Società quotate - Estratto Patti parasociali

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito all’assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni di Fincantieri S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 9 maggio 2024 (la "Data di Sottoscrizione"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), con sede legale in Milano, via San Marco n. 21/A, da un lato, e Fincantieri S.p.A., con sede legale in Trieste, via Genova 1, dall’altro lato, ("Fincantieri" o l’"Emittente" e, insieme a CDPE, le "Parti") hanno sottoscritto una lettera (la "Lettera di Impegno") avente ad oggetto, inter alia, l’impegno, da parte di CDPE - subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive e al mancato verificarsi di una condizione risolutiva - nei confronti dell’Emittente e a beneficio di quest’ultimo, a sottoscrivere e liberare integralmente, al relativo prezzo di sottoscrizione (che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in prossimità del lancio della Prima Tranche dell’Aumento di Capitale, come infra definita) azioni ordinarie di Fincantieri di nuova emissione cum warrant rivenienti dalla Prima Tranche dell’Aumento di Capitale per un importo massimo pari a complessivi Euro 287.000.000, comprensivo di eventuale sovraprezzo, corrispondente alla quota di propria integrale spettanza della Prima Tranche dell’Aumento di Capitale in proporzione alla partecipazione detenuta da CDPE nel capitale dell’Emittente (le "Nuove Azioni CDPE").

In considerazione di quanto precede, Fincantieri, in data 9 maggio 2024, ha convocato un’assemblea straordinaria dei soci chiamata a deliberare sulle seguenti proposte:

attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile (la "Delega"), ad aumentare il capitale dell’Emittente, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall’adozione della delibera assembleare e per un importo complessivo di massimi Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, di cui:

(i) massimi Euro 400.000.000,00 nel contesto della prima tranche mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, cum warrant (assegnati gratuitamente), da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2024 (la "Prima Tranche"); e

(ii) ulteriori massimi Euro 100.000.000,00 nel contesto della seconda tranche (la "Seconda Tranche") mediante emissione, in una o più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione a valere sulla suddetta Delega, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, al servizio dell’esercizio dei warrant di cui al punto (i) che precede, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della Prima Tranche

(complessivamente, l’"Aumento di Capitale") funzionale a reperire risorse finanziarie occorrenti per l’operazione avente ad oggetto l’acquisizione, da parte di Fincantieri, delle partecipazioni detenute da Leonardo S.p.A. rappresentative del 100% del capitale sociale di una costituenda società di capitali, previo conferimento in quest’ultima da parte di Leonardo S.p.A. del ramo d’azienda identificato come "Underwater Armament Systems" (l’"Operazione M&A"), e per l’attività economica d’impresa finalizzata alla crescita, e

una connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all’Aumento di Capitale; tale raggruppamento azionario sarà eseguito prima dell’avvio dell’offerta in opzione relativa all’Aumento di Capitale e, in ogni caso, entro il termine del 31 dicembre 2024; nonché

attribuzione al Consiglio di Amministrazione di Fincantieri di una ulteriore delega, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale dell’Emittente in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall’adozione della delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall’adozione di tale delibera e nei limiti del 10% del capitale preesistente, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.

La Lettera di Impegno contiene alcune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

Tipologia di Pattuizioni Parasociali

Talune pattuizioni della predetta Lettera di Impegno assumono rilevanza, con riferimento all’Emittente, ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

Le stesse riguardano, in particolare:

l’impegno di voto di CDPE, subordinatamente alla sottoscrizione dell’accordo vincolante avente ad oggetto l’Operazione M&A, in favore della proposta di attribuzione della Delega in occasione dell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente, che sarà chiamata a deliberare in merito;

talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute da CDPE nell’Emittente e, in generale, al compimento di operazioni su azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente (inclusi i warrant).

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ARTICOLO 130 REGOLAMENTO EMITTENTI

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, contenute nella Lettera di Impegno, è Fincantieri S.p.A., società con sede legale in Trieste, via Genova 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Giulia 00397130584, partita IVA 00629440322. Alla data del presente documento, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 862.980.725,70, suddiviso in n. 1.699.651.360 azioni ordinarie, quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext"). Alla data odierna, l’Emittente detiene – a titolo di azioni proprie – n. 8.059.914 azioni, rappresentative dello 0,47% circa del capitale sociale dell’Emittente.

2. Soggetti aderenti alla Lettera di Impegno

Oltre all’Emittente, aderisce alle pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno anche CDPE, con sede legale in Milano, via San Marco 21/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano al Registro delle Imprese di Milano 07532930968.

Alla data odierna, CDPE possiede – e ha sindacato per intero tramite la Lettera di Impegno – n. 1.212.163.614 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentative del 71,318% del capitale sociale dell’Emittente (le "Azioni CDPE").

Le pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno hanno ad oggetto tutte le Azioni CDPE nonché, con riferimento alle pattuizioni aventi rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF, i diritti di opzione spettanti a CDPE nel contesto dell’Aumento di Capitale e, a seguito del perfezionamento dell’Aumento di Capitale, anche le Nuove Azioni CDPE e i warrant assegnati a CDPE in relazione alle Nuove Azioni CDPE.

Alla data odierna non è possibile indicare puntualmente il numero delle Nuove Azioni CDPE poiché non è possibile stimare il prezzo di emissione delle azioni che saranno offerte in opzione nel contesto dell’Aumento di Capitale e, conseguentemente, il numero di tali azioni, come pure il numero dei relativi diritti di opzione, nonché dei warrant che saranno assegnati a CDPE in relazione alle Nuove Azioni CDPE.

3. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno

3.1. Esercizio dei diritti di voto nell’assemblea di Fincantieri

Le pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno prevedono che, in occasione dell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente convocata per deliberare in merito a quanto precede, CDPE si impegni, subordinatamente alla stipula di un accordo vincolante tra Fincantieri e Leonardo S.p.A. relativamente all’Operazione M&A, a votare in favore della proposta di attribuzione della Delega. In data 9 maggio 2024, come comunicato dall’Emittente nella medesima data, tale accordo vincolante è stato stipulato.

3.2. Impegni di standstill e lock-up

Le pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno prevedono anche l’assunzione da parte di CDPE dell’impegno a: (i) non effettuare (ovvero a non sottoscrivere accordi contenenti impegni od obblighi a effettuare), direttamente o indirettamente, operazioni di acquisto o vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni su azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente (inclusi i warrant) che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l’acquisto ovvero l’attribuzione o il trasferimento a qualsiasi soggetto terzo, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni CDPE e/o delle Nuove Azioni CDPE e/o dei diritti di opzione di CDPE nel contesto dell’Aumento di Capitale, e (ii) a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

L’assunzione di tali impegni decorre dalla Data di Sottoscrizione e ha durata fino alla scadenza dei 180 (centottanta) giorni successivi alla data di regolamento delle Nuove Azioni CDPE, per tale intendendosi la data in cui CDPE riceverà le Nuove Azioni CDPE che sarà indicata dall’Emittente secondo quanto previsto nel prospetto di offerta in opzione e ammissione alle negoziazioni su Euronext delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ("Data di Regolamento").

Restano salve ed escluse dai predetti impegni assunti da CDPE le operazioni concluse da quest’ultima ai sensi della Lettera di Impegno e/o con qualsiasi soggetto che direttamente o indirettamente, controlla, è controllato da, o è sottoposto a comune controllo con, CDPE, fermo l’obbligo per tali soggetti di assumere nei confronti di Fincantieri un impegno di contenuto analogo all’impegno assunto da CDPE ai sensi del precedente paragrafo, per il tempo rimanente sino alla scadenza dei 180 (centottanta) giorni.

4. Durata

Le pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno sono entrate in vigore alla Data di Sottoscrizione e rimarranno valide ed efficaci:

sino alla chiusura dei lavori dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente chiamata a deliberare in merito all’Aumento di Capitale, per quanto concerne gli impegni di voto assunti a tal fine da CDPE; e fino alla scadenza dei 180 (centottanta) giorni successivi alla Data di Regolamento delle Nuove Azioni CDPE, per quanto concerne gli impegni di standstill e lock-up assunti da CDPE.

5. Controversie

Le controversie che dovessero sorgere in relazione alle pattuizioni parasociali contenute nella Lettera di Impegno saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali di cui alla Lettera di Impegno

Le pattuizioni parasociali contenute nella Lettera di Impegno sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Venezia Giulia in data 14 maggio 2024.

7. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nella Lettera di Impegno

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nella Lettera di Impegno e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Fincantieri (https://www.fincantieri.com/it/).

14 maggio 2024

[FN.1.24.1]