FONDIARIA-SAI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

FONDIARIA-SAI S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e ss. del Regolamento, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 14 febbraio 2012 (la “Data di Sottoscrizione”) (i) Sator S.p.A., società avente sede legale in Roma, alla via G. Carissimi, 41, capitale sociale di Euro 36.819.765, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con Codice Fiscale e Numero di iscrizione 05322050963 (“Sator”) e (ii) Palladio Finanziaria S.p.A., società avente sede legale in Vicenza, alla via SS. Padana vs Verona, 6, capitale sociale di Euro 239.900.179, iscritta al Registro Imprese di Vicenza con Codice Fiscale e Numero di iscrizione 03402170249 (“Palladio” e, congiuntamente a Sator, i “Soci Sindacati”) hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati in Fondiaria-SAI S.p.A. (“FonSai” o l’ “Emittente”).

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto disciplina i rapporti tra i Soci Sindacati, i quali sono titolari di partecipazioni azionarie nel capitale sociale di Fondiaria SAI S.p.A., società per azioni, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., autorizzata all'esercizio delle assicurazioni (art. 65 R.D.L. 29-4-1923 n. 966) - Iscritta alla Sez. I dell'Albo Imprese presso l'Isvap al n. 1.00006 - Società capogruppo del gruppo assicurativo Fondiaria-SAI, iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 030.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 29.410.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative del 8,013% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti al Patto

Sator e Palladio detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie FonSai, rispettivamente in misura pari a n. 11.050.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative del 3,011% circa del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente e in misura pari a n. 18.360.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative del 5,002% circa del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO
Sator S.p.A.	37,57%	3,011%	3,011%
Palladio Finanziaria S.p.A.	62,43%	5,002%	5,002%
TOTALE	100%	8,013%	8,013%

I Soci Sindacati si sono inoltre obbligati a conferire nel Patto tutte le azioni FonSai eventualmente rivenienti da successivi ed ulteriori acquisti e a non costituire (o consentire che venga costituito) alcun vincolo su tali azioni FonSai.

5. Controllo dell’Emittente in virtù del Patto

In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, nessuno dei Soci Sindacati eserciterà il controllo su FonSai.

6. Contenuto del Patto

Con la sottoscrizione del Patto, i Soci Sindacati hanno raggiunto un accordo finalizzato ad una valutazione congiunta delle modalità più appropriate di valorizzazione dei reciproci investimenti in FonSai, nell’ottica di contribuire al rilancio dell’Emittente e sostenere il piano di rafforzamento patrimoniale di FonSai (il “Piano”). Le disposizioni che regolano i rapporti tra i Soci Sindacati secondo quanto previsto dal Patto sono qui di seguito riassunte.

(A) Natura del Patto

Il Patto prevede taluni obblighi di consultazione ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), TUF. Le pattuizioni parasociali non sono invece riconducibili ad un sindacato di voto, né ad un sindacato di blocco, a norma dell’art. 122 TUF.

(B) Obblighi di consultazione

Per tutta la durata del Patto, i Soci Sindacati si sono impegnati a consultarsi:

(i) in merito all’esercizio dei diritti connessi alle rispettive partecipazioni in FonSai, fermo restando che il Patto non prevede alcuna intesa, obbligo, anche di natura preliminare, o altra modalità che configuri qualsiasi impegno alla gestione unitaria delle rispettive partecipazioni, né l’esercizio concertato dei diritti di voto nell’assemblea dell’Emittente;

(ii) ogni qualvolta, anche in relazione a decisioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di FonSai, i Soci Sindacati lo ritengano necessario od opportuno;

(iii) in merito alla sottoscrizione dell’eventuale aumento di capitale funzionale al Piano, per quanto di rispettiva competenza;

(iv) in relazione a qualsiasi ulteriore acquisto che possa essere effettuato, direttamente o indirettamente, dai Soci Sindacati, avente ad oggetto azioni FonSai e/o i diritti di opzione rivenienti dall’aumento di capitale funzionale al Piano, nonché in relazione a iniziative di qualunque natura che possano produrre effetti sulle azioni FonSai possedute da ciascuno dei Soci Sindacati, facendo tutto quanto in loro potere affinché le eventuali strategie future volte a realizzare ogni acquisto di azioni FonSai siano condivise tra i Soci Sindacati.

I Soci Sindacati si sono impegnati a valutare di comune accordo l’eventuale richiesta di adesione al Patto da parte di uno o più investitori terzi, a condizione che tali terzi dichiarino di accettare tutti i termini e condizioni del Patto. La richiesta di adesione dovrà essere accettata da Sator e Palladio.

I Soci Sindacati si sono impegnati a valutare l’adesione ad accordi coalizionali nella forma di patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF (diversi dal Patto), ovvero attraverso la partecipazione ad un eventuale veicolo societario il cui capitale sociale sarà detenuto pariteticamente dai Soci Sindacati stessi (il “Veicolo”) e a: (i) negoziare, in buona fede, i principi sui quali sarà basata la corporate governance dell’eventuale Veicolo, che – al momento della costituzione – saranno riflessi nello statuto del Veicolo stesso e/o in un apposito patto parasociale; e (ii) valutare di comune accordo l’eventuale ingresso nel patto parasociale ovvero nel capitale sociale dell’eventuale Veicolo di uno o più investitori terzi.

(D) Diritto di prelazione

Qualora ciascuno dei Soci Sindacati intenda trasferire, a qualsiasi titolo, le azioni FonSai (incluse le nuove azioni eventualmente rivenienti da ulteriori e successivi acquisti), avrà l’obbligo di offrirle preventivamente all’altro Socio Sindacato, secondo modalità e termini che saranno stabiliti in un’ottica di buona fede e reciproca collaborazione (il “Diritto di Prelazione”).

Il Diritto di Prelazione non si applica:

(i) ai trasferimenti effettuati nei confronti di società controllate e comunicati all’altro Socio Sindacato (essendo previsto che venga fornita evidenza di tale rapporto di controllo e permanendo tale controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.); e

(ii) al trasferimento della propria partecipazione in FonSai da Sator a Sator Private Equity Fund “A” L.P., fondo gestito da Sator Capital Limited, con sede in 14 Golden Square, Londra (Regno Unito),

a condizione che la società cessionaria aderisca al Patto e il Socio Sindacato cedente rimanga solidalmente responsabile per gli obblighi previsti dal Patto.

(E) Esclusiva

I Soci Sindacati si sono impegnati, per la durata del Patto, a non stipulare o partecipare ad altri patti o accordi (che possano, ad esempio, prevedere la costituzione di veicoli societari per la gestione comune della partecipazione, ovvero a conferire le azioni FonSai in veicoli societari già esistenti), con chiunque e in qualsiasi forma conclusi, che comportino diritti e obblighi in contrasto con quanto previsto dal Patto.

7. Durata del Patto

Il Patto ha durata fino al 30 settembre 2012 e sarà rinnovabile di comune accordo tra i Soci Sindacati che, a tal fine, si consulteranno non oltre 30 giorni prima della suddetta data di scadenza per valutare termini e condizioni di un eventuale rinnovo del Patto.

8. Deposito del Patto

Il Patto verrà depositato in data odierna, 17 febbraio 2012, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Sator e Palladio.

17 febbraio 2012

[FG.2.12.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 29 ottobre 2010 (la “Data di Sottoscrizione”),

(i) le società aderenti al patto di sindacato su azioni ordinarie di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni stipulato in data 11 novembre 2005 e in vigore sino al 30 giugno 2011 (il “Patto di Sindacato”), e quindi:

- Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

- Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

- Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

- Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 5.610.000,00 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

- Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale 03884600580 (“IM.CO”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Canoe, Hike, Limbo, Sinergia e IM.CO di seguito, collettivamente, gli “Aderenti al Patto di Sindacato”);

unitamente ai signori:

- Giulia Maria Ligresti, nata a Milano, il 30 gennaio 1968, codice fiscale LGR GMR 68A70 F205K;
- Jonella Francesca Ligresti, nata a Milano, il 23 marzo 1967, codice fiscale LGR JLL 67C63 F205B;
- Gioacchino Paolo Ligresti, nato a Milano, il 26 marzo 1969, codice fiscale LGR GCH 69C26 F205B;
- Salvatore Ligresti, nato a Paternò (Catania), il 13 marzo 1932, codice fiscale LGR SVT 32C13 G371D;
(le società e le persone fisiche indicate al presente punto (i) di seguito, collettivamente, il “Gruppo Ligresti”);

insieme a

(ii) Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 410.340.220 i.v., codice fiscale 07416030588, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), da un lato

e

(iii) Groupama S.A., con sede in Parigi, 8-10 rue d’Astorg, capitale sociale di Euro 1.186.513.186 i.v., (“Groupama”) controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da Groupama Holding, dall’altro lato

hanno raggiunto un accordo di massima (l’“Accordo”) contenente (a) l’impegno condizionato di Groupama, qualora Premafin procedesse ad un aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti al prezzo di Euro 1,10 per azione, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute, e quindi per un controvalore di Euro 225.687.121, mediante emissione di n. 205.170.110 nuove azioni Premafin (l’“Aumento di Capitale”), ad acquistare tutti i n. 210.382.866 diritti di opzione spettanti al Gruppo Ligresti ad un prezzo unitario di Euro 0,14 e ad esercitare detti diritti; (b) alcune pattuizioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, relative a Premafin e a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”), società quotata all’MTA direttamente controllata da Premafin e sua volta controllante diretta di Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), anch’essa quotata all’MTA.

L’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo è sottoposto alla condizione che Groupama non sia tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI ovvero di Milano Assicurazioni. L’Accordo non ha infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società ai sensi del diritto italiano.
Premafin ha aderito all’Accordo subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, che risultassero dovute.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo contiene pattuizioni rilevanti come patti parasociali riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI, quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni, nei termini meglio precisati al successivo punto 3.

Premafin

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Premafin ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- gli Aderenti al Patto di Sindacato detengono complessivamente n. 210.382.866 azioni ordinarie Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale della stessa e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate) come indicato nella tabella che segue; nessuno degli Aderenti al Patto di Sindacato esercita, tramite la partecipazione al Patto di Sindacato, il controllo su Premafin ai sensi dell’art. 93 TUF;

	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ()**
Canoe (1)	42.464.101	10,349	11,094
Hike (1)	42.464.101	10,349	11,094
Limbo (1)	42.464.101	10,349	11,094
Sinergia	41.975.580	10,229	10,966
IM.CO	41.014.983	9,995	10,715
*Totale*	*210.382.866*	*51,270*	*54,962*

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin, pari a Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-SAI)

(1) le azioni Premafin possedute da questo socio sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

Ad esito dell’Aumento di Capitale (ove deliberato dai competenti organi sociali di Premafin e verificatesi le condizioni, anche con riferimento alle eventuali autorizzazioni delle competenti autorità, come sopra indicato al punto 1.), per effetto della cessione dei diritti di opzione spettanti agli Aderenti al Patto di Sindacato e il loro esercizio da parte di Groupama, nell’ipotesi di integrale esercizio dei diritti di opzione spettanti agli altri azionisti di minoranza e della cessione sul mercato dei diritti di opzione spettanti alle azioni in possesso delle società controllate da Premafin, gli Aderenti al Patto di Sindacato verrebbero complessivamente a detenere una partecipazione rappresentante il 34,18% del capitale sociale di Premafin e il 35,78% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria; mentre Groupama verrebbe a detenere una partecipazione rappresentante il 17,09% del capitale sociale di Premafin e il 17,89% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria.

Fondiaria-SAI

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Fondiaria-SAI ammonta ad Euro 167.043.712,00 rappresentato da n. 124.482.490 azioni ordinarie e da n. 42.561.222 azioni di risparmio Fondiaria-SAI del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- Premafin possiede, direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario e il 47,076% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 14.382.557 azioni Fondiaria-SAI detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate), di cui direttamente n. 46.764.047 azioni Fondiaria-SAI rappresentanti il 37,567% del capitale ordinario e il 42,474% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte le sopracitate azioni Fondiaria-SAI possedute da Fondiaria-SAI e sue controllate); Premafin controlla Fondiaria-SAI ai sensi dell’art. 93 TUF;

- Fondiaria-SAI possiede direttamente n. 337.690.893 azioni ordinarie di Milano Assicurazioni rappresentanti il 60,579% del capitale ordinario e il 61,323% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le azioni Milano Assicurazioni detenute dalla stessa Milano Assicurazioni); Fondiaria-SAI controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi dell’art. 93 TUF;

- si segnala che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. sulla controllata Fondiaria-SAI e sulle società da essa controllate.

3. Ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo

3.1 Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione di Premafin

Ai sensi dell’Accordo, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno espresso l’intenzione di procedere a un miglioramento della governance di Premafin, prevedendo statutariamente un meccanismo di voto di lista che permetta a ogni azionista di minoranza importante, quale potrà essere Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale, di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin.

3.2 Lock-up e consultazione

Ai sensi dell’Accordo, al fine di stabilizzare il perimetro del gruppo costituito da Premafin e sue controllate dirette e indirette, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno assunto, per un periodo di due anni dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’impegno: (i) a che non siano cedute le azioni Premafin detenute dal Gruppo Ligresti, (ii) a che non siano cedute le azioni Fondiaria-SAI detenute da Premafin; (iii) a che non siano cedute le azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-SAI; e (iv) a che non sia effettuata alcuna operazione in grado di mutare l’assetto di controllo diretto o indiretto di Fondiaria-SAI o di Milano Assicurazioni.

Qualora successivamente allo spirare del termine di due anni indicato sopra si presentasse l’occasione di effettuare una cessione (ai termini di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono) ovvero un’operazione (ai termini di cui al punto (iv) che precede), Groupama verrà consultata in merito alla predetta cessione ovvero operazione, al fine di elaborare una posizione comune relativamente alla stessa e alle sue modalità, nell’interesse delle società coinvolte.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo non influisce sul controllo di Premafin e/o Fondiaria-SAI e/o Milano Assicurazioni ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, di Torino e di Milano, nei termini di legge.

3 novembre 2010

[PG.2.10.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 131~~gli artt. 127 e ss~~. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 29 ottobre 2010 (la “Data di Sottoscrizione”),

(i) le società aderenti al patto di sindacato su azioni ordinarie di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni stipulato in data 11 novembre 2005 e in vigore sino al 30 giugno 2011 (il “Patto di Sindacato”), e quindi:

-        Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;
-        Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;
-        Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;
-        Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 5.610.000,00 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);
-        Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale 03884600580 (“IM.CO”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Canoe, Hike, Limbo, Sinergia e IM.CO di seguito, collettivamente, gli “Aderenti al Patto di Sindacato”);

unitamente ai signori:

-        Giulia Maria Ligresti, nata a Milano, il 30 gennaio 1968, codice fiscale LGR GMR 68A70 F205K;
-        Jonella Francesca Ligresti, nata a Milano, il 23 marzo 1967, codice fiscale LGR JLL 67C63 F205B;
-        Gioacchino Paolo Ligresti, nato a Milano, il 26 marzo 1969, codice fiscale LGR GCH 69C26 F205B;
-        Salvatore Ligresti, nato a Paternò (Catania), il 13 marzo 1932, codice fiscale LGR SVT 32C13 G371D;

(le società e le persone fisiche indicate al presente punto (i) di seguito, collettivamente, il “Gruppo Ligresti”);

insieme a

(ii) Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 410.340.220 i.v., codice fiscale 07416030588, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), da un lato

e

(iii) Groupama S.A., con sede in Parigi, 8-10 rue d’Astorg, capitale sociale di Euro 1.186.513.186 i.v., (“Groupama”) controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da Groupama Holding, dall’altro lato

hanno raggiunto un accordo di massima (l’“Accordo”) contenente (a) l’impegno condizionato di Groupama, qualora Premafin procedesse ad un aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti al prezzo di Euro 1,10 per azione, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute, e quindi per un controvalore di Euro 225.687.121, mediante emissione di n. 205.170.110 nuove azioni Premafin ~~(l’“Aumento di Capitale”)~~, ad acquistare tutti i n. 210.382.866 diritti di opzione spettanti al Gruppo Ligresti ad un prezzo unitario di Euro 0,14 e ad esercitare detti diritti; (b) alcune pattuizioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, relative a Premafin e a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”), società quotata all’MTA direttamente controllata da Premafin e sua volta controllante diretta di Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), anch’essa quotata all’MTA. L’Accordo è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 3 novembre 2010.

In data 22 novembre 2010, il Gruppo Ligresti, Premafin e Groupama hanno raggiunto un’intesa relativa alla parziale modifica dell’Accordo in merito ai termini e alle condizioni dell’aumento di capitale di Premafin (di seguito l’“Addendum”), al fine di consentire la costituzione di un consorzio bancario di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato e, nel contempo, al fine di preservare le medesime condizioni economiche dell’operazione per Groupama. Ai sensi dell’Accordo come modificato dall’Addendum, le Parti hanno concordato che l’eventuale aumento di capitale sociale di Premafin da offrirsi in opzione agli azionisti, ferme restando le condizioni contenute nell’Accordo, avverrà nei seguenti termini (di seguito, l’“Aumento di Capitale”):

-        l’ammontare totale dell’Aumento di Capitale è confermato in Euro 225,7 milioni e tale Aumento di Capitale (al netto della porzione sottoscritta da Groupama) sarà integralmente garantito da un consorzio bancario diretto da Credit Suisse;

-        la percentuale di partecipazione detenuta, ad esito dell’Aumento di Capitale, da Groupama e dagli Aderenti al Patto di Sindacato sarà rispettivamente del 17,1% e del 34,2% del capitale sociale di Premafin;

-        il prezzo di sottoscrizione delle azioni Premafin sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Premafin in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta e il numero dei diritti di opzione necessari per sottoscrivere un’azione Premafin (arrotondato, se del caso, secondo la prassi usuale del mercato) sarà determinato in funzione del prezzo di sottoscrizione così definito in modo da consentire l’emissione del numero di azioni necessario per l’Aumento di Capitale di Euro 225,7 milioni;

-        Groupama continuerà a realizzare un investimento totale di Euro 145,7 milioni che sarà ripartito tra: (i) il prezzo di sottoscrizione del numero di azioni che le consentano di detenere, ad esito dell’Aumento di Capitale, il 17,1% del capitale sociale di Premafin e (ii) per il residuo, il prezzo che sarà corrisposto agli Aderenti al Patto di Sindacato per l’acquisto dei diritti di opzione da parte di Groupama;

‐        gli Aderenti al Patto di Sindacato si impegnano a partecipare all’Aumento di Capitale per un importo uguale alla differenza tra il prezzo corrisposto agli Aderenti al Patto di Sindacato per l’acquisto dei diritti di opzione da parte di Groupama e l’importo di Euro 30 milioni, in modo che gli Aderenti al Patto di Sindacato detengano, ad esito dell’Aumento di Capitale, il 34,2% del capitale sociale di Premafin.

L’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo come modificato dall’Addendum è sottoposto alla condizione che Groupama e gli Aderenti al Patto di Sindacato non siano tenutia a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI ovvero di Milano Assicurazioni. L’Accordo e l’Addendum non hanno infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società ai sensi del diritto italiano.
Premafin ha aderito all’Accordo e all’Addendum subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, che risultassero dovute.
Ai sensi dell’Addendum, restano invariate tutte le ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo riprodotte ai successivi punti 3 e 4.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo contiene pattuizioni rilevanti come patti parasociali riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI, quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni, nei termini meglio precisati al successivo punto 3.

Premafin

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Premafin ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- gli Aderenti al Patto di Sindacato detengono complessivamente n. 210.382.866 azioni ordinarie Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale della stessa e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate) come indicato nella tabella che segue; nessuno degli Aderenti al Patto di Sindacato esercita, tramite la partecipazione al Patto di Sindacato, il controllo su Premafin ai sensi dell’art. 93 TUF;

	n. azioni Premafin possedute	*% sul totale delle azioni Premafin ()**	% sul totale delle azioni Premafin votanti ()**
Canoe (1)	42.464.101	10,349	11,094
Hike (1)	42.464.101	10,349	11,094
Limbo (1)	42.464.101	10,349	11,094
Sinergia	41.975.580	10,229	10,966
IM.CO	41.014.983	9,995	10,715
*Totale*	*210.382.866*	*51,270*	*54,962*

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin, pari a Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-SAI)

(1) le azioni Premafin possedute da questo socio sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

Fondiaria-SAI

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Fondiaria-SAI ammonta ad Euro 167.043.712,00 rappresentato da n. 124.482.490 azioni ordinarie e da n. 42.561.222 azioni di risparmio Fondiaria-SAI del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- Premafin possiede, direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario e il 47,076% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 14.382.557 azioni Fondiaria-SAI detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate), di cui direttamente n. 46.764.047 azioni Fondiaria-SAI rappresentanti il 37,567% del capitale ordinario e il 42,474% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte le sopracitate azioni Fondiaria-SAI possedute da Fondiaria-SAI e sue controllate); Premafin controlla Fondiaria-SAI ai sensi dell’art. 93 TUF;

- Fondiaria-SAI possiede direttamente n. 337.690.893 azioni ordinarie di Milano Assicurazioni rappresentanti il 60,579% del capitale ordinario e il 61,323% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le azioni Milano Assicurazioni detenute dalla stessa Milano Assicurazioni); Fondiaria-SAI controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi dell’art. 93 TUF;

- si segnala che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. sulla controllata Fondiaria-SAI e sulle società da essa controllate.

3. Ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo

3.1 Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione di Premafin

Ai sensi dell’Accordo, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno espresso l’intenzione di procedere a un miglioramento della governance di Premafin, prevedendo statutariamente un meccanismo di voto di lista che permetta a ogni azionista di minoranza importante, quale potrà essere Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale, di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin.

3.2 Lock-up e consultazione

Ai sensi dell’Accordo, al fine di stabilizzare il perimetro del gruppo costituito da Premafin e sue controllate dirette e indirette, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno assunto, per un periodo di due anni dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’impegno: (i) a che non siano cedute le azioni Premafin detenute dal Gruppo Ligresti, (ii) a che non siano cedute le azioni Fondiaria-SAI detenute da Premafin; (iii) a che non siano cedute le azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-SAI; e (iv) a che non sia effettuata alcuna operazione in grado di mutare l’assetto di controllo diretto o indiretto di Fondiaria-SAI o di Milano Assicurazioni.

Qualora successivamente allo spirare del termine di due anni indicato sopra si presentasse l’occasione di effettuare una cessione (ai termini di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono) ovvero un’operazione (ai termini di cui al punto (iv) che precede), Groupama verrà consultata in merito alla predetta cessione ovvero operazione, al fine di elaborare una posizione comune relativamente alla stessa e alle sue modalità, nell’interesse delle società coinvolte.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo e l’Addendum non influisconoe sul controllo di Premafin e/o Fondiaria-SAI e/o Milano Assicurazioni ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo ~~sarà~~ e l’Addendum sono stati depositatio presso il Registro delle Imprese di Roma, di Torino e di Milano, nei termini di legge.

27 novembre 2010

[PG.2.10.2]

Patto sciolto a decorrere dall'8 marzo 2011 con pubblicazione effettuata in data 12 marzo 2011

FONDIARIA-SAI

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 22 marzo 2011 la società Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin”) e Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’”Accordo”), nell’ambito di una più ampia operazione di ricapitalizzazione del gruppo facente capo a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”).

Obiettivo dell’Accordo è quello di consentire a Premafin di procedere all’operazione di rafforzamento patrimoniale della propria controllata Fondiaria-SAI e alla Banca di acquisire una stabile partecipazione di minoranza qualificata con la possibilità di beneficiare di una valorizzazione del proprio investimento nel medio lungo periodo.

Più in dettaglio i punti qualificanti dell’Accordo sono di seguito riassunti:

qualora il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI deliberi, in esercizio della delega ricevuta dall’assemblea del 26 gennaio 2011, un aumento di capitale di Euro 450 milioni (l’“Aumento Di Capitale FS”), la Banca si è impegnata a sottoscrivere una quota in misura tale da detenere una partecipazione, post aumento, pari al 6,6% del capitale ordinario (la “Partecipazione Banca” e, complessivamente, l’“Impegno Di Sottoscrizione”);
Premafin, si è impegnata a cedere alla Banca un numero di diritti di opzione tali da consentirle l’adempimento dell’Impegno di Sottoscrizione;
l’investimento complessivo della Banca sarà pari ad Euro 170 milioni così ripartito:
(i) all’Impegno di Sottoscrizione, una quota necessaria a sottoscrivere la Partecipazione Banca al prezzo di emissione; e (ii) al corrispettivo per l’acquisto dei diritti da Premafin, una quota pari alla differenza tra Euro 170 milioni e l’Investimento per l’Impegno di Sottoscrizione;
Premafin destinerà il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale FS in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta almeno pari al 35% del capitale ordinario post aumento (di seguito il “Pacchetto Premafin”);
qualora, alla data del 31 dicembre 2016, il valore del Pacchetto Premafin calcolato in base ai prezzi medi degli ultimi 6 mesi di borsa (il “Valore a Termine”), fosse superiore al valore del medesimo calcolato in base al Theoretical Ex-Rights Price dell’Aumento di Capitale (il “Valore di Partenza”), Premafin riconoscerà alla Banca un premio (il “Premio”) pari al 12,5% della differenza tra Valore a Termine e Valore di Partenza, restando inteso che: (i) il prezzo per azione da utilizzare per il calcolo del Valore a Termine non potrà in ogni caso eccedere Euro 12; (ii) qualora il prezzo medio di mercato per azione utilizzato per il calcolo del Valore a Termine dovesse eccedere Euro 9,5, per la parte del Premio dovuta per la fascia di prezzo compresa tra € 9,5 e € 12, il Premio sarà pari al 10%. E’ previsto che laddove, prima del 31 dicembre 2016, intervenga il realizzo di più del 10% del Pacchetto Premafin, il Premio, quanto alla quota oggetto di realizzo, sia (a) calcolato in base alle condizioni di effettivo realizzo, anziché in base al Valore a Termine, e (b) corrisposto a seguito del perfezionamento dell’operazione di realizzo.

L’Accordo prevede inoltre la proposta di apportare alcune modifiche al contratto di finanziamento sottoscritto tra Premafin, Unicredit e le altre banche finanziatrici in data 22 dicembre 2004, come successivamente integrato e modificato da ultimo in data 22 dicembre 2010 (il “Contratto di Finanziamento”), che richiedono, per il relativo perfezionamento, l’approvazione da parte delle banche finanziatrici.

L’Accordo è condizionato alla conferma, entro il 30 giugno 2011, da parte della Consob di assenza di obblighi di OPA su Fondiaria-SAI a fronte dell’esecuzione del medesimo e all’ottenimento, sempre entro la medesima data, dei necessari waiver ai sensi del Contratto di Finanziamento.

L’Accordo prevede infine che, alla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, Premafin e la Banca stipulino un accordo parasociale (il “Patto”), rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, che dovrà garantire il mantenimento dell’influenza dominante di Premafin ed il conferimento alla Banca di diritti e prerogative tipici del socio finanziario di minoranza, essendosi le Parti impegnate ad apportare al Patto medesimo, in sede di sottoscrizione, modifiche non sostanziali che dovessero rendersi necessarie al fine di raggiungere i predetti obiettivi in relazione all’assetto proprietario della Società.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto. Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento e, pertanto, laddove le pattuizioni contenute nel Patto implichino comportamenti degli organi di Fondiaria-SAI, i relativi obblighi di Premafin devono intendersi come impegno a fare quanto in proprio potere nel rispetto dell’autonomia di Fondiaria-SAI.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Fondiaria-SAI S.p.A., con sede in Torino, Corso Galileo Galilei 12, Codice Fiscale e P. IVA 00818570012, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 167.043.712.
Premafin esercita direttamente e indirettamente tramite la propria controllata Finadin S.p.A. una influenza dominante, ai sensi dell’art. 93 del TUF, su Fondiaria-SAI. Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento su Fondiaria-SAI.

2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che Premafin e la Banca conferiscano in sindacato, rispettivamente, il Pacchetto Premafin e la Partecipazione Banca.

3. Principali previsioni del Patto

3.1 Disposizioni relative alla corporate governance della Società

3.1.1 Consultazione preventiva

La Banca e Premafin si consulteranno prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società, per discutere in buona fede, ove possibile, una comune linea di condotta.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione

Le Parti faranno sì che, per l’intera durata del Patto, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero massimo di diciannove membri.

Ai sensi del Patto, la Banca e Premafin presenteranno congiuntamente e voteranno una lista di candidati nelle assemblee della Società aventi ad oggetto la nomina degli organi sociali. Al riguardo, la Banca avrà il diritto di designare tre componenti il consiglio di amministrazione, uno dei quali – la cui designazione dovrà avvenire previa consultazione con Premafin - dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina applicabile per le società quotate (l’”Amministratore Indipendente”). E’ previsto che, in sede di sottoscrizione del Patto, la nomina degli amministratori designati dalla Banca avverrà per cooptazione. Gli altri candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione saranno designati da Premafin. Resta inteso che, laddove un componente del Consiglio di Amministrazione debba essere nominato dalla lista di minoranza in conformità alla normativa applicabile, le Parti faranno in modo che alla Banca sia in ogni caso assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione dei tre componenti da essa designati.

Qualora per qualsiasi motivo venissero a cessare uno o più consiglieri designati dalla Banca e/o da Premafin, queste ultime faranno quanto in loro potere affinché al più presto, anche in via di cooptazione, il sostituto sia nominato su designazione della parte che aveva designato l’amministratore cessato.

3.1.3 Comitato esecutivo

Secondo quanto previsto nel Patto, le Parti faranno quanto in proprio potere affinché (i) i due amministratori a tal fine designati dalla Banca facciano parte del Comitato Esecutivo della Società che, salvo quanto previsto al successivo punto 3.2., manterrà le deleghe attualmente ad esso attribuite; (ii) l’Amministratore Indipendente designato dalla Banca faccia parte, con funzioni di Presidente, di ogni comitato per il quale la disciplina di legge o autoregolamentare applicabile preveda una componente indipendente.

3.1.4 Collegio Sindacale

Le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno una lista comune di candidati per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale, con modalità tali che, laddove non sia presentata una lista di minoranza, la Banca abbia diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale.

3.2 Competenze dell’organo amministrativo

3.2.1 Materie non delegabili

a)    approvazione del business plan, del budget e loro modifiche e/o aggiornamenti (se del caso anche a livello consolidato);
b)    qualsiasi operazione di acquisizione e alienazione di aziende, rami d’azienda o beni costituenti immobilizzazioni, ivi inclusi partecipazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate, sia superiore ad Euro 30 milioni;
c)    qualsiasi operazione di acquisizione e alienazione di immobili il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate, sia superiore ad Euro 15 milioni;
d)    assunzione di finanziamenti di importo superiore ad Euro 50 milioni per ciascuna operazione;
e)    sottoscrizione di qualsiasi altro contratto e/o accordo (ivi compreso il rilascio di garanzie) che faccia assumere alla Società per ogni singola operazione o in ragione d’anno impegni di importo superiori ad Euro 35 milioni, fermo restando che quelli di importo superiore ad Euro 15 milioni saranno di competenza del Comitato Esecutivo (tali importi saranno calcolati per singola società);
f)    qualsiasi operazione relativa alle società del gruppo che comporti il superamento delle medesime soglie di cui ai punti che precedono.

Il Patto prevede che i limiti di cui sopra troveranno applicazione anche qualora la singola operazione venisse perfezionata in un unico contesto da più società del gruppo facente capo alla Società, nel senso cioè che, ai fini di dette soglie, gli importi della singola operazione dovranno essere considerati complessivamente.

3.2.2 Aumenti di capitale ex art. 2441, comma quinto, cod. civ.

Le Parti faranno in modo che le proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. civ., restino di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società e nessuna decisione in merito a tali materie sia assunta – salvo diverso accordo della Banca a seguito di consultazione – laddove i due amministratori, diversi dall’Amministratore Indipendente, designati dalla Banca, presenti alla riunione (ovvero l’unico amministratore presente essendo l’altro assente giustificato), abbiano espresso voto contrario.

3.2.3 Materie sottoposte ad approvazione di un comitato di amministratori indipendenti

Le Parti faranno quanto in proprio potere affinché le materie di seguito elencate restino di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società e nessuna decisione in merito a tali materie sia assunta – salvo diverso accordo della Banca a seguito di consultazione – senza (i) l’espresso parere favorevole, determinato a maggioranza, di un comitato di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina applicabile per le società quotate, tra i quali l’Amministratore Indipendente e (ii) la previa acquisizione di una fairness opinion rilasciata da primaria banca d’affari di standing internazionale:

(b) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria (ivi comprese acquisizioni, cessioni e altre operazioni che comportino modificazioni significative del perimetro di attività del gruppo della Società) relativa alla Società ed al gruppo ad essa facente capo, avente un valore superiore ad Euro 150 milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

3.3 Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

3.3.1 Cessione Partecipazione Banca

La Banca potrà liberamente disporre della Partecipazione Banca. I diritti parasociali spettanti alla Banca ai sensi del Patto non saranno tuttavia in alcun modo trasferibili agli eventuali cessionari della Partecipazione Banca.

3.3.2 Diritto di Co-Vendita

Il Patto prevede che, nel caso in cui Premafin intenda trasferire a titolo oneroso ad un terzo acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società di sua proprietà, ed a condizione che detto trasferimento comporti, unitamente ad altri eventuali trasferimenti intervenuti in vigenza del Patto, una riduzione di almeno il 10% della Pacchetto Premafin, la Banca avrà la facoltà di richiedere a Premafin di trasferire un numero di azioni ordinarie della Società di proprietà della Banca proporzionale all’ammontare del Pacchetto Premafin oggetto della cessione, ad un prezzo per azione pari al prezzo che il terzo pagherà a Premafin per il Pacchetto Premafin, nonché alle medesime condizioni e termini pattuiti da quest’ultimo (il “Diritto di Co-Vendita”).

Il Diritto di Co-Vendita non troverà applicazione in caso di trasferimenti, da parte di Premafin, in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllata da o è soggetta a, comune controllo con il primo, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), c.c., a condizione che il soggetto cessionario assuma per iscritto tutti gli impegni e obblighi di Premafin di cui al Patto, e Premafin resti comunque obbligata in solido con il cessionario per il puntuale, completo ed esatto adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto; Premafin ed il cessionario saranno considerati come una sola Parte ai sensi del Patto e Premafin si obbligherà a riacquistare la partecipazione ceduta in caso di cessazione del rapporto di controllo con il cessionario.

4. Durata

Il Patto avrà durata di tre anni dalla data di sottoscrizione, fermo restando che il medesimo cesserà immediatamente di avere efficacia laddove – prima della scadenza dei tre anni – la Partecipazione Banca divenisse inferiore al 4% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie della Società.

Il Patto si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di tre anni, nel caso in cui nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte – con lettera raccomandata A/R da inviarsi almeno quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di non rinnovare le disposizioni del Patto.

5. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino in data 25 marzo 2011.

26 marzo 2011

[FG.1.11.1]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

1. Premessa

In data 14 febbraio 2012 (la “Data di Sottoscrizione”) (i) Sator S.p.A., società avente sede legale in Roma, alla via G. Carissimi, 41, capitale sociale di Euro 36.819.765, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con Codice Fiscale e Numero di iscrizione 05322050963 (“Sator”) e (ii) Palladio Finanziaria S.p.A., società avente sede legale in Vicenza, alla via SS. Padana vs Verona, 6, capitale sociale di Euro 239.900.179, iscritta al Registro Imprese di Vicenza con Codice Fiscale e Numero di iscrizione 03402170249 (“Palladio”) hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati in Fondiaria-SAI S.p.A. (“FonSai” o l’ “Emittente”).

Con lettera del 9 marzo 2012, Arepo PR S.p.A. (“Arepo” e, congiuntamente a Palladio, i “Soci Sindacati”), società di diritto italiano, avente sede legale in Roma, alla via G. Carissimi, 41, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con Codice Fiscale e Numero di iscrizione presso la CCIAA di Roma 11816431008, in qualità di cessionaria della partecipazione pari al 3,01% del capitale sociale di FonSai trasferita da Sator in data 9 marzo 2012, è subentrata nel Patto.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 29.410.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative del 8,013% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti al Patto

Arepo e Palladio detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie FonSai, rispettivamente in misura pari a n. 11.050.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative del 3,011% circa del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente e in misura pari a n. 18.360.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative del 5,002% circa del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO
Arepo PR S.p.A.	37,57%	3,011%	3,011%
Palladio Finanziaria S.p.A.	62,43%	5,002%	5,002%
TOTALE	100%	8,013%	8,013%

5. Controllo dell’Emittente in virtù del Patto

In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, nessuno dei Soci Sindacati eserciterà il controllo su FonSai.

6. Contenuto del Patto

Con la sottoscrizione del Patto, i Soci Sindacati hanno raggiunto un accordo finalizzato ad una valutazione congiunta delle modalità più appropriate di valorizzazione dei reciproci investimenti in FonSai, nell’ottica di contribuire al rilancio dell’Emittente e sostenere il piano di rafforzamento patrimoniale di FonSai (il “Piano”). Le disposizioni che regolano i rapporti tra i Soci Sindacati secondo quanto previsto dal Patto sono qui di seguito riassunte.

(A) Natura del Patto

(B) Obblighi di consultazione

Per tutta la durata del Patto, i Soci Sindacati si sono impegnati a consultarsi:

(ii) ogni qualvolta, anche in relazione a decisioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di FonSai, i Soci Sindacati lo ritengano necessario od opportuno;

(iii) in merito alla sottoscrizione dell’eventuale aumento di capitale funzionale al Piano, per quanto di rispettiva competenza;

(D) Diritto di prelazione

Il Diritto di Prelazione non si applica:

(ii) al trasferimento della propria partecipazione in FonSai da Arepo a Sator Private Equity Fund “A” L.P., fondo gestito da Sator Capital Limited, con sede in 14 Golden Square, Londra (Regno Unito),

a condizione che la società cessionaria aderisca al Patto e il Socio Sindacato cedente rimanga solidalmente responsabile per gli obblighi previsti dal Patto.

(E) Esclusiva

7. Durata del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto verrà depositato in data odierna, 17 febbraio 2012, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Sator e i Soci Sindacati.

14 marzo 2012

[FG.2.12.2]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

Facendo seguito alla richiesta formulata dalla Consob con comunicazione del 18 aprile 2012 (la "Comunicazione della Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 29 gennaio 2012, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF") e Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ("Premafin") hanno stipulato un accordo (l’"Accordo") avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Premafin, Fondiaria Sai S.p.A. ("Fondiaria Sai"), Unipol Assicurazioni S.p.A., e Milano Assicurazioni S.p.A. ("Milano Assicurazioni"), con l’obiettivo, al ricorrere di talune condizioni, di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria Sai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo.

Contestualmente alla stipulazione dell’Accordo e con documento separato, UGF ha assunto l’impegno a non promuovere l’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 c.c. e comunque azioni giudiziarie nei confronti di amministratori e sindaci di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e rispettive controllate (la "Clausola").

Il testo dell’Accordo, unitamente agli impegni contestualmente assunti condizionatamente all’acquisizione del controllo di Premafin (ivi incluso il documento contenente la Clausola), è già stato reso noto mediante pubblicazione integrale sul sito internet di Premafin (sezione "Azionisti e Assemblea" sub "Accordo Unipol Gruppo Finanziario") e sul sito internet di UGF (sezione "Investor Relations sub "Comunicati Stampa").

La Comunicazione della Consob ha ritenuto che la Clausola avesse natura parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e che, pertanto, la relativa previsione andasse resa pubblica nelle forme e con le modalità indicate nel succitato art. 122 e dalle norme attuative contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob").

Pertanto, al solo ed esclusivo fine di ottemperare alle indicazioni contenute nella Comunicazione della Consob, ma senza pregiudizio delle ragioni di UGF e di Premafin, che non condividono la ricostruzione operata dall’Autorità, si provvede a pubblicare l’estratto della Clausola ai sensi di quanto richiesto dagli artt. 129 ss. del Regolamento Consob.

2. Tipo di accordo

La Clausola ha per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF nelle assemblee di Premafin in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

Nell’ipotesi in cui la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso che la Clausola sia anche (indirettamente) relativa alle società quotate controllate da Premafin, la Clausola avrebbe (indirettamente) per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF e controllate di UGF nelle assemblee di Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e relative controllate, sempre in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Clausola

La società oggetto della predetta Clausola è:

- Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni, con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale sociale di Euro 410.340.220,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F. 07416030588.

- Fondiaria-SAI S.p.A., con sede in Torino, corso Galileo Galilei n. 12, capitale sociale di Euro 494.731.136,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e C.F. 00818570012;

- Milano Assicurazioni S.p.A., con sede in Milano, via Senigallia n. 18/2, capitale sociale di Euro 373.682.600,42, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 00957670151;

- e loro società controllate non quotate.

4. Soggetti parti della Clausola e azioni da essi detenute

La Clausola è stata stipulata da UGF e accettata da Premafin e avrà efficacia subordinatamente all’acquisizione da parte di UGF del controllo di Premafin ai sensi dell’Accordo.

UGF non è titolare al momento di alcuna azione di Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni. Ai sensi di quanto disposto dall’Accordo, al ricorrere di tutte le condizioni sospensive ivi previste, UGF dovrà sottoscrivere il deliberando aumento di capitale sociale di Premafin con esclusione del diritto di opzione per massimi Euro 400 milioni (l’"Aumento di Capitale Premafin"). A tale proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Premafin tenutosi in data 16 aprile 2012 ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria convocata in data 17-21 maggio 2012 per l’approvazione dell’Aumento di Capitale Premafin di approvare un prezzo di emissione delle azioni da emettersi, qualora si verifichino le condizioni sospensive previste nell’Accordo, in favore di UGF pari a Euro 0,195 per azione. Assumendo la sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, UGF verrebbe a detenere una partecipazione nella stessa Premafin superiore ai due terzi del capitale sociale con diritto di voto di Premafin. Si precisa che l’esatto numero delle azioni che sarebbero sottoscritte da UGF per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin e la percentuale dalle stesse rappresentata sul capitale sociale di Premafin post Aumento di Capitale Premafin non sono ad oggi noti.

- n. 131.265.211 azioni ordinarie Fondiaria Sai direttamente e indirettamente detenute da Premafin, rappresentative del 26,533% dell’intero capitale sociale di Fondiaria-SAI nonché del 35,7625% del capitale sociale di Fondiaria-SAI rappresentato da azioni ordinarie;

- n. 1.174.753.062 azioni ordinarie Milano Assicurazioni direttamente e indirettamente detenute da Fondiaria-SAI, rappresentative del 60,405% dell’intero capitale sociale di Milano Assicurazioni, nonché del 63,7644% del capitale sociale di Milano Assicurazioni rappresentato da azioni ordinarie.

UGF non esercita, né è in condizione di esercitare, in virtù della Clausola il controllo su Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni.

5. Contenuto della Clausola

Ai sensi della Clausola, UGF si è impegnata irrevocabilmente "nei confronti di tutti gli amministratori e sindaci in carica negli ultimi cinque anni (2007-2011) rispettivamente in Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni o nelle rispettive controllate (i "Terzi Beneficiari"): (i) a non proporre e, in ogni caso, a votare contro – e, con riferimento a società indirettamente controllate da UGF, a far sì che non siano proposte dai rispettivi soci di controllo e che questi votino contro - eventuali proposte di esercizio dell’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 cod. civ., e comunque a non proporre […] azioni giudiziarie di altra natura, nei confronti di Terzi Beneficiari per l’operato e per l’attività svolta nella qualità di amministratore o sindaco delle predette società fino" alla data del 29 gennaio 2012.

Gli impegni assunti da UGF con la Clausola sono subordinati all’avvenuta sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, e pertanto allo stato non sono efficaci.

6. Durata della Clausola

La Clausola non prevede una durata.

7. Deposito della Clausola presso il Registro delle Imprese

Il documento recante la Clausola sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, Torino e Milano nei termini di legge.

23 aprile 2012

[PG.4.12.1]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

PREMESSA

In data 22 marzo 2011 le società Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin”) e Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’”Accordo”), nell’ambito di una più ampia operazione di ricapitalizzazione del gruppo facente capo a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI” o la “Società”).

Più in dettaglio i punti qualificanti dell’Accordo - come già descritti nell’estratto pubblicato in data 26 marzo 2011 - sono di seguito riassunti:

qualora il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI avesse deliberato, in esercizio della delega ricevuta dall’assemblea del 26 gennaio 2011, un aumento di capitale di Euro 450 milioni (l’“Aumento Di Capitale FS”), la Banca si era impegnata a sottoscrivere una quota in misura tale da detenere una partecipazione, post aumento, pari al 6,6% del capitale ordinario (la “Partecipazione Banca” e, complessivamente, l’“Impegno Di Sottoscrizione”). Al riguardo, si segnala che l’Aumento di Capitale FS è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI in data 14 maggio 2011;
Premafin, si era impegnata a cedere alla Banca un numero di diritti di opzione tali da consentirle l’adempimento dell’Impegno di Sottoscrizione;
l’investimento complessivo della Banca, previsto in misura pari ad Euro 170 milioni, era così ripartito:
(i) all’Impegno di Sottoscrizione, una quota necessaria a sottoscrivere la Partecipazione Banca al prezzo di emissione; e (ii) al corrispettivo per l’acquisto dei diritti da Premafin, una quota pari alla differenza tra Euro 170 milioni e l’Investimento per l’Impegno di Sottoscrizione;
Premafin si era impegnata a destinare il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale FS in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta almeno pari al 35% del capitale ordinario post aumento (di seguito il “Pacchetto Premafin”);
qualora, alla data del 31 dicembre 2016, il valore del Pacchetto Premafin calcolato in base ai prezzi medi degli ultimi 6 mesi di borsa (il “Valore a Termine”), fosse superiore al valore del medesimo calcolato in base al Theoretical Ex-Rights Price dell’Aumento di Capitale (il “Valore di Partenza”), Premafin riconoscerà alla Banca un premio (il “Premio”) pari al 12,5% della differenza tra Valore a Termine e Valore di Partenza, restando inteso che: (i) il prezzo per azione da utilizzare per il calcolo del Valore a Termine non potrà in ogni caso eccedere Euro 12; (ii) qualora il prezzo medio di mercato per azione utilizzato per il calcolo del Valore a Termine dovesse eccedere Euro 9,5, per la parte del Premio dovuta per la fascia di prezzo compresa tra € 9,5 e € 12, il Premio sarà pari al 10%. E’ previsto che laddove, prima del 31 dicembre 2016, intervenga il realizzo di più del 10% del Pacchetto Premafin, il Premio, quanto alla quota oggetto di realizzo, sia (a) calcolato in base alle condizioni di effettivo realizzo, anziché in base al Valore a Termine, e (b) corrisposto a seguito del perfezionamento dell’operazione di realizzo.

L’Accordo prevedeva inoltre la proposta di apportare alcune modifiche al contratto di finanziamento sottoscritto tra Premafin, Unicredit e le altre banche finanziatrici in data 22 dicembre 2004, come successivamente integrato e modificato da ultimo in data 22 dicembre 2010 (il “Contratto di Finanziamento”), che richiedevano, per il relativo perfezionamento, l’approvazione da parte delle banche finanziatrici.

L’Accordo era condizionato alla conferma, entro il 30 giugno 2011, da parte della Consob di assenza di obblighi di OPA su Fondiaria-SAI a fronte dell’esecuzione del medesimo e all’ottenimento, sempre entro la medesima data, dei necessari waiver ai sensi del Contratto di Finanziamento. Le predette condizioni si sono verificate, rispettivamente, in data 13 maggio 2011, quando la Consob ha emesso il provvedimento di esenzione dagli obblighi di OPA ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. b), n. 1), par. (iii), del Regolamento Emittenti, e in data 10 maggio 2011, quando sono state perfezionate le modifiche al Contratto di Finanziamento tra Premafin, UniCredit e le altre banche finanziatrici.

L’Accordo prevedeva infine che, alla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale FS, Premafin e la Banca stipulassero un accordo parasociale (il “Patto”), rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, volto a garantire il mantenimento dell’influenza dominante di Premafin ed il conferimento alla Banca di diritti e prerogative tipici del socio finanziario di minoranza.

Al riguardo, si rende noto che in data 7 luglio 2011, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) ha comunicato che le modifiche del Patto che le sono state sottoposte dalle Parti sono coerenti con le misure di cui al provvedimento C8660 adottato dall’AGCM in occasione della concentrazione tra UniCredit e Capitalia.

In data 8 luglio 2011, le Parti hanno quindi dato esecuzione all’Accordo e, in particolare, (i) Unicredit ha acquistato da Premafin complessivi n. 12.112.567 diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale FS; (ii) Unicredit ha sottoscritto n. 24.225.134 azioni ordinarie della Società nell’ambito dell’Aumento di Capitale FS; (iii) le Parti hanno sottoscritto il Patto il quale - rispetto alla versione originariamente allegata all’Accordo di Investimento ed oggetto degli adempimenti pubblicitari di cui all’art. 122 del TUF – presenta, oltre alle citate modifiche volte ad assicurarne la coerenza con gli impegni assunti dalla Banca nei confronti dell’AGCM in occasione della concentrazione tra UniCredit e Capitalia, alcune altre precisazioni e modifiche non sostanziali relative ai diritti di governance della Banca. Si tratta delle modifiche che le Parti si erano già dichiarate disponibili ad apportare nel contesto dell’istruttoria svolta dalla Consob in relazione al quesito in materia di OPA obbligatoria presentato dalle Parti medesime, il cui contenuto era già sintetizzato nella Comunicazione approvata dalla Consob il 13 maggio 2011 in risposta a tale quesito. In particolare: i) il patto di consultazione lascerà libere le Parti di esprimere il voto in caso di disaccordo; ii) gli amministratori designati da Unicredit saranno sempre numericamente in minoranza nel consiglio di amministrazione e nel comitato esecutivo e non potranno assumere la presidenza di tali organi né acquisire deleghe, iii) un secondo amministratore dei tre di nomina Unicredit avrà i requisiti d'indipendenza.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto sottoscritto dalle parti in data 8 luglio 2011 (sono evidenziate in sottolineato le pattuizioni modificate).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento e, pertanto, laddove le pattuizioni contenute nel Patto implichino comportamenti degli organi di Fondiaria-SAI, i relativi obblighi di Premafin devono intendersi come impegno a fare quanto in proprio potere nel rispetto dell’autonomia di Fondiaria-SAI.

2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che Premafin e la Banca conferiscano in sindacato, rispettivamente, il Pacchetto Premafin e la Partecipazione Banca. In totale, il Patto ha ad oggetto n. 155.490.345 azioni ordinarie della Società, pari – assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale FS - al 42,3625% del capitale sociale, così suddivise:

Azionista	Numero azioni sindacate	% rispetto al totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale ordinario
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni	131.265.211	84,42%	35,7625%
Unicredit S.p.A.	24.225.134	15,58%	6,6%

3. Principali previsioni del Patto

3.1 Disposizioni relative alla corporate governance della Società

3.1.1 Consultazione preventiva

La Banca e Premafin si consulteranno prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria della Società, fermo restando che, all’esito della consultazione, ciascuna Parte sarà pienamente libera di esercitare il diritto di voto secondo le proprie autonome determinazioni.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione

Le Parti faranno sì che, per l’intera durata del Patto, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da diciannove membri.

Ai sensi del Patto, la Banca e Premafin presenteranno congiuntamente e voteranno una lista di candidati nelle assemblee della Società aventi ad oggetto la nomina degli organi sociali. Al riguardo, la Banca avrà il diritto di designare tre componenti il consiglio di amministrazione, due dei quali – la designazione di uno dei quali dovrà avvenire previa consultazione con Premafin - dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina applicabile per le società quotate (gli’”Amministratori Indipendenti”). Gli altri candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione saranno designati da Premafin. Laddove un componente del Consiglio di Amministrazione debba essere nominato dalla lista di minoranza in conformità alla normativa applicabile, le Parti faranno in modo che alla Banca sia in ogni caso assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione dei tre componenti da essa designati. In sede di prima attuazione, Premafin farà sì che entro il 10 agosto 2011 intervengano le dimissioni di tre consiglieri della Società e vengano nominati per cooptazione gli amministratori designati dalla Banca.

Per tutta la durata del Patto, gli amministratori designati dalla Banca non ricopriranno la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della Società e non saranno destinatari di deleghe da parte del Consiglio di Amministrazione.

Secondo quanto previsto nel Patto, fintanto che la Banca e la Società e/o Premafin deterranno contemporaneamente una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) e parteciperanno a patti di sindacato relativi a Mediobanca, l’amministratore designato dalla Banca non in possesso dei requisiti di indipendenza non potrà (i) essere consigliere della Banca; (ii) ricoprire ruoli nella governance di Mediobanca e di Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”); (iii) ricoprire incarichi di business, all’interno del gruppo facente capo alla Banca, nel settore assicurativo e dell’investment banking.

In sede di designazione, la Banca richiederà formalmente ai tre amministratori da essa individuati di astenersi - fintanto che la Banca e la Società e/o Premafin deterranno contemporaneamente una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale di Mediobanca e parteciperanno a patti di sindacato relativi a Mediobanca - dall’esercitare i diritti di voto nell’ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le decisioni relative alle seguenti materie: (a) la movimentazione, al di fuori del gruppo facente capo alla Società, delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute dalla Società in Mediobanca e/o Generali; (b) la designazione da parte della Società di esponenti della medesima negli organi sociali di Mediobanca e/o Generali.

3.1.3 Comitato esecutivo

Secondo quanto previsto nel Patto, le Parti faranno quanto in proprio potere affinché (i) il Comitato Esecutivo della Società sia composto da almeno sei membri e due amministratori a tal fine designati dalla Banca facciano parte del Comitato Esecutivo della Società che, salvo quanto previsto al successivo punto 3.2., manterrà le deleghe attualmente ad esso attribuite; (ii) l’Amministratore Indipendente designato dalla Banca previa consultazione con Premafin faccia parte, con funzioni di Presidente, di ogni comitato per il quale la disciplina di legge o autoregolamentare applicabile preveda una componente indipendente.

Secondo quanto previsto nel Patto, le Parti hanno convenuto che qualora la Società intenda nominare un Comitato Esecutivo composto da un numero di amministratori inferiore a sei, solo un amministratore a tal fine designato dalla Banca ne farà parte.

3.1.4 Collegio Sindacale

3.2 Competenze dell’organo amministrativo

3.2.1 Materie non delegabili

Le Parti faranno quanto in proprio potere affinché le materie di seguito elencate – con esclusione di tutte le operazioni di ordinaria amministrazione poste in essere nell’ambito dell’operatività assicurativa e/o bancaria - restino di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società:
a)    approvazione del business plan, del budget e loro modifiche e/o aggiornamenti (se del caso anche a livello consolidato);
b)    qualsiasi operazione di acquisizione e alienazione di aziende, rami d’azienda o beni costituenti immobilizzazioni, ivi inclusi partecipazioni, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate, sia superiore ad Euro 30 milioni;
c)    qualsiasi operazione di acquisizione e alienazione di immobili il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate, sia superiore ad Euro 15 milioni;
d)    assunzione di finanziamenti di importo superiore ad Euro 50 milioni per ciascuna operazione;
e)    sottoscrizione di qualsiasi altro contratto e/o accordo (ivi compreso il rilascio di garanzie) che faccia assumere alla Società per ogni singola operazione o in ragione d’anno impegni di importo superiori ad Euro 35 milioni, fermo restando che quelli di importo superiore ad Euro 15 milioni saranno di competenza del Comitato Esecutivo (tali importi saranno calcolati per singola società);
f)    qualsiasi operazione relativa alle società del gruppo che comporti il superamento delle medesime soglie di cui ai punti che precedono.

3.2.2 Aumenti di capitale ex art. 2441, comma quinto, cod. civ.

Le Parti faranno in modo che le proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. civ., restino di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società e nessuna decisione in merito a tali materie sia assunta – salvo diverso accordo della Banca a seguito di consultazione – laddove l’amministratore, diverso dagli ’Amministratori Indipendenti, designato dalla Banca, presente alla riunione abbia espresso voto contrario.

3.2.3 Materie sottoposte ad approvazione di un comitato di amministratori indipendenti

Le Parti faranno quanto in proprio potere affinché le materie di seguito elencate restino di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società e nessuna decisione in merito a tali materie sia assunta – salvo diverso accordo della Banca a seguito di consultazione – senza (i) l’espresso parere favorevole, determinato a maggioranza, di un comitato di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina applicabile per le società quotate, tra i quali l’Amministratore Indipendente designato previa consultazione con Premafin e (ii) la previa acquisizione di una fairness opinion rilasciata da primaria banca d’affari di standing internazionale:

(a) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni – diverse da quelle di cui al paragrafo 3.2.2 che precede - che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione della Banca nella Società, salvo che, per le caratteristiche dell’operazione, la diluizione dipenda dalla decisione della Banca;
(b) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria (ivi comprese acquisizioni, cessioni e altre operazioni che comportino modificazioni significative del perimetro di attività del gruppo della Società) relativa alla Società ed al gruppo ad essa facente capo, avente un valore superiore ad Euro 150 milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate. Fintanto che la Banca e la Società e/o Premafin deterranno contemporaneamente una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale di Mediobanca e parteciperanno a patti di sindacato relativi a Mediobanca - la procedura di garanzia di cui al presente paragrafo 3.2.3 non troverà applicazione in relazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto decisioni relative alla movimentazione al di fuori del gruppo facente capo alla Società delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute dalla Società in Mediobanca e/o Generali.

3.2.4 Impegni relativi alle azioni Generali e agli esponenti designati dalla Società nel Consiglio di Amministrazione di Mediobanca
Ai sensi di quanto previsto nel Patto, Premafin si impegna nei confronti della Banca a fare quanto in proprio potere affinché la Società:

(i) faccia sì che gli esponenti designati dalla Società nel Consiglio di Amministrazione di Mediobanca non partecipino alle riunioni dell’organo medesimo durante la trattazione e delibera degli argomenti che riguardano:(a) il settore assicurativo, ivi compresi quelli inerenti la gestione della partecipazione azionaria in Generali nonché; (b) il settore dell’investment banking, nel caso in cui l’attività di Mediobanca oggetto di trattazione in sede consiliare debba essere svolta nei confronti di soggetti che operano prevalentemente nel settore assicurativo, ove tali operazioni non siano ricomprese nel punto (a) che precede;
(ii) ceda la partecipazione azionaria direttamente o indirettamente detenuta dalla Società in Generali, pari all’1,1165 % del capitale, entro il 31 dicembre 2012. In relazione a tale misura, la Società cederà la partecipazione a persone fisiche e giuridiche che non siano in alcun modo controllate e/o collegate, direttamente o indirettamente, dalla Banca e/o da Premafin. La Società si impegna altresì a non cedere detta partecipazione, in tutto o in parte, a soggetti aderenti a patti sulla gestione di Mediobanca nonché a soggetti che, direttamente o indirettamente, siano controllati da, o siano controllanti di, questi ultimi;
(iii) si astenga, fino al perfezionamento della cessione di cui al punto (ii) che precede, dall’esercitare i diritti di voto inerenti la menzionata partecipazione diretta o indiretta in Generali.

Con riferimento agli impegni di cui al presente articolo 3.2.4, si segnala che la Società, con lettera del 30 giugno 2011 indirizzata all’AGCM, ha manifestato la propria consapevolezza circa gli impegni assunti da Premafin ed ha confermato nei confronti dell’AGCM l’assunzione degli impegni medesimi.

3.3 Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

3.3.1 Cessione Partecipazione Banca

3.3.2 Diritto di Co-Vendita

4. Durata

5. Deposito

Si segnala che il testo del Patto verrà depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino nei termini di legge.

9 luglio 2011

[FG.1.11.2]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

Ai sensi degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni, si rende noto lo scioglimento del patto parasociale (il "Patto Parasociale") stipulato tra Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ("Premafin") e Unicredit S.p.A ("Unicredit") in data 8 luglio 2011.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Fondiaria-SAI S.p.A. con sede legale in Torino 10126 - Corso Galileo Galilei, 12, capitale sociale € 494.731.136,00 - int. vers. - numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita I.V.A. 00818570012.

2. Scioglimento del Patto Parasociale

In data 9 luglio 2012, in ossequio a quanto disposto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ad esito dell’istruttoria per il rilascio della propria autorizzazione all’acquisizione del controllo su Premafin da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF") ai sensi dell’accordo intervenuto tra Premafin e UGF in data 29 gennaio 2012, anch’esso oggetto di pubblicazione ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l’"Accordo UGF"), Premafin e Unicredit hanno convenuto di risolvere consensualmente il Patto Parasociale, con integrale liberazione di entrambe le parti dalle obbligazioni rispettivamente poste a loro carico ai sensi del Patto Parasociale stesso. L’efficacia dell’accordo risolutivo è sospensivamente condizionata all’avvenuta sottoscrizione da parte di UGF dell’aumento di capitale di Premafin riservato a UGF dell’importo complessivo massimo di Euro 400.000.000,00, entro la Data di Esecuzione, come definita nell’Accordo UGF.

Inoltre, Unicredit si è impegnata a far sì che, contestualmente alla data di sottoscrizione dell’aumento di capitale di Premafin riservato a UGF, i componenti del consiglio di amministrazione di Fondiaria-SAI S.p.A. attualmente in carica e dalla stessa designati in virtù del Patto Parasociale si dimettano con efficacia da tale data.

La presente comunicazione viene effettuata anche a Consob e pubblicata nel Registro delle Imprese di Torino.

12 luglio 2012

[FG.1.12.1]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e ss. del Regolamento, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

Palladio Finanziaria S.p.A. ("Palladio") e Arepo PR S.p.A. ("Arepo") – subentrata nel patto di consultazione (il "Patto") avente ad oggetto azioni Fondiaria-SAI S.p.A. ("FonSai" o "Emittente") originariamente stipulato tra Palladio e Sator S.p.A. – in qualità di cessionaria della intera partecipazione da questa ultima originariamente detenuta, hanno deciso in data 9 maggio 2012 di integrare il Patto per regolamentare altresì l’esercizio dei diritti di voto ad esse anche indirettamente spettanti quali azionisti di FonSai e il successivo acquisto di azioni FonSai, nell’ambito dell’Operazione (come di seguito definita) e di coinvolgere, in qualità di ulteriore paciscente, anche Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale in Londra (Regno Unito), 14 Golden Square, iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (congiuntamente, "SPEF" e, insieme a Palladio e Arepo, le "Parti").

SPEF e Palladio sono addivenute alla comune decisione di presentare un’offerta per un progetto di investimento che consenta a FonSai di realizzare – in tempi compatibili con la situazione di oggettiva criticità in cui essa versa – la ricapitalizzazione necessaria al suo urgente rafforzamento patrimoniale, come peraltro anche richiesto dall’ISVAP. L’offerta è stata presentata in data 9 maggio 2012 da SPEF e Palladio al Consiglio di Amministrazione di FonSai e ha ad oggetto un’operazione (l’ "Operazione") che, previa revoca dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea di FonSai in data 19 marzo 2012, consiste in un aumento di capitale di FonSai, mediante emissione di azioni ordinarie, per un importo non inferiore a Euro 800.000.000 (l’"Aumento di Capitale"), strutturato come segue: (i) un importo compreso tra Euro 300.000.000 e Euro 400.000.000, in esecuzione di un aumento di capitale riservato a SPEF e Palladio (che sarà sottoscritto tramite un veicolo da esse partecipato) ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), per un prezzo di emissione che, nel rispetto di quanto previsto dal comma 6 dello stesso articolo, sia compreso tra un minimo di Euro 1,5 ed un massimo di Euro 2,5 per azione; e (ii) un importo pari ad almeno Euro 400.000.000, in esecuzione di un successivo aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti di FonSai ai sensi dell’art. 2441, commi 1, 2 e 3 c.c. ("Aumento di Capitale in Opzione"), per un prezzo non superiore alla metà del prezzo determinato per l’Aumento di Capitale Riservato.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto disciplina i rapporti tra le Parti, le quali sono titolari, e per quanto riguarda SPEF in vista della possibile titolarità, di partecipazioni azionarie nel capitale sociale di Fondiaria SAI S.p.A., società per azioni, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., autorizzata all'esercizio delle assicurazioni (art. 65 R.D.L. 29-4-1923 n. 966) - Iscritta alla Sez. I dell'Albo Imprese presso l'Isvap al n. 1.00006 - Società capogruppo del gruppo assicurativo Fondiaria-SAI, iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 030.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 29.410.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative dell’ 8,013% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti al Patto

SPEF attualmente non detiene alcuna partecipazione in FonSai.

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE	*QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO()**
Arepo PR S.p.A.	37,57%	3,011%	3,011%
Palladio Finanziaria S.p.A.	62,43%	5,002%	5,002%
Sator Capital Limited, in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P.	-	-	-
TOTALE	100%	8,013%	8,013%

(*) Si segnala che la quota di possesso in tale colonna include anche la partecipazione pari al 3,919% consistente in azioni proprie in portafoglio di FonSai.

Le Parti si sono inoltre obbligate a conferire nel Patto tutte le azioni FonSai eventualmente rivenienti da successivi ed ulteriori acquisti e a non costituire (o consentire che venga costituito) alcun vincolo su tali azioni FonSai.

5. Controllo dell’emittente in virtù del Patto

In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, ad oggi, nessuna delle Parti esercita, individualmente o congiuntamente, il controllo su FonSai. In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, le Parti, in caso di accettazione dell’offerta e realizzazione dell’Operazione, potrebbero venire ad esercitare il controllo congiunto su FonSai.

6. Contenuto del Patto

Le Parti hanno raggiunto un accordo finalizzato a regolamentare (i) una valutazione congiunta delle modalità più appropriate di valorizzazione dei reciproci investimenti in FonSai, nell’ottica di contribuire al rilancio dell’Emittente e sostenere il piano di rafforzamento patrimoniale di FonSai, (ii) l’esercizio dei diritti di voto ad esse anche indirettamente spettanti quali azionisti di FonSai e (iii) il successivo acquisto di azioni FonSai, nell’ambito dell’Operazione. Le disposizioni che regolano i rapporti tra le Parti secondo quanto previsto dal Patto sono qui di seguito riassunte.

(A) Natura del Patto

Il Patto prevede (i) taluni obblighi di consultazione ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), TUF; (ii) pattuizioni parasociali riconducibili ad un sindacato di voto ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF in relazione alle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto l’Aumento di Capitale, e (iii) pattuizioni parasociali che prevedono l’acquisto di azioni FonSai, a norma dell’art. 122, comma 5, lett. c), TUF.

(B) Obblighi di consultazione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a consultarsi:

(i) in merito all’esercizio dei diritti connessi alle rispettive partecipazioni in FonSai;

(ii) ogni qualvolta, anche in relazione a decisioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di FonSai, le Parti lo ritengano necessario od opportuno;

(iii) in relazione a qualsiasi ulteriore acquisto che possa essere effettuato, direttamente o indirettamente, dalle Parti, avente ad oggetto azioni FonSai e/o gli eventuali diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale, nonché in relazione a iniziative di qualunque natura che possano produrre effetti sulle azioni FonSai possedute da ciascuna delle Parti, facendo tutto quanto in loro potere affinché le eventuali strategie future volte a realizzare ogni acquisto di azioni FonSai siano condivise tra le Parti.

(C) Impegni di voto e acquisto relativi all’Operazione

SPEF e Palladio hanno presentato congiuntamente al Consiglio di Amministrazione di FonSai un’offerta per l’investimento nel capitale sociale della stessa, nella quale sono delineati gli elementi essenziali dell’Operazione.

Le Parti si sono impegnate a votare a favore di tutte le deliberazioni assembleari inerenti l’Aumento di Capitale, con tutte le azioni che costituiscono la partecipazione da esse detenuta in FonSai, e con tutte le azioni FonSai che dovessero in futuro acquisire o in relazione alle quali ad esse spetti – per qualsiasi ragione – il diritto di voto nelle assemblee FonSai.

Palladio e SPEF si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a integralmente sottoscrivere e versare l’Aumento di Capitale Riservato attraverso il Veicolo (come di seguito definito).

Le Parti si sono impegnate altresì a integralmente sottoscrivere e versare la quota dell’Aumento di Capitale in Opzione ad esse spettante in proporzione alle azioni possedute, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, c.c..

(D) Ulteriori impegni di natura parasociale

Le Parti si sono impegnate a valutare di comune accordo l’eventuale richiesta di adesione al Patto da parte di uno o più investitori terzi, a condizione che tali terzi dichiarino di accettare tutti i termini e condizioni del Patto. La richiesta di adesione dovrà essere accettata dalle Parti.

SPEF e Palladio, tenuto conto delle modalità dell’Operazione, si sono impegnate, in caso di realizzazione della stessa, a costituire e a partecipare a un veicolo societario il cui capitale sociale sarà detenuto, direttamente o indirettamente, da esse (il "Veicolo") e a: (i) negoziare, in buona fede, i principi sui quali sarà basata la corporate governance del Veicolo, che saranno riflessi nello statuto del Veicolo stesso e/o in un apposito patto parasociale; e (ii) valutare di comune accordo l’eventuale ingresso nel patto parasociale ovvero nel capitale sociale del Veicolo di uno o più investitori terzi.

(E) Diritto di prelazione

Qualora ciascuna delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, le azioni FonSai (incluse le nuove azioni eventualmente rivenienti da ulteriori e successivi acquisti), avrà l’obbligo di offrirle preventivamente alle altre Parti, secondo modalità e termini che saranno stabiliti in un’ottica di buona fede e reciproca collaborazione (il "Diritto di Prelazione").

Il Diritto di Prelazione non si applica:

(i) ai trasferimenti effettuati nei confronti di società controllate e comunicati alle altre Parti (essendo previsto che venga fornita evidenza di tale rapporto di controllo e permanendo tale controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.), a condizione che la società cessionaria aderisca al Patto e la Parte cedente rimanga solidalmente responsabile per gli obblighi previsti dal Patto e

(ii) ai trasferimenti da Arepo a SPEF e viceversa, a condizione che la Parte cedente rimanga solidalmente responsabile per gli obblighi previsti dal Patto.

(F) Esclusiva

Le Parti si sono impegnate, per la durata del Patto, a non stipulare o partecipare ad altri patti o accordi (che possano, ad esempio, prevedere la costituzione di veicoli societari per la gestione comune della partecipazione, ovvero a conferire le azioni FonSai in veicoli societari già esistenti), con chiunque e in qualsiasi forma conclusi, che comportino diritti e obblighi in contrasto con quanto previsto dal Patto.

7. Durata del Patto

Il Patto ha durata fino al 30 settembre 2012 e sarà rinnovabile di comune accordo tra le Parti che, a tal fine, si consulteranno non oltre 30 giorni prima della suddetta data di scadenza per valutare termini e condizioni di un eventuale rinnovo del Patto.

8. Deposito del Patto

Il Patto verrà depositato in data odierna, 14 maggio 2012, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Arepo, SPEF e Palladio.

14 maggio 2012

[FG.2.12.3]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

1. PREMESSA

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 29.410.000 azioni ordinarie FonSai, rappresentative dell’ 8,013% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

4. Soggetti aderenti al Patto

SPEF attualmente non detiene alcuna partecipazione in FonSai.

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE	*QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO()**
Arepo PR S.p.A.	99,46%	3,011%	3,011%
Palladio Finanziaria S.p.A.	0,54%	0,0163%	0,0163%
Sator Capital Limited, in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P.	-	-	-
TOTALE	100%	3,0273%	3,0273%

* Si segnala che la quota di possesso in tale colonna include anche la partecipazione pari al 3,919% consistente in azioni proprie in portafoglio di FonSai.

5. Controllo dell’emittente in virtù del Patto

6. Contenuto del Patto

(A) Natura del Patto

(B) Obblighi di consultazione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a consultarsi:

(i) in merito all’esercizio dei diritti connessi alle rispettive partecipazioni in FonSai;

(ii) ogni qualvolta, anche in relazione a decisioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di FonSai, le Parti lo ritengano necessario od opportuno;

(C) Impegni di voto e acquisto relativi all’Operazione

Palladio e SPEF si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a integralmente sottoscrivere e versare l’Aumento di Capitale Riservato attraverso il Veicolo (come di seguito definito).

(D) Ulteriori impegni di natura parasociale

(E) Diritto di prelazione

Il Diritto di Prelazione non si applica:

(ii) ai trasferimenti da Arepo a SPEF e viceversa, a condizione che la Parte cedente rimanga solidalmente responsabile per gli obblighi previsti dal Patto.

(F) Esclusiva

7. Durata del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 25 luglio 2012 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Arepo, SPEF e Palladio.

25 luglio 2012

[FG.2.12.4]

FONDIARIA-SAI S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’art. 131, comma 3, del Regolamento Emittenti, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazioni e modificazioni, si comunica lo scioglimento, per perfezionato accordo tra le parti, con efficacia dall’1 agosto 2012, del patto parasociale sottoscritto in data 14 febbraio 2012 e integrato in data 9 maggio 2012 tra Arepo PR S.p.A., Sator Capital Limited, in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. e Palladio Finanziaria S.p.A..

03 agosto 2012

[FG.2.12.5]

Briciole di pane

FONDIARIA-SAI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)