FULLSIX SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Informazioni essenziali relative patto parasociale avente ad oggetto azioni di Enervit S.p.A., stipulato in data 24 luglio 2017 e depositato al Registro Imprese di Milano in data 24 luglio 2017 ai sensi dell’art 122 del D.Lgs 58/98 e dell’art. art 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento” o il Regolamento Emittenti”).
FULLSIX SPA
Premesso che
Come da comunicato stampa congiunto 2 marzo 2018 (reperibile alla sezione Investor Relations del sito Internet www.fullsix.it), è stato stipulato un accordo preliminare vincolante, in base al quale Blugroup Srl, che detiene il pacchetto di maggioranza relativa di FullSix SpA (pari al 45,31%), scambierà tale partecipazione con una partecipazione azionaria nella start-up innovativa MyAv Srl (di cui è prevista la prossima trasformazione in SpA), che è controllata da Orizzonti Holding SpA (OH SpA) e partecipata da Centro Studi Srl.
L'accordo preliminare vincolante fa riferimento a motivazioni imprenditoriali ed industriali, tra cui le sinergie connesse allo sviluppo da parte del Gruppo FullSix (nell’ambito del rapporto cliente-fornitore con il Gruppo Orizzonti Holding) di soluzioni specifiche da poter commercializzare, che aprono promettenti prospettive di innovazione e di mercato per lo stesso Gruppo FullSix.
In questa prospettiva, è stato concordato che – previa sottoscrizione di idoneo patto parasociale al closing dello scambio azionario – l'Arch. Marco Benatti esprimerà il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato con deleghe generali operative, anche al fine di garantire la terzietà e indipendenza operativa del Gruppo FullSix nei confronti di tutti i clienti, compresi quelli eventualmente concorrenti, in qualche modo, con le Aziende del Gruppo Orizzonti Holding.
Analogamente, è stato concordato che Orizzonti Holding SpA esprimerà almeno un Consigliere, su cui verranno concentrate le deleghe finanziarie, e ciò anche in considerazione della previsione – da formalizzarsi nel patto parasociale – che alla FullSix SpA si estendano le politiche finanziare attuate dalla OH SpA nei confronti delle proprie società controllate. In tale contesto, sempre nell’ambito del patto parasociale da stipularsi, è previsto che FullSix SpA potrà accedere, per gli squilibri temporanei di cassa, alla finanza di breve della tesoreria centralizzata del Gruppo Orizzonti Holding, negli stessi termini economici applicati a tutte le suddette controllate (allo stato, OH SpA prevede di rendere immediatamente disponibile a FullSix SpA, al closing dello scambio azionario, un’apertura di credito, pari ad Eur 2 Milioni, erogabile secondo necessità, alle stesse condizioni di tasso e di rimborso delle Aziende del Gruppo Orizzonti).
Si comunica
ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, quanto segue:
L’accordo preliminare di patto parasociale ha per oggetto le azioni di FullSix S.p.A.
Il numero dei diritti di voto riferiti alle suddette azioni che, alla stipula del patto parasociale definitivo, saranno complessivamente conferiti nel patto è di 5.570.287, pari al 49,81% del totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale.
I soggetti che aderiranno al patto, sottoscrittori dell’accordo preliminare, sono:
OH S.p.A., la quale conferirà nel patto, al momento della sua stipula, l’intera partecipazione in FullSix SpA che riceverà in esecuzione dello scambio azionario con Blugroup Srl e che, allo stato, è prevista in n. 4.053.371 azioni, pari al 72,77% del totale dei diritti di voto conferiti e al 36,25% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
Centro Studi S.r.l., la quale conferirà nel patto, al momento della sua stipula, l’intera partecipazione in FullSix SpA che riceverà in esecuzione dello scambio azionario con Blugroup Srl e che, allo stato, è prevista in n. 1.013.343 azioni, pari al 18,19% del totale dei diritti di voto conferiti e al 9,06% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
BENATTI Marco, il quale conferirà nel patto, al momento della sua stipula, l’intera partecipazione in FullSix SpA attualmente detenuta, di n. 503.573 azioni, pari al 9,04% del totale dei diritti di voto conferiti e al 4,50% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale.
È previsto l’intervento nel patto, per quanto possa occorrere, di Blugroup Srl (la quale, al momento del closing del patto, avrà trasferito a OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., mediante scambio azionario, l’intera partecipazione azionaria in FullSix SpA attualmente detenuta, di n. 5.066.714 azioni, pari al 45,31% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale).
In virtù del patto, il controllo di FullSix SpA sarà ripartito tra BENATTI Marco e OH SpA [secondo quanto specificato alla successiva lett. d)].
L’oggetto del patto comprenderà l'esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci (sindacato di voto), ai sensi del comma 1 dell’art. 122 TUF.
Il patto prevederà il rinnovo tacito alla scadenza [secondo quanto specificato alla successiva lett. e)].
Il contenuto del patto da stipularsi, per le finalità del presente prospetto, è così sintetizzato:
nomina della maggioranza dei consiglieri di amministrazione, su designazione di BENATTI Marco, con il solo gradimento (vincolante) di OH SpA che non potrà essere immotivatamente negato;
elezione di BENATTI Marco a presidente del consiglio di amministrazione;
nomina di almeno un consigliere designato da OH SpA;
attribuzione di deleghe "generali operative" ad un amministratore delegato designato da BENATTI Marco /Blugroup Srl;
attribuzione di tutte le deleghe "finanziarie" ad un consigliere designato da OH SpA;
facoltà di OH SpA di negoziare liberamente le azioni di FullSix SpA che saranno acquisite dalla stessa OH SpA attraverso la OPS (offerta pubblica di scambio) successiva alla stipula del patto parasociale (e conseguente all’acquisizione della partecipazione da Blugroup Srl mediante scambio azionario);
attività di OH SpA per non operare il "delisting" delle azioni di FullSix SpA.
La data di stipula del patto è stabilita contestualmente al closing dello scambio azionario tra OH SpA/Centro Srl e Blugroup Srl, a seguito del completamento della due diligence previsto nella settimana del 19-23 marzo 2018, con efficacia dalla data della stipula.
La durata del patto sarà di 3 anni dalla stipula, con rinnovo tacito alla scadenza di 2 anni, se prima della stessa scadenza non interverrà disdetta di una delle parti.
Il patto sarà depositato al Registro delle Imprese competente per la sede legale di FullSix SpA (Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi) entro 5 giorni dalla stipula.
6 marzo 2018
[FX.1.18.1]
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Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale avente ad oggetto FullSix SpA, ai sensi degli artt. 122 sgg. D.Lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 sgg. Regolamento Emittenti Consob - delibera n. 11971/99 s.m.i.
Premesso che
Orizzonti Holding SpA (in breve OH SpA, controllata da Di Carlo Holding Srl e controllante del Gruppo Orizzonti Holding) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e sede amministrativa in Polla (SA) Zona Industriale - Località Sant’Antuono SP 352 km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01562660769, C.F. e P. IVA 01562660769,
Centro Studi Srl (ugualmente controllata da Di Carlo Holding Srl e consociata di OH SpA) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767, e
l’Arch. Marco Benatti, nato a Verona (VR) il 29 luglio 1953,
con l’intervento di Blugroup Srl (di cui è socio di controllo l’Arch. Marco Benatti) con sede legale in Milano, Piazzale Lugano n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12281920152, C.F. e P.IVA 12281920152,
hanno concluso un preliminare di patto parasociale, contenuto nell’Accordo preliminare per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix SpA, stipulato in data 26 febbraio 2018;
il capitale sociale della Di Carlo Holding Srl, con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 00557300761, C.F. e P.IVA 00557300761, è detenuto interamente dalle seguenti persone fisiche:
Costantino Di Carlo, nato a Vietri di Potenza (PZ) l’11 marzo 1959, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto,
Valerio Di Carlo, nato a Vietri di Potenza (PZ) il 22 novembre 1967, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto,
Domenico Di Carlo, nato a Polla (SA) il 20 marzo 1987, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto,
Antonio Di Carlo, nato a Polla (SA) il 11 novembre 1991, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto,
Luigia Fabio, nato a Vietri di Potenza (PZ) il 10 aprile 1964,con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto;
il suddetto preliminare di patto parasociale è stato comunicato alla Consob, in data 06-09 marzo 2018, pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica", in data 10 marzo 2018, e reso disponibile, a decorrere dalla stessa data, sul sito di FullSix SpA (www.fullsix.it), come informazioni essenziali;
in data 29 marzo 2018, si è data esecuzione all’Accordo preliminare per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix SpA, mediante stipula dell’atto di scambio di azioni della FullSix SpA, detenute da Blugroup Srl, verso azioni della MyAv SpA, detenute da OH SpA e da Centro Studi Srl, in forza del quale OH SpA ha acquisito n. 4.053.371 azioni FullSix SpA, pari al 36,2480% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, e Centro Studi Srl ha acquisito n. 1.013.325 azioni FullSix SpA, pari al 9,0619% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale (vedasi Comunicato stampa 29 marzo 2018 e Comunicato stampa 3 aprile 2018);
avvenuto il descritto scambio di azioni, sono divenute applicabili, perfezionandosi, le previsioni del preliminare relativamente al patto parasociale;
in data 11 aprile 2018, è stato formalizzato tra i soci pattizi, per scrittura privata, l’atto definitivo di patto parasociale;
Si comunica
ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, quanto segue:
Il patto parasociale ha per oggetto le azioni di FullSix SpA.
Il numero dei diritti di voto riferiti alle suddette azioni che sono complessivamente conferiti nel patto è di 5.580.287, pari al 49,9028% circa del totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale.
I soggetti che aderiscono al patto sono:
OH SpA, la quale ha conferito nel patto l’intera partecipazione in FullSix SpA ricevuta in esecuzione dello scambio azionario con Blugroup Srl, pari a n. 4.053.371 azioni, e le n. 5.000 azioni acquisite in precedenza sul mercato, per complessive n. 4.058.371 azioni, corrispondenti al 72,7269% del totale dei diritti di voto conferiti e al 36,2928% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
Centro Studi Srl, la quale ha conferito nel patto l’intera partecipazione in FullSix SpA ricevuta in esecuzione dello scambio azionario con Blugroup Srl, pari a n. 1.013.325 azioni, e le n. 5.000 azioni acquisite in precedenza sul mercato, per complessive n. 1.018.325 azioni, corrispondenti al 18,2486% del totale dei diritti di voto conferiti e al 9,1066% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
Arch. Marco Benatti (Marco Benatti), il quale ha conferito nel patto l’intera partecipazione in FullSix SpA attualmente detenuta, pari a n. 503.573 azioni, corrispondenti al 9,0241% del totale dei diritti di voto conferiti e al 4,5033% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
con l’intervento di Blugroup Srl, per quanto possa occorrere, in relazione alle n. 18 azioni da questa detenute, corrispondenti allo 0,0003% del totale dei diritti di voto conferiti e allo 0,0002% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale.
In virtù del patto, il controllo di FullSix SpA è ripartito tra suddetti soci pattizi, secondo quanto specificato alla successiva lett. d).
L’oggetto del patto comprende l'esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci (sindacato di voto), ai sensi del comma 1 dell’art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, e disposizioni riferibili alle previsioni del medesimo art. 122, comma 5, lettere a), b), c), e d).
Il patto prevede il rinnovo tacito alla scadenza, secondo quanto specificato alla successiva lett. e).
Il contenuto del patto, per le finalità del presente comunicato, è così sintetizzato:
nomina della maggioranza dei consiglieri di amministrazione, su designazione di Marco Benatti, con il solo gradimento (vincolante) di OH SpA che non potrà essere immotivatamente negato;
elezione di Marco Benatti a presidente del consiglio di amministrazione, con una funzione "di garanzia" verso i clienti di FullSix operanti nello stesso settore del core-business del gruppo societario controllato da OH SpA;
nomina di almeno un consigliere designato da OH SpA;
determinazione, presentazione e votazione in Assemblea, da parte dei soci pattizi, della Lista di Maggioranza per la nomina degli amministratori, con l’indicazione del presidente e degli altri elementi previsti dallo statuto della Società;
i soci pattizi determineranno di comune accordo le retribuzioni dei singoli consiglieri e/o del consiglio di amministrazione nel suo complesso, fermo restando che la retribuzione complessiva (dell’intero consiglio) non potrà essere superiore a quella attuale, salvo successiva diversa pattuizione;
preventiva e tempestiva determinazione, da parte dei soci pattizi, con verbalizzazione da essi sottoscritta, delle operazioni e degli atti funzionali alla costituzione e remunerazione degli organi amministrativi e, in generale, alla realizzazione degli scopi del patto;
i soci pattizi s’impegnano a designare i consiglieri di amministrazione di propria spettanza sulla base della preventiva condivisione con gli stessi consiglieri delle previsioni del patto ad essi pertinenti, e, segnatamente con riguardo alla definizione del ruolo del presidente Marco Benatti, delle deleghe all’Amministratore Delegato e al Consigliere con deleghe finanziarie, di cui alla lettera (b) del successivo alinea, e delle procedure di pianificazione societaria e di gruppo;
nel rispetto delle prerogative di legge degli amministratori, l’attribuzione da parte del consiglio di amministrazione:
(a) di deleghe generali operative ad un amministratore delegato designato da Marco Benatti o, su indicazione di quest’ultimo, da Blugroup Srl,
(b) di tutte le deleghe finanziarie ad un consigliere designato da OH SpA (Consigliere finanziario);
saranno escluse dalle deleghe all’Amministratore delegato gli atti, le operazioni e le attività riservate al Consigliere finanziario, e l’Amministratore delegato svolgerà le attività del direttore generale;
il Consigliere finanziario riceverà le deleghe finanziarie le quali prevedranno, tra l’altro, che questi:
(a) fornisca indirizzi ed indicazioni vincolanti per la redazione del piano strategico (a cura dell’Amministratore delegato), principalmente in ambito d’investimento e finanziario, di nuove iniziative imprenditoriali, di assetto e razionalizzazione del Gruppo FullSix (per quanto riguarda la FullSix SpA e le società da questa controllate, in riferimento a qualsiasi operazione straordinaria), e di estensione al Gruppo FullSix delle politiche finanziarie del Gruppo OH, e
(b) fornisca indicazioni vincolanti per la redazione del piano operativo (da parte dell’Amministratore delegato), per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa;
facoltà di OH SpA e Centro Studi Srl di negoziare liberamente le azioni di FullSix SpA diverse da quelle ad esse trasferite da Blugroup Srl mediante lo scambio azionario;
mantenimento della maggioranza nell’assemblea ordinaria della FullSix Spa da parte di OH SpA/Centro Studi Srl fino a ingresso nel capitale della FullSix SpA di uno o più fondi d’investimento, o operatori finanziari simili, individuati da OH SpA/Centro Studi Srl allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla valorizzazione della Società;
in caso di dissenso tra Marco Benatti e OH SpA/Centro Studi Srl circa l’ingresso nel capitale di un fondo d’investimento o simile, a Marco Benatti è riconosciuto il diritto di prelazione sulle azioni FullSix SpA che sarebbero destinate allo stesso fondo d’investimento o simile, alle stesse condizioni definite per il medesimo fondo d’investimento o simile;
previsione di definizione, una volta approvato il piano strategico, di una o più opzioni di acquisto di azioni FullSix SpA nella titolarità di OH SpA/Centro Studi Srl, a favore di Marco Benatti, esercitabili per un determinato periodo e numero di azioni, ad un prezzo di acquisto riferito al valore "di carico" nella contabilità delle stesse OH SpA/Centro Studi Srl, o ad altro valore concordato tra le parti, in relazione all’andamento di borsa delle stesse azioni ed al raggiungimento di valori di quotazione condivisi tra le parti; dette opzioni, su richiesta di Marco Benatti saranno trasferibili a Blugroup o altro soggetto;
attività di OH SpA per non operare il "delisting" delle azioni di FullSix SpA;
Il patto ha efficacia dal 29 marzo 2018 e durata di 3 anni, per cui scadrà il 28 marzo 2021.
A tale scadenza, in assenza di disdetta scritta di una delle parti prima della scadenza stessa, esso s’intenderà tacitamente rinnovato per altri 2 anni e, pertanto, fino al 28 marzo 2023.
Il patto, formalizzato per scrittura privata in data 11 aprile 2018, è stato depositato al Registro delle Imprese competente per la sede legale di FullSix SpA (Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi) il 16 aprile 2018.
17 aprile 2018
[FX.1.18.2]
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Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale avente ad oggetto FullSix SpA, ai sensi degli artt. 122 sgg. D.Lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 sgg. Regolamento Emittenti Consob - delibera n. 11971/99 s.m.i.
Aggiornamento a seguito Offerta pubblica di scambio totalitaria con corrispettivo alternativo in denaro eseguita il 14.09.2018 (data di pagamento del corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni FullSix S.p.A.)
Premesso che
Orizzonti Holding SpA (in breve OH SpA, controllante del Gruppo Orizzonti Holding) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e sede amministrativa in Polla (SA) Zona Industriale - Località Sant’Antuono SP 352 km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01562660769, C.F. e P. IVA 01562660769,
Centro Studi Srl (ugualmente controllata da Di Carlo Holding Srl e consociata di OH SpA) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767, e
l’Arch. Marco Benatti, nato a Verona (VR) il 29 luglio 1953,
con l’intervento di Blugroup Srl (di cui è socio di controllo l’Arch. Marco Benatti) con sede legale in Milano, Piazzale Lugano n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12281920152, C.F. e P.IVA 12281920152,
hanno concluso un preliminare di patto parasociale, contenuto nell’Accordo preliminare per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix SpA, stipulato in data 26 febbraio 2018;
OH Spa è controllata da Di Carlo Holding Srl (in acronimo DCH Srl), con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 00557300761, C.F. e P.IVA 00557300761, il cui capitale sociale è detenuto interamente dalle seguenti persone fisiche:
Costantino Di Carlo, nato a Vietri di Potenza (PZ) l’11 marzo 1959, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto,
Valerio Di Carlo, nato a Vietri di Potenza (PZ) il 22 novembre 1967, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto,
Domenico Di Carlo, nato a Polla (SA) il 20 marzo 1987, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto,
Antonio Di Carlo, nato a Polla (SA) il 11 novembre 1991, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto,
Luigia Fabio, nato a Vietri di Potenza (PZ) il 10 aprile 1964,con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto;
il suddetto preliminare di patto parasociale è stato comunicato alla Consob, in data 06-09 marzo 2018, pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica", in data 10 marzo 2018, e reso disponibile, a decorrere dalla stessa data, sul sito di FullSix SpA (www.fullsix.it), come informazioni essenziali;
in data 29 marzo 2018, si è data esecuzione all’Accordo preliminare per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix SpA, mediante stipula dell’atto di scambio di azioni della FullSix SpA, detenute da Blugroup Srl, verso azioni della MyAv SpA, detenute da OH SpA e da Centro Studi Srl, in forza del quale OH SpA ha acquisito n. 4.053.371 azioni FullSix SpA, che si sono andate a sommare alle n. 5.000 azioni FullSix SpA precedentemente detenute, per un totale di n. 4.058.371, pari al 36,2928% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, e Centro Studi Srl ha acquisito n. 1.013.325 azioni FullSix SpA, che si sono andate a sommare alle n. 5.000 azioni FullSix SpA precedentemente detenute, per un totale di n. 1.018.325, pari al 9,1066% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale (vedasi Comunicato stampa 29 marzo 2018 e Comunicato stampa 3 aprile 2018);
avvenuto il descritto scambio di azioni, sono divenute applicabili, perfezionandosi, le previsioni del preliminare relativamente al patto parasociale;
in data 11 aprile 2018, è stato formalizzato tra i soci pattizi, per scrittura privata, l’atto definitivo di patto parasociale, che è stato comunicato alla Consob, in data 16 aprile 2018, pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica", in data 17 aprile 2018, e reso disponibile, a decorrere dalla stessa data, sul sito di FullSix SpA (www.fullsix.it), come informazioni essenziali;
dal 6 agosto 2018 al 10 settembre 2018, si è svolto il periodo di adesione dell’offerta pubblica di scambio obbligatoria con corrispettivo alternativo in denaro promossa, ai sensi degli articoli 102, 106 e 109 del TUF, da OH SpA (anche per conto degli altri obbligati in solido: Centro Studi S.r.l., Blugroup S.r.l. e l’Arch. Marco Benatti) su massime n. 5.602.028 azioni FullSix SpA, pari al 50,0972% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
in data 13 settembre 2018, sulla base dei dati trasmessi dall’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (DIRECTA SIM SpA), OH SpA ha comunicato i risultati definitivi dell’Offerta, che vedono portate in adesione n. 4.509.134 FullSix SpA, pari al 40,3238% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale (vedasi Comunicato stampa 13 settembre 2018);
in data 14 settembre 2018, è stato effettuato il pagamento del corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle azioni FullSix S.p.A. apportate in adesione all’Offerta, per cui la partecipazione in FullSix SpA di OH SpA si è incrementata dalle precedenti n. 4.058.371 azioni, pari al 36,2928% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, ad un totale di n. 8.567.505 azioni, pari al 76,6166% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
Si comunica
ai sensi dell’art. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, ed al fine di aggiornare le informazioni essenziali già comunicate, quanto segue:
Il patto parasociale ha per oggetto le azioni di FullSix SpA.
Il numero dei diritti di voto riferiti alle suddette azioni che sono complessivamente conferiti nel patto è di 10.089.421, pari al 90,2266% del totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale.
I soggetti che aderiscono al patto sono:
OH SpA, la cui intera partecipazione in FullSix SpA, pari a n. 8.567.505 azioni, corrispondenti all’84,9157% del totale dei diritti di voto conferiti e al 76,6166% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, s’intende conferita nel patto, salvo quanto specificato alla successiva lett. d);Centro Studi Srl, la cui intera partecipazione in FullSix SpA, pari a n. 1.018.325 azioni, corrispondenti al 10,0930% del totale dei diritti di voto conferiti e al 9,1066% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, s’intende conferita nel patto, salvo quanto specificato alla successiva lett. d);Arch. Marco Benatti (Marco Benatti), il quale ha conferito nel patto l’intera partecipazione in FullSix SpA detenuta, pari a n. 503.573 azioni, corrispondenti al 4,9911% del totale dei diritti di voto conferiti e al 4,5033% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
con l’intervento di Blugroup Srl, per quanto possa occorrere, in relazione alle n. 18 azioni da questa detenute, corrispondenti allo 0,00018% del totale dei diritti di voto conferiti e allo 0,00016% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale.
In virtù del patto, il controllo di FullSix SpA è ripartito tra suddetti soci pattizi, secondo quanto specificato alla successiva lett. d).
L’oggetto del patto comprende l'esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci (sindacato di voto), ai sensi del comma 1 dell’art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, e disposizioni riferibili alle previsioni del medesimo art. 122, comma 5, lettere a), b), c), e d).
Il patto prevede il rinnovo tacito alla scadenza, secondo quanto specificato alla successiva lett. d).
Il contenuto del patto, per le finalità del presente comunicato, è così sintetizzato:
nomina della maggioranza dei consiglieri di amministrazione, su designazione di Marco Benatti, con il solo gradimento (vincolante) di OH SpA che non potrà essere immotivatamente negato;
elezione di Marco Benatti a presidente del consiglio di amministrazione, con una funzione "di garanzia" verso i clienti di FullSix operanti nello stesso settore del core-business del gruppo societario controllato da OH SpA;
nomina di almeno un consigliere designato da OH SpA;
determinazione, presentazione e votazione in Assemblea, da parte dei soci pattizi, della Lista di Maggioranza per la nomina degli amministratori, con l’indicazione del presidente e degli altri elementi previsti dallo statuto della Società;
i soci pattizi determineranno di comune accordo le retribuzioni dei singoli consiglieri e/o del consiglio di amministrazione nel suo complesso, fermo restando che la retribuzione complessiva (dell’intero consiglio) non potrà essere superiore a quella attuale, salvo successiva diversa pattuizione;
preventiva e tempestiva determinazione, da parte dei soci pattizi, con verbalizzazione da essi sottoscritta, delle operazioni e degli atti funzionali alla costituzione e remunerazione degli organi amministrativi e, in generale, alla realizzazione degli scopi del patto;
i soci pattizi s’impegnano a designare i consiglieri di amministrazione di propria spettanza sulla base della preventiva condivisione con gli stessi consiglieri delle previsioni del patto ad essi pertinenti, e, segnatamente con riguardo alla definizione del ruolo del presidente Marco Benatti, delle deleghe all’Amministratore Delegato e al Consigliere con deleghe finanziarie, di cui alla lettera (b) del successivo alinea, e delle procedure di pianificazione societaria e di gruppo;
nel rispetto delle prerogative di legge degli amministratori, l’attribuzione da parte del consiglio di amministrazione:
(a) di deleghe generali operative ad un amministratore delegato designato da Marco Benatti o, su indicazione di quest’ultimo, da Blugroup Srl,
(b) di tutte le deleghe finanziarie ad un consigliere designato da OH SpA (Consigliere finanziario);
saranno escluse dalle deleghe all’Amministratore delegato gli atti, le operazioni e le attività riservate al Consigliere finanziario, e l’Amministratore delegato svolgerà le attività del direttore generale;
il Consigliere finanziario riceverà le deleghe finanziarie le quali prevedranno, tra l’altro, che questi:
(a) fornisca indirizzi ed indicazioni vincolanti per la redazione del piano strategico (a cura dell’Amministratore delegato), principalmente in ambito d’investimento e finanziario, di nuove iniziative imprenditoriali, di assetto e razionalizzazione del Gruppo FullSix (per quanto riguarda la FullSix SpA e le società da questa controllate, in riferimento a qualsiasi operazione straordinaria), e di estensione al Gruppo FullSix delle politiche finanziarie del Gruppo OH, e
(b) fornisca indicazioni vincolanti per la redazione del piano operativo (da parte dell’Amministratore delegato), per quanto riguarda la pianificazione finanziaria e segnatamente la pianificazione di cassa;
facoltà di OH SpA e Centro Studi Srl di negoziare liberamente le azioni di FullSix SpA diverse da quelle ad esse trasferite da Blugroup Srl mediante lo scambio azionario;
mantenimento della maggioranza nell’assemblea ordinaria della FullSix Spa da parte di OH SpA/Centro Studi Srl fino a ingresso nel capitale della FullSix SpA di uno o più fondi d’investimento, o operatori finanziari simili, individuati da OH SpA/Centro Studi Srl allo scopo di operazioni dirette allo sviluppo e/o alla valorizzazione della Società;
in caso di dissenso tra Marco Benatti e OH SpA/Centro Studi Srl circa l’ingresso nel capitale di un fondo d’investimento o simile, a Marco Benatti è riconosciuto il diritto di prelazione sulle azioni FullSix SpA che sarebbero destinate allo stesso fondo d’investimento o simile, alle stesse condizioni definite per il medesimo fondo d’investimento o simile;
previsione di definizione, una volta approvato il piano strategico, di una o più opzioni di acquisto di azioni FullSix SpA nella titolarità di OH SpA/Centro Studi Srl, a favore di Marco Benatti, esercitabili per un determinato periodo e numero di azioni, ad un prezzo di acquisto riferito al valore "di carico" nella contabilità delle stesse OH SpA/Centro Studi Srl, o ad altro valore concordato tra le parti, in relazione all’andamento di borsa delle stesse azioni ed al raggiungimento di valori di quotazione condivisi tra le parti; dette opzioni, su richiesta di Marco Benatti saranno trasferibili a Blugroup o altro soggetto;
attività di OH SpA per non operare il "delisting" delle azioni di FullSix SpA;
Il patto ha efficacia dal 29 marzo 2018 e durata di 3 anni, per cui scadrà il 28 marzo 2021.
A tale scadenza, in assenza di disdetta scritta di una delle parti prima della scadenza stessa, esso s’intenderà tacitamente rinnovato per altri 2 anni e, pertanto, fino al 28 marzo 2023.
Il patto, formalizzato per scrittura privata in data 11 aprile 2018, è stato depositato al Registro delle Imprese competente per la sede legale di FullSix SpA (Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi) il 16 aprile 2018.
24 settembre 2018
[FX.1.18.3]
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Avviso di scioglimento del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") relativo alle azioni di FULLSIX S.p.A.
Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. (b) del Regolamento Emittenti, si comunica la definitiva cessazione, per risoluzione dichiarata dal Tribunale Civile di Milano, cui ha fatto seguito, in data 6 luglio 2022, espressa rinuncia all’impugnazione della sentenza da parte di Marco Benatti e Blugroup S.r.l., delle previsioni – che erano ritenute già scadute in via unilaterale da Orizzonti Holding S.p.A. e Centro Studi S.r.l. – contenute nel patto parasociale ("Patto") stipulato in data 17 aprile 2018 tra Orizzonti Holding S.p.A., Centro Studi S.r.l. e Marco Benatti con l’intervento di Blugroup S.r.l., in relazione a n. 10.089.421 azioni ordinarie di Fullsix S.p.A., costituenti complessivamente il 90,2266% del capitale sociale della stessa. Si ricorda che le pattuizioni contenute nel Patto ricomprendevano l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci (sindacato di voto), ai sensi del comma 1 dell’art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, e disposizioni riferibili alle previsioni del medesimo art. 122, comma 5, lettere a), b), c), e d). Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Fullsix S.p.A. (www.fullsix.it), dove è disponibile anche l’estratto del Patto contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 Regolamento Emittenti, ed è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.