GEMINA SPA - GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

In data 16 settembre 2009, le società Assicurazioni Generali S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-Sai S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno convenuto, relativamente alla scadenza del Patto, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il Termine al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto ispirate all’esigenza di definirne gli obiettivi, focalizzandoli sull’incremento di valore di Gemina da realizzarsi attraverso un progetto infrastrutturale di sviluppo della controllata Aeroporti di Roma S.p.A. (“ADR”) idoneo a conferire all’aeroporto di Roma qualità, caratteristiche e dimensioni comparabili con i migliori aeroporti internazionali.

In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la “Scissione”), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azioni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. (“Lauro Dieci”) n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1.

In data 26 febbraio 2010, Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., Fondiaria-Sai S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci, UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. (i “Pattisti” o anche i “Partecipanti”) hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto, di prorogare ulteriormente il Termine dal 28 febbraio 2010 al 31 marzo 2010 sempre al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto.

I Partecipanti hanno concordato di non esercitare il diritto di recesso ad essi spettante e, in data 26 marzo 2010, e pertanto entro la data di scadenza del Termine, hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’“Accordo”) con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo. In particolare, nella comune e condivisa prospettiva di valorizzazione di Gemina e di ADR, le modifiche tengono conto, tra l’altro, dell’ingresso di Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (di seguito, “Changi” e, con le società controllate, direttamente e/o indirettamente, da Changi il “Gruppo Changi”) nella compagine sociale di Gemina – ingresso realizzatosi in parte direttamente, mediante l’acquisto sul mercato del 2,4% circa del capitale ordinario di Gemina e in parte indirettamente, attraverso l’acquisto della partecipazione totalitaria in Lauro Dieci, a sua volta titolare del 2,74% del capitale ordinario Gemina, di cui l’1,97% vincolato nel Patto – e contemplano, tra l’altro, in considerazione delle comprovate e avanzate competenze tecniche di Changi nella gestione di strutture aeroportuali e dell’entità dell’investimento da questi effettuato, l’attribuzione a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi, come di seguito definita) della qualifica di “Partner Industriale” e di talune prerogative, come meglio descritte qui di seguito.

In data 12 ottobre 2010 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di UniCredit Partecipazioni S.r.l., nella controllante UniCredit S.p.A., società entrambe già aderenti al Patto, con efficacia giuridica nei confronti dei terzi a decorrere dal 1° novembre 2010.
Per effetto di tale operazione, UniCredit S.p.A. subentra senza soluzione di continuità in tutti i rapporti giuridici riferiti alla società incorporata, acquisendo la proprietà diretta dell’intera partecipazione vincolata al Patto facente capo al Gruppo UniCredit rappresentata da n. 41.128.582 azioni ordinarie Gemina S.p.A. pari al 2,80% del capitale ordinario di Gemina S.p.A..

In data 21 dicembre 2010 è divenuto efficace, nell’ambito del processo di liquidazione di Lauro Dieci, il trasferimento conseguente all’assegnazione a favore del socio unico di Lauro Dieci, Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (Worldwide) – che già deteneva n. 36.000.000 azioni ordinarie Gemina pari al 2,45% del capitale ordinario - di tutte le n. 40.200.091 azioni ordinarie Gemina S.p.A. (Gemina) possedute da Lauro Dieci, ivi comprese le n. 28.913.248 azioni sindacate al Patto e pari all’1,97% del capitale ordinario di Gemina. Worldwide ha accettato integralmente ed incondizionatamente tutti i diritti e gli obblighi previsti dal Patto quale Partner Industriale.

In data 19 dicembre 2011 Fassina Partecipazioni S.r.l. è stata autorizzata, in deroga a quanto previsto dall’art. 3 del Patto, a recedere dallo stesso svincolando tutte le n. 19.326.884 azioni ordinarie Gemina conferite al Sindacato.
Per effetto di quanto sopra, il Patto aggrega n. 613.748.196 azioni ordinarie Gemina pari al 41,77% del capitale sociale ordinario.

2. Tipo di accordo e finalità

Il Patto disciplina i limiti e le modalità di trasferimento delle azioni ordinarie Gemina conferite nel Sindacato dai Partecipanti nonché i criteri di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, aggrega le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le “Azioni Sindacate”) secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta, aggiornata per effetto di quanto successivamente intervenuto ed indicato sub 1.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate, alla data del 19 dicembre 2011: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, la percentuale delle stesse sul totale delle Azioni Sindacate e sul capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le “Azioni Non Sindacate”) detenute da ciascun Partecipante e la percentuale delle stesse sul capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante e la percentuale sul capitale sociale ordinario della Società. Per mera completezza informativa si indicano anche le azioni ordinarie Gemina detenute da società appartenenti allo stesso gruppo dei Partecipanti.

Partecipanti al capitale Gemina		n. az. ord. sind.	% su az. sind.	% su az. ord.	n. az. ord. non sindacate		% azioni non sind. su az. ord.	tot. azioni	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A. (*)	(a)	267.032.274	43,51	18,17	104.241.183		7,10	371.273.457	25,27
Sintonia S.A. ()*					139.626.543		4,96	139.626.543	9,50
Totale Edizione S.r.l.					243.867.726		16,60	510.900.000	34,77

Mediobanca S.p.A.	(a)	171.147.012	27,89	11,65	13.384.112		0,91	184.531.124	12,56

Fondiaria-Sai S.p.A. (**)	(a)	60.644.588	9,88	4,13	834.256		0,06	61.478.844	4,19

Assicurazioni Generali S.p.A.	(a)	44.882.492	7,31	3,05				44.882.492	3,05

UniCredit S.p.A.	(a)	41.128.582	6,70	2,80	9.044.872	(***)	0,61	50.173.454	3,41

Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (****)	(a)	28.913.248	4,71	1,97	93.900.805		6,39	122.814.053	8.36


Totale		613.748.196	100,00	41,77	361.031.771		24,57	974.779.967	66,34

(a) aderenti al Patto
(*) società controllata da Edizione S.r.l.
(**) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.
(***) di cui n. 6.266 azioni ordinarie detenute a titolo di pegno con diritto di voto e n. 50.000 detenute da UniCredit Bank A.G. a titolo di trading
(****) società controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd.

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

Per effetto dell’Accordo, si è attribuita a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi), in qualità di Partner Industriale, la facoltà di acquistare azioni Gemina, in borsa o fuori borsa, in deroga ai vincoli quantitativi stabiliti per gli altri Partecipanti (pari al 25% delle azioni da ciascuno di essi sindacate) e fino a un massimo del 10% del capitale ordinario di Gemina.

Sempre per effetto dell’Accordo, si è inoltre integrata la procedura di offerta in prelazione delle azioni Gemina acquistate in borsa da taluno dei Partecipanti in misura eccedente la predetta soglia del 25%, specificando, con maggiore precisione, che la suddetta procedura opera anche successivamente all’acquisto in borsa e che, ove il prezzo di borsa delle azioni Gemina, successivamente all’acquisto ma prima della data di esercizio della prelazione, ecceda del 5% il prezzo al quale quelle azioni sono state acquistate, vi siano corrispondenti adeguamenti nel prezzo di esercizio della prelazione spettante ai Partecipanti oblati.

Per effetto dell’Accordo, gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue), anziché all’unanimità come previsto nella versione previgente del Patto, fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto e che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

Sono consentite vendite di azioni tra i Partecipanti alla condizione che le azioni cedute restino vincolate in Sindacato: il Partecipante che intenda cedere, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno diritto al rilievo pro-quota in proporzione al numero di Azioni Sindacate da ciascuno rispetto al totale delle Azioni Sindacate con esclusione di quelle oggetto della cessione e di quelle eventualmente ancora spettanti al Partecipante venditore.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All’esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

4.4 Ammissione di nuovi Partecipanti e definizione di Partner Industriale

L’Accordo ha inoltre introdotto la qualifica di Partner Industriale. In particolare, tenuto conto delle comprovate e avanzate competenze e conoscenze tecniche che sono riconosciute a Changi nella gestione delle maggiori strutture aeroportuali internazionali e nella prestazione di relativi servizi di consulenza, e con il fine precipuo di svolgere un ruolo tecnico teso a supportare un progetto di sviluppo e valorizzazione di Gemina e di ADR, i Partecipanti hanno concordato di riconoscere a Lauro Dieci (o ad altra società del Gruppo Changi a cui Lauro Dieci abbia trasferito le Azioni Sindacate di sua pertinenza, “Società Affiliata di Changi”) la qualifica di Partner Industriale, e di Partecipante quale Partner Industriale al Patto, in considerazione delle seguenti circostanze e fin quando tali circostanze permarranno in essere: (i) che Lauro Dieci (o la Società Affiliata di Changi) sia una società controllata, direttamente e/o indirettamente, da Changi e (ii) che Changi sia titolare, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni Gemina non inferiore, complessivamente, al 5% del capitale ordinario di Gemina.

4.5 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione vengano designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% del capitale ordinario di Gemina detenuta singolarmente o in associazione.

Ai sensi del Patto, le persone designate dai Partecipanti secondo i criteri di cui alle precedenti lettere (a) e (b), sono inserite in una lista unica che i Partecipanti presentano e votano congiuntamente nell’assemblea di Gemina deputata all’elezione del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

In caso di dimissioni, impedimento o altro motivo di cessazione dalla carica, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene su designazione del Partecipante che aveva designato i membri venuti a mancare.

Per effetto dell’Accordo, in parziale deroga a quanto riconosciuto ai Partecipanti in materia di nomina degli amministratori, a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi), in qualità di Partner Industriale, è stata riconosciuta la possibilità di designare un amministratore di Gemina nonché, ferma la competenze del Consiglio di Amministrazione di Gemina al riguardo, quella di designare un amministratore di ADR.

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente oppure quando ne facciano richiesta due membri. La Direzione procede inoltre alla nomina di un Segretario incaricato della redazione e custodia della documentazione riguardante tutti gli atti del Sindacato. Salvo che non si tratti di suoi membri, possono essere invitati a partecipare alle riunioni della Direzione il Presidente e l’Amministratore Delegato di Gemina.

5.2 Competenze

Secondo il Patto, come integrato dall’Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l’autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l’approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l’ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore al 4% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

Per effetto dell’Accordo, è stata inserita tra le materie di competenza della Direzione, ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione di Gemina al riguardo, la indicazione dei candidati alle cariche sociali di Presidente e Amministratore Delegato di ADR.

5.3 Deliberazioni

Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che sulle materie di propria competenza la Direzione deliberi a maggioranza qualificata, intendendosi per tale quella determinata con il voto favorevole di tanti membri che rappresentano non meno del 75% delle Azioni Sindacate e, qualora due Partecipanti risultino, complessivamente considerati, titolari di una quota pari al 75% delle Azioni Sindacate, alla condizione che tali membri rappresentino almeno 3 Partecipanti. Per effetto dell’Accordo si è poi ulteriormente precisato nel Patto che – ove il numero di azioni Gemina complessivamente sindacate si incrementi a seguito dell’ingresso di nuovi Partecipanti e sino a quando Investimenti Infrastrutture S.p.A. e Mediobanca S.p.A. detengano un numero di azioni sindacate non inferiore a quello attuale (e cioè, rispettivamente, il 18% del capitale ordinario di Gemina per Investimenti Infrastrutture S.p.A. e l’11% del capitale ordinario di Gemina per Mediobanca S.p.A.) – per maggioranza qualificata della Direzione dovrà intendersi quella formata dal voto favorevole dei rappresentanti espressi in seno alla Direzione dalla stessa Investimenti Infrastrutture S.p.A., dalla stessa Mediobanca S.p.A., nonché da almeno un terzo Partecipante.

Fatto salvo quanto previsto in ordine all’indicazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed alla designazione delle principali cariche sociali, nelle materie di competenza dell’assemblea di Gemina le delibere della Direzione sono vincolanti se prese all’unanimità; in difetto, il Partecipante o i Partecipanti dissenziente/i hanno facoltà di esercitare liberamente il voto in assemblea.

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino al 25 marzo 2013. E’ venuta meno, per effetto dell’Accordo, la clausola di rinnovo tacito del Patto di triennio in triennio.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun Partecipante ha il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

Le Azioni Sindacate oggetto del Patto saranno depositate presso Gemina; qualsiasi movimento delle Azioni Sindacate non potrà avere luogo se non in base alle istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

22 dicembre 2011

[GB.1.11.1]

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità:accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell’azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all’accordo:

Partecipanti	n. azioni ord. vincolante	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non sindacate ()*	% su az. ord.	% tot. su az.ord.
Miotir S.p.A. (Controllata dal Dr. Cesare Romiti)	54.170.415	34,669	14,863	1.006.100	0,276	15,139
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,383	11,739	3.346.028	0,918	12,657
Gruppo Italmobiliare di cui:	15.923.954	10,191	4,369	60.752	0,017	4,386
• Italmobiliare S.p.A. (Controllata dalla Sig.ra Rosalia Radici Pesenti)	8.408.441	5,381	2,307	60.752	0,017	2,324
• Italcementi S.p.A. (Controllata da Italmobiliare S.p.A.)	7.515.513	4,810	2,062	-	-	2,062
Assicurazioni Generali S.p.A.	8.422.140	5,390	2,311	1.198.318 ()	0,329	2,640
Banca di Roma S.p.A. (Controllata da Ente Cassa di Risparmio di Roma)	6.466.270	4,138	1,774	2.631	0,001	1,775
Pirelli & C. S.a.p.a.	6.305.926	4,036	1,730	-	-	1,730
Gruppo Lucchini di cui: • Sinpar S.p.A. (Controllata da Sinpar Holding S.A.) • Sinpar International S.A. (Controllata da Sinpar International S.A.)	6.228.947 3.297.675 2.931.272	3,987 2,111 1,876	1,709 0,905 0,804	182.264 182.264 -	0,050 0,050 -	1,759 0,955 0,804
Roma 2000 S.r.l.	6.006.664	3,844	1,648	-	-	1,648
Fassina Partecipazioni S.r.l. (Controllata dal Dr. Antonio Fassina)	3.626.664	2,321	0,995	-	-	0,995
Montedison S.p.A. (già Compart S.p.A.)	3.405.701	2,180	0,934	34	-	0,934
Mittel S.p.A.	2.907.915	1,861	0,798			0,798
Totale	156.251.349	100,000	42,870	5.796.127	1,591	44,461

(*) I partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni GEMINA, non apportabili al Sindacato, sino ad un numero massimo non superiore al 25% di quelle originariamente vincolate.

(**) Di cui 50.000 detenute da Risparmio Vita Assicurazioni S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l’accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni: i Partecipanti sono impegnati a non trasferire le azioni conferite all’accordo, nonché quelle che dovessero essere da loro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti od a pagamento. E’ consentito sia il trasferimento delle azioni a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante sia la dazione in pegno o a riporto delle azioni vincolate, a condizione che il Partecipante mantenga il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti. In caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titolo oggetto dell’accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

- dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;
- da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

i.    la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;
ii.   l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

iii. l’esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;

iv. l’esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell’Assemblea dei soci;

v.   la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

vi. l’indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;

vii.   l’indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;

viii. la designazione dei membri del Collegio Sindacale;

ix.   la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;

x.    l’ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

7. Materie oggetto dell’accordo: gli impegni di "blocco" di cui al punto 4; l’indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione: uno per ciascuno, da quei partecipanti che abbiano vincolato in Sindacato almeno il 4% delle azioni ordinarie GEMINA. I partecipanti con una quota inferiore al 4% delle azioni ordinarie GEMINA possono associarsi tra loro per raggiungere tale quorum.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo: la Direzione delibera:

a.   con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;
b.   per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;

c.   per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

Qualora le materie di cui sub c) siano sottoposte alla deliberazione dell’Assemblea ai sensi dell’art. 2364, n. 4 c.c., i Partecipanti avranno diritto di esercitare liberamente il voto, indipendentemente dalle deliberazioni prese nell’ambito della Direzione.

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all’unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo: l’accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all’Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere sempreché le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo: non sono previste.

Milano, 12 dicembre 2000

[GB100]

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell'azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all'accordo:

Partecipanti	n. azioniord.vincolate	%su az.vinc.	%su az.ord.	n. azioniord. nonsindacate*()**	%su az. ord.	% tot. su az. ord.
Miotir S.p.A.	54.170.415	34,23	14,86	1.006.100	0,28	15,14
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	12,66
Gruppo Italmobiliare di cui:	15.923.954	10,06	4,37	60.752	0,01	4,38
Italmobiliare S.p.A.	8.408.441	5,31	2,31	60.752	0,01	2,32
Italcementi S.p.A.	7.515.513	4,75	2,06	-	-	2,06
Sai S.pA.	10.932.000	6,91	3,00	35.564	0,01	3,01
Assicurazioni Generali S.p.A.	8.422.140	5,32	2,31	1.486.818 ()	0,41	2,72
Banca di Roma S.p.A.	6.466.270	4,09	1,77	2.670	-	1,77
Pirelli & C. S.a.p.a.	6.305.926	3,98	1,73	-	-	1,73
Sinpar International S.A. (Gruppo Lucchini	6.228.947	3,94	1,71	182.264	0,05	1,76
Fassina Partecipazioni S.r.l. (Gruppo Fassina)	3.626.664	2,29	1,00	8.000	-	1,00
Montedison S.p.A. (già Compart S.p.A.)	3.405.701	2,15	0,93	34	-	0,93
Totale	158.268.770	100,000	43,42	6.128.230	1,68	45,10

(*) I partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni GEMINA, non apportabili al Sindacato, sino ad un numero massimo non superiore al 25% di quelle originariamente vincolate.

(**) Di cui 50.000 intestate a Risparmio Vita Assicurazioni S.p.A. e 200.000 a Banca Generali S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti sono impegnati a non trasferire le azioni conferite all'accordo, nonché quelle che dovessero essere da loro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti od a pagamento. E' consentito sia il trasferimento delle azioni a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante sia la dazione in pegno o a riporto delle azioni vincolate, a condizione che il Partecipante mantenga il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titolo oggetto dell'accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

- dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;

- da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

i. la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;

ii. l'esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all'acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

iii. l'esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;

iv l'esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell'Assemblea dei soci;

v la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

vi. l'indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;

vii. l'indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;

viii. la designazione dei membri del Collegio Sindacale;

ix. la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;

x. l'ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

7. Materie oggetto dell'accordo: gli impegni di "blocco" di cui al punto 4; l'indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione: uno per ciascuno, da quei partecipanti che abbiano vincolato in Sindacato almeno il 4% delle azioni ordinarie GEMINA. I partecipanti con una quota inferiore al 4% delle azioni ordinarie GEMINA possono associarsi tra loro per raggiungere tale quorum.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: la Direzione delibera:

con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;

per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;

per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

Qualora le materie di cui sub c) siano sottoposte alla deliberazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, n. 4 c.c., i Partecipanti avranno diritto di esercitare liberamente il voto, indipendentemente dalle deliberazioni prese nell'ambito della Direzione.

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all'unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all'Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere sempreché le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo: non sono previste.

13 maggio 2001

[GB.1.01.1]

PATTO RINNOVATO CON PUBBLICAZIONE IN DATA 22 MAGGIO 2001

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell'azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all'accordo:

Partecipanti	n. azioniord.vincolate	%su az.vinc.	%su az.ord.	n. azioniord. nonvincolate *()**	%su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.
Miotir S.p.A.	54.170.415	34,23	14,86	2.227.100	0,61	56.397.515	15,47
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
Gruppo Italmobiliare di cui:	15.923.954	10,06	4,37	60.752	0,02	15.984.706	4,39
Italmobiliare S.p.A(1)	8.408.441	5,31	2,31	60.752	0,02	8.469.193	2,33
Italcementi S.p.A.(2)	7.515.513	4,75	2,06	-	-	7.515.513	2,06
Sai S.pA. (3)	10.932.000	6,91	3,00	35.564	0,01	10.967.564	3,01
Assicurazioni Generali S.p.A.	8.422.140	5,32	2,31	-	-	8.422.140	2,31
CAPITALIA, Società per Azioni (già Banca di Roma S.p.A.)	6.466.270	4,09	1,77	39	-	6.466.309	1,77
Pirelli & C. S.a.p.a.	6.305.926	3,98	1,73	-	-	6.305.926	1,73
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71	-	-	6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	3.626.664	2,29	1,00	8.000	-	3.634.664	1,00
Edison S.p.A. (4)	3.405.701	2,15	0,93	34	-	3.405.735	0,93
Totale	158.268.770	100,000	43,42	5.677.517	1,56	163.946.287	44,98

(*) I partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni GEMINA, non apportabili al Sindacato, sino ad un numero massimo non superiore al 25% di quelle originariamente vincolate.

(1) controllata indirettamente da Efiparind B.V.

(2) controllata direttamente da Italmobiliare S.p.A.

(3) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A. (Premafin HP S.p.A.)

(4) controllata direttamente da Italenergia S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti sono impegnati a non trasferire le azioni conferite all'accordo, nonché quelle che dovessero essere da loro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti od a pagamento. E' consentito sia il trasferimento delle azioni a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante sia la dazione in pegno o a riporto delle azioni vincolate, a condizione che il Partecipante mantenga il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titolo oggetto dell'accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

- dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;

- da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

i. la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;

ii. l'esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all'acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

iii. l'esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;

iv. l'esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell'Assemblea dei soci;

v. la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

vi. l'indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;

vii. l'indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;

viii. la designazione dei membri del Collegio Sindacale;

ix. la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;

x. l'ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

7. Materie oggetto dell'accordo: gli impegni di "blocco" di cui al punto 4; l'indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione: uno per ciascuno, da quei partecipanti che abbiano vincolato in Sindacato almeno il 4% delle azioni ordinarie GEMINA. I partecipanti con una quota inferiore al 4% delle azioni ordinarie GEMINA possono associarsi tra loro per raggiungere tale quorum.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: la Direzione delibera:

a. con il voto favorevole dei 3/4 dei suoi membri;

b. per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;

c. per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all'unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all'Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere sempreché le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo: non sono previste.

10 luglio 2002

[GB.1.02.1]

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità : accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell'azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all'accordo:

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate (*)	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.
Miotir S.p.A.	54.170.415	34,23	14,86	2.027.100	0,56	56.197.515	15,42
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
Gruppo Italmobiliare di cui:	15.923.954	10,06	4,37	60.752	0,02	15.984.706	4,39
- Italmobiliare S.p.A (1)	8.408.441	5,31	2,31	60.752	0,02	8.469.193	2,33
- Italcementi S.p.A. (2)	7.515.513	4,75	2,06	-	-	7.515.513	2,06
FONDIARIA-SAI S.pA. (3)	10.932.000	6,91	3,00	35.564	0,01	10.967.564	3,01
Assicurazioni Generali S.p.A.	8.422.140	5,32	2,31	-	-	8.422.140	2,31
CAPITALIA, Società per Azioni	6.466.270	4,09	1,77	-	-	6.466.270	1,77
Pirelli & C. S.a.p.a.	6.305.926	3,98	1,73	-	-	6.305.926	1,73
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71	-	-	6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	3.626.664	2,29	1,00	8.000	-	3.634.664	1,00
Edison S.p.A.(4)	3.405.701	2,15	0,93	34	-	3.405.735	0,93
Totale	158.268.770	100,000	43,42	5.477.478	1,51	163.746.248	44,93

(*) I partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni GEMINA, non apportabili al Sindacato, sino ad un numero massimo non superiore al 25% di quelle originariamente vincolate.

(1) controllata indirettamente da Efiparind B.V.

(2) controllata direttamente da Italmobiliare S.p.A.

(3) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A. (Premafin HP S.p.A.)

(4) controllata direttamente da Italenergia bis S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società : non vi sono azionisti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

4. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni : i Partecipanti sono impegnati a non trasferire le azioni conferite all'accordo, nonché quelle che dovessero essere da loro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti od a pagamento. E' consentito sia il trasferimento delle azioni a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante sia la dazione in pegno o a riporto delle azioni vincolate, a condizione che il Partecipante mantenga il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate : i titolo oggetto dell'accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

- dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;

- da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

i. la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;

ii. l'esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all'acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

iii. l'esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;

iv. l'esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell'Assemblea dei soci;

v. la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

vi. l'indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;

vii. l'indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;

viii. la designazione dei membri del Collegio Sindacale;

ix. la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;

x. l'ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

7. Materie oggetto dell'accordo : gli impegni di “blocco” di cui al punto 4; l'indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione: uno per ciascuno, da quei partecipanti che abbiano vincolato in Sindacato almeno il 4% delle azioni ordinarie GEMINA. I partecipanti con una quota inferiore al 4% delle azioni ordinarie GEMINA possono associarsi tra loro per raggiungere tale quorum.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo : la Direzione delibera:

a. con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;

b. per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;

c. per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all'unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo : l'accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all'Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo : non sono previste.

Milano, 10 gennaio 2003

[GB.1.03.1]

___________

In conformità a quanto previsto dall'art. 2 dell'Accordo relativo alla partecipazione al capitale di Gemina S.p.A., la sua durata è stata tacitamente prorogata per un triennio a far tempo dall'11 maggio 2004 data in cui si è tenuta l'assemblea che ha approvato il bilancio di Gemina S.p.A. dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2003.

La durata dell'Accordo è pertanto fissata fino all'assemblea che approverà il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.

L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano

GEMINA S.P.A.

Premessa

(A) Cesare Romiti, Maurizio Romiti e Pier Giorgio Romiti, (di seguito, tutti talvolta definiti, collettivamente, come i "Membri della Famiglia Romiti" ovvero come la "Famiglia Romiti") sono proprietari complessivamente, direttamente e per il tramite di società fiduciarie, del 100% del capitale sociale di Miotir S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31, con capitale sociale pari a € 1.560.000,00, ripartito in n. 3.000.000 azioni ordinarie da nominali € 0,52 ciascuna, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12390540156 (di seguito, definita come "Miotir");

(B) Miotir è proprietaria, a sua volta, per il tramite della società fiduciaria Spafid S.p.A., di n. 55.176.515 azioni ordinarie Gemina rappresentanti una partecipazione pari al 15,14% del capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via della Posta 8/10, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 01668340159 (di seguito, definita come "Gemina"), di cui: (i) il 14,86% è conferito al "Sindacato di Blocco Azioni Gemina S.p.A." (di seguito, definito come il "Patto Gemina"), e (ii) lo 0,28% non è conferito al Patto Gemina. Il dott. Cesare Romiti è altresì proprietario di una partecipazione pari al 5,00031% del capitale ordinario di Gemina;

(C) in data 16 novembre 2005, la Famiglia Romiti, Clessidra S.g.r. S.p.A., società di gestione del fondo comune di investimento mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati Clessidra Capital Partners (di seguito, definita come "Clessidra") ed Edizione Holding S.p.A. (di seguito, definita come "Edizione Holding") hanno stipulato, per scambio di corrispondenza, un contratto di coinvestimento (di seguito, definito come il "Contratto di Coinvestimento" o il "Contratto") che prevede e disciplina l'ingresso di Clessidra (direttamente o per il tramite della controllata totalitaria Lauro Dieci S.p.A., che si è contrattualmente riservata di designare) ed Edizione Holding (direttamente o per il tramite di società dalla stessa designata) nel capitale sociale di Miotir, mediante un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione (di seguito, definito come l'"Aumento di Capitale"), finalizzato al rafforzamento di Miotir nell'azionariato di Gemina nel rispetto di quanto previsto dal Patto Gemina ed a condizione che ciò non comporti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modificazioni "Testo Unico della Finanza" (di seguito, definito come il "TUF"). Più in generale, la Famiglia Romiti, Clessidra ed Edizione Holding, convenendo sull'importanza strategica del settore della gestione aeroportuale e delle attività connesse, si propongono di sviluppare congiuntamente, per il tramite di Miotir, attività nel settore aeroportuale;

(D) il Contratto di Coinvestimento prevede, tra l'altro, l'impegno della Famiglia Romiti, di Clessidra e di Edizione Holding a sottoscrivere, in contestualità con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, un patto parasociale (di seguito, definito come il "Patto Parasociale") destinato a disciplinare, in particolare, taluni aspetti dei loro rapporti nella comune qualità di azionisti di Miotir, nonché l'esercizio da parte di Miotir dei propri diritti quale azionista di Gemina e aderente al Patto Gemina;

(E) il Contratto di Coinvestimento prevede altresì, tra l'altro, che l'Aumento di Capitale sia eseguito (e quindi il Patto Parasociale sottoscritto) il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla comunicazione da parte di Miotir a Clessidra e ad Edizione Holding dell'avvenuta ricezione dall'ultimo dei consensi delle banche attuali finanziatrici di Miotir, necessari - ai sensi dei contratti di finanziamento attualmente in essere -, al fine di realizzare l'Aumento di Capitale e ulteriori operazioni di cui al successivo punto A.5 (di seguito, definita come la "Data di Esecuzione"). Tali consensi sono stati ricevuti da Miotir e comunicati a Clessidra e a Edizione Holding in data 23-24 novembre 2005;

(F) successivamente al ricevimento dei consensi di cui alla premessa (E), Miotir ha inviato lettere di offerta per l'acquisto di azioni Gemina a taluni aderenti al Patto Gemina.

* * *

Tutto ciò premesso, si riproduce qui di seguito, in sintesi, il contenuto (i) di talune disposizioni del Contratto di Coinvestimento le quali hanno per oggetto la disciplina dell'Aumento di Capitale di Miotir, e (ii) del Patto Parasociale.

A. Contratto di Coinvestimento

A.1 Obbligo di standstill. (a) Le Parti si impegnano, fino alla Data di Esecuzione (e fermo restando quanto previsto nel Patto Parasociale per le operazioni successive alla Data di Esecuzione), ad astenersi dall'acquistare azioni Gemina ovvero opzioni che diano diritto all'acquisto di azioni Gemina ovvero altri diritti in relazione ad azioni Gemina.

(b) La Famiglia Romiti (fermo restando quanto previsto nel Patto Parasociale per le operazioni successive alla Data di Esecuzione) si impegna inoltre a fare sì che Miotir si astenga, fino alla Data di Esecuzione, dall'acquistare azioni Gemina ovvero opzioni che diano diritto all'acquisto di azioni Gemina ovvero altri diritti in relazione ad azioni Gemina, salvo quanto diversamente previsto dal Contratto di Coinvestimento.

A.2 Obblighi di capitalizzazione. (a) Clessidra ed Edizione Holding si impegnano a conferire in Miotir, in sede di Aumento di Capitale, ciascuna un importo monetario da determinarsi sulla scorta delle rilevanti previsioni del Contratto di Coinvestimento e in funzione della seguente ripartizione del capitale sociale di Miotir post esecuzione dell'Aumento di Capitale:

Famiglia Romiti 35%;

Clessidra 32,5%;

Edizione Holding 32,5%.

(b) Gli obblighi di capitalizzazione a carico di Clessidra e di Edizione Holding a norma della precedente lettera (a) sono assunti, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1411 e seguenti del Codice Civile, anche a favore di Miotir, che in data 16 novembre 2005 ha dichiarato di volere profittare della stipula del Contratto di Coinvestimento.

A.3 Ingresso di Capitalia S.p.A.. (a) Le Parti acconsentono all'ingresso di Capitalia S.p.A. (di seguito, definita come "Capitalia"), qualora richiesto da quest'ultima, nel capitale di Miotir, agli stessi termini e alle condizioni economiche previste nel Contratto di Coinvestimento per l'ingresso di Clessidra e di Edizione Holding, in modo tale che, ad esito dell'ingresso di Capitalia medesima, il capitale di Miotir risulti ripartito come segue:

Famiglia Romiti 34%;

Edizione Holding 31,5%;

Clessidra 31,5%;

Capitalia 3%.

(b) Resta altresì inteso che:

(i) l'ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Miotir dovrà avvenire alla Data di Esecuzione, mediante sottoscrizione e versamento dell'Aumento di Capitale;

(ii) a Capitalia sarà riconosciuto il diritto di designare un amministratore di Miotir (e il Patto Parasociale dovrà essere modificato per tener conto di tale circostanza);

(iii) Capitalia assumerà i medesimi obblighi previsti dai punti B.1 e B.2 seguenti mediante la sottoscrizione di specifico documento di adesione.

A.4 Adempimenti preliminari all'esecuzione. Anteriormente alla Data di Esecuzione, la Famiglia Romiti si impegna a far sì che l'assemblea di Miotir deliberi, tra l'altro:

(i) un aumento di capitale gratuito mediante emissione di 10.014 azioni;

(ii) l'Aumento di Capitale;

(iii) la modificazione della denominazione sociale.

A.5 Esecuzione. (a) Clessidra ed Edizione Holding si impegnano a sottoscrivere e versare in pari misura, alla Data di Esecuzione, l'Aumento di Capitale.

(b) Le Parti si impegnano a sottoscrivere, contestualmente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale da parte di Clessidra e di Edizione Holding, il Patto Parasociale.

(c) La Famiglia Romiti si impegna a far sì che, contestualmente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale da parte di Clessidra e di Edizione Holding:

(i) sia consegnata a Clessidra e ad Edizione Holding la lettera di dimissioni dell'attuale rappresentante di Miotir in seno al Consiglio di Amministrazione di Gemina dalla carica di consigliere con effetto dalla Data di Esecuzione;

(ii) nell'assemblea ordinaria di Miotir sia rinnovata la composizione degli organi sociali in conformità alle rilevanti disposizione del Patto Parasociale;

(iii) nell'assemblea straordinaria di Miotir sia adottato un nuovo testo di statuto.

B. Patto Parasociale

Le Parti conferiranno nel Patto Parasociale tutte le azioni Miotir che saranno da esse detenute, post Aumento di Capitale e segnatamente:

'Famiglia Romiti: n. 3.010.014 azioni Miotir (pari al 35% del Patto Parasociale);

Clessidra: n. 2.795.013 azioni Miotir (pari al 32,5% del Patto Parasociale);

Edizione Holding: n. 2.795.013 azioni Miotir (pari al 32,5% del Patto Parasociale).

In caso di ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Miotir a norma del punto A.3 precedente, il numero di azioni Miotir e le percentuali di partecipazione al Patto Parasociale varieranno in conseguenza.

B.1 Lock-up. (a) Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna espressamente, al fine di garantire la stabilità del Patto Parasociale medesimo, a non vendere o altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, a terzi né ad altra Parte, in tutto o in parte, la proprietà o la disponibilità della partecipazione da essa detenuta in Miotir ovvero la titolarità dei diritti di voto ad essa relativa.

(b) In deroga al lock-up, sono consentiti, a determinate condizioni, trasferimenti azionari a favore di società interamente controllate da ciascuna delle Parti nonché, a talune condizioni, per quanto concerne la Famiglia Romiti, a favore dei discendenti della stessa o di società interamente controllate dalla Famiglia Romiti o anche da uno solo dei suoi Membri.

B.2 Disciplina degli acquisti di azioni Gemina da parte dei soci di Miotir. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquistare, per l'intera durata del Patto Parasociale, azioni Gemina ovvero anche di società da questa controllate (anche congiuntamente a terzi), direttamente o indirettamente, le quali svolgono la propria attività principale nel settore aeroportuale.

(b) Anche in deroga a quanto precede, resta altresì convenuto che acquisti di azioni Gemina saranno effettuati in via prioritaria da Miotir e, solo qualora Miotir decida di non procedere all'acquisto, singolarmente da ciascuna delle Parti in base a una procedura finalizzata a garantire la proporzionalità negli acquisti tra le Parti e, comunque, nel rispetto del limite del 3% del capitale sociale di Gemina per gli acquisti di ciascuna Parte. In ogni caso, tali acquisti potranno avvenire unicamente a condizione che non comportino l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del TUF.

(c) Inoltre, ciascuna delle Parti si impegna a non aderire a patti parasociali e a non sottoscrivere altri accordi di alcun genere, aventi ad oggetto azioni Gemina.

B.3 Disposizioni relative a Miotir. (a) L'assemblea degli azionisti di Miotir delibererà: (i) in sede ordinaria, con le maggioranze di legge; (ii) in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali l'assemblea voterà con le maggioranze previste per legge.

(b) Ciascuna delle Parti si impegna a far sì che per tutta la durata del Patto Parasociale il Consiglio di Amministrazione di Miotir sia composto da un numero di 6 membri, nominati come segue:

Famiglia Romiti 2 membri;

Clessidra 2 membri;

Edizione Holding 2 membri.

In caso di ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Miotir a norma del punto A.3 precedente, la composizione del Consiglio di Amministrazione di Miotir sarà allargata a 7 membri per consentire anche a Capitalia di avere un proprio rappresentante in seno al Consiglio medesimo.

(c) Il Consiglio di Amministrazione di Miotir, nelle materie di propria competenza, delibera con le maggioranze di legge. Anche in deroga a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Miotir, nelle materie di seguito indicate, delibera validamente con il voto favorevole di almeno 5 amministratori su 6:

(i) acquisto e cessione di azioni Gemina (esclusa l'ipotesi di adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto, ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF);

(ii) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Gemina per tutte le materie di competenza dell'assemblea straordinaria, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale di Gemina ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali le istruzioni di voto saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Miotir con le maggioranze di legge;

(iii) acquisto e cessione, a qualsiasi titolo, di diritti reali o personali su aziende, rami d'azienda o partecipazioni sociali.

In caso di ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Miotir a norma del punto A.3 precedente, la maggioranza qualificata di cui sopra sarà elevata a 6 amministratori su 7.

(d) Le Parti si impegnano a far sì che il Collegio Sindacale di Miotir sia composto da 3 Sindaci effettivi, designati uno da ciascuna Parte, e 2 supplenti, designati di comune accordo tra le Parti. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto tra i Sindaci designati da Clessidra e da Edizione Holding.

(e) Qualora in presenza di un'offerta pubblica d'acquisto promossa da terzi differenti dalle Parti su azioni Gemina ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF (di seguito, l'"OPA"), anche solo una delle Parti si pronunci a favore dell'adesione all'OPA da parte di Miotir, ciascuna Parte dovrà fare in modo che i propri rappresentanti in seno al Consiglio di Amministrazione Miotir votino a favore dell'adesione all'OPA, fermo restando quanto segue. La Parte o le Parti non favorevoli all'adesione all'OPA avrà/avranno il diritto di acquistare proporzionalmente dalla/e Parte/i favorevole/i all'adesione all'OPA - che a loro volta sarà/saranno tenuta/e a cedere - la/le rispettiva/e partecipazione/i in MIOTIR a un prezzo che valorizzi le azioni Gemina detenute da Miotir al prezzo dell'OPA. In caso di esercizio del diritto di acquisto, la deliberazione consiliare dovrà essere revocata.

B.4 Disposizioni relative a Gemina. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, affinché:

(i) Miotir designi, in seno al Consiglio di Amministrazione di Gemina, consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in modo tale che ciascuna di esse designi un numero di amministratori proporzionale alla propria partecipazione in Miotir;

(ii) i soggetti espressione di - o delegati da - Miotir in seno agli organi sociali di Gemina votino in modo da attribuire, per tutta la durata del Patto Parasociale: (i) la carica di Amministratore Delegato di Gemina a uno dei consiglieri espressione della Famiglia Romiti, conferendo allo stesso tutti i poteri di gestione ordinaria, con talune limitazioni; (ii) le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gemina a due consiglieri espressione di Miotir designati dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima con le maggioranze di legge (c) riservando al Presidente la competenza in materia di rapporti e relazioni con le Istituzioni e la gestione delle attività di comunicazione esterna.

(b) La Famiglia Romiti si impegna altresì a fare quanto in proprio potere affinché, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, la composizione della Direzione del Sindacato sia allargata al fine di consentire a Miotir di designare anche un membro indicato da Clessidra e/o da Edizione Holding.

(c) Le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché sia approvato dall'assemblea di Gemina, ed in tal senso affinché Miotir voti favorevolmente, un piano di stock options a favore del management di primo livello, secondo condizioni economico-contrattuali comunemente adottate nei piani di stock options di società quotate.

B.5 Disposizioni relative a Leonardo. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Miotir negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo S.r.l. (di seguito, definita come "Leonardo", di cui Gemina detiene il 100% del capitale sociale) votino in modo da far sì che nel Consiglio di Amministrazione di Leonardo siano designati consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in proporzione, per quanto possibile, alle rispettive partecipazioni in Miotir.

(b) Con riferimento ai diritti di designazione che competono a Gemina (tramite Leonardo) ai sensi del patto parasociale tra Gemina/Leonardo e Macquaire Airports Group Limited/Macquarie Airports Luxembourg S.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. (di seguito, definita come "AdR", di cui Leonardo detiene il 51,08% del capitale sociale e Macquarie Airports Luxembourg S.A. il 44,68%), ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Miotir negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo votino in modo da far sì che i competenti organi sociali di AdR nominino le persone designate di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di tale accordo, dal Consiglio di Amministrazione di Miotir con le maggioranze di legge.

(b) Le Parti si impegnano altresì a fare tutto quanto in proprio potere affinché nella prima assemblea utile, in occasione della reintegrazione del Collegio Sindacale di AdR, venga nominato dai competenti organi, quale sindaco effettivo, un soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione di Miotir con le maggioranze di legge.

(c) Le disposizioni che precedono troveranno applicazione, mutatis mutandis e ove possibile, per tutte le società controllate e/o partecipate, anche in futuro, direttamente da Gemina o da Leonardo.

B.6 Durata. (a) Salva la diversa durata prevista per specifiche pattuizioni, il Patto Parasociale resterà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e si rinnoverà automaticamente alla scadenza, in caso di mancata disdetta di una o più Parti - da comunicarsi alle altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata) del medesimo - in conformità a quanto di seguito indicato: (i) nel caso in cui il Patto Gemina non venga rinnovato alla scadenza, il Patto Parasociale, salvo quanto sopra previsto in materia di disdetta, si rinnoverà di triennio in triennio; (ii) nel caso in cui il Patto Gemina venga rinnovato alla scadenza, il Patto Parasociale, salvo quanto sopra previsto in materia di disdetta, si rinnoverà per un primo periodo sino alla successiva scadenza del Patto Gemina, e successivamente di triennio in triennio.

(b) Nel caso in cui, in conformità alla precedente lettera (a), il Patto Parasociale non dovesse essere rinnovato alla data di scadenza (originaria o prorogata), ciascuna delle Parti si obbliga, sia quale socio di Miotir sia quale socio del soggetto beneficiario della Scissione (come più avanti definita), a richiesta di una qualsiasi delle altre Parti, sempre che le azioni Miotir non siano state quotate in mercati regolamentati e salvo diverso accordo tra le stesse circa eventuali meccanismi di "presa diretta" di maggior vantaggio per le Parti stesse, a deliberare e perfezionare la scissione non proporzionale di Miotir in esito alla quale a ciascuna delle Parti, ovvero a società dalle stesse interamente controllate, verrà attribuita la quota parte delle attività (nelle quali dovranno essere incluse la quota parte delle azioni Gemina) e delle passività di Miotir, in proporzione alle partecipazioni dalle stesse detenute, ante scissione, nel capitale sociale di Miotir (di seguito, definita come la "Scissione").

(c) Clessidra ed Edizione Holding concedono alla Famiglia Romiti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1331 del Codice Civile, il diritto di cedere a ciascuna di esse, in parti uguali, l'intera partecipazione in Miotir di proprietà della stessa Famiglia Romiti (di seguito, definito come il "PUT"). Tale diritto potrà essere esercitato, a pena di decadenza, dalla Famiglia Romiti a decorrere dalla data del 31 marzo 2007 e fino alla data del 31 dicembre 2007. Il prezzo di vendita della partecipazione sarà determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Miotir alla data di esercizio del PUT rettificato mediante la valorizzazione delle azioni Gemina, sulla base della media ponderata dei corsi di borsa nei sei mesi precedenti la data di esercizio del PUT.

C. Soggetto controllante

Per effetto della sottoscrizione e dell'esecuzione del Contratto di Coinvestimento e del Patto Parasociale, nessun soggetto eserciterà il controllo su Miotir ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. Miotir non esercita il controllo su Gemina ai sensi dell'art. 93 del TUF.

D. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni del Contratto di Coinvestimento sopra riportate e il Patto Parasociale saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), TUF.

26 novembre 2005

[GB.2.05.1]

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell'azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all'accordo:

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate ()*	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.
Infrastrutture e Sviluppo S.p.A. (già Miotir S.p.A.)	66.266.159	41,87	18,18	1.006.134	0,28	67.272.293	18,46
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.pA. ()	13.373.013	8,45	3,67	35.564	0,01	13.408.577	3,68
Assicurazioni Generali S.p.A.	10.302.723	6,51	2,82	2.072.000	0,57	12.374.723	3,40
Italmobiliare S.p.A.(***)	8.408.441	5,31	2,31	60.752	0,01	8.469.193	2,32
CAPITALIA, Società per Azioni	6.466.270	4,09	1,77	1.008.465	0,28	7.474.735	2,05
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71	-	-	6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.436.464	2,80	1,22	903.000	0,25	5.339.464	1,46
Totale	158.268.770	100,000	43,42	8.431.943	2.32	166.700.713	45,74

(**) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.

(***) controllata direttamente da Efiparind B.V.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titoli oggetto dell'accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

- dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;

- da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

i. la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;

ii. l'esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all'acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

iii. l'esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;

iv. l'esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell'Assemblea dei soci;

v. la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

vi. l'indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;

vii. l'indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;

viii. la designazione dei membri del Collegio Sindacale;

ix. la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;

x. l'ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

8. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: la Direzione delibera:

a. con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;

b. per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;

c. per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all'unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all'Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'accordo: non sono previste.

28 dicembre 2005

[GB.1.05.1]

GEMINA S.P.A.

Premessa

(A) Tra Cesare Romiti, Maurizio Romiti e Pier Giorgio Romiti (la "Famiglia Romiti"), Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Via Calmaggiore n. 23 ("Edizione Holding") e Clessidra S.g.r. S.p.A., con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 7 ("Clessidra"), società di gestione del fondo comune di investimento mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati Clessidra Capital Partners, è stato stipulato in data 16 novembre 2005, per scambio di corrispondenza, un contratto di coinvestimento (l'"Originario Contratto di Investimento") avente ad oggetto l'ingresso di Edizione Holding (ovvero società dalla stessa designata) e di Clessidra (eventualmente tramite designazione della controllata Lauro Dieci S.p.A.), mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale"), nel capitale sociale di Miotir S.p.A. (ora, Infrastrutture e Sviluppo S.p.A. - di seguito, a seconda del periodo di riferimento, "Miotir" ovvero "Infrastrutture e Sviluppo" -), con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12390540156, e, in contestualità, la stipulazione, tra la Famiglia Romiti e i suddetti nuovi soci di Miotir, di un patto parasociale, conforme al testo allegato all'Originario Contratto di Investimento, destinato a disciplinare, in particolare, taluni aspetti dei rapporti tra la Famiglia Romiti, Edizione Holding e Clessidra nella comune qualità di azionisti di Miotir, nonché l'esercizio da parte di Miotir dei propri diritti quale azionista di Gemina S.p.A. e aderente al relativo patto di sindacato;

(B) alla data di stipulazione dell'Originario Contratto di Investimento, Miotir era proprietaria, per il tramite della società fiduciaria Spafid S.p.A., di n. 55.176.515 azioni ordinarie Gemina, rappresentanti una partecipazione pari al 15,14% del capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via della Posta n. 8/10, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 01668340159 ("Gemina"), di cui: (i) il 14,86% conferito al "Sindacato di Blocco Azioni Gemina S.p.A." (il "Patto Gemina") e (ii) lo 0,28% non conferito al Patto Gemina. Il dott. Cesare Romiti era ed è tuttora altresì proprietario di una partecipazione pari al 5,00031% del capitale ordinario di Gemina;

(C) l'Aumento di Capitale ed il coinvestimento di Edizione Holding e Clessidra nel capitale di Miotir sono stati previsti al fine di consentire il rafforzamento di quest'ultima nell'azionariato di Gemina, nel rispetto di quanto previsto dal Patto Gemina e a condizione di non determinare l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58, "Testo Unico della Finanza", e successive integrazioni e modificazioni (il "TUF"). Più in generale, la Famiglia Romiti, Clessidra ed Edizione Holding, convenendo sull'importanza strategica del settore della gestione aeroportuale e delle attività connesse, si sono riproposte di sviluppare congiuntamente, per il tramite di Miotir, attività nel settore aeroportuale;

(D) dopo aver ottenuto i consensi delle banche finanziatrici di Miotir, necessari - ai sensi dei contratti di finanziamento in essere - ai fini del perfezionamento dell'operazione, Miotir, in conformità a quanto previsto dall'Originario Contratto di Investimento, ha inviato, in data 24 novembre 2005, lettere di offerta per l'acquisto di azioni Gemina da taluni aderenti al Patto Gemina (più precisamente, Edison S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Italcementi S.p.A. ed Italmobiliare S.p.A.). Per effetto degli accordi raggiunti con tali soggetti, Infrastrutture e Sviluppo ha acquistato, in data 22 dicembre 2005, complessive n. 12.095.778 azioni Gemina da Edison S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italcementi S.p.A., e procederà, entro il 13 gennaio 2006, all'acquisto di ulteriori azioni Gemina da Italmobiliare S.p.A., nel quantitativo che risulterà di propria spettanza in esito all'eventuale esercizio dei diritti di rilievo spettanti agli altri aderenti al Patto Gemina in base alle disposizioni del Patto stesso che regolano il trasferimento di azioni Gemina tra i paciscenti. Per effetto dei citati acquisti effettuati in data 22 dicembre 2005, Infrastrutture e Sviluppo è attualmente proprietaria, per il tramite della società fiduciaria Spafid S.p.A., di n. 67.272.293 azioni ordinarie Gemina, rappresentanti una partecipazione pari al 18,46% del capitale ordinario di Gemina, di cui: (i) il 18,18% conferito al Patto Gemina e (ii) lo 0,28% non conferito al Patto Gemina;

(E) in data 12 dicembre 2005, il dott. Cesare Romiti ha ceduto il diritto di usufrutto su n. 1.350.000 azioni, corrispondenti, a tale data, al 45% del capitale sociale di Miotir, a Bigli 2 S.r.l., con sede legale in Milano, Via M. Pagano 31 ("BIGLI 2"), società interamente posseduta da Bigli 1 S.r.l., con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31 ("BIGLI 1"), la quale, a sua volta, è interamente posseduta dalla Famiglia Romiti, per il tramite di società fiduciarie;

(F) con comunicazione in data 13 dicembre 2005, Capitalia S.p.A. ("Capitalia"), con sede in Roma, Via Minghetti n. 17, ha dichiarato di avvalersi della facoltà, concessale nell'ambito dell'Originario Contratto di Investimento, di partecipare alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, alle stesse condizioni economiche previste nell'Originario Contratto di Investimento per Clessidra ed Edizione Holding;

(G) in data 13 dicembre 2005, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Miotir ha deliberato, tra l'altro, l'Aumento di Capitale, per complessivi massimi nominali euro 3.028.740,00, riservato in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., a Clessidra, Edizione Holding e Capitalia, ovvero società dalle stesse designate, e ha approvato, in linea con quanto previsto dall'Originario Contratto di Investimento, determinate modifiche allo Statuto sociale, tra cui l'adozione della nuova denominazione sociale "Infrastrutture e Sviluppo S.p.A.";

(H) sempre in data 13 dicembre 2005, Clessidra ha designato Lauro Dieci S.p.A., con sede in Milano, Via del Lauro n. 7 ("Lauro Dieci"), controllata al 100% dalla stessa Clessidra per conto del Fondo Clessidra Capital Partners, ai fini del subentro nella titolarità di tutti i diritti ed obblighi derivanti dall'Originario Contratto di Investimento rispettivamente a beneficio e a carico di Clessidra, fermo restando che taluni determinati obblighi in esso previsti sono rimasti anche a carico di Clessidra;

(I) in data 16 dicembre 2005, la Famiglia Romiti, BIGLI 2, Lauro Dieci, Edizione Holding e Capitalia, nonché Clessidra (quest'ultima, limitatamente ad alcuni impegni di propria spettanza), hanno stipulato, per scambio di corrispondenza, un nuovo contratto di investimento (il "Contratto di Investimento Novativo"), che sostituisce e nova l'Originario Contratto di Investimento, in relazione al quale reca, tra l'altro, talune modifiche conseguenti all'ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo;

(L) nella medesima data, Lauro Dieci, Edizione Holding e Capitalia hanno dato esecuzione al Contratto di Investimento Novativo, versando quanto di propria competenza al fine dell'integrale liberazione dell'Aumento di Capitale alle stesse riservato. Ad esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo ammonta ad euro 4.589.000,00;

(M) sempre in data 16 dicembre 2005, tra la Famiglia Romiti, BIGLI 2 (congiuntamente, la "Parte Romiti"), Lauro Dieci, ed Edizione Holding (tutte complessivamente, le "Parti"), nonché BIGLI 1 e Clessidra (queste ultime, limitatamente ad alcuni impegni di rispettiva spettanza, con riferimento, in particolare, agli obblighi previsti agli articoli 1 e 2 del Patto Parasociale, in materia di lock-up e di divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina) è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") sostanzialmente in linea con il testo allegato all'Originario Contratto di Investimento (pubblicato per estratto su Il Corriere della Sera del 26 novembre 2005), salvo talune modifiche dovute, tra l'altro, all'ingresso di Capitalia nel capitale di Infrastrutture e Sviluppo mediante sottoscrizione di una porzione dell'Aumento di Capitale. Capitalia ha aderito contestualmente al Patto Parasociale con separata lettera, limitatamente a determinate previsioni del medesimo, in tale lettera specificamente individuate e meglio descritte di seguito, alla lettera (B);

(N) in data 22 dicembre 2005, il dott. Cesare Romiti ha trasferito la piena proprietà di 150.025 azioni, corrispondenti all'1,70% del capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo, a BIGLI 2.

* * *

Tutto ciò premesso, si riproduce qui di seguito, in sintesi, il contenuto del Patto Parasociale.

A. Patto Parasociale

A.1 Ripartizione del capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo

Il capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo, suddiviso in n. 8.825.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, interamente conferite al Patto Parasociale, è così ripartito:

Parte Romiti	34%	n. 3.000.500 azioni
Edizione Holding	31,5%	n. 2.779.875 azioni
Lauro Dieci	31,5%	n. 2.779.875 azioni
Capitalia	3%	n. 264.750 azioni.

A.2 Lock-up. (a) Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna espressamente, al fine di garantire la stabilità del Patto Parasociale medesimo, a non vendere o altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, a terzi né ad altra Parte, in tutto o in parte, la proprietà o la disponibilità della partecipazione da essa detenuta in Infrastrutture e Sviluppo ovvero la nuda proprietà o i diritti di usufrutto sulla stessa o la titolarità dei diritti di voto ad essa relativi.

(b) In deroga al lock-up, sono consentiti, a determinate condizioni, trasferimenti azionari a favore di società interamente controllate da ciascuna delle Parti (e, per quanto riguarda Edizione Holding, a favore di Schema 28 S.p.A.) nonché, a talune condizioni, per quanto concerne la Famiglia Romiti, a favore dei discendenti della stessa o di società interamente controllate, direttamente o indirettamente, dalla Famiglia Romiti o anche da uno solo dei suoi Membri.

A.3 Disciplina degli acquisti di azioni Gemina da parte dei soci di Infrastrutture e Sviluppo. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquistare, per l'intera durata del Patto Parasociale, azioni Gemina ovvero anche di società da questa controllate (anche congiuntamente a terzi), direttamente o indirettamente, le quali svolgono la propria attività principale nel settore aeroportuale.

(b) Anche in deroga a quanto precede, resta altresì convenuto che acquisti di azioni Gemina saranno effettuati in via prioritaria da Infrastrutture e Sviluppo e, solo qualora Infrastrutture e Sviluppo decida di non procedere all'acquisto, singolarmente da ciascuna delle Parti in base a una procedura finalizzata a garantire la proporzionalità negli acquisti tra le Parti e, comunque, nel rispetto del limite complessivo del 9% del capitale sociale di Gemina nonché, per ciascuna Parte, di una percentuale di tale limite massimo determinata in misura proporzionale alla partecipazione da essa detenuta nel capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo alla data in cui procede all'acquisto. In ogni caso, tali acquisti potranno avvenire unicamente a condizione che non comportino l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del TUF.

(c) Inoltre, ciascuna delle Parti si impegna, promettendo anche il fatto delle proprie controllate, a non aderire a patti parasociali e a non sottoscrivere altri accordi di alcun genere, aventi ad oggetto azioni Gemina.

A.4 Disposizioni relative a Infrastrutture e Sviluppo. (a) L'assemblea degli azionisti di Infrastrutture e Sviluppo delibererà: (i) in sede ordinaria, con le maggioranze di legge; (ii) in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali l'assemblea voterà con le maggioranze previste per legge.

(b) Ciascuna delle Parti si impegna a far sì che per tutta la durata del Patto Parasociale il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo sia composto da un numero di 7 membri, nominati come segue:

Parte Romiti	2 membri;
Lauro Dieci	2 membri;
Edizione Holding	2 membri;
Capitalia	1 membro.

(c) Il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo, nelle materie di propria competenza, delibera con le maggioranze di legge. Anche in deroga a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo, nelle materie di seguito indicate, delibera validamente con il voto favorevole di almeno 6 amministratori su 7:

(i) acquisto e cessione di azioni Gemina (esclusa l'ipotesi di adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto, ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF);

(ii) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Gemina per tutte le materie di competenza dell'assemblea straordinaria, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale di Gemina ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali le istruzioni di voto saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo con le maggioranze di legge;

(iii) acquisto e cessione, a qualsiasi titolo, di diritti reali o personali su aziende, rami d'azienda o partecipazioni sociali.

(d) Le Parti si impegnano a far sì che il Collegio Sindacale di Infrastrutture e Sviluppo sia composto, a decorrere dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005, da 3 Sindaci effettivi, designati uno da ciascuna Parte, e 2 supplenti, designati di comune accordo tra le Parti. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto tra i Sindaci designati da Lauro Dieci ed Edizione Holding.

(e) Qualora in presenza di un'offerta pubblica d'acquisto promossa da terzi differenti dalle Parti su azioni Gemina ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF (di seguito, l'"OPA"), anche solo una delle Parti si pronunci a favore dell'adesione all'OPA da parte di Infrastrutture e Sviluppo, ciascuna Parte dovrà fare in modo che i propri rappresentanti in seno al Consiglio di Amministrazione Infrastrutture e Sviluppo votino a favore dell'adesione all'OPA, fermo restando quanto segue. La Parte o le Parti non favorevoli all'adesione all'OPA avrà/avranno il diritto di acquistare proporzionalmente dalla/e Parte/i favorevole/i all'adesione all'OPA - che a loro volta sarà/saranno tenuta/e a cedere - la/le rispettiva/e partecipazione/i in Infrastrutture e Sviluppo a un prezzo che valorizzi le azioni Gemina detenute da Infrastrutture e Sviluppo al prezzo dell'OPA. In caso di esercizio del diritto di acquisto, la deliberazione consiliare dovrà essere revocata.

A.5 Disposizioni relative a Gemina. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, affinché:

(i) Infrastrutture e Sviluppo designi, in seno al Consiglio di Amministrazione di Gemina, consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in modo tale che ciascuna di esse designi un numero di amministratori proporzionale alla propria partecipazione in Infrastrutture e Sviluppo;

(ii) i soggetti espressione di - o delegati da - Infrastrutture e Sviluppo in seno agli organi sociali di Gemina votino in modo da attribuire, per tutta la durata del Patto Parasociale: (i) la carica di Amministratore Delegato di Gemina a uno dei consiglieri espressione della Parte Romiti, conferendo allo stesso tutti i poteri di gestione ordinaria, con talune limitazioni; (ii) le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gemina a due consiglieri espressione di Infrastrutture e Sviluppo designati dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima con le maggioranze di legge (c) riservando al Presidente la competenza in materia di rapporti e relazioni con le Istituzioni e la gestione delle attività di comunicazione esterna.

(b) La Parte Romiti si impegna altresì a fare quanto in proprio potere affinché, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, la composizione della Direzione del Sindacato sia allargata al fine di consentire a Infrastrutture e Sviluppo di designare anche un membro indicato da Lauro Dieci e/o da Edizione Holding.

(c) Le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché sia approvato dall'assemblea di Gemina, ed in tal senso affinché Infrastrutture e Sviluppo voti favorevolmente, un piano di stock options a favore del management di primo livello, secondo condizioni economico-contrattuali comunemente adottate nei piani di stock options di società quotate.

A.6 Disposizioni relative a Leonardo. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Infrastrutture e Sviluppo negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo S.r.l. (di seguito, "Leonardo", di cui Gemina detiene il 100% del capitale sociale) votino in modo da far sì che nel Consiglio di Amministrazione di Leonardo siano designati consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in proporzione, per quanto possibile, alle rispettive partecipazioni in Infrastrutture e Sviluppo.

(b) Con riferimento ai diritti di designazione che competono a Gemina (tramite Leonardo) ai sensi del patto parasociale tra Gemina/Leonardo e Macquarie Airports Group Limited/Macquarie Airports Luxembourg S.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. (di seguito, "AdR", di cui Leonardo detiene il 51,08% del capitale sociale e Macquarie Airports Luxembourg S.A. il 44,68%), ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Infrastrutture e Sviluppo negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo votino in modo da far sì che i competenti organi sociali di AdR nominino le persone designate di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di tale accordo, dal Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo con le maggioranze di legge.

(c) Le Parti si impegnano altresì a fare tutto quanto in proprio potere affinché nella prima assemblea utile, in occasione della reintegrazione del Collegio Sindacale di AdR, venga nominato dai competenti organi, quale sindaco effettivo, un soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo con le maggioranze di legge.

(d) Le disposizioni che precedono troveranno applicazione, mutatis mutandis e ove possibile, per tutte le società controllate e/o partecipate, anche in futuro, direttamente da Gemina o da Leonardo.

A.7 Durata. (a) Salva la diversa durata prevista per specifiche pattuizioni, il Patto Parasociale resterà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e si rinnoverà automaticamente alla scadenza, in caso di mancata disdetta di una o più Parti - da comunicarsi alle altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata) del medesimo - in conformità a quanto di seguito indicato: (i) nel caso in cui il Patto Gemina non venga rinnovato alla scadenza, il Patto Parasociale, salvo quanto sopra previsto in materia di disdetta, si rinnoverà di triennio in triennio; (ii) nel caso in cui il Patto Gemina venga rinnovato alla scadenza, il Patto Parasociale, salvo quanto sopra previsto in materia di disdetta, si rinnoverà per un primo periodo sino alla successiva scadenza del Patto Gemina, e successivamente di triennio in triennio.

(b) Nel caso in cui, in conformità alla precedente lettera (a), il Patto Parasociale non dovesse essere rinnovato alla data di scadenza (originaria o prorogata), ciascuna delle Parti si obbliga, sia quale socio di Infrastrutture e Sviluppo sia quale socio del soggetto beneficiario della Scissione (come più avanti definita), a richiesta di una qualsiasi delle altre Parti, sempre che le azioni Infrastrutture e Sviluppo non siano state quotate in mercati regolamentati e salvo diverso accordo tra le stesse circa eventuali meccanismi di "presa diretta" di maggior vantaggio per le Parti stesse, a deliberare e perfezionare la scissione non proporzionale di Infrastrutture e Sviluppo in esito alla quale a ciascuna delle Parti, ovvero a società dalle stesse interamente controllate, verrà attribuita la quota parte delle attività (nelle quali dovranno essere incluse la quota parte delle azioni Gemina) e delle passività di Infrastrutture e Sviluppo, in proporzione alle partecipazioni dalle stesse detenute, ante scissione, nel capitale sociale di Infrastrutture e Sviluppo (di seguito, la "Scissione").

(c) Lauro Dieci ed Edizione Holding concedono alla Parte Romiti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1331 del Codice Civile, il diritto di cedere a ciascuna di esse, in parti uguali, l'intera partecipazione in Infrastrutture e Sviluppo di proprietà della stessa Parte Romiti (il "PUT"). Tale diritto potrà essere esercitato, a pena di decadenza, dalla Parte Romiti a decorrere dalla data del 31 marzo 2007 e fino alla data del 31 dicembre 2007. Il prezzo di vendita della partecipazione sarà determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Infrastrutture e Sviluppo alla data di esercizio del PUT rettificato mediante la valorizzazione delle azioni Gemina, sulla base della media ponderata dei corsi di borsa nei sei mesi precedenti la data di esercizio del PUT.

B. Adesione di Capitalia al Patto Parasociale

Capitalia ha aderito al Patto Parasociale al limitato fine di:

(a) acquisire gli stessi diritti e assumere gli stessi obblighi che sono previsti negli articoli 1 ("Lock-up") e 2 ("Divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina") del Patto Parasociale a beneficio e a carico della Parte Romiti, di Lauro Dieci e di Edizione Holding (con la sola eccezione di quei diritti e di quegli obblighi che sono specificamente previsti a beneficio e a carico della sola Parte Romiti ovvero di ciascuno dei Membri della Parte Romiti), fermo restando che (i) ai fini del rispetto dei predetti limiti non si terrà conto delle n. 7.327.237 azioni Gemina già di proprietà, alla data del 1 Dicembre 2005, di Capitalia e (ii) gli acquisti di azioni Gemina, ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale, saranno effettuati solo subordinatamente all'ottenimento di conferma scritta, da parte di Consob, che i predetti acquisti non comportino alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a carico della Parte Romiti, di Lauro Dieci, di Edizione Holding, di Capitalia o di Infrastrutture e Sviluppo;

(b) acquisire il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture e Sviluppo;

(c) acquisire gli stessi diritti e assumere gli stessi obblighi che sono previsti dai paragrafi 12.01 e 12.03 del Patto Parasociale a beneficio e a carico della Parte Romiti, di Lauro Dieci e di Edizione Holding (con la sola eccezione di quei diritti e di quegli obblighi che sono specificamente previsti a beneficio e a carico della sola Parte Romiti ovvero di ciascuno dei Membri della Parte Romiti) in relazione all'ipotesi di Scissione di cui al precedente punto A.7, lettera (b).

C. Soggetto controllante

Per effetto della stipulazione ed esecuzione del Contratto di Investimento Novativo, nonché della sottoscrizione del Patto Parasociale e della lettera di adesione a quest'ultimo da parte di Capitalia, nessun soggetto eserciterà il controllo su Infrastrutture e Sviluppo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. Infrastrutture e Sviluppo non esercita il controllo su Gemina ai sensi dell'art. 93 del TUF.

D. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni rilevanti del Contratto di Investimento Novativo, il Patto Parasociale e la lettera di adesione al Patto Parasociale da parte di Capitalia saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), TUF.

24 dicembre 2005

[GB.2.05.2]

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell’azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all’accordo:

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate(*)	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.
Infrastrutture e Sviluppo S.p.A.	72.170.003	45,60	19,80	1.652.366	0,45	73.822.369	20,25
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.pA. ()	14.564.453	9,20	4,00	35.564	0,01	14.600.017	4,01
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,09	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
CAPITALIA, Società per Azioni	6.466.270	4,09	1,77	1.008.465	0,28	7.474.735	2,05
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71	-	-	6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,05	1,32	778.000	0,21	5.609.721	1,53
Totale	158.268.770	100,00	43,42	8.892.423	2,44	167.161.193	45,86

(**) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l’accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titoli oggetto dell’accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

- dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;

- da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

i. la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;

ii. l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;

iii. l’esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;

iv. l’esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell’Assemblea dei soci;

v. la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;

vi. l’indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;

vii. l’indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;

viii. la designazione dei membri del Collegio Sindacale;

ix. la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;

x. l’ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo: la Direzione delibera:

a) con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;

b) per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;

c) per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all’unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo: l’accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all’Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo: non sono previste.

21 gennaio 2006

[GB.1.06.1]

GEMINA S.P.A.

1. Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell’azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all’accordo:

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate ()*	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.
Investimenti Infrastrutture S.p.A.	72.170.003	45,60	19,80	1.652.366	0,45	73.822.369	20,25
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.pA. ()	14.564.453	9,20	4,00	151.564	0,04	14.716.017	4,04
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,09	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
Capitalia Partecipazioni S.p.A. (***)	6.466.270	4,09	1,77	956.617 (**)	0,26	7.422.887	2,03
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71			6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,05	1,32	8.000	0,00	4.839.721	1,32

Totale	158.268.770	100,00	43,42	8.186.575	2,24	166.455.345	45,66

(*) I partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni GEMINA, non apportabili al Sindacato, sino ad un numero massimo non superiore al 25% di quelle originariamente vincolate.
(**) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.
(***) interamente controllata da Capitalia, Società per Azioni.
(****) di cui n. 860.967 detenute a titolo di proprietà da Capitalia Partecipazioni S.p.A., n. 57.687 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banca di Roma S.p.A. e n. 37.963 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l’accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titoli oggetto dell’accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;
da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;
l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;
l’esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;
l’esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell’Assemblea dei soci;
la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;
l’indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;
l’indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;
la designazione dei membri del Collegio Sindacale;
la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;
l’ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo:

la Direzione delibera:

con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;
per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;
per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all’unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo: l’accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all’Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo: non sono previste.

5 luglio 2006

[GB.1.06.2]

GEMINA S.P.A.

Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell’azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.
Soggetti aderenti all’accordo: (al 5 luglio 2006)

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate **()***	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A.	72.170.003	45,60	19,80	1.652.366	0,45	73.822.369	20,25
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.pA. ()	14.564.453	9,20	4,00	151.564	0,04	14.716.017	4,04
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,09	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
Capitalia Partecipazioni S.p.A. (***)	6.466.270	4,09	1,77	956.617 (**)	0,26	7.422.887	2,03
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71			6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,05	1,32	8.000	0,00	4.839.721	1,32

Totale	158.268.770	100,00	43,42	8.186.575	2,24	166.455.345	45,66

(**) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.

(***) interamente controllata da Capitalia, Società per Azioni.

(****) di cui n. 860.967 detenute a titolo di proprietà da Capitalia Partecipazioni S.p.A., n. 57.687 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banca di Roma S.p.A. e n. 37.963 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l’accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni: i Partecipanti sono impegnati a non trasferire le azioni conferite all’accordo, nonché quelle che dovessero essere da loro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti od a pagamento. E’ consentito sia il trasferimento delle azioni a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante sia la dazione in pegno o a riporto delle azioni vincolate, a condizione che il Partecipante mantenga il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

Deposito delle azioni sindacate: i titoli oggetto dell’accordo sono depositati presso GEMINA.
Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;
da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;
l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;
l’esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;
l’esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell’Assemblea dei soci;
la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;
l’indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;
l’indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;
la designazione dei membri del Collegio Sindacale;
la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;
l’ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

Materie oggetto dell’accordo: gli impegni di "blocco" di cui al punto 4; l’indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione: uno per ciascuno, da quei partecipanti che abbiano vincolato in Sindacato almeno il 4% delle azioni ordinarie GEMINA. I partecipanti con una quota inferiore al 4% delle azioni ordinarie GEMINA possono associarsi tra loro per raggiungere tale quorum.
Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo: la Direzione delibera:

con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;
per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;
per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all’unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo: l’accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all’Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso⁽¹⁾. Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.
Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo: non sono previste.

________________________________

Nota

1. Gli aderenti all’Accordo in data 5 ottobre 2006, tenuto conto della necessità di completare le integrazioni dell’articolato dell’Accordo - anche per l’adeguamento di talune previsioni dello stesso alle nuove norme introdotte dalla Legge n. 262/2005 - hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza dell’Accordo fissata fino all’assemblea ordinaria di Gemina che approverà il bilancio della Società al 31 dicembre 2006, di prorogare dal 30 settembre 2006 al 30 novembre 2006 il termine entro il quale gli aderenti potranno notificare, ai sensi dell’articolo 2 dell’Accordo, il loro recesso dal Patto.

6 ottobre 2006

[GB.1.06.3]

ESTRATTO DEL
PATTO DI SINDACATO DI BLOCCO
AZIONI GEMINA

1. Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell’azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.

2. Soggetti aderenti all’accordo: (al 5 luglio 2006)

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate ()*	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A.	72.170.003	45,60	19,80	1.652.366	0,45	73.822.369	20,25
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.pA. ()	14.564.453	9,20	4,00	151.564	0,04	14.716.017	4,04
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,09	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
Capitalia Partecipazioni S.p.A. (***)	6.466.270	4,09	1,77	956.617 (**)	0,26	7.422.887	2,03
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71			6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,05	1,32	8.000	0,00	4.839.721	1,32

Totale	158.268.770	100,00	43,42	8.186.575	2,24	166.455.345	45,66

3. Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l’accordo, esercitare il controllo su GEMINA.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

5. Deposito delle azioni sindacate: i titoli oggetto dell’accordo sono depositati presso GEMINA.

6. Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;
da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;
l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;
l’esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;
l’esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell’Assemblea dei soci;
la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;
l’indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;
l’indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;
la designazione dei membri del Collegio Sindacale;
la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;
l’ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

8. Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo: la Direzione delibera:

con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;
per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;
per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all’unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

9. Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo: l’accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all’Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso⁽¹⁾. Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.

10. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo: non sono previste.

Note:
1. Gli aderenti all’Accordo in data 30 novembre 2006, tenuto conto della necessità di completare le integrazioni dell’articolato dell’Accordo - anche per l’adeguamento di talune previsioni dello stesso alle nuove norme introdotte dalla Legge n. 262/2005 - hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza dell’Accordo fissata fino all’assemblea ordinaria di Gemina che approverà il bilancio della Società al 31 dicembre 2006, di prorogare dal 30 novembre 2006 al 20 dicembre 2006 il termine entro il quale gli aderenti potranno notificare, ai sensi dell’articolo 2 dell’Accordo, il loro recesso dal Patto.

2 dicembre 2006

[GB.1.06.4]

ESTRATTO DEL
PATTO DI SINDACATO DI BLOCCO

AZIONI GEMINA

Tipo di accordo e relative finalità: accordo di blocco al fine di rafforzare la posizione dell’azionariato privato in imprese che ne siano espressione tradizionale e significativa.
Soggetti aderenti all’accordo: (al 5 luglio 2006)

Partecipanti	n. azioni ord. vincolate	% su az. vinc.	% su az. ord.	n. azioni ord. non vincolate **()***	% su az. ord.	Totale az. ord. possedute	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A.	72.170.003	45,60	19,80	1.652.366	0,45	73.822.369	20,25
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.pA. ()	14.564.453	9,20	4,00	151.564	0,04	14.716.017	4,04
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,09	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
Capitalia Partecipazioni S.p.A. (***)	6.466.270	4,09	1,77	956.617 (**)	0,26	7.422.887	2,03
Sinpar Holding S.A.	6.228.947	3,94	1,71			6.228.947	1,71
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,05	1,32	8.000	0,00	4.839.721	1,32

Totale	158.268.770	100,00	43,42	8.186.575	2,24	166.455.345	45,66

(**) controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.

(***) interamente controllata da Capitalia, Società per Azioni.

Eventuale soggetto che possa, tramite l’accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possano, tramite l’accordo, esercitare il controllo su GEMINA.
Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all’acquisto di nuove azioni: i Partecipanti sono impegnati a non trasferire le azioni conferite all’accordo, nonché quelle che dovessero essere da loro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti od a pagamento. E’ consentito sia il trasferimento delle azioni a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante sia la dazione in pegno o a riporto delle azioni vincolate, a condizione che il Partecipante mantenga il diritto di voto.

In deroga a quanto sopra, il Partecipante che intende vendere in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà offrirle agli altri Partecipanti, i quali avranno diritto al rilievo pro-quota.

Deposito delle azioni sindacate: i titoli oggetto dell’accordo sono depositati presso GEMINA.
Organi dell’accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Sindacato è gestito da una Direzione formata:

dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza del 75% delle azioni vincolate;
da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti che abbiano vincolato al Sindacato una quota non inferiore al 2% del capitale ordinario Gemina, fatta salva la facoltà, per i Partecipanti che abbiano vincolato al presente Patto una quota inferiore di essere comunque rappresentati.

Sono compiti della Direzione:

la valutazione dei risultati interinali ed annuali della Società;
l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità;
l’esame delle proposte di variazione del capitale della Società e di offerta in opzione agli azionisti di titoli in portafoglio della Società;
l’esame delle proposte di variazione dello Statuto e, in genere, delle proposte su argomenti di competenza dell’Assemblea dei soci;
la proposta relativa alla determinazione del numero complessivo degli amministratori;
l’indicazione delle persone designate ad assumere le cariche di Presidente e/o Vice Presidenti e/o Amministratori Delegati della Società, nonché degli Amministratori in rappresentanza di altri gruppi azionari non partecipanti al patto;
l’indicazione degli Amministratori designati a far parte del Comitato Esecutivo, ove nominato;
la designazione dei membri del Collegio Sindacale;
la stipulazione, da parte di GEMINA, di accordi di Sindacato relativi a società nel suo portafoglio;
l’ammissione di nuovi partecipanti.

La Direzione si riunisce prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo della GEMINA convocate per deliberare sugli argomenti di cui sopra.

Materie oggetto dell’accordo: gli impegni di "blocco" di cui al punto 4; l’indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione: uno per ciascuno, da quei partecipanti che abbiano vincolato in Sindacato almeno il 4% delle azioni ordinarie GEMINA. I partecipanti con una quota inferiore al 4% delle azioni ordinarie GEMINA possono associarsi tra loro per raggiungere tale quorum.
Maggioranze previste per l’assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell’accordo: la Direzione delibera:

con il voto favorevole dei ¾ dei suoi membri;
per le materie indicate al punto 6 sub iii., iv., vi., vii. e ix., con il voto favorevole almeno del 75% delle azioni vincolate;
per le materie che abbiano attinenza ad imprese editoriali, ad attività editoriali o comunque rientranti nella disciplina di cui alla Legge 5 agosto 1981 n. 416 e successive modifiche, con il voto favorevole della maggioranza assoluta numerica dei suoi membri (qualunque sia la percentuale di azioni vincolate da ciascuno di essi rappresentata).

In ogni altro caso in cui le deliberazioni della Direzione non siano adottate all’unanimità, i Partecipanti dissenzienti avranno facoltà di esercitare liberamente il voto in Assemblea.

Durata, rinnovo e disdetta dell’accordo: l’accordo, firmato il 15.7.1981, avrà durata fino all’Assemblea che approverà il bilancio di GEMINA al 31.12.1994 e si intenderà tacitamente prorogato per un triennio, a meno che entro il 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata uno o più partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso.⁽¹⁾ Il Sindacato resterà in essere semprechè le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario.
Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’accordo: non sono previste.

__________________
Note:
(1) Gli aderenti all’Accordo in data 20 dicembre 2006, tenuto conto della necessità di completare le integrazioni dell’articolato dell’Accordo - anche per l’adeguamento di talune previsioni dello stesso alle nuove norme introdotte dalla Legge n. 262/2005 - hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza dell’Accordo fissata fino all’assemblea ordinaria di Gemina che approverà il bilancio della Società al 31 dicembre 2006, di prorogare dal 20 dicembre 2006 al 20 febbraio 2007 il termine entro il quale gli aderenti potranno notificare, ai sensi dell’articolo 2 dell’Accordo, il loro recesso dal Patto.

27 dicembre 2006

[GB.1.06.5]

GEMINA S.P.A.

Premessa

(A) Tra Cesare Romiti, Maurizio Romiti e Pier Giorgio Romiti (la "Famiglia Romiti" e, singolarmente, i "Membri della Famiglia Romiti"), Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Via Calmaggiore n. 23 ("Edizione Holding") e Clessidra S.g.r. S.p.A., con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 7 ("Clessidra"), società di gestione del fondo comune di investimento mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati Clessidra Capital Partners, è stato stipulato in data 16 novembre 2005, per scambio di corrispondenza, un contratto di coinvestimento (l’"Originario Contratto di Investimento") avente ad oggetto l’ingresso di Edizione Holding (ovvero società dalla stessa designata) e di Clessidra (eventualmente tramite designazione della controllata Lauro Dieci S.p.A.), mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione (l’"Aumento di Capitale"), nel capitale sociale di Miotir S.p.A. (successivamente ridenominata Infrastrutture e Sviluppo S.p.A. e, da ultimo, Investimenti Infrastrutture S.p.A. – di seguito, "Investimenti Infrastrutture" –), con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12390540156, e, in contestualità, la stipulazione, tra la Famiglia Romiti e i suddetti nuovi soci di Investimenti Infrastrutture, di un patto parasociale, conforme al testo allegato all’Originario Contratto di Investimento, destinato a disciplinare, in particolare, taluni aspetti dei rapporti tra la Famiglia Romiti, Edizione Holding e Clessidra nella comune qualità di azionisti di Investimenti Infrastrutture, nonché l’esercizio da parte di Investimenti Infrastrutture dei propri diritti quale azionista di Gemina S.p.A. e aderente al relativo patto di sindacato;

(B) alla data di stipulazione dell’Originario Contratto di Investimento, Investimenti Infrastrutture era proprietaria, per il tramite della società fiduciaria Spafid S.p.A., di n. 55.176.515 azioni ordinarie Gemina, rappresentanti una partecipazione pari al 15,14% del capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via della Posta n. 8/10, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 01668340159 ("Gemina"), di cui: (i) il 14,86% conferito al "Sindacato di Blocco Azioni Gemina S.p.A." (il "Patto Gemina") e (ii) lo 0,28% non conferito al Patto Gemina. Alla data di stipulazione dell’Originario Contratto di Investimento, il dott. Cesare Romiti era altresì proprietario di una partecipazione pari al 5,00031% del capitale ordinario di Gemina (poi trasferita, successivamente alla stipulazione del Patto Parasociale – come di seguito definito – alla società Bigli 3 S.r.l., con sede in Milano, Via M. Pagano n. 31, facente capo, per il tramite di società fiduciarie, alla Famiglia Romiti);

(C) l’Aumento di Capitale ed il coinvestimento di Edizione Holding e Clessidra nel capitale di Investimenti Infrastrutture sono stati previsti al fine di consentire il rafforzamento di quest’ultima nell’azionariato di Gemina, nel rispetto di quanto previsto dal Patto Gemina e a condizione di non determinare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58, "Testo Unico della Finanza", e successive integrazioni e modificazioni (il "TUF"). Più in generale, la Famiglia Romiti, Clessidra ed Edizione Holding, convenendo sull’importanza strategica del settore della gestione aeroportuale e delle attività connesse, si sono riproposte di sviluppare congiuntamente, per il tramite di Investimenti Infrastrutture, attività nel settore aeroportuale;

(D) dopo aver ottenuto i consensi delle banche finanziatrici di Investimenti Infrastrutture, necessari - ai sensi dei contratti di finanziamento a quel momento in essere - ai fini del perfezionamento dell’operazione, Investimenti Infrastrutture, in conformità a quanto previsto dall’Originario Contratto di Investimento, ha inviato, in data 24 novembre 2005, lettere di offerta per l’acquisto di azioni Gemina da taluni aderenti al Patto Gemina (più precisamente, Edison S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Italcementi S.p.A. ed Italmobiliare S.p.A.). Per effetto degli accordi raggiunti con tali soggetti, Investimenti Infrastrutture ha acquistato, in data 22 dicembre 2005, complessive n. 12.095.778 azioni Gemina da Edison S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Italcementi S.p.A., nonché, in data 12 gennaio 2006, n. 5.964.596 azioni Gemina da Italmobiliare S.p.A.;

(E) in data 12 dicembre 2005, il dott. Cesare Romiti ha ceduto il diritto di usufrutto su n. 1.350.000 azioni, corrispondenti, a tale data, al 45% del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, a Bigli 2 S.r.l., con sede legale in Milano, Via M. Pagano 31 ("BIGLI 2"), società interamente posseduta da Bigli 1 S.r.l., con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31 ("BIGLI 1"), la quale, a sua volta, è interamente posseduta dalla Famiglia Romiti, per il tramite di società fiduciarie;

(F) con comunicazione in data 13 dicembre 2005, Capitalia S.p.A. ("Capitalia"), con sede in Roma, Via Minghetti n. 17, ha dichiarato di avvalersi della facoltà, concessale nell’ambito dell’Originario Contratto di Investimento, di partecipare alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, alle stesse condizioni economiche previste nell’Originario Contratto di Investimento per Clessidra ed Edizione Holding;

(G) in data 13 dicembre 2005, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Investimenti Infrastrutture ha deliberato, tra l’altro, l’Aumento di Capitale, per complessivi massimi nominali euro 3.028.740,00, riservato in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, cod. civ., a Clessidra, Edizione Holding e Capitalia, ovvero società dalle stesse designate, e ha approvato, in linea con quanto previsto dall’Originario Contratto di Investimento, determinate modifiche allo Statuto sociale;

(H) sempre in data 13 dicembre 2005, Clessidra ha designato Lauro Dieci S.p.A., con sede in Milano, Via del Lauro n. 7 ("Lauro Dieci"), controllata al 100% dalla stessa Clessidra per conto del Fondo Clessidra Capital Partners, ai fini del subentro nella titolarità di tutti i diritti ed obblighi derivanti dall’Originario Contratto di Investimento rispettivamente a beneficio e a carico di Clessidra, fermo restando che taluni determinati obblighi in esso previsti sono rimasti anche a carico di Clessidra;

(I) in data 16 dicembre 2005, la Famiglia Romiti, BIGLI 2, Lauro Dieci, Edizione Holding e Capitalia, nonché Clessidra (quest’ultima, limitatamente ad alcuni impegni di propria spettanza), hanno stipulato, per scambio di corrispondenza, un nuovo contratto di investimento (il "Contratto di Investimento Novativo"), che sostituisce e nova l’Originario Contratto di Investimento, in relazione al quale reca, tra l’altro, talune modifiche conseguenti all’ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Investimenti Infrastrutture;

(L) nella medesima data, Lauro Dieci, Edizione Holding e Capitalia hanno dato esecuzione al Contratto di Investimento Novativo, versando quanto di propria competenza al fine dell’integrale liberazione dell’Aumento di Capitale alle stesse riservato. Per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture ammonta ad euro 4.589.000,00;

(M) sempre in data 16 dicembre 2005, tra la Famiglia Romiti, BIGLI 2, Lauro Dieci ed Edizione Holding, nonché BIGLI 1 e Clessidra (queste ultime, limitatamente ad alcuni impegni di rispettiva spettanza, con riferimento, in particolare, agli obblighi previsti agli articoli 1 e 2 del Patto Parasociale, in materia di lock-up e di divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina) è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale" ovvero il "Patto") sostanzialmente in linea con il testo allegato all’Originario Contratto di Investimento (pubblicato per estratto su Il Corriere della Sera del 26 novembre 2005), salvo talune modifiche dovute, tra l’altro, all’ingresso di Capitalia nel capitale di Investimenti Infrastrutture mediante sottoscrizione di una porzione dell’Aumento di Capitale. Capitalia ha aderito contestualmente al Patto Parasociale con separata lettera (l’"Atto di Adesione"), limitatamente a determinate previsioni del medesimo, in tale lettera specificamente individuate e meglio descritte di seguito, alla lettera (B);

(N) in data 22 dicembre 2005, il dott. Cesare Romiti ha trasferito la piena proprietà di 150.025 azioni, corrispondenti all’1,70% del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, a BIGLI 2; in data 19 aprile 2006, i Sigg.ri Maurizio e Pier Giorgio Romiti hanno trasferito, complessivamente, la piena proprietà di n. 1.500.250 azioni, corrispondenti al 17% del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, e la nuda proprietà di n. 1.350.225 azioni, corrispondenti al 15,3% del capitale sociale Investimenti Infrastrutture, a BIGLI 2, società interamente posseduta, tramite BIGLI 1, dalla Famiglia Romiti. Come detto, anche tali società aderiscono al Patto. La Famiglia Romiti rimane comunque vincolata al Patto Parasociale, limitatamente a taluni determinati impegni di propria spettanza, con riferimento, in particolare, agli obblighi previsti agli articoli 1 e 2 del Patto, in materia di lock-up e di divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina;

(O) in data 30 giugno 2006, Capitalia ha ceduto a Capitalia Partecipazioni S.p.A. ("Capitalia Partecipazioni"), società interamente controllata dalla stessa Capitalia, tutte le n. 264.750 azioni Investimenti Infrastrutture dalla stessa possedute e conferite al Patto Parasociale; conseguentemente, Capitalia Partecipazioni ha aderito al Patto Parasociale, accettando tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal medesimo rispettivamente a favore e a carico di Capitalia per effetto della stipulazione dell’Atto di Adesione.

* * *

Tutto ciò premesso, si riproduce qui di seguito, in sintesi:

a) il contenuto del Patto Parasociale, tenuto anche conto degli accadimenti descritti nelle precedenti premesse, con la precisazione che la definizione di "Parti" indica, collettivamente, BIGLI 2, Lauro Dieci ed Edizione Holding;

b) il contenuto dell’Atto di Adesione, nonché della successiva lettera di adesione al Patto Parasociale da parte di Capitalia Partecipazioni.

A. Patto Parasociale

A.1 Ripartizione del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture

Il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, suddiviso in n. 8.825.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, interamente conferite al Patto Parasociale, è così ripartito:

BIGLI 2	34%	n. 3.000.500 azioni
Edizione Holding	31,5%	n. 2.779.875 azioni
Lauro Dieci	31,5%	n. 2.779.875 azioni
Capitalia Partecipazioni	3%	n. 264.750 azioni.

A.2 Lock-up. (a) Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata espressamente, al fine di garantire la stabilità del Patto Parasociale medesimo, a non vendere o altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, a terzi né ad altra Parte, in tutto o in parte, la proprietà o la disponibilità della partecipazione da essa detenuta in Investimenti Infrastrutture ovvero la nuda proprietà o i diritti di usufrutto sulla stessa o la titolarità dei diritti di voto ad essa relativi.

(b) In deroga al lock-up, sono consentiti, a determinate condizioni, trasferimenti azionari a favore di società interamente controllate da ciascuna delle Parti (e, per quanto riguarda Edizione Holding, a favore di Schema 28 S.p.A.) nonché, a talune condizioni, per quanto concerne BIGLI 2, a favore dei Membri della Famiglia Romiti o dei rispettivi discendenti, o di società interamente controllate, direttamente o indirettamente, dalla Famiglia Romiti o anche da uno solo dei suoi Membri.

A.3 Disciplina degli acquisti di azioni Gemina da parte dei soci di Investimenti Infrastrutture. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquistare, per l’intera durata del Patto Parasociale, azioni Gemina ovvero anche di società da questa controllate (anche congiuntamente a terzi), direttamente o indirettamente, le quali svolgano la propria attività principale nel settore aeroportuale.

(b) Anche in deroga a quanto precede, resta altresì convenuto che acquisti di azioni Gemina saranno effettuati in via prioritaria da Investimenti Infrastrutture e, solo qualora Investimenti Infrastrutture decida di non procedere all’acquisto, singolarmente da ciascuna delle Parti in base a una procedura finalizzata a garantire la proporzionalità negli acquisti tra le Parti e, comunque, nel rispetto del limite complessivo del 9% del capitale sociale di Gemina nonché, per ciascuna Parte, di una percentuale di tale limite massimo determinata in misura proporzionale alla partecipazione da essa detenuta nel capitale sociale di Investimenti Infrastrutture alla data in cui procede all’acquisto. In ogni caso, tali acquisti potranno avvenire unicamente a condizione che non comportino l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del TUF.

A.4 Disposizioni relative a Investimenti Infrastrutture. (a) L’assemblea degli azionisti di Investimenti Infrastrutture delibererà: (i) in sede ordinaria, con le maggioranze di legge; (ii) in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali l’assemblea voterà con le maggioranze previste per legge.

(b) Ciascuna delle Parti si impegna a far sì che per tutta la durata del Patto Parasociale il Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture sia composto da un numero di 7 membri, nominati come segue:

BIGLI 2	2 membri;
Lauro Dieci	2 membri;
Edizione Holding	2 membri;
Capitalia Partecipazioni	1 membro.

(c) Il Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture, nelle materie di propria competenza, delibera con le maggioranze di legge. Anche in deroga a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture, nelle materie di seguito indicate, delibera validamente con il voto favorevole di almeno 6 amministratori su 7:

(i) acquisto e cessione di azioni Gemina (esclusa l’ipotesi di adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto, ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF);

(ii) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Gemina per tutte le materie di competenza dell’assemblea straordinaria, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale di Gemina ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali le istruzioni di voto saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture con le maggioranze di legge;

(iii) acquisto e cessione, a qualsiasi titolo, di diritti reali o personali su aziende, rami d’azienda o partecipazioni sociali.

(d) Le Parti si impegnano a far sì che il Collegio Sindacale di Investimenti Infrastrutture sia composto da 3 Sindaci effettivi, designati uno da ciascuna Parte, e 2 supplenti, designati di comune accordo tra le Parti. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto tra i Sindaci designati da Lauro Dieci ed Edizione Holding.

(e) Qualora in presenza di un’offerta pubblica d’acquisto promossa da terzi differenti dalle Parti su azioni Gemina ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF (di seguito, l’"OPA"), anche solo una delle Parti si pronunci a favore dell’adesione all’OPA da parte di Investimenti Infrastrutture, ciascuna Parte dovrà fare in modo che i propri rappresentanti in seno al Consiglio di Amministrazione Investimenti Infrastrutture votino a favore dell’adesione all’OPA, fermo restando quanto segue. La Parte o le Parti non favorevoli all’adesione all’OPA avrà/avranno il diritto di acquistare proporzionalmente dalla/e Parte/i favorevole/i all’adesione all’OPA - che a loro volta sarà/saranno tenuta/e a cedere - la/le rispettiva/e partecipazione/i in Investimenti Infrastrutture a un prezzo che valorizzi le azioni Gemina detenute da Investimenti Infrastrutture al prezzo dell’OPA. In caso di esercizio del diritto di acquisto, la deliberazione consiliare dovrà essere revocata.

A.5 Disposizioni relative a Gemina. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, affinché:

(i) Investimenti Infrastrutture designi, in seno al Consiglio di Amministrazione di Gemina, consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in modo tale che ciascuna di esse designi un numero di amministratori proporzionale alla propria partecipazione in Investimenti Infrastrutture;

(ii) i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture in seno agli organi sociali di Gemina votino in modo da attribuire, per tutta la durata del Patto Parasociale: (x) la carica di Amministratore Delegato di Gemina a uno dei consiglieri espressione di BIGLI 2, conferendo allo stesso tutti i poteri di gestione ordinaria, con talune limitazioni; (y) le cariche di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gemina a due consiglieri espressione di Investimenti Infrastrutture designati dal Consiglio di Amministrazione di quest’ultima con le maggioranze di legge, (z) riservando al Presidente la competenza in materia di rapporti e relazioni con le Istituzioni e la gestione delle attività di comunicazione esterna.

(b) BIGLI 2 si è impegnata altresì a fare quanto in proprio potere affinché, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, la composizione della Direzione del Sindacato fosse allargata al fine di consentire a Investimenti Infrastrutture di designare anche un membro indicato da Lauro Dieci e/o da Edizione Holding.

(c) Le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché sia approvato dall’assemblea di Gemina, ed in tal senso affinché Investimenti Infrastrutture voti favorevolmente, un piano di stock options a favore del management di primo livello, secondo condizioni economico-contrattuali comunemente adottate nei piani di stock options di società quotate.

A.6 Disposizioni relative a Leonardo. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo S.r.l. (di seguito, "Leonardo", di cui Gemina detiene il 100% del capitale sociale) votino in modo da far sì che nel Consiglio di Amministrazione di Leonardo siano designati consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in proporzione, per quanto possibile, alle rispettive partecipazioni in Investimenti Infrastrutture.

(b) Con riferimento ai diritti di designazione che competono a Gemina (tramite Leonardo) ai sensi del patto parasociale tra Gemina/Leonardo e Macquarie Airports Group Limited/Macquarie Airports Luxembourg S.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. (di seguito, "AdR", di cui Leonardo detiene il 51,08% del capitale sociale e Macquarie Airports Luxembourg S.A. il 44,68%), ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo votino in modo da far sì che i competenti organi sociali di AdR nominino le persone designate di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di tale accordo, dal Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture con le maggioranze di legge.

(b) Nel caso in cui, in conformità alla precedente lettera (a), il Patto Parasociale non dovesse essere rinnovato alla data di scadenza (originaria o prorogata), ciascuna delle Parti si obbliga, sia quale socio di Investimenti Infrastrutture sia quale socio del soggetto beneficiario della Scissione (come più avanti definita), a richiesta di una qualsiasi delle altre Parti, sempre che le azioni Investimenti Infrastrutture non siano state quotate in mercati regolamentati e salvo diverso accordo tra le stesse circa eventuali meccanismi di "presa diretta" di maggior vantaggio per le Parti stesse, a deliberare e perfezionare la scissione non proporzionale di Investimenti Infrastrutture in esito alla quale a ciascuna delle Parti, ovvero a società dalle stesse interamente controllate, verrà attribuita la quota parte delle attività (nelle quali dovranno essere incluse la quota parte delle azioni Gemina) e delle passività di Investimenti Infrastrutture, in proporzione alle partecipazioni dalle stesse detenute, ante scissione, nel capitale sociale di Investimenti Infrastrutture (di seguito, la "Scissione").

(c) Lauro Dieci ed Edizione Holding concedono a BIGLI 2, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 del Codice Civile, il diritto di cedere a ciascuna di esse, in parti uguali, l’intera partecipazione in Investimenti Infrastrutture di proprietà della stessa BIGLI 2 (il "PUT"). Tale diritto potrà essere esercitato, a pena di decadenza, da BIGLI 2 a decorrere dalla data del 31 marzo 2007 e fino alla data del 31 dicembre 2007. Il prezzo di vendita della partecipazione sarà determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Investimenti Infrastrutture alla data di esercizio del PUT rettificato mediante la valorizzazione delle azioni Gemina, sulla base della media ponderata dei corsi di borsa nei sei mesi precedenti la data di esercizio del PUT.

B. Adesione di Capitalia (e successivamente di Capitalia Partecipazioni) al Patto Parasociale

Capitalia ha aderito al Patto Parasociale in data 16 dicembre 2005, nei limiti di quanto previsto dall’Atto di Adesione. Successivamente, in data 30 giugno 2006, in conformità alle previsioni del Patto menzionate al precedente punto A.2(b), Capitalia ha trasferito la propria intera partecipazione posseduta in Investimenti Infrastrutture a Capitalia Partecipazioni, la quale aderendo a sua volta al Patto, ha accettato, per l’effetto, tutti i diritti e gli obblighi dal medesimo derivanti rispettivamente a favore e a carico di Capitalia per effetto della stipulazione dell’Atto di Adesione, e cioè:

(a) gli stessi diritti e gli stessi obblighi che sono previsti negli articoli 1 ("Lock-up") e 2 ("Divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina") del Patto Parasociale – vedasi quanto riportato ai precedenti punti A.2 e A.3 – a beneficio e a carico delle Parti, fermo restando che (i) ai fini del rispetto dei predetti limiti non si terrà conto delle n. 7.327.237 azioni Gemina già di proprietà, alla data del 1 Dicembre 2005, di Capitalia e successivamente trasferite a Capitalia Partecipazioni, mentre si terrà conto delle azioni eventualmente acquistate, durante la vigenza del Patto e nei limiti dallo stesso consentiti, direttamente o indirettamente, tramite società controllate, da Capitalia, e (ii) gli acquisti di azioni Gemina, ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale, saranno effettuati solo subordinatamente all’ottenimento di conferma scritta, da parte di Consob, che i predetti acquisti non comportino alcun obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto a carico di BIGLI 2, Lauro Dieci, Edizione Holding, Capitalia Partecipazioni o Investimenti Infrastrutture;

(b) il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture;

(c) gli stessi diritti e gli stessi obblighi che sono previsti dai paragrafi 12.01 e 12.03 del Patto Parasociale a beneficio e a carico di BIGLI 2, di Lauro Dieci e di Edizione Holding (con la sola eccezione di quei diritti e di quegli obblighi che sono specificamente previsti a beneficio e a carico della sola BIGLI 2) in relazione all’ipotesi di Scissione di cui al precedente punto A.7, lettera (b).

Capitalia rimane comunque obbligata in solido con Capitalia Partecipazioni per tutti gli obblighi a quest’ultima derivanti dal Patto Parasociale per effetto dell’adesione di cui sopra.

C. Soggetto controllante

Per effetto della stipulazione ed esecuzione del Contratto di Investimento Novativo, nonché della sottoscrizione del Patto Parasociale, dell’Atto di Adesione e della lettera di adesione al Patto da parte di Capitalia Partecipazioni, nessun soggetto eserciterà il controllo su Investimenti Infrastrutture ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile. Investimenti Infrastrutture non esercita il controllo su Gemina ai sensi dell’art. 93 del TUF.

D. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni rilevanti del Contratto di Investimento Novativo, il Patto Parasociale, l’Atto di Adesione e la lettera di adesione al Patto Parasociale da parte di Capitalia Partecipazioni sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

8 luglio 2006

[GB.2.06.1]

GEMINA S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il "TUF") e dell'art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Gli accordi parasociali tra le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sinpar Holding S.A., aventi ad oggetto la partecipazione di tali soggetti al capitale della società Gemina S.p.A. (il "Patto" o anche il "Sindacato") prevedono una scadenza a far data dalla assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina S.p.A. ("Gemina" o anche la "Società") al 31 dicembre 2006, salvo proroga, di triennio in triennio, in difetto di recesso da notificarsi entro il termine del 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata (il "Termine").

(ii) La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall'assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.

(iii) Le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. (i "Pattisti" o anche i "Partecipanti") nonchè Sinpar Holding S.A. hanno prorogato il Termine sino alla data del 20 febbraio 2007 al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto a fronte delle modifiche della normativa vigente, anche in considerazione del recesso di Sinpar Holding S.A. e delle relative conseguenze sul piano del funzionamento del Patto.

(iv) All'esito delle suddette valutazioni, il 20 febbraio 2007, data di scadenza del Termine prorogato, i Pattisti hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l'"Accordo") che avrà efficacia a far data dall'assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2006.

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall'Accordo, avrà efficacia a far data dall'assemblea di approvazione del bilancio di Gemina relativo all'esercizio 2006 e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le "Azioni Sindacate") secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all'Allegato 1 dell'Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 152.039.823 azioni rappresentanti il 41,71% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 16.167.083 azioni rappresentanti il 4,44% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l'ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 168.206.906 azioni rappresentanti il 46,15% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sindacate	% sul capitale ordinario ⁽¹⁾	n. Azioni non sindacate	% sul cap. ordinario	totale azioni ordinarie	% sul capitale ordinario⁽¹⁾
Investimenti Infrastrutture S.p.A.	72.170.003	47,47	19,80	9.652.366	2,65	81.822.369	22,45
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	28,14	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.p.A. ⁽²⁾	14.564.453	9,58	4,00	208.564	0,06	14.773.017	4,06
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,38	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
Capitalia Partecipazioni S.p.A. ⁽³⁾	6.466.270	4,25	1,77	880.125 ⁽⁴⁾	0,24	7.346.395	2,01
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,18	1,32	8.000	0,00	4.839.721	1,32
Totale	152.039.823	100,00	41,71	16.167.083	4,44	168.206.906	46,15

(1) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A. pari a euro 364.477.312,00 rappresentato da n. 364.477.312 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

(2) Controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..

(3) Interamente controllata da Capitalia S.p.A..

(4) Di cui n. 860.967 detenute a titolo di proprietà da Capitalia Partecipazioni S.p.A., n. 11.195 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banca di Roma S.p.A. e n. 7.963 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell'Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all'esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

In deroga a quanto sopra, l'Accordo prevede che, in caso di scissione di Investimenti Infrastrutture S.p.A., tutte o parte delle Azioni Sindacate da detto Partecipante siano attribuite - anche in via non proporzionale - ai soci della medesima società, alla condizione che questi si impegnino ad aderire integralmente alle regole del Patto, subentrando pro-quota nei diritti e negli obblighi attualmente in capo al suddetto Partecipante.

4.2 Limiti all'acquisto di azioni Gemina

I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell'Allegato 1 dell'Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell'individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall'Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l'acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all'acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall'inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall'insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all'interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all'unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all'offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all'acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall'applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All'esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto, come integrato dall'Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione saranno designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% di Azioni Sindacate detenuta singolarmente o in associazione.

Il Presidente o il Vicepresidente designati nonché uno fra gli amministratori che siano designati da quei Partecipanti cui spetti la designazione di due o più amministratori, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Le persone designate dai Partecipanti secondo i criteri di cui ai punti (a) e (b), sono inserite in una lista unica che i Partecipanti presentano e votano congiuntamente nell'assemblea di Gemina deputata all'elezione del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

5. Direzione del Patto

L'organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

5.2 Competenze

Secondo il Patto, come integrato con la sottoscrizione dell'Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l'esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all'acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l'autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d'acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l'approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l'ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore all'1% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

Per effetto delle integrazioni previste dall'Accordo:

(i) salvo quanto previsto al punto (ii) che segue, sulle materie di propria competenza la Direzione delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino non meno del 75% delle Azioni Sindacate e, qualora due Partecipanti risultino, complessivamente considerati, titolari di una quota pari al 75% delle Azioni Sindacate, alla condizione che tali membri rappresentino almeno 3 Partecipanti;

(ii) la Direzione delibera all'unanimità dei Partecipanti sulle seguenti materie: (a) autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d'acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria (cfr. punto 5.2.(h) che precede); (b) ammissione di nuovi partecipanti al Sindacato (cfr. punto 5.2.(l) che precede).

Fatto salvo quanto previsto in ordine all'indicazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed alla designazione delle principali cariche sociali, nelle materie di competenza dell'assemblea di Gemina le delibere della Direzione sono vincolanti se prese all'unanimità; in difetto, il Partecipante o i Partecipanti dissenziente/i hanno facoltà di esercitare liberamente il voto in assemblea.

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino alla data nella quale sarà tenuta l'assemblea ordinaria di Gemina convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009. La durata del Patto si intenderà tacitamente prorogata per un triennio a meno che, entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata, uno o più Partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. In caso di recesso di uno o più Partecipanti, il Patto rimarrà valido ed efficace fra i restanti Partecipanti, sempre che le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario della Società.

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell'Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

2 marzo 2007

[GB.1.07.1]

GEMINA S.P.A.

Premessa

(A) Tra Cesare Romiti, Maurizio Romiti e Pier Giorgio Romiti (la "Famiglia Romiti" e, singolarmente, i "Membri della Famiglia Romiti"), Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Via Calmaggiore n. 23 ("Edizione Holding") e Clessidra S.g.r. S.p.A., con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 7 ("Clessidra"), società di gestione del fondo comune di investimento mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati Clessidra Capital Partners, è stato stipulato in data 16 novembre 2005, per scambio di corrispondenza, un contratto di coinvestimento (l’"Originario Contratto di Investimento") avente ad oggetto l’ingresso di Edizione Holding (ovvero società dalla stessa designata) e di Clessidra (eventualmente tramite designazione della controllata Lauro Dieci S.p.A.), mediante sottoscrizione di un aumento di capitale riservato con esclusione del diritto di opzione (l’"Aumento di Capitale"), nel capitale sociale di Miotir S.p.A. (successivamente ridenominata Infrastrutture e Sviluppo S.p.A. e, da ultimo, Investimenti Infrastrutture S.p.A. – di seguito, "Investimenti Infrastrutture" –), con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12390540156, e, in contestualità, la stipulazione, tra la Famiglia Romiti e i suddetti nuovi soci di Investimenti Infrastrutture, di un patto parasociale, conforme al testo allegato all’Originario Contratto di Investimento, destinato a disciplinare, in particolare, taluni aspetti dei rapporti tra la Famiglia Romiti, Edizione Holding e Clessidra nella comune qualità di azionisti di Investimenti Infrastrutture, nonché l’esercizio da parte di Investimenti Infrastrutture dei propri diritti quale azionista di Gemina S.p.A. e aderente al relativo patto di sindacato;

(B) alla data di stipulazione dell’Originario Contratto di Investimento, Investimenti Infrastrutture era proprietaria, per il tramite della società fiduciaria Spafid S.p.A., di n. 55.176.515 azioni ordinarie Gemina, rappresentanti una partecipazione pari al 15,14% del capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via della Posta n. 8/10, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 01668340159 ("Gemina"), di cui: (i) il 14,86% conferito al "Sindacato di Blocco Azioni Gemina S.p.A." (il "Patto Gemina") e (ii) lo 0,28% non conferito al Patto Gemina. Alla data di stipulazione dell’Originario Contratto di Investimento, il dott. Cesare Romiti era altresì proprietario di una partecipazione pari al 5,00031% del capitale ordinario di Gemina (poi trasferita, successivamente alla stipulazione del Patto Parasociale – come di seguito definito – alla società Bigli 3 S.r.l., con sede in Milano, Via M. Pagano n. 31, facente capo, per il tramite di società fiduciarie, alla Famiglia Romiti);

(C) l’Aumento di Capitale ed il coinvestimento di Edizione Holding e Clessidra nel capitale di Investimenti Infrastrutture sono stati previsti al fine di consentire il rafforzamento di quest’ultima nell’azionariato di Gemina, nel rispetto di quanto previsto dal Patto Gemina e a condizione di non determinare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto sul capitale sociale di Gemina ai sensi degli artt. 106 ss. del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58, "Testo Unico della Finanza", e successive integrazioni e modificazioni (il "TUF"). Più in generale, la Famiglia Romiti, Clessidra ed Edizione Holding, convenendo sull’importanza strategica del settore della gestione aeroportuale e delle attività connesse, si sono riproposte di sviluppare congiuntamente, per il tramite di Investimenti Infrastrutture, attività nel settore aeroportuale;

(E) in data 12 dicembre 2005, il dott. Cesare Romiti ha ceduto il diritto di usufrutto su n. 1.350.000 azioni, corrispondenti, a tale data, al 45% del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, a Bigli 2 S.r.l., con sede legale in Milano, Via M. Pagano 31 ("BIGLI 2"), società interamente posseduta da Bigli 1 S.r.l., con sede in Milano, Via Mario Pagano n. 31 ("BIGLI 1"), la quale, a sua volta, è interamente posseduta dalla Famiglia Romiti, per il tramite di società fiduciarie;

(F) con comunicazione in data 13 dicembre 2005, Capitalia S.p.A. ("Capitalia"), con sede in Roma, Via Minghetti n. 17, ha dichiarato di avvalersi della facoltà, concessale nell’ambito dell’Originario Contratto di Investimento, di partecipare alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, alle stesse condizioni economiche previste nell’Originario Contratto di Investimento per Clessidra ed Edizione Holding;

(H) sempre in data 13 dicembre 2005, Clessidra ha designato Lauro Dieci S.p.A., con sede in Milano, Via del Lauro n. 7 ("Lauro Dieci"), controllata al 100% dalla stessa Clessidra per conto del Fondo Clessidra Capital Partners, ai fini del subentro nella titolarità di tutti i diritti ed obblighi derivanti dall’Originario Contratto di Investimento rispettivamente a beneficio e a carico di Clessidra, fermo restando che taluni determinati obblighi in esso previsti sono rimasti anche a carico di Clessidra;

(I) in data 16 dicembre 2005, la Famiglia Romiti, BIGLI 2, Lauro Dieci, Edizione Holding e Capitalia, nonché Clessidra (quest’ultima, limitatamente ad alcuni impegni di propria spettanza), hanno stipulato, per scambio di corrispondenza, un nuovo contratto di investimento (il "Contratto di Investimento Novativo"), che sostituisce e nova l’Originario Contratto di Investimento, in relazione al quale reca, tra l’altro, talune modifiche conseguenti all’ingresso di Capitalia nel capitale sociale di Investimenti Infrastrutture;

(L) nella medesima data, Lauro Dieci, Edizione Holding e Capitalia hanno dato esecuzione al Contratto di Investimento Novativo, versando quanto di propria competenza al fine dell’integrale liberazione dell’Aumento di Capitale alle stesse riservato. Per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture ammonta ad euro 4.589.000,00;

(M) sempre in data 16 dicembre 2005, tra la Famiglia Romiti, BIGLI 2, Lauro Dieci ed Edizione Holding, nonché BIGLI 1 e Clessidra (queste ultime, limitatamente ad alcuni impegni di rispettiva spettanza, con riferimento, in particolare, agli obblighi previsti agli articoli 1 e 2 del Patto Parasociale, in materia di lock-up e di divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina) è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale" ovvero il "Patto") sostanzialmente in linea con il testo allegato all’Originario Contratto di Investimento (pubblicato per estratto su Il Corriere della Sera del 26 novembre 2005), salvo talune modifiche dovute, tra l’altro, all’ingresso di Capitalia nel capitale di Investimenti Infrastrutture mediante sottoscrizione di una porzione dell’Aumento di Capitale. Capitalia ha aderito contestualmente al Patto Parasociale con separata lettera (l’"Atto di Adesione"), limitatamente a determinate previsioni del medesimo, in tale lettera specificamente individuate e meglio descritte di seguito, alla lettera (B);

(N) in data 22 dicembre 2005, il dott. Cesare Romiti ha trasferito la piena proprietà di 150.025 azioni, corrispondenti all’1,70% del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, a BIGLI 2; in data 19 aprile 2006, i Sigg.ri Maurizio e Pier Giorgio Romiti hanno trasferito, complessivamente, la piena proprietà di n. 1.500.250 azioni, corrispondenti al 17% del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, e la nuda proprietà di n. 1.350.225 azioni, corrispondenti al 15,3% del capitale sociale Investimenti Infrastrutture, a BIGLI 2, società interamente posseduta, tramite BIGLI 1, dalla Famiglia Romiti. Come detto, anche tali società aderiscono al Patto. La Famiglia Romiti rimane comunque vincolata al Patto Parasociale, limitatamente a taluni determinati impegni di propria spettanza, con riferimento, in particolare, agli obblighi previsti agli articoli 1 e 2 del Patto, in materia di lock-up e di divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina;

(O) in data 30 giugno 2006, Capitalia ha ceduto a Capitalia Partecipazioni S.p.A. ("Capitalia Partecipazioni"), società interamente controllata dalla stessa Capitalia, tutte le n. 264.750 azioni Investimenti Infrastrutture dalla stessa possedute e conferite al Patto Parasociale; conseguentemente, Capitalia Partecipazioni ha aderito al Patto Parasociale, accettando tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal medesimo rispettivamente a favore e a carico di Capitalia per effetto della stipulazione dell’Atto di Adesione.

(P) in data 2 marzo 2007, a seguito dell’avvenuta iscrizione dell’Atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano e di Treviso, è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Edizione Holding S.p.A. nel settore utilities e infrastrutture a favore di Sintonia S.p.A., società beneficiaria di nuova costituzione.

A partire da tale data, la partecipazione detenuta da Edizione Holding S.p.A. in Investimenti Infrastrutture S.p.A. fa capo a Sintonia S.p.A. che, pertanto è subentrata a Edizione Holding in tutti i rapporti e in tutti gli obblighi connessi a tale partecipazione.

* * *

Tutto ciò premesso, si riproduce qui di seguito, in sintesi:

a) il contenuto del Patto Parasociale, tenuto anche conto degli accadimenti descritti nelle precedenti premesse, con la precisazione che la definizione di "Parti" indica, collettivamente, BIGLI 2, Lauro Dieci ed Edizione Holding (e successivamente Sintonia);

b) il contenuto dell’Atto di Adesione, nonché della successiva lettera di adesione al Patto Parasociale da parte di Capitalia Partecipazioni.

A. Patto Parasociale

A.1 Ripartizione del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture

BIGLI 2	34%	n. 3.000.500 azioni
Sintonia (in precedenza Edizione Holding S.p.A.)	31,5%	n. 2.779.875 azioni
Lauro Dieci	31,5%	n. 2.779.875 azioni
Capitalia Partecipazioni	3%	n. 264.750 azioni.

A.2 Lock-up. (a) Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata espressamente, al fine di garantire la stabilità del Patto Parasociale medesimo, a non vendere o altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, a terzi né ad altra Parte, in tutto o in parte, la proprietà o la disponibilità della partecipazione da essa detenuta in Investimenti Infrastrutture ovvero la nuda proprietà o i diritti di usufrutto sulla stessa o la titolarità dei diritti di voto ad essa relativi.

(b) In deroga al lock-up, sono consentiti, a determinate condizioni, trasferimenti azionari a favore di società interamente controllate da ciascuna delle Parti (e, per quanto riguarda Edizione Holding e successivamente Sintonia, a favore di Schema 28 S.p.A.) nonché, a talune condizioni, per quanto concerne BIGLI 2, a favore dei Membri della Famiglia Romiti o dei rispettivi discendenti, o di società interamente controllate, direttamente o indirettamente, dalla Famiglia Romiti o anche da uno solo dei suoi Membri.

A.3 Disciplina degli acquisti di azioni Gemina da parte dei soci di Investimenti Infrastrutture. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre, anche promettendo il fatto delle proprie controllate, a non acquistare, per l’intera durata del Patto Parasociale, azioni Gemina ovvero anche di società da questa controllate (anche congiuntamente a terzi), direttamente o indirettamente, le quali svolgano la propria attività principale nel settore aeroportuale.

A.4 Disposizioni relative a Investimenti Infrastrutture. (a) L’assemblea degli azionisti di Investimenti Infrastrutture delibererà: (i) in sede ordinaria, con le maggioranze di legge; (ii) in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale ovvero operazioni sul capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, in relazione alle quali l’assemblea voterà con le maggioranze previste per legge.

BIGLI 2	2 membri;
Lauro Dieci	2 membri;
Edizione Holding (e successivamente Sintonia)	2 membri;
Capitalia Partecipazioni	1 membro.

(i) acquisto e cessione di azioni Gemina (esclusa l’ipotesi di adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto, ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF);

(iii) acquisto e cessione, a qualsiasi titolo, di diritti reali o personali su aziende, rami d’azienda o partecipazioni sociali.

(e) Qualora in presenza di un’offerta pubblica d’acquisto promossa da terzi differenti dalle Parti su azioni Gemina ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF (di seguito, l’"OPA"), anche solo una delle Parti si pronunci a favore dell’adesione all’OPA da parte di Investimenti Infrastrutture, ciascuna Parte dovrà fare in modo che i propri rappresentanti in seno al Consiglio di Amministrazione Investimenti Infrastrutture votino a favore dell’adesione all’OPA, fermo restando quanto segue. La Parte o le Parti non favorevoli all’adesione all’OPA avrà/avranno il diritto di acquistare proporzionalmente dalla/e Parte/i favorevole/i all’adesione all’OPA - che a loro volta sarà/saranno tenuta/e a cedere - la/le rispettiva/e partecipazione/i in Investimenti Infrastrutture a un prezzo che valorizzi le azioni Gemina detenute da Investimenti Infrastrutture al prezzo dell’OPA. In caso di esercizio del diritto di acquisto, la deliberazione consiliare dovrà essere revocata.

A.5 Disposizioni relative a Gemina. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, affinché:

(c) Le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché sia approvato dall’assemblea di Gemina, ed in tal senso affinché Investimenti Infrastrutture voti favorevolmente, un piano di stock options a favore del management di primo livello, secondo condizioni economico-contrattuali comunemente adottate nei piani di stock options di società quotate.

A.6 Disposizioni relative a Leonardo. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo S.r.l. (di seguito, "Leonardo", di cui Gemina detiene il 100% del capitale sociale) votino in modo da far sì che nel Consiglio di Amministrazione di Leonardo siano designati consiglieri scelti di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, scelti da ciascuna Parte in proporzione, per quanto possibile, alle rispettive partecipazioni in Investimenti Infrastrutture.

(b) Con riferimento ai diritti di designazione che competono a Gemina (tramite Leonardo) ai sensi del patto parasociale tra Gemina/Leonardo e Macquarie Airports Group Limited/Macquarie Airports Luxembourg S.A. per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. (di seguito, "AdR", di cui Leonardo detiene il 51,08% del capitale sociale e Macquarie Airports Luxembourg S.A. il 44,68%), ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture negli organi sociali di Gemina e quelli espressione di - o delegati da - Gemina negli organi sociali di Leonardo votino in modo da far sì che i competenti organi sociali di AdR nominino le persone designate di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di tale accordo, dal Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture con le maggioranze di legge.

(c) Le disposizioni che precedono troveranno applicazione, mutatis mutandis e ove possibile, per tutte le società controllate e/o partecipate, anche in futuro, direttamente da Gemina o da Leonardo.

A.7 Durata. (a) Salva la diversa durata prevista per specifiche pattuizioni, il Patto Parasociale resterà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e si rinnoverà automaticamente alla scadenza, in caso di mancata disdetta di una o più Parti - da comunicarsi alle altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata) del medesimo - in conformità a quanto di seguito indicato: (i) nel caso in cui il Patto Gemina non venga rinnovato alla scadenza, il Patto Parasociale, salvo quanto sopra previsto in materia di disdetta, si rinnoverà di triennio in triennio; (ii) nel caso in cui il Patto Gemina venga rinnovato alla scadenza, il Patto Parasociale, salvo quanto sopra previsto in materia di disdetta, si rinnoverà per un primo periodo sino alla successiva scadenza del Patto Gemina, e successivamente di triennio in triennio.

(b) Nel caso in cui, in conformità alla precedente lettera (a), il Patto Parasociale non dovesse essere rinnovato alla data di scadenza (originaria o prorogata), ciascuna delle Parti si obbliga, sia quale socio di Investimenti Infrastrutture sia quale socio del soggetto beneficiario della Scissione (come più avanti definita), a richiesta di una qualsiasi delle altre Parti, sempre che le azioni Investimenti Infrastrutture non siano state quotate in mercati regolamentati e salvo diverso accordo tra le stesse circa eventuali meccanismi di "presa diretta" di maggior vantaggio per le Parti stesse, a deliberare e perfezionare la scissione non proporzionale di Investimenti Infrastrutture in esito alla quale a ciascuna delle Parti, ovvero a società dalle stesse interamente controllate, verrà attribuita la quota parte delle attività (nelle quali dovranno essere incluse la quota parte delle azioni Gemina) e delle passività di Investimenti Infrastrutture, in proporzione alle partecipazioni dalle stesse detenute, ante scissione, nel capitale sociale di Investimenti Infrastrutture (di seguito, la "Scissione").

(c) Lauro Dieci e Sintonia concedono a BIGLI 2, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 del Codice Civile, il diritto di cedere a ciascuna di esse, in parti uguali, l’intera partecipazione in Investimenti Infrastrutture di proprietà della stessa BIGLI 2 (il "PUT"). Tale diritto potrà essere esercitato, a pena di decadenza, da BIGLI 2 a decorrere dalla data del 31 marzo 2007 e fino alla data del 31 dicembre 2007. Il prezzo di vendita della partecipazione sarà determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Investimenti Infrastrutture alla data di esercizio del PUT rettificato mediante la valorizzazione delle azioni Gemina, sulla base della media ponderata dei corsi di borsa nei sei mesi precedenti la data di esercizio del PUT.

B. Adesione di Capitalia (e successivamente di Capitalia Partecipazioni) al Patto Parasociale

(a) gli stessi diritti e gli stessi obblighi che sono previsti negli articoli 1 ("Lock-up") e 2 ("Divieto di accrescimento e di acquisto di azioni Gemina") del Patto Parasociale – vedasi quanto riportato ai precedenti punti A.2 e A.3 – a beneficio e a carico delle Parti, fermo restando che (i) ai fini del rispetto dei predetti limiti non si terrà conto delle n. 7.327.237 azioni Gemina già di proprietà, alla data del 1 Dicembre 2005, di Capitalia e successivamente trasferite a Capitalia Partecipazioni, mentre si terrà conto delle azioni eventualmente acquistate, durante la vigenza del Patto e nei limiti dallo stesso consentiti, direttamente o indirettamente, tramite società controllate, da Capitalia, e (ii) gli acquisti di azioni Gemina, ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale, saranno effettuati solo subordinatamente all’ottenimento di conferma scritta, da parte di Consob, che i predetti acquisti non comportino alcun obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto a carico di BIGLI 2, Lauro Dieci, Sintonia, Capitalia Partecipazioni o Investimenti Infrastrutture;

(b) il diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture;

(c) gli stessi diritti e gli stessi obblighi che sono previsti dai paragrafi 12.01 e 12.03 del Patto Parasociale a beneficio e a carico di BIGLI 2, di Lauro Dieci e di Sintonia (con la sola eccezione di quei diritti e di quegli obblighi che sono specificamente previsti a beneficio e a carico della sola BIGLI 2) in relazione all’ipotesi di Scissione di cui al precedente punto A.7, lettera (b).

Capitalia rimane comunque obbligata in solido con Capitalia Partecipazioni per tutti gli obblighi a quest’ultima derivanti dal Patto Parasociale per effetto dell’adesione di cui sopra.

C. Soggetto controllante

D. Deposito presso il Registro delle Imprese

9 marzo 2007

[GB.2.07.1]

GEMINA S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale del 16 dicembre 2005 (il "Patto Parasociale"), pubblicato per estratto su "Corriere della Sera" del 24 dicembre 2005 e successivamente modificato come da estratti in data 8 luglio 2006 e 9 marzo 2007, avente ad oggetto il 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale della società Investimenti Infrastrutture S.p.A. – società che detiene una partecipazione in Gemina S.p.A. le cui azioni sono quotate sul MTA.

In relazione al Patto Parasociale, si rende noto che in data 20 giugno 2007 Lauro Dieci S.p.A., Sintonia S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A. hanno convenuto di adoperarsi affinché siano concordate, entro il termine di trenta giorni lavorativi dal 20 giugno 2007, le modifiche alle regole del Patto Parasociale che le parti riterranno necessarie o opportune a seguito dell'uscita di Cesare Romiti, Maurizio Romiti, Pier Giorgio Romiti e Bigli 2 S.r.l. dal Patto Parasociale.

L'accordo del 20 giugno 2007 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

Milano, 30 giugno 2007

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Si fa riferimento al patto parasociale del 16 dicembre 2005 (il "Patto Parasociale"), pubblicato per estratto sul "Corriere della Sera" del 24 dicembre 2005 e successivamente modificato come da estratti in data 8 luglio 2006 e 9 marzo 2007, avente ad oggetto il 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale della società Investimenti Infrastrutture S.p.A. – società che detiene una partecipazione in Gemina S.p.A. le cui azioni sono quotate sul MTA.

In relazione al Patto Parasociale, si rende noto quanto segue:

in data 20 giugno 2007, Cesare Romiti, Maurizio Romiti, Pier Giorgio Romiti, Bigli 2 S.r.l. (collettivamente, la "Parte Romiti"), Lauro Dieci S.p.A., Sintonia S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A. hanno convenuto di risolvere con effetto immediato il Patto Parasociale limitatamente alla Parte Romiti;
a seguito dell'accordo del 20 giugno 2007, i partecipanti al capitale sociale di Investimenti Infrastrutture S.p.A., il numero di azioni dagli stessi possedute e vincolate al Patto Parasociale e la relativa percentuale sul capitale sociale di Investimenti Infrastrutture S.p.A. sono le seguenti:

Parte	N. Azioni possedute e vincolate al Patto Parasociale	Percentuale sul capitale sociale
Sintonia S.p.A.	n. 2.779.875	31,5%
Lauro Dieci S.p.A.	n. 2.779.875	31,5%
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	n. 264.750	3%
Totale	8.825.000	66%

L'accordo del 20 giugno 2007 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

30 giugno 2007

[GB.2.07.2]

GEMINA S.P.A.

Con riferimento all’accordo del 20 giugno 2007 tra Lauro Dieci S.p.A., Sintonia S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A., si rende noto che in data 18 luglio 2007, le parti hanno convenuto di estendere di ulteriori sessanta giorni lavorativi il termine per concordare le modifiche al patto parasociale del 16 dicembre 2005 (il "Patto Parasociale"), avente ad oggetto il 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale della società Investimenti Infrastrutture S.p.A. - società che detiene una partecipazione in Gemina S.p.A. le cui azioni sono quotate sul MTA. Si riportano di seguito le modifiche all’estratto dell’accordo del 20 giugno 2007, pubblicato su il "Corriere della Sera" in data 30 giugno 2007:

"In relazione al Patto Parasociale, si rende noto che in data 20 giugno 2007 (come da successiva modifica del 18 luglio 2007) Lauro Dieci S.p.A., Sintonia S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A. hanno convenuto di adoperarsi affinché siano concordate, entro il termine di sessanta giorni lavorativi dal 1° agosto 2007, le modifiche alle regole del Patto Parasociale che le parti riterranno necessarie o opportune a seguito dell’uscita di Cesare Romiti, Maurizio Romiti, Pier Giorgio Romiti e Bigli 2 S.r.l. dal Patto Parasociale."

L’accordo del 18 luglio 2007 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

28 Luglio 2007

********

A seguito della fusione per incorporazione di Capitalia SpA in Unicredito Italiano SpA con decorrenza 1 ottobre 2007, si comunica che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis c.c., Unicredito Italiano SpA ha assunto senza soluzione di continuità tutti i diritti, gli obblighi e le situazioni giuridiche già di Capitalia SpA, proseguendo in tutti i rapporti giuridici già in capo alla stessa, ivi inclusi quelli derivanti dalle partecipazioni detenute da Capitalia Partecipazioni SpA in società quotate nonchè nei patti parasociali in cui la stessa risulta aderente.

[GB.2.07.3]

GEMINA S.P.A.

Con riferimento all’accordo del 20 giugno 2007 (come modificato in data 18 luglio 2007) tra Lauro Dieci S.p.A., Sintonia S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A., si rende noto che in data 24 ottobre 2007, le parti hanno convenuto di estendere di ulteriormente, e quindi sino al 30 novembre 2007, il termine -già prorogato con lettera del 18 luglio 2007- per concordare le modifiche al patto parasociale del 16 dicembre 2005 (il "Patto Parasociale"), avente ad oggetto il 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale della società Investimenti Infrastrutture S.p.A. – società che detiene una partecipazione in Gemina S.p.A. le cui azioni sono quotate sul MTA. Si riportano di seguito le modifiche all’estratto dell’accordo del 20 giugno 2007, pubblicato su il "Corriere della Sera" in data 30 giugno 2007:

"In relazione al Patto Parasociale, si rende noto che in data 20 giugno 2007 (come da successiva modifica del 18 luglio 2007 e del 24 ottobre 2007), Lauro Dieci S.p.A., Sintonia S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A. hanno convenuto di adoperarsi affinché siano concordate, entro il 30 novembre 2007, le modifiche alle regole del Patto Parasociale che le parti riterranno necessarie o opportune a seguito dell’uscita di Cesare Romiti, Maurizio Romiti, Pier Giorgio Romiti e Bigli 2 S.r.l. dal Patto Parasociale."

L’accordo del 24 ottobre 2007 sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

1° novembre 2007

[GB.2.07.4]

GEMINA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il “TUF”) e dell’art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Gli accordi parasociali tra le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sinpar Holding S.A., aventi ad oggetto la partecipazione di tali soggetti al capitale della società Gemina S.p.A. (il “Patto” o anche il “Sindacato”) prevedono una scadenza a far data dalla assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina S.p.A. (“Gemina” o anche la “Società”) al 31 dicembre 2006, salvo proroga, di triennio in triennio, in difetto di recesso da notificarsi entro il termine del 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata (il “Termine”).

(ii) La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall’assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.

(iii) Le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. (i “Pattisti” o anche i “Partecipanti”) nonchè Sinpar Holding S.A. hanno prorogato il Termine sino alla data del 20 febbraio 2007 al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto a fronte delle modifiche della normativa vigente, anche in considerazione del recesso di Sinpar Holding S.A. e delle relative conseguenze sul piano del funzionamento del Patto.

(iv) All’esito delle suddette valutazioni, il 20 febbraio 2007, data di scadenza del Termine prorogato, i Pattisti hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’“Accordo ”) che avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2006.

(v) In data 24 aprile 2007, Sinpar Holding S.A. (che con lettera del 29 maggio 2006 aveva comunicato di recedere dal Patto a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006, come sopra indicato alla premessa (ii)) ha ceduto le n. 6.228.947 azioni ordinarie Gemina dalla stessa sindacate a favore dei Pattisti Investimenti Infrastrutture S.p.A. (n. 5.367.335 azioni), Fondiaria-Sai S.p.A. (n. 596.694 azioni) e Capitalia Partecipazioni S.p.A. (n. 264.918 azioni), che hanno esercitato il diritto di rilievo pro-quota ai sensi del Patto.

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina relativo all’esercizio 2006 e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le “Azioni Sindacate”) secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 158.268.770 azioni rappresentanti il 43,42% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le “Azioni Non Sindacate”) detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 16.164.083 azioni rappresentanti il 4,44% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 174.432.853 azioni rappresentanti il 47,86% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sindacate	% sul capitale ordinario (1)	n. Azioni Non Sindacate	% sul cap. ordinario	totale azioni ordinarie	% sul capitale ordinario(1)
Investimenti Infrastrutture S.p.A.	77.537.338	49,00	21,27	9.652.366	2,65	87.189.704	23,92
Mediobanca S.p.A.	42.786.753	27,03	11,74	3.346.028	0,92	46.132.781	12,66
FONDIARIA-SAI S.p.A. (2)	15.161.147	9,58	4,16	208.564	0,06	15.369.711	4,22
Assicurazioni Generali S.p.A.	11.220.623	7,09	3,08	2.072.000	0,57	13.292.623	3,65
Capitalia Partecipazioni S.p.A. (3)	6.731.188	4,25	1,85	877.125(4)	0,24	7.608.313	2,09
Fassina Partecipazioni S.r.l.	4.831.721	3,05	1,32	8.000	0,00	4.839.721	1,32
Totale	158.268.770	100,00	43,42	16.164.083	4,44	174.432.853	47,86

(1) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A. pari a euro 364.477.312,00 rappresentato da n. 364.477.312 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

(2) Controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..

(3) Interamente controllata da Capitalia S.p.A..

(4) Di cui n. 860.967 detenute a titolo di proprietà da Capitalia Partecipazioni S.p.A., n. 11.195 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banca di Roma S.p.A. e n. 4.963 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell’Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

In deroga a quanto sopra, l’Accordo prevede che, in caso di scissione di Investimenti Infrastrutture S.p.A., tutte o parte delle Azioni Sindacate da detto Partecipante siano attribuite - anche in via non proporzionale - ai soci della medesima società, alla condizione che questi si impegnino ad aderire integralmente alle regole del Patto, subentrando pro-quota nei diritti e negli obblighi attualmente in capo al suddetto Partecipante.

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall’Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all’unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

Le persone designate dai Partecipanti secondo i criteri di cui ai punti (a) e (b), sono inserite in una lista unica che i Partecipanti presentano e votano congiuntamente nell’assemblea di Gemina deputata all’elezione del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

5.2 Competenze

Secondo il Patto, come integrato con la sottoscrizione dell’Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l’autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l’approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l’ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore all’1% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

Per effetto delle integrazioni previste dall’Accordo:

(ii) la Direzione delibera all’unanimità dei Partecipanti sulle seguenti materie: (a) autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria (cfr. punto 5.2.(h) che precede); (b) ammissione di nuovi partecipanti al Sindacato (cfr. punto 5.2.(l) che precede).

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino alla data nella quale sarà tenuta l’assemblea ordinaria di Gemina convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009. La durata del Patto si intenderà tacitamente prorogata per un triennio a meno che, entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata, uno o più Partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso. In caso di recesso di uno o più Partecipanti, il Patto rimarrà valido ed efficace fra i restanti Partecipanti, sempre che le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario della Società.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

28 aprile 2007

********

[GB.1.07.2]

GEMINA S.P.A.

Premessa

(A) Investimenti Infrastrutture S.p.A. ("Investimenti Infrastrutture") è una società per azioni con sede legale in Milano, Via Mario Pagano n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12390540156.

(B) In data 16 dicembre 2005, Lauro Dieci S.p.A. - società con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 7, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 05057380965, capitale sociale di euro 120.000,00 - ("Lauro Dieci"), Clessidra S.g.r. S.p.A. - società con sede in Milano, Via del Lauro n. 7, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03867050969, capitale sociale di euro 3.000.000,00 - ("Clessidra"), per conto del fondo chiuso di diritto italiano Clessidra Capital Partners, e Edizione Holding S.p.A. - società con sede legale in Treviso, Via Calmaggiore n. 23, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso al n. 00778430264, capitale sociale di euro 250.000.000,00 - ("Edizione") hanno sottoscritto un patto parasociale relativo ad Investimenti Infrastrutture (il "Patto Parasociale Originario"), unitamente a Cesare Romiti, Maurizio Romiti, Piergiorgio Romiti e Bigli 2 S.r.l.(la "Parte Romiti").

(C) In data 16 dicembre 2005, Capitalia S.p.A., ora fusa per incorporazione in UniCredito Italiano S.p.A. ("Capitalia") ha sottoscritto un atto di adesione al Patto Parasociale Originario (l’"Atto di Adesione"), al solo fine di acquisire i diritti ed assumere gli obblighi contenuti negli artt. 1 ("Lock up"), 2 ("Divieto di Accrescimento e di acquisto azioni Gemina"), 4.01 ("Composizione del Consiglio di Amministrazione"), 12.01 ("Partecipazione diretta in Gemina") e 12.03 ("Riacquisto di Pentar") del Patto Parasociale Originario.

(D) In data 30 giugno 2006, Capitalia ha trasferito a Capitalia Partecipazioni S.p.A., società con sede legale in Roma, via Marco Minghetti n. 17, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 10489960152, capitale sociale di euro 102.550.000,00 ("Capitalia Partecipazioni") le proprie n. 264.750 azioni di Investimenti Infrastrutture; in data 5 luglio 2006 Capitalia Partecipazioni ha aderito al Patto Parasociale Originario agli stessi termini contenuti nell’Atto di Adesione (l’"Atto di Adesione Capitalia Partecipazioni").

(E) In data 2 marzo 2007 è divenuta efficace una scissione proporzionale di Edizione, con costituzione di una nuova società – Sintonia S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria, 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 05649570966, capitale sociale di euro 250.000.000,00 ("Sintonia") – cui sono state assegnate n. 2.779.875 azioni di Investimenti Infrastrutture.

(F) Investimenti Infrastrutture è attualmente proprietaria di una partecipazione nel capitale sociale di Gemina S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Posta n. 8/10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 01668340159 ("Gemina"), pari a n. 87.189.704 azioni rappresentanti il 23,92% delle azioni ordinarie di Gemina.

(G) Gemina è attualmente proprietaria del 95,761% del capitale sociale di Aeroporti di Roma S.p.A., con sede legale in Fiumicino (Roma), Via dell’Aeroporto di Fiumicino n. 320, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01252030588 ("AdR").

(H) In data 20 giugno 2007 è stato risolto il Patto Parasociale Originario, limitatamente alle previsioni applicabili alla Parte Romiti.

(I) In data 5 novembre 2007, Lauro Dieci e Sintonia S.A., con sede legale in 1, Place d’Armes - L – 11 36 Luxembourg iscritta nel R.C.S. Luxembourg B 77.504, hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni con il quale Lauro Dieci si è obbligata a vendere a Sintonia S.A. (società controllata da Sintonia S.p.A.), e Sintonia S.A. si è obbligata ad acquistare da Lauro Dieci, n. 3.329.432 azioni ordinarie di Investimenti Infrastrutture pari al 37,73% del capitale sociale della stessa (il "Contratto Lauro Dieci"). L’esecuzione del Contratto Lauro Dieci avrà luogo entro il 30 novembre 2007 (il giorno dell’esecuzione del Contratto Lauro Dieci è in seguito definito come la "Data di Esecuzione").

(L) Alla Data di Esecuzione, il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture sarà suddiviso come segue:

Sintonia	n. 2.779.875 azioni ordinarie	31,5% del capitale sociale;
Sintonia S.A.	n. 4.761.489 azioni ordinarie	53,96% del capitale sociale;
Lauro Dieci	n. 882.500 azioni ordinarie	10% del capitale sociale;
Capitalia Partecipazioni	n. 401.136 azioni ordinarie	4,54% del capitale sociale.

(M) Lauro Dieci, Sintonia, Sintonia S.A. e Capitalia Partecipazioni (singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti"), con effetto dalla Data di Esecuzione, intendono modificare il Patto Originario, in considerazione del nuovo assetto proprietario di Investimenti Infrastrutture e delle intervenute operazioni societarie relative a Gemina, Leonardo S.r.l. ed AdR, disciplinando taluni aspetti dei loro rapporti nella comune qualità di azionisti di Investimenti Infrastrutture, nonché l’esercizio da parte di Investimenti Infrastrutture dei propri diritti quale azionista di Gemina e parte del relativo patto di sindacato.

(N) Con effetto dalla Data di Esecuzione, il presente patto parasociale (il "Patto Parasociale"), senza efficacia retroattiva, modifica il Patto Parasociale Originario e sostituisce l’Atto di Adesione Capitalia Partecipazioni.

* * *

Tutto ciò premesso, si riproduce qui di seguito il contenuto del Patto Parasociale, tenuto anche conto degli accadimenti descritti nelle precedenti premesse, con la precisazione che per tutti gli effetti del presente Patto Parasociale, a far tempo dalla Data di Esecuzione saranno considerate come un’unica parte, da un lato Sintonia e Sintonia S.A. (la "Parte Sintonia") e, dall’altro, Clessidra e Lauro Dieci (la "Parte Lauro Dieci")

A. Patto Parasociale

A.1 Ripartizione del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture

A seguito dell’esecuzione del contratto di compravendita tra Lauro Dieci e Sintonia S.A., il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, suddiviso in n. 8.825.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, interamente conferite al Patto Parasociale, sarà così ripartito:

	%capitale sociale	n. azioni ordinarie
Sintonia	31,5%	2.779.875
Sintonia S.A.	53,96%	4.761.489
Lauro Dieci	10%	882.500
Capitalia Partecipazioni	4,54%	401.136

A.2 Lock-up. (a) Ciascuna Parte si è impegnata espressamente, al fine di garantire la stabilità del Patto Parasociale medesimo, a non vendere o altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, a terzi né ad altra Parte, in tutto o in parte, la proprietà o la disponibilità della partecipazione da essa rispettivamente detenuta in Investimenti Infrastrutture ovvero la titolarità dei diritti di voto ad essa relativi.

(b) In deroga al lock-up, sono consentiti trasferimenti azionari a favore di società interamente controllate ai sensi dell’art. 2359 primo comma, n.1 c.c. da ciascuna delle Parti nonché, a talune condizioni, per quanto concerne Sintonia, a favore di Sintonia S.A.. In particolare, i trasferimenti a società controllate sono consentiti a condizione che:

(i) sia fornita evidenza del rapporto di controllo;

(ii) fatto salvo quanto di seguito specificato per la Parte Sintonia, la società acquirente continui ad essere controllata in via totalitaria;

(iii) la società acquirente aderisca al presente Patto Parasociale;

(iv) la controllante rimanga solidalmente responsabile.

Lauro Dieci e Capitalia Partecipazioni prestano sin d’ora il proprio consenso a che Sintonia trasferisca tutte le, o parte delle, proprie azioni in Investimenti Infrastrutture a Sintonia S.A. (società oggi interamente controllata da Sintonia, ma che in futuro potrebbe non più essere controllata in via totalitaria da Sintonia), ferme restando le condizioni di cui ai precedenti (i), (iii) e (iv) e fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo che diverrà applicabile nei confronti di Sintonia unicamente qualora Sintonia perda il controllo di Sintonia S.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1 c.c.

E’ espressamente convenuto che, nel caso in cui una Parte intenda successivamente trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione da essa detenuta nella società controllata alla quale sia stata trasferita la partecipazione in Investimenti Infrastrutture, la Parte stessa riacquisti, prima del trasferimento, la partecipazione in Investimenti Infrastrutture.

(b) Inoltre, ciascuna delle Parti si impegna, promettendo anche il fatto delle proprie controllate, a non aderire a patti parasociali e a non sottoscrivere altri accordi di alcun genere, aventi ad oggetto azioni Gemina, ferma restando l’adesione al patto parasociale relativo a Gemina cui Investimenti Infrastrutture ha aderito in data 24 giugno 1998 e cui Capitalia Partecipazioni ha aderito in data 30 giugno 2006 (il "Patto Gemina").

Gli impegni di cui ai precedenti commi (a) e (b) sono assunti, da parte di Sintonia, Sintonia S.A., Lauro Dieci e Clessidra, anche per conto delle proprie società controllanti e delle società soggette a comune controllo, che pertanto saranno obbligate ad adempiere quanto ivi previsto.

A.4 Disposizioni relative a Investimenti Infrastrutture. Assemblea: (a) L’assemblea degli azionisti di Investimenti Infrastrutture delibererà: (i) in sede ordinaria, con le maggioranze di legge; (ii) in sede straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’86% del capitale sociale, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale e operazioni sul capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in relazione alle quali l’assemblea voterà con le maggioranze previste per legge.

(b) Composizione del Consiglio di Amministrazione: ciascuna delle Parti si impegna a far sì che per tutta la durata del Patto Parasociale il Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture sia composto da un numero di 5 membri, nominati come segue:

Parte Sintonia	2 membri;
Parte Lauro Dieci	2 membri;
Capitalia Partecipazioni	1 membro.

(c) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture, nelle materie di propria competenza, delibera con le maggioranze di legge. Anche in deroga a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture, nelle materie di seguito indicate, delibera validamente con il voto favorevole di almeno 4 amministratori su 5:

(i) acquisto e cessione di azioni Gemina (esclusa l’ipotesi di adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto, ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF);

(ii) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Gemina per tutte le materie di competenza dell’assemblea straordinaria, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale e operazioni sul capitale di Gemina ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in relazione alle quali le istruzioni di voto saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture con le maggioranze di legge;

(iii) acquisto e cessione, a qualsiasi titolo, di diritti reali o personali su aziende, rami d’azienda o partecipazioni sociali.

(d) Composizione del Collegio Sindacale: le Parti si impegnano a far sì che il Collegio Sindacale di Investimenti Infrastrutture sia composto da 3 Sindaci effettivi, designati uno per ciascuno dalle Parti, e 2 supplenti, designati uno da Parte Sintonia ed uno da Lauro Dieci. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto di comune accordo tra le Parti ovvero designato a maggioranza semplice dall’assemblea di Investimenti Infrastrutture.

(e) Diritto di Call in caso di OPA: qualora in presenza di un’offerta pubblica d’acquisto promossa da terzi differenti dalle Parti su azioni Gemina ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF (l’"OPA"), anche solo una delle Parti si pronunci a favore dell’adesione all’OPA da parte di Investimenti Infrastrutture, ciascuna Parte dovrà fare in modo che i propri rappresentanti in seno al Consiglio di Amministrazione Investimenti Infrastrutture votino a favore dell’adesione all’OPA, fermo restando quanto segue. La Parte o le Parti non favorevoli all’adesione all’OPA avrà/avranno il diritto di acquistare proporzionalmente dalla/e Parte/i favorevole/i all’adesione all’OPA - che a loro volta sarà/saranno tenuta/e a cedere - la/le rispettiva/e partecipazione/i in Investimenti Infrastrutture a un prezzo determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Investimenti Infrastrutture alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che dispone circa l’adesione all’OPA, rettificato mediante la valorizzazione delle azioni Gemina, detenute da Investimenti Infrastrutture, (in luogo del valore di carico) al prezzo dell’OPA . In caso di esercizio del diritto di acquisto, la deliberazione consiliare dovrà essere revocata.

A.5 Disposizioni relative a Gemina. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, affinché:

(ii) i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture in seno alla direzione del Patto Gemina votino in modo da attribuire, per tutta la durata del Patto Parasociale: le cariche di Presidente e Vice Presidente ed eventualmente di Amministratore Delegato di Gemina a consiglieri designati di comune accordo, ovvero con le maggioranze indicate al precedente paragrafo A.4 (c) primo periodo, conferendo (x) al Presidente del Consiglio di Amministrazione la legale rappresentanza della società, la competenza in materia di rapporti e relazioni con le Istituzioni, la gestione delle attività di comunicazione esterna e, qualora non sia nominato un Amministratore Delegato, tutti i poteri di gestione ordinaria, con talune limitazioni; e conferendo (z) all’Amministratore Delegato –ove nominato- tutti i poteri di gestione ordinaria.

A.6 Disposizioni relative a AdR. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere affinché i soggetti espressione di - o delegati da - Investimenti Infrastrutture negli organi sociali di Gemina votino in modo da far sì che i competenti organi sociali di AdR nominino quali amministratori di AdR, incluso l’Amministratore Delegato, e quali Sindaci di AdR, le persone designate di comune accordo tra le Parti, ovvero, in mancanza di accordo tra le stesse, con le maggioranze di cui al precedente paragrafo A.4 (c) secondo periodo.

(c) Le disposizioni che precedono troveranno applicazione, mutatis mutandis e ove possibile, per tutte le società controllate e/o partecipate, anche in futuro, direttamente da Gemina.

A.7 Durata. (a) Salva la diversa durata prevista per specifiche pattuizioni, il Patto Parasociale resterà in vigore sino al 15 dicembre 2008 e si rinnoverà automaticamente alla scadenza, in caso di mancata disdetta di una o più Parti - da comunicarsi alle altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza (originaria o prorogata) del medesimo, fermo restando che la durata del Patto a seguito del primo rinnovo sarà pari al periodo di tempo corrente dalla data del primo rinnovo sino alla data di approvazione del bilancio di Gemina al 31 dicembre 2009; successivamente il Patto Parasociale si rinnoverà per periodi di tre anni.

(b) Nel caso in cui, il Patto Parasociale non dovesse essere rinnovato alla data di scadenza (originaria o prorogata), ciascuna delle Parti si obbliga, sia quale socio di Investimenti Infrastrutture sia quale socio del soggetto beneficiario della scissione (come di seguito descritta), a richiesta di una qualsiasi delle altre Parti, sempre che le azioni Investimenti Infrastrutture non siano state quotate in mercati regolamentati e salvo diverso accordo tra le stesse circa eventuali meccanismi di "presa diretta" di maggior vantaggio per le Parti stesse, a deliberare e perfezionare una scissione di Investimenti Infrastrutture in esito alla quale a ciascuna delle Parti, ovvero a società dalle stesse interamente controllate, verrà attribuita la quota parte delle attività (nelle quali dovranno essere incluse la quota parte delle azioni Gemina) e delle passività di Investimenti Infrastrutture, in proporzione alle partecipazioni dalle stesse detenute, ante scissione, nel capitale sociale di Investimenti Infrastrutture.

11 novembre 2007

[GB.2.07.5]

GEMINA S.P.A.

Premessa

(H) In data 20 giugno 2007 è stato risolto il Patto Parasociale Originario, limitatamente alle previsioni applicabili alla Parte Romiti.

(L) Alla Data di Esecuzione, il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture sarà suddiviso come segue:

Sintonia	n. 2.779.875 azioni ordinarie	31,5% del capitale sociale;
Sintonia S.A.	n. 4.761.489 azioni ordinarie	53,96% del capitale sociale;
Lauro Dieci	n. 882.500 azioni ordinarie	10% del capitale sociale;
Capitalia Partecipazioni	n. 401.136 azioni ordinarie	4,54% del capitale sociale.

(O) Il 16 novembre 2007, Data di Esecuzione del Contratto Lauro Dieci, è entrato in vigore il Patto Parasociale.

(P) In data 15 gennaio 2008, Sintonia ha ceduto a Sintonia S.A. l’intera partecipazione in Investimenti Infrastrutture pari al 31,5% del capitale sociale della stessa.

* * *

A. Patto Parasociale

A.1 Ripartizione del capitale sociale di Investimenti Infrastrutture

Il capitale sociale di Investimenti Infrastrutture, suddiviso in n. 26.475.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, interamente conferite al Patto Parasociale, è così ripartito:

	%capitale sociale	n. azioni ordinarie
Sintonia	0%	0
Sintonia S.A.	85,46%	22.624.092
Lauro Dieci	10,00%	2.647.500
Capitalia Partecipazioni	4,54%	1.203.408

(i) sia fornita evidenza del rapporto di controllo;

(ii) fatto salvo quanto di seguito specificato per la Parte Sintonia, la società acquirente continui ad essere controllata in via totalitaria;

(iii) la società acquirente aderisca al presente Patto Parasociale;

(iv) la controllante rimanga solidalmente responsabile.

Parte Sintonia	2 membri;
Parte Lauro Dieci	2 membri;
Capitalia Partecipazioni	1 membro.

(i) acquisto e cessione di azioni Gemina (esclusa l’ipotesi di adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto, ai sensi degli articoli 102 e 106 ss. del TUF);

(ii) esercizio del diritto di voto nelle assemblee di Gemina per tutte le materie di competenza dell’assemblea straordinaria, eccezion fatta per eventuali delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale e operazioni sul capitale di Gemina ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in relazione alle quali le istruzioni di voto saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Investimenti Infrastrutture con le maggioranze di legge;

(iii) acquisto e cessione, a qualsiasi titolo, di diritti reali o personali su aziende, rami d’azienda o partecipazioni sociali.

A.5 Disposizioni relative a Gemina. (a) Ciascuna delle Parti si obbliga a fare tutto quanto in proprio potere, nel rispetto delle previsioni del Patto Gemina, affinché:

(c) Le disposizioni che precedono troveranno applicazione, mutatis mutandis e ove possibile, per tutte le società controllate e/o partecipate, anche in futuro, direttamente da Gemina.

⁽¹⁾ In data 15 gennaio 2008, in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale, Sintonia ha ceduto a Sintonia S.A. l’intera partecipazione in Investimenti Infrastrutture pari al 31,5% del capitale sociale della stessa.

21 gennaio 2008

[GB.2.08.1]

PATTO SCIOLTO PER SCADENZA DEI TERMINI

SINTONIA S.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti"), Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 15 gennaio 2008 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra Sintonia S.A. ("Sintonia SA" o la "Società"), Sintonia, Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" e, insieme alla Società, Sintonia e Sinatra, le "Parti"), relativo a Sintonia SA e, in alcune disposizioni, ad Atlantia S.p.A. ("Atlantia"). Le azioni ordinarie di Atlantia sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell'oggetto delle pattuizioni

L'oggetto dell'Accordo comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d'Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in 1.000.000 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00 ed è diviso in 571.711.557 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 34.302.693 azioni ordinarie, pari al 6% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti della Società al 15 gennaio 2008 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla data del Patto Parasociale e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell'integrale sottoscrizione di un aumento di capitale già deliberato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 15 gennaio 2008	% di partecipazione al capitale sociale al 15 gennaio 2008	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale già deliberato
Sintonia*	960.000	96%	50,10%
Sinatra**	30.000	3%	11,24%
Mediobanca	10.000	1%	3,78%
Nuovi Investitori	0	0%	34,88%
Totale	1.000.000	100%	100,00%

* Sintonia è controllata da Ragione di Gilberto Benetton e C. S.a.p.a.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale della Società è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l'obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. La Società intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Sintonia intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale della Società riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (ovvero gli azionisti che detengano almeno il 9% del capitale di Sintonia SA, fermo restando che Mediobanca sarà considerata Azionista di Rilievo per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA) abbiano acconsentito all'ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sintonia intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo potranno richiedere a Sintonia che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Sintonia intende trasferire facciano diminuire la partecipazione di Sintonia nella Società ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale della Società, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Sintonia (la "Percentuale diVendita"); e

(ii) Sintonia – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione nella Società al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l'Azionista di Rilievo venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall'Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall'Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Sintonia ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare due amministratori (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari all'11,2% del capitale sociale, mentre qualora la partecipazione di Sinatra scendesse al di sotto dell'11%, ma fosse almeno pari al 9%, Sinatra avrà diritto di nominare un solo amministratore) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento nella Società e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Sintonia potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni nella Società al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo. In data 15 gennaio 2008, sono stati nominati i seguenti amministratori di Sintonia SA: Jean Hoss (Presidente), Gilberto Benetton, Alessandro Bertani, Carlo Bertazzo, Philippe Camu, Gianni Mion, Karl Pardaens, Gustave Stoffel, Alex Sulkowski e Paolo Zannoni. Tali amministratori rimarranno in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2008 della Società, fermo restando che qualora, prima di tale Assemblea, dovessero entrare uno o più nuovi investitori, la Società convocherà immediatamente una nuova Assemblea per nominare i nuovi amministratori.

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l'"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all'Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l'eccezione delle materie che riguardano l'attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l'approvazione del business plan delle società controllate dalla Società, (iii) l'acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività della Società, la modifica del capitale della Società o delle sue controllate o l'ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell'ammontare dell'aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l'Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all'approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all'approvazione del business plan di una delle società controllate dalla Società, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall'assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l'"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Sintonia potrà inviare all'Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all'Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Sintonia, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse dalla Società dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la Società non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento del capitale della Società per numero 776.447 Azioni Sintonia SA, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.760, per 169.640 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Sinatra di essere titolare del 16,27% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii));

(ii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.229.287, per 57.143 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 10.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Mediobanca di essere titolare del 5,47% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii)); e

(iii) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di 549.664 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale della Società che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall'Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Sintonia avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell'Azionista Inadempiente che fossero state vendute all'Azionista Inadempiente da Sintonia stessa, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off della Società: (1) Ciascun Azionista di Rilievo potrà chiedere di procedere ad un'IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista di Rilievo avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo potrà richiedere lo spin-off delle attività della Società a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Sintonia in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività della Società a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Sintonia avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Sintonia avrà il diritto di ricevere almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta dalla Società tale che la partecipazione posseduta dall'Azionista Sintonia in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà della Società, saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta nella Società da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività della Società diverse da Azioni Atlantia.

B. Disposizioni del Patto Parasociale relative ad Atlantia

Ai sensi del Patto Parasociale, la Società ha il diritto di acquisire, con il preventivo consenso di tutti gli Azionisti di Rilievo, una partecipazione fino al 6% del capitale sociale di Atlantia, da calcolarsi considerando all'interno di tale quota anche le n. 18.099.745 Azioni Atlantia che la Società deteneva alla data della stipula del Patto Parasociale. In data 23 gennaio 2008, la Società ha acquistato ulteriori n. 16.202.948 Azioni Atlantia, giungendo così a detenere una partecipazione diretta in Atlantia pari al 6%.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha immediata efficacia tra le Parti e resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un'IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto dalla Società o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale della Società);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un'operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell'entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà depositato il 30 gennaio 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma.

25 gennaio 2008

[AF.4.08.1]

GEMINA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il "TUF") e dell’art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(ii) La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall’assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.

(iv) All’esito delle suddette valutazioni, il 20 febbraio 2007, data di scadenza del Termine prorogato, i Pattisti hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’"Accordo") che avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2006.

(v) In data 24 aprile 2007, Sinpar Holding S.A. (che con lettera del 29 maggio 2006 aveva comunicato di recedere dal Patto a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006, come sopra indicato alla premessa (ii)) ha ceduto le n. 6.228.947 azioni ordinarie Gemina dalla stessa sindacate a favore dei Pattisti Investimenti Infrastrutture S.p.A. (n. 5.367.335 azioni), Fondiaria-Sai S.p.A. (n. 596.694 azioni) e Capitalia Partecipazioni S.p.A. (n. 264.918 azioni), che hanno esercitato il diritto di rilievo pro-quota ai sensi del Patto.

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina relativo all’esercizio 2006 e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le "Azioni Sindacate") secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 80.893.698 azioni rappresentanti il 5,51% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 713.968.778 azioni rappresentanti il 48,60% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sindacate	% sul capitale ordinario ⁽¹⁾	n. Azioni Non Sindacate	% sul cap. ordinario	totale azioni ordinarie	% sul capitale ordinario⁽¹⁾
Investimenti Infrastrutture S.p.A.	310.149.352	49,00	21,11	54.174.464	3,69	364.323.816	24,80
Mediobanca S.p.A.	171.147.012	27,03	11,65	13.384.112	0,91	184.531.124	12,56
FONDIARIA-SAI S.p.A. ⁽²⁾	60.644.588	9,58	4,13	834.256	0,06	61.478.844	4,19
Assicurazioni Generali S.p.A.	44.882.492	7,09	3,05	2.072.000	0,56	53.170.492	3,61
Capitalia Partecipazioni S.p.A. ⁽³⁾	26.924.752	4,25	1,83	3.462.866 ⁽⁴⁾	0,24	30.387.618	2,07
Fassina Partecipazioni S.r.l.	19.326.884	3,05	1,32	750.000	0,05	20.076.884	1,37
Totale	633.075.080	100,00	43,09	80.893.698	5,51	713.968.778	48,60

(1) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A. pari a euro 1.469.197.552 rappresentato da n. 1.469.197.552 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

(2) Controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..

(3) Interamente controllata da UniCredito Italiano S.p.A..

(4) Di cui n. 3.443.868 detenute a titolo di proprietà da Capitalia Partecipazioni S.p.A., n. 14.195 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banca di Roma S.p.A. e n. 4.803 detenute a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell’Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall’Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all’unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

5.2 Competenze

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

Per effetto delle integrazioni previste dall’Accordo:

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

22 dicembre 2007

[GB.1.07.3]

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

(ii) La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall’assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.

(vi) In data 1° novembre 2008 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Capitalia Partecipazioni S.p.A., aderente al Patto, in UniCredit S.p.A. alla quale pertanto, da tale data, si riferiscono tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto.

(vii) In data 15 dicembre 2008, per effetto dello scioglimento del patto parasociale in essere tra Sintonia S.A., Lauro Dieci S.p.A. e UniCredit S.p.A. avente ad oggetto Investimenti Infrastrutture S.p.A., Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha assunto, attraverso Sintonia S.A., il controllo di Investimenti Infrastrutture S.p.A., aderente al Patto.

(viii) Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha modificato, con efficacia dal 1° gennaio 2009, la propria denominazione sociale e natura giuridica in Edizione S.r.l..

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina relativo all’esercizio 2006 e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le "Azioni Sindacate") secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 150.820.368 azioni rappresentanti il 10,27% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 783.895.448 azioni rappresentanti il 53,35% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sindacate	% sul capitale ordinario ⁽¹⁾	n. Azioni Non Sindacate	% sul cap. ordinario	totale azioni ordinarie	% sul capitale ordinario⁽¹⁾
Investimenti Infrastrutture S.p.A. ⁽²⁾	310.149.352	49,00	21,11	121.072.764	8,24	431.222.116	29,35
Mediobanca S.p.A.	171.147.012	27,03	11,65	13.384.112	0,91	184.531.124	12,56
FONDIARIA-SAI S.p.A. ⁽³⁾	60.644.588	9,58	4,13	834.256	0,06	61.478.844	4,19
Assicurazioni Generali S.p.A.	44.882.492	7,09	3,05	8.288.000	0,56	53.170.492	3,61
UniCredit S.p.A.	26.924.752	4,25	1,83	3.491.236⁽⁴⁾	0,24	30.415.988	2,07
Fassina Partecipazioni S.r.l.	19.326.884	3,05	1,32	3.750.000	0,25	23.076.884	1,57
Totale	633.075.080	100,00	43,09	150.820.368	10,26	783.895.448	53,35

(1) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A. pari a euro 1.469.197.552 rappresentato da n. 1.469.197.552 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

(2) Controllata indirettamente da Edizione S.r.l..

(3) Controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..

(4) Di cui n. 34.450 a titolo di pegno con diritto di voto da UniCredit Banca S.p.A., n. 8.115 a titolo di pegno con diritto di voto da UniCredit Banca di Roma S.p.A. e n. 4.803 a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell’Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall’Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all’unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

5.2 Competenze

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

Per effetto delle integrazioni previste dall’Accordo:

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

9 gennaio 2009

[GB.1.09.1]

Investimenti Infrastrutture S.p.A.

Premessa

(A) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (“Investimenti Infrastrutture” o la “Società”) è una società per azioni con sede legale in Milano, Via Mario Pagano n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 12390540156.

(B) In data 13 ottobre 2008, Capitalia Partecipazioni S.p.A., società con sede legale in Roma, via Marco Minghetti n. 17, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 10489960152(“Capitalia Partecipazioni”) ha proposto agli altri soci la sottoscrizione di un impegno relativo alla eventuale scissione di Investimenti Infrastrutture.

(C) Rispettivamente in data 28 Ottobre e 31 Ottobre 2008, Lauro Dieci S.p.A., società con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 7, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 05057380965 (“Lauro Dieci”) e Sintonia S.A., con sede legale in 1, Place d’Armes - L – 1136 Luxembourg iscritta nel R.C.S. Luxembourg B77.504 (“Sintonia”) hanno aderito alla proposta di Capitalia Partecipazioni (il “Patto”). In data 1 novembre 2008 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Capitalia Partecipazioni in UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, via A. Specchi n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 00348170101 (“UniCredit”).

(D) Il presente Patto entra in vigore il 16 dicembre 2008, data in cui cessa di avere efficacia il precedente patto tra i medesimi soggetti.

(E) Investimenti Infrastrutture è attualmente proprietaria di una partecipazione nel capitale sociale di Gemina S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Posta n. 8/10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 01668340159 (“Gemina”), pari a n. 431.222.116 azioni rappresentanti il 29,35% delle azioni ordinarie di Gemina.

* * *

Tutto ciò premesso, si riproduce qui di seguito il contenuto del Patto.

1. Strumenti finanziari conferiti al Patto

Le partecipazioni detenute dai soci paciscenti in Investimenti Infrastrutture S.p.A. e conferite al Patto sono le seguenti:

	% capitale sociale	n. azioni ordinarie
Sintonia	85,45%	22.624.092
Lauro Dieci	10,00%	2.647.500
UniCredit – già Capitalia Partecipazioni	4,55%	1.203.408

2. Contenuto del Patto

I paciscenti si sono impegnati, su richiesta di un’azionista che abbia aderito al Patto (l’“Azionista Richiedente”), a fare quanto in loro potere per perfezionare la scissione della Società (la “Scissione”) e a votare nelle competenti sedi assembleari in favore della Scissione.

I termini e le condizioni della Scissione saranno stabiliti di comune accordo tra i paciscenti, fermo restando che beneficiario/i della Scissione sarà/anno l’/gli Azionista/i Richiedente/i e/o società da esso/i interamente controllate, direttamente e/o indirettamente. Il/i beneficiario/i della Scissione riceverà/anno un numero di azioni Gemina e passività della Società corrispondenti alla percentuale detenuta dall’/dagli Azionista/i Richiedente/i nella Società.

I paciscenti si sono inoltre resi disponibili a valutare altri meccanismi, alternativi alla Scissione, che consentano di raggiungere i medesimi risultati.

Gli impegni sopra descritti rimarranno validi sino al 31 dicembre 2009.

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro il 15 novembre 2008.

9 novembre 2008

[GB.3.08.1]

Investimenti Infrastrutture S.p.A.

Annuncio di scioglimento del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificato e integrato.

Con riferimento al patto parasociale relativo a Investimenti Infrastrutture S.p.A. (il “Patto”) – società che detiene una partecipazione pari al 29,351% del capitale ordinario di Gemina S.p.A. – attraverso il quale i tre soci UniCredit S.p.A., Lauro Dieci S.p.A. e Sintonia S.A. si erano impegnati a perfezionare la scissione della società e a votare nelle competenti sedi assembleari in favore della stessa, con il presente avviso si segnala che in data 31 dicembre 2009 il Patto è giunto alla sua naturale scadenza.
Si segnala, altresì, che, come già comunicato al mercato, in data 24 dicembre 2009 il Consiglio di amministrazione di Investimenti Infrastrutture ha avviato, mediante approvazione del relativo Progetto, il procedimento di scissione parziale non proporzionale della società.
Il presente annuncio sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi di legge.

Milano, 8 gennaio 2010

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

Gli accordi parasociali tra le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sinpar Holding S.A., aventi ad oggetto la partecipazione di tali soggetti al capitale della società Gemina S.p.A. (il "Patto" o anche il "Sindacato") prevedono una scadenza a far data dalla assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina S.p.A. ("Gemina" o anche la "Società") al 31 dicembre 2006, salvo proroga, di triennio in triennio, in difetto di recesso da notificarsi entro il termine del 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata (il "Termine").
La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall’assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.
Le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. (i "Pattisti" o anche i "Partecipanti") nonchè Sinpar Holding S.A. hanno prorogato il Termine sino alla data del 20 febbraio 2007 al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto a fronte delle modifiche della normativa vigente, anche in considerazione del recesso di Sinpar Holding S.A. e delle relative conseguenze sul piano del funzionamento del Patto.
All’esito delle suddette valutazioni, il 20 febbraio 2007, data di scadenza del Termine prorogato, i Pattisti hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’"Accordo") che avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2006.
In data 24 aprile 2007, Sinpar Holding S.A. (che con lettera del 29 maggio 2006 aveva comunicato di recedere dal Patto a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006, come sopra indicato alla premessa (ii)) ha ceduto le n. 6.228.947 azioni ordinarie Gemina dalla stessa sindacate a favore dei Pattisti Investimenti Infrastrutture S.p.A. (n. 5.367.335 azioni), Fondiaria-Sai S.p.A. (n. 596.694 azioni) e Capitalia Partecipazioni S.p.A. (n. 264.918 azioni), che hanno esercitato il diritto di rilievo pro-quota ai sensi del Patto.
In data 1° novembre 2008 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Capitalia Partecipazioni S.p.A., aderente al Patto, in UniCredit S.p.A. alla quale pertanto, da tale data, si riferiscono tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto.
In data 15 dicembre 2008, per effetto dello scioglimento del patto parasociale in essere tra Sintonia S.A., Lauro Dieci S.p.A. e UniCredit S.p.A. avente ad oggetto Investimenti Infrastrutture S.p.A., Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha assunto, attraverso Sintonia S.A., il controllo di Investimenti Infrastrutture S.p.A., aderente al Patto.
Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha modificato, con efficacia dal 1° gennaio 2009, la propria denominazione sociale e natura giuridica in Edizione S.r.l..

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina relativo all’esercizio 2006 e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le "Azioni Sindacate") secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 150.820.368 azioni rappresentanti il 10,27% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 783.895.448 azioni rappresentanti il 53,35% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sindacate	% sul capitale ordinario ⁽¹⁾	n. Azioni Non Sindacate	% sul cap. ordinario	totale azioni ordinarie	% sul capitale ordinario⁽¹⁾
Investimenti Infrastrutture S.p.A. ⁽²⁾	310.149.352	49,00	21,11	121.072.764	8,24	431.222.116	29,35
Mediobanca S.p.A.	171.147.012	27,03	11,65	13.384.112	0,91	184.531.124	12,56
FONDIARIA-SAI S.p.A. ⁽³⁾	60.644.588	9,58	4,13	834.256	0,06	61.478.844	4,19
Assicurazioni Generali S.p.A.	44.882.492	7,09	3,05	8.288.000	0,56	53.170.492	3,61
UniCredit S.p.A.	26.924.752	4,25	1,83	3.491.236⁽⁴⁾	0,24	30.415.988	2,07
Fassina Partecipazioni S.r.l.	19.326.884	3,05	1,32	3.750.000	0,25	23.076.884	1,57
Totale	633.075.080	100,00	43,09	150.820.368	10,26	783.895.448	53,35

(1) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A. pari a euro 1.469.197.552 rappresentato da n. 1.469.197.552 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.

(2) Controllata indirettamente da Edizione S.r.l..

(3) Controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..

(4) Di cui n. 34.450 a titolo di pegno con diritto di voto da UniCredit Banca S.p.A., n. 8.115 a titolo di pegno con diritto di voto da UniCredit Banca di Roma S.p.A. e n. 4.803 a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell’Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall’Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all’unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(a) le persone chiamate a ricoprire la carica di Sindaci, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati saranno designate secondo il criterio della maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue);

(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione saranno designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% di Azioni Sindacate detenuta singolarmente o in associazione.

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

5.2 Competenze

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

Per effetto delle integrazioni previste dall’Accordo:

(i) salvo quanto previsto al punto (ii) che segue, sulle materie di propria competenza la Direzione delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino non meno del 75% delle Azioni Sindacate e, qualora due Partecipanti risultino, complessivamente considerati, titolari di una quota pari al 75% delle Azioni Sindacate, alla condizione che tali membri rappresentino almeno 3 Partecipanti;

(ii) la Direzione delibera all’unanimità dei Partecipanti sulle seguenti materie: (a) autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria (cfr. punto 5.2.(h) che precede); (b) ammissione di nuovi partecipanti al Sindacato (cfr. punto 5.2.(l) che precede).

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino alla data nella quale sarà tenuta l’assemblea ordinaria di Gemina convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009. La durata del Patto si intenderà tacitamente prorogata per un triennio a meno che, entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata, uno o più Partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso⁽¹⁾. In caso di recesso di uno o più Partecipanti, il Patto rimarrà valido ed efficace fra i restanti Partecipanti, sempre che le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario della Società.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

Milano, 18 settembre 2009

_____________________
Nota:

1. Gli aderenti all’Accordo in data 16 settembre 2009, tenuto conto della necessità di addivenire ad una rivisitazione dell’articolato del Patto, hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto fissata fino all’assemblea ordinaria di Gemina S.p.A. che approverà il bilancio della Società al 31 dicembre 2009, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il termine entro il quale gli aderenti potranno notificare, ai sensi dell’articolo 2, il loro recesso dal Patto.

22 settembre 2009

[GB.1.09.2]

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

Gli accordi parasociali tra le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sinpar Holding S.A., aventi ad oggetto la partecipazione di tali soggetti al capitale della società Gemina S.p.A. (il “Patto” o anche il “Sindacato”) prevedono una scadenza a far data dalla assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina S.p.A. (“Gemina” o anche la “Società”) al 31 dicembre 2006, salvo proroga, di triennio in triennio, in difetto di recesso da notificarsi entro il termine del 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata (il “Termine”).
La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall’assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.
Le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. nonchè Sinpar Holding S.A. hanno prorogato il Termine sino alla data del 20 febbraio 2007 al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto a fronte delle modifiche della normativa vigente, anche in considerazione del recesso di Sinpar Holding S.A. e delle relative conseguenze sul piano del funzionamento del Patto.
All’esito delle suddette valutazioni, il 20 febbraio 2007, data di scadenza del Termine prorogato, i pattisti hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’“Accordo”) che avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2006.
In data 24 aprile 2007, Sinpar Holding S.A. (che con lettera del 29 maggio 2006 aveva comunicato di recedere dal Patto a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006, come sopra indicato alla premessa (ii)) ha ceduto le n. 6.228.947 azioni ordinarie Gemina dalla stessa sindacate a favore dei pattisti Investimenti Infrastrutture S.p.A. (n. 5.367.335 azioni), Fondiaria-Sai S.p.A. (n. 596.694 azioni) e Capitalia Partecipazioni S.p.A. (n. 264.918 azioni), che hanno esercitato il diritto di rilievo pro-quota ai sensi del Patto.
In data 1° novembre 2008 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Capitalia Partecipazioni S.p.A., aderente al Patto, in UniCredit S.p.A. alla quale pertanto, da tale data, si riferiscono tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto.
In data 15 dicembre 2008, per effetto dello scioglimento del patto parasociale in essere tra Sintonia S.A., Lauro Dieci S.p.A. e UniCredit S.p.A. avente ad oggetto Investimenti Infrastrutture S.p.A., Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha assunto, attraverso Sintonia S.A., il controllo di Investimenti Infrastrutture S.p.A., aderente al Patto.
Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha modificato, con efficacia dal 1° gennaio 2009, la propria denominazione sociale e natura giuridica in Edizione S.r.l..
In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la “Scissione”), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azoni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci S.p.A. hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1..
Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., FONDIARIA-SAI S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci S.p.A., UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. sono, per effetto di quanto sopra, i soggetti aderenti al Patto (i “Pattisti” o anche i “Partecipanti”).

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le “Azioni Non Sindacate”) detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 150.820.368 azioni rappresentanti il 10,27% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 783.895.448 azioni rappresentanti il 53,35% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sind.	% sul cap. ord. (1)	n. Azioni Non Sindacate	% sul cap. ord.(1)	totale azioni ordinarie	% sul cap. ord.(1)
Investimenti Infrastrutture S.p.A. (2)	267.032.274	42,18	18,17	104.241.183	7,10	371.273.457	25,27
Mediobanca S.p.A.	171.147.012	27,03	11,65	13.384.112	0,91	184.531.124	12,56
FONDIARIA-SAI S.p.A. (3)	60.644.588	9,58	4,13	834.256	0,06	61.478.844	4,19
Assicurazioni Generali S.p.A.	44.882.492	7,09	3,05	8.288.000	0,56	53.170.492	3,61
Gruppo UniCredit di cui UniCredit S.p.A. UniCredit Partecipazioni S.r.l(5)	41.128.582 26.924.752 14.203.830	6,50 4,25 2,25	2,80 1,83 0,97	9.001.487 3.456.749(4) 5.544.738	0,61 0,24 0,37	50.130.069 30.381.501 19.748.568	3,41 2,07 1,34
Lauro Dieci S.p.A.	28.913.248	4,57	1,97	11.286.843	0,77	40.200.091	2,74
Fassina Partecipazioni S.r.l.	19.326.884	3,05	1,32	3.750.000	0,25	23.076.884	1,57
Totale	633.075.080	100,00	43,09	150.785.881	10,26	783.860.961	53,35

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate
Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell’Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina
I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall’Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all’unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina
I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All’esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali
Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(a) le persone chiamate a ricoprire la carica di Sindaci, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati saranno designate secondo il criterio della maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue);
(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione saranno designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% di Azioni Sindacate detenuta singolarmente o in associazione.

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione
La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

5.2 Competenze
Secondo il Patto, come integrato con la sottoscrizione dell’Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l’autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l’approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l’ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore all’1% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni
Per effetto delle integrazioni previste dall’Accordo:

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino alla data nella quale sarà tenuta l’assemblea ordinaria di Gemina convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009. La durata del Patto si intenderà tacitamente prorogata per un triennio a meno che, entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata, uno o più Partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso⁽²⁾. In caso di recesso di uno o più Partecipanti, il Patto rimarrà valido ed efficace fra i restanti Partecipanti, sempre che le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario della Società.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

_____________________
Note:

(1) A seguito della scissione parziale non proporzionale di Investimenti Infrastrutture S.p.A. deliberata in data 1 febbraio 2010 dall’assemblea straordinaria dei soci, il 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione) e Lauro Dieci S.p.A. hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del presente art. 4.1.

(2) Gli aderenti all’Accordo in data 16 settembre 2009, tenuto conto della necessità di addivenire ad una rivisitazione dell’articolato del Patto, hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto fissata fino all’assemblea ordinaria di Gemina S.p.A. che approverà il bilancio della Società al 31 dicembre 2009, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il termine entro il quale gli aderenti potranno notificare, ai sensi dell’articolo 2, il loro recesso dal Patto.

13 febbraio 2010

[GB.1.10.1]

GEMINA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il “TUF”) e dell’art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Gli accordi parasociali tra le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sinpar Holding S.A., aventi ad oggetto la partecipazione di tali soggetti al capitale della società Gemina S.p.A. (il “Patto” o anche il “Sindacato”) prevedono una scadenza a far data dalla assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina S.p.A. (“Gemina” o anche la “Società”) al 31 dicembre 2006, salvo proroga, di triennio in triennio, in difetto di recesso da notificarsi entro il termine del 30 giugno precedente la scadenza originaria o prorogata (il “Termine”).

(ii) La società Sinpar Holding S.A. ha provveduto a comunicare il proprio recesso dal Patto mediante lettera raccomandata pervenuta il 29 maggio 2006. Il recesso di Sinpar Holding S.A. dal Patto è efficace a far data dall’assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006.

(iii) Le società Assicurazioni Generali S.p.A., Capitalia Partecipazioni S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-SAI S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. nonchè Sinpar Holding S.A. hanno prorogato il Termine sino alla data del 20 febbraio 2007 al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto a fronte delle modifiche della normativa vigente, anche in considerazione del recesso di Sinpar Holding S.A. e delle relative conseguenze sul piano del funzionamento del Patto.

(iv) All’esito delle suddette valutazioni, il 20 febbraio 2007, data di scadenza del Termine prorogato, i pattisti hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’“Accordo”) che avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2006.

(v) In data 24 aprile 2007, Sinpar Holding S.A. (che con lettera del 29 maggio 2006 aveva comunicato di recedere dal Patto a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina al 31 dicembre 2006, come sopra indicato alla premessa (ii)) ha ceduto le n. 6.228.947 azioni ordinarie Gemina dalla stessa sindacate a favore dei pattisti Investimenti Infrastrutture S.p.A. (n. 5.367.335 azioni), Fondiaria-Sai S.p.A. (n. 596.694 azioni) e Capitalia Partecipazioni S.p.A. (n. 264.918 azioni), che hanno esercitato il diritto di rilievo pro-quota ai sensi del Patto.

(vi) In data 1° novembre 2008 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Capitalia Partecipazioni S.p.A., aderente al Patto, in UniCredit S.p.A. alla quale pertanto, da tale data, si riferiscono tutti i diritti e gli obblighi previsti nel Patto.

(vii) In data 15 dicembre 2008, per effetto dello scioglimento del patto parasociale in essere tra Sintonia S.A., Lauro Dieci S.p.A. e UniCredit S.p.A. avente ad oggetto Investimenti Infrastrutture S.p.A., Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha assunto, attraverso Sintonia S.A., il controllo di Investimenti Infrastrutture S.p.A., aderente al Patto.

(viii) Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton & C. ha modificato, con efficacia dal 1° gennaio 2009, la propria denominazione sociale e natura giuridica in Edizione S.r.l..

(ix) In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la “Scissione”), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azoni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci S.p.A. hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1..

(x) Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., FONDIARIA-SAI S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci S.p.A., UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. sono, per effetto di quanto sopra, i soggetti aderenti al Patto (i “Pattisti” o anche i “Partecipanti”).

2. Tipo di accordo e finalità

Il Patto disciplina i limiti e le modalità di trasferimento delle azioni ordinarie Gemina conferite nel Sindacato dai Partecipanti nonché i criteri di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, avrà efficacia a far data dall’assemblea di approvazione del bilancio di Gemina relativo all’esercizio 2006 e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le “Azioni Sindacate”) secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le “Azioni Non Sindacate”) detenute da ciascun Partecipante, per un totale di n. 150.820.368 azioni rappresentanti il 10,27% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 783.895.448 azioni rappresentanti il 53,35% del capitale sociale ordinario della Società.

Partecipante	n. Azioni Sindacate	% su Azioni Sind.	% sul cap. ord. (1)	n. Azioni Non Sindacate	% sul cap. ord.(1)	totale azioni ordinarie	% sul cap. ord.(1)
Investimenti Infrastrutture S.p.A. (2)	267.032.274	42,18	18,17	104.241.183	7,10	371.273.457	25,27
Mediobanca S.p.A.	171.147.012	27,03	11,65	13.384.112	0,91	184.531.124	12,56
FONDIARIA-SAI S.p.A. (3)	60.644.588	9,58	4,13	834.256	0,06	61.478.844	4,19
Assicurazioni Generali S.p.A.	44.882.492	7,09	3,05	8.288.000	0,56	53.170.492	3,61
Gruppo UniCredit di cui Unicredit s.p.a. UniCredit Partecipazioni S.r.l(5)	41.128.582 26.924.752 14.203.830	6,50 4,25 2,25	2,80 1,83 0,97	9.001.487 3.456.749(4) 5.544.738	0,61 0,24 0,37	50.130.069 30.381.501 19.748.568	3,41 2,07 1,34
Lauro Dieci S.p.A.	28.913.248	4,57	1,97	11.286.843	0,77	40.200.091	2,74
Fassina Partecipazioni S.r.l.	19.326.884	3,05	1,32	3.750.000	0,25	23.076.884	1,57
Totale	633.075.080	100,00	43,09	150.785.881	10,26	783.860.961	53,35

(1)       Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di Gemina S.p.A. pari a euro 1.469.197.552 rappresentato da n. 1.469.197.552 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna.
(2)       Controllata indirettamente da Edizione S.r.l..
(3)       Controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A..
(4)       Di cui n. 8.115 a titolo di pegno con diritto di voto da UniCredit Banca di Roma S.p.A. e n. 4.766 a titolo di pegno con diritto di voto da Banco di Sicilia S.p.A..
(5)       Controllata direttamente da UniCredit S.p.A..

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Per effetto dell’Accordo, il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all’esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

In deroga a quanto sopra, l’Accordo prevede che, in caso di scissione di Investimenti Infrastrutture S.p.A., tutte o parte delle Azioni Sindacate da detto Partecipante siano attribuite - anche in via non proporzionale - ai soci della medesima società, alla condizione che questi si impegnino ad aderire integralmente alle regole del Patto, subentrando pro-quota nei diritti e negli obblighi attualmente in capo al suddetto Partecipante (1).

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

I Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto, come modificato dall’Accordo, consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi. La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute. Gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione all’unanimità (v. punto 5.3 che segue), fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto; che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

Sono consentite vendite di azioni tra i Partecipanti alla condizione che le azioni cedute restino vincolate in Sindacato: il Partecipante che intenda cedere, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno diritto al rilievo pro-quota in proporzione al numero di Azioni Sindacate da ciascuno rispetto al totale delle Azioni Sindacate con esclusione di quelle oggetto della cessione e di quelle eventualmente ancora spettanti al Partecipante venditore.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All’esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

4.4 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto, come integrato dall’Accordo, prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(a) le persone chiamate a ricoprire la carica di Sindaci, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati saranno designate secondo il criterio della maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue);

(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione saranno designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% di Azioni Sindacate detenuta singolarmente o in associazione.

Il Presidente o il Vicepresidente designati nonché uno fra gli amministratori che siano designati da quei Partecipanti cui spetti la designazione di due o più amministratori, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Le persone designate dai Partecipanti secondo i criteri di cui ai punti (a) e (b), sono inserite in una lista unica che i Partecipanti presentano e votano congiuntamente nell’assemblea di Gemina deputata all’elezione del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

In caso di dimissioni, impedimento o altro motivo di cessazione dalla carica, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene su designazione del Partecipante che aveva designato i membri venuti a mancare.

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente del Sindacato, nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

La Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente oppure quando ne facciano richiesta due membri. La Direzione procede inoltre alla nomina di un Segretario incaricato della redazione e custodia della documentazione riguardante tutti gli atti del Sindacato. Salvo che non si tratti di suoi membri, possono essere invitati a partecipare alle riunioni della Direzione il Presidente e l’Amministratore Delegato di Gemina.

5.2 Competenze

Secondo il Patto, come integrato con la sottoscrizione dell’Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l’autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l’approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l’ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore all’1% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

Per effetto delle integrazioni previste dall’Accordo:

(i) salvo quanto previsto al punto (ii) che segue, sulle materie di propria competenza la Direzione delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino non meno del 75% delle Azioni Sindacate e, qualora due Partecipanti risultino, complessivamente considerati, titolari di una quota pari al 75% delle Azioni Sindacate, alla condizione che tali membri rappresentino almeno 3 Partecipanti;

(ii) la Direzione delibera all’unanimità dei Partecipanti sulle seguenti materie: (a) autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria (cfr. punto 5.2.(h) che precede); (b) ammissione di nuovi partecipanti al Sindacato (cfr. punto 5.2.(l) che precede).

Fatto salvo quanto previsto in ordine all’indicazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed alla designazione delle principali cariche sociali, nelle materie di competenza dell’assemblea di Gemina le delibere della Direzione sono vincolanti se prese all’unanimità; in difetto, il Partecipante o i Partecipanti dissenziente/i hanno facoltà di esercitare liberamente il voto in assemblea.

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino alla data nella quale sarà tenuta l’assemblea ordinaria di Gemina convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009. La durata del Patto si intenderà tacitamente prorogata per un triennio a meno che, entro il 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata, uno o più Partecipanti notifichino per iscritto il loro recesso (2). In caso di recesso di uno o più Partecipanti, il Patto rimarrà valido ed efficace fra i restanti Partecipanti, sempre che le residue azioni vincolate rappresentino almeno il 25% del capitale ordinario della Società.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto del rinnovo del Patto, come integrato a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessun Partecipante acquisirà il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

Le Azioni Sindacate oggetto del Patto saranno depositate presso Gemina; qualsiasi movimento delle Azioni Sindacate non potrà avere luogo se non in base alle istruzioni congiunte del Partecipante titolare e del Presidente della Direzione.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

__________________
Note:

(1) A seguito della scissione parziale non proporzionale di Investimenti Infrastrutture S.p.A. deliberata in data 1 febbraio 2010 dall’assemblea straordinaria dei soci, il 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione) e Lauro Dieci S.p.A. hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del presente art. 4.1.

(2) Gli aderenti all’Accordo in data 26 febbraio 2010, tenuto conto della necessità di completare la rivisitazione del Patto, hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto fissata fino all’assemblea ordinaria di Gemina S.p.A. che approverà il bilancio della Società al 31 dicembre 2009, di ulteriormente prorogare dal 28 febbraio 2010 al 31 marzo 2010 il termine entro il quale gli aderenti potranno notificare, ai sensi dell’articolo 2, il loro recesso dal Patto.

2 marzo 2010

[GB.1.10.2]

GEMINA S.P.A.

Premesse

In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la “Scissione”), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azioni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. (“Lauro Dieci”) n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1.

I Partecipanti hanno concordato di non esercitare il diritto di recesso ad essi spettante e, in data 26 marzo 2010, e pertanto entro la data di scadenza del Termine, hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’“Accordo”) con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo. In particolare, nella comune e condivisa prospettiva di valorizzazione di Gemina e di ADR, le modifiche tengono conto, tra l’altro, dell’ingresso di Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (di seguito, “Changi” e, con le società controllate, direttamente e/o indirettamente, da Changi il “Gruppo Changi”) nella compagine sociale di Gemina – ingresso realizzatosi in parte direttamente, mediante l’acquisto sul mercato del 2,4% circa del capitale ordinario di Gemina e in parte indirettamente, attraverso l’acquisto della partecipazione totalitaria in Lauro Dieci., a sua volta titolare del 2,74% del capitale ordinario Gemina, di cui l’1,97% vincolato nel Patto – e contemplano, tra l’altro, in considerazione delle comprovate e avanzate competenze tecniche di Changi nella gestione di strutture aeroportuali e dell’entità dell’investimento da questi effettuato, l’attribuzione a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi, come di seguito definita) della qualifica di “Partner Industriale” e di talune prerogative, come meglio descritte qui di seguito.

Tipo di accordo e finalità

Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate, alla data di sottoscrizione dell’Accordo: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le “Azioni Non Sindacate”) detenute da ciascun Partecipante per un totale di n. 150.773.000 azioni rappresentanti il 10,26% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 783.848.080 azioni rappresentanti il 53,35% del capitale sociale ordinario della Società. Per mera completezza informativa si indicano anche le azioni ordinarie Gemina detenute da società appartenenti allo stesso gruppo dei Partecipanti.

Partecipanti al capitale Gemina		n. az. ord. sind.	% su az. sind.	% su az. ord.	n. az. ord. non sindac		% azioni non sindacate su az. ord.	tot. azioni	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A. (*)	(a)	267.032.274	42,18%	18,17%	104.241.183		7,10%	371.273.457	25,27%
Sintonia S.A. ()*					72.900.000		4,96%	72.900.000	4,96%
Totale Edizione S.r.l.					177.141.183		12,06%	444.173.457	30,23%


Mediobanca S.p.A.	(a)	171.147.012	27,03%	11,65%	13.384.112		0,91%	184.531.124	12,56%

Fondiaria-Sai S.p.A. ()	(a)	60.644.588	9,58%	4,13%	834.256		0,06%	61.478.844	4,19%

Assicurazioni Generali S.p.A.	(a)	44.882.492	7,09%	3,05%	8.288.000		0,56%	53.170.492	3,61%

UniCredit S.p.A.	(a)	26.924.752	4,25%	1,83%	3.453.434	(***)	0,24%	30.378.186	2,07%
Unicredit Partecipazioni S.r.l. (****)	(a)	14.203.830	2,25%	0,97%	5.544.738		0,37%	19.748.568	1,34%
Totale Gruppo Unicredit		41.128.582	6,50%	2,80%	8.998.172		0,61%	50.126.754	3,41%


Lauro Dieci S.p.A. (*****)	(a)	28.913.248	4,57%	1,97%	11.286.843		0,77%	40.200.091	2,74%
Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (***)					36.000.000		2,45%	36.000.000	2,45%
Totale Changi Airport Group					47.286.843		3,22%	76.200.091	5,19%


Fassina Partecipazioni S.r.l.	(a)	19.326.884	3,05%	1,32%	3.750.000		0,25%	23.076.884	1,57%

Totale		633.075.080	100,00%	43,09%	259.682.566		17,67%	892.757.646	60,76%

(a)	aderenti al Patto Parasociale
*()**	società controllata da Edizione S.r.l.
()**	controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.
()*	di cui:
	4.766 azioni ordinarie detenute al 23 marzo 2010 a titolo di pegno con diritto di voto dalla controllata Banco di Sicilia S.p.A.
	4.800 azioni ordinarie detenute al 23 marzo 2010 a titolo di pegno con diritto di voto dalla controllata UniCredit Banca di Roma S.p.A.
()	interamente controllata da UniCredit S.p.A.
(*)	società controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd.

Contenuto del Patto
- Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Limiti all’acquisto di azioni Gemina

Sono consentite vendite di azioni tra i Partecipanti alla condizione che le azioni cedute restino vincolate in Sindacato: il Partecipante che intenda cedere, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno diritto al rilievo pro-quota in proporzione al numero di Azioni Sindacate da ciascuno rispetto al totale delle Azioni Sindacate con esclusione di quelle oggetto della cessione e di quelle eventualmente ancora spettanti al Partecipante venditore.

Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All’esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Ammissione di nuovi Partecipanti e definizione di Partner Industriale

L’Accordo ha inoltre introdotto la qualifica di Partner Industriale. In particolare, tenuto conto delle comprovate e avanzate competenze e conoscenze tecniche che sono riconosciute a Changi nella gestione delle maggiori strutture aeroportuali internazionali e nella prestazione di relativi servizi di consulenza, e con il fine precipuo di progetto di sviluppo e valorizzazione di Gemina e di ADR, i Partecipanti hanno concordato di riconoscere a Lauro Dieci (o ad altra società del Gruppo Changi a cui Lauro Dieci abbia trasferito le Azioni Sindacate di sua pertinenza, “Società Affiliata di Changi”) la qualifica di Partner Industriale, e di Partecipante quale Partner Industriale al Patto, in considerazione delle seguenti circostanze e fin quando tali circostanze permarranno in essere: (i) che Lauro Dieci (o la Società Affiliata di Changi) sia una società controllata, direttamente e/o indirettamente, da Changi e (ii) che Changi sia titolare, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni Gemina non inferiore, complessivamente, al 5% del capitale ordinario di Gemina.

Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

Composizione e convocazione

Competenze

Secondo il Patto, come integrato dall’Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l’esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all’acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l’autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d’acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l’approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l’ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore al 4% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

Deliberazioni

Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino al 25 marzo 2013. E’ venuta meno, per effetto dell’Accordo, la clausola di rinnovo tacito del Patto di triennio in triennio.

Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun Partecipante ha il controllo di Gemina.

Deposito delle Azioni Sindacate

Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

27 marzo 2010

[GB.1.10.3]

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

In data 16 settembre 2009, le società Assicurazioni Generali S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-Sai S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno convenuto, relativamente alla scadenza del Patto, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il Termine al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto ispirate all'esigenza di definirne gli obiettivi, focalizzandoli sull'incremento di valore di Gemina da realizzarsi attraverso un progetto infrastrutturale di sviluppo della controllata Aeroporti di Roma S.p.A. ("ADR") idoneo a conferire all'aeroporto di Roma qualità, caratteristiche e dimensioni comparabili con i migliori aeroporti internazionali.

In data 1 febbraio 2010 l'assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la "Scissione"), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all'esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azioni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. ("Lauro Dieci") n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1.

In data 26 febbraio 2010, Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., Fondiaria-Sai S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci, UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. (i "Pattisti" o anche i "Partecipanti") hanno convenuto, relativamente all'attuale scadenza del Patto, di prorogare ulteriormente il Termine dal 28 febbraio 2010 al 31 marzo 2010 sempre al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto.

I Partecipanti hanno concordato di non esercitare il diritto di recesso ad essi spettante e, in data 26 marzo 2010, e pertanto entro la data di scadenza del Termine, hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l'"Accordo") con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo. In particolare, nella comune e condivisa prospettiva di valorizzazione di Gemina e di ADR, le modifiche tengono conto, tra l'altro, dell'ingresso di Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (di seguito, "Changi" e, con le società controllate, direttamente e/o indirettamente, da Changi il "Gruppo Changi") nella compagine sociale di Gemina – ingresso realizzatosi in parte direttamente, mediante l'acquisto sul mercato del 2,4% circa del capitale ordinario di Gemina e in parte indirettamente, attraverso l'acquisto della partecipazione totalitaria in Lauro Dieci, a sua volta titolare del 2,74% del capitale ordinario Gemina, di cui l'1,97% vincolato nel Patto – e contemplano, tra l'altro, in considerazione delle comprovate e avanzate competenze tecniche di Changi nella gestione di strutture aeroportuali e dell'entità dell'investimento da questi effettuato, l'attribuzione a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi, come di seguito definita) della qualifica di "Partner Industriale" e di talune prerogative, come meglio descritte qui di seguito.

In data 12 ottobre 2010 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di UniCredit Partecipazioni S.r.l., nella controllante UniCredit S.p.A., società entrambe già aderenti al Patto, con efficacia giuridica nei confronti dei terzi a decorrere dal 1° novembre 2010.

Per effetto di tale operazione, UniCredit S.p.A. subentra senza soluzione di continuità in tutti i rapporti giuridici riferiti alla società incorporata, acquisendo la proprietà diretta dell'intera partecipazione vincolata al Patto facente capo al Gruppo UniCredit rappresentata da n. 41.128.582 azioni ordinarie Gemina S.p.A. pari al 2,80% del capitale ordinario di Gemina S.p.A..

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall'Accordo, avrà efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le "Azioni Sindacate") secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all'Allegato 1 dell'Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate, alla data di sottoscrizione dell'Accordo: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante per un totale di n. 259.682.266 azioni rappresentanti il 17,67% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l'ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 892.757.346 azioni rappresentanti il 60,76% del capitale sociale ordinario della Società. Per mera completezza informativa si indicano anche le azioni ordinarie Gemina detenute da società appartenenti allo stesso gruppo dei Partecipanti.

Partecipanti al capitale Gemina		n. az. ord. sind.		% su az. sind.	% su az. ord.	n. az. ord. non sindacate		% azioni non sind. su az. ord.	tot. azioni	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A. ()*	(a)	267.032.274		42,18	18,17	104.241.183		7,10	371.273.457	25,27
Sintonia S.A. ()*						72.900.000		4,96	72.900.000	4,96
Totale Edizione S.r.l.						177.141.183		12,06	444.173.457	30,23

Mediobanca S.p.A.	(a)	171.147.012		27,03	11,65	13.384.112		0,91	184.531.124	12,56

Fondiaria-Sai S.p.A. ()	(a)	60.644.588		9,58	4,13	834.256		0,06	61.478.844	4,19

Assicurazioni Generali S.p.A.	(a)	44.882.492		7,09	3,05	8.288.000		0,56	53.170.492	3,61

UniCredit S.p.A.	(a)	41.128.582	(***)	6,50	2,80	8.997.872	(****)	0,61	50.126.454	3,41

Lauro Dieci S.p.A. (*****)	(a)	28.913.248		4,57	1,97	11.286.843		0,77	40.200.091	2,74
Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (***)						36.000.000		2,45	36.000.000	2,45
Totale Changi Airport Group						47.286.843		3,22	76.200.091	5,19

Fassina Partecipazioni S.r.l.	(a)	19.326.884		3,05	1,32	3.750.000		0,25	23.076.884	1,57

Totale		633.075.080		100,00	43,09	259.682.266		17,67	892.757.346	60,76

(a)	aderenti al Patto
*()**	società controllata da Edizione S.r.l.
()**	controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.
()*	di cui n. 14.203.830 azioni ordinarie intestate a UniCredit Partecipazioni S.r.l. sino alla data di efficacia della fusione.
()	di cui:
	n. 5.544.738 azioni ordinarie intestate a UniCredit Partecipazioni S.r.l. sino alla data di efficacia della fusione.
	n. 4.766 azioni ordinarie detenute al 12 ottobre 2010 a titolo di pegno con diritto di voto dalla controllata Banco di Sicilia S.p.A.
	n. 4.500 azioni ordinarie detenute al 12 ottobre 2010 a titolo di pegno con diritto di voto dalla controllata UniCredit Banca di Roma S.p.A.
(*)	società controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd.

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Il Patto obbliga i Partecipanti a non trasferire, direttamente o indirettamente e sotto qualsiasi forma, le Azioni Sindacate nonché quelle che dovessero essere da essi in futuro acquisite a seguito di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento. Il divieto include espressamente qualunque fattispecie in forza della quale sia alienata la proprietà dei titoli, o siano trasferiti diritti reali parziali su di essi costituiti, o comunque sia trasferito a qualunque titolo il relativo diritto all'esercizio del voto. I Pattisti hanno facoltà: (a) di trasferire le Azioni Sindacate, o parte di esse, a proprie controllanti e controllate o anche a società soggette al comune controllo, ivi incluse le controllate dalla medesima controllante, alla duplice condizione che: il cessionario assuma gli obblighi previsti nel Patto e il cedente provveda al riacquisto in caso di trasferimento del controllo; (b) di dare le medesime in pegno o in prestito, a patto che il cedente si riservi il diritto di voto, fermo restando che dette azioni continueranno ad essere soggette ai vincoli previsti dal Patto.

4.2 Limiti all'acquisto di azioni Gemina

Per effetto dell'Accordo, si è attribuita a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi), in qualità di Partner Industriale, la facoltà di acquistare azioni Gemina, in borsa o fuori borsa, in deroga ai vincoli quantitativi stabiliti per gli altri Partecipanti (pari al 25% delle azioni da ciascuno di essi sindacate) e fino a un massimo del 10% del capitale ordinario di Gemina.

Sempre per effetto dell'Accordo, si è inoltre integrata la procedura di offerta in prelazione delle azioni Gemina acquistate in borsa da taluno dei Partecipanti in misura eccedente la predetta soglia del 25%, specificando, con maggiore precisione, che la suddetta procedura opera anche successivamente all'acquisto in borsa e che, ove il prezzo di borsa delle azioni Gemina, successivamente all'acquisto ma prima della data di esercizio della prelazione, ecceda del 5% il prezzo al quale quelle azioni sono state acquistate, vi siano corrispondenti adeguamenti nel prezzo di esercizio della prelazione spettante ai Partecipanti oblati.

La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall'inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall'insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all'interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute.

Per effetto dell'Accordo, gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue), anziché all'unanimità come previsto nella versione previgente del Patto, fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all'offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all'acquisto e che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall'applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

Sono consentite vendite di azioni tra i Partecipanti alla condizione che le azioni cedute restino vincolate in Sindacato: il Partecipante che intenda cedere, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno diritto al rilievo pro-quota in proporzione al numero di Azioni Sindacate da ciascuno rispetto al totale delle Azioni Sindacate con esclusione di quelle oggetto della cessione e di quelle eventualmente ancora spettanti al Partecipante venditore.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All'esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

4.4 Ammissione di nuovi Partecipanti e definizione di Partner Industriale

Con l'Accordo si è previsto di innalzare al 4% la porzione di capitale ordinario di Gemina che il nuovo Partecipante deve sindacare per essere ammesso al Patto (soglia precedentemente fissata all'1%) e di prevedere che l'ingresso sia autorizzato dalla Direzione a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue) anziché all'unanimità (secondo quanto previsto nella versione previgente del Patto).

L'Accordo ha inoltre introdotto la qualifica di Partner Industriale. In particolare, tenuto conto delle comprovate e avanzate competenze e conoscenze tecniche che sono riconosciute a Changi nella gestione delle maggiori strutture aeroportuali internazionali e nella prestazione di relativi servizi di consulenza, e con il fine precipuo di svolgere un ruolo tecnico teso a supportare un progetto di sviluppo e valorizzazione di Gemina e di ADR, i Partecipanti hanno concordato di riconoscere a Lauro Dieci (o ad altra società del Gruppo Changi a cui Lauro Dieci abbia trasferito le Azioni Sindacate di sua pertinenza, "Società Affiliata di Changi") la qualifica di Partner Industriale, e di Partecipante quale Partner Industriale al Patto, in considerazione delle seguenti circostanze e fin quando tali circostanze permarranno in essere: (i) che Lauro Dieci (o la Società Affiliata di Changi) sia una società controllata, direttamente e/o indirettamente, da Changi e (ii) che Changi sia titolare, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni Gemina non inferiore, complessivamente, al 5% del capitale ordinario di Gemina.

4.5 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(a) le persone chiamate a ricoprire la carica di Sindaci, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati vengano designate secondo il criterio della maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue);
(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione vengano designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% del capitale ordinario di Gemina detenuta singolarmente o in associazione.

Ai sensi del Patto, le persone designate dai Partecipanti secondo i criteri di cui alle precedenti lettere (a) e (b), sono inserite in una lista unica che i Partecipanti presentano e votano congiuntamente nell'assemblea di Gemina deputata all'elezione del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

Per effetto dell'Accordo, in parziale deroga a quanto riconosciuto ai Partecipanti in materia di nomina degli amministratori, a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi), in qualità di Partner Industriale, è stata riconosciuta la possibilità di designare un amministratore di Gemina nonché, ferma la competenze del Consiglio di Amministrazione di Gemina al riguardo, quella di designare un amministratore di ADR.

5. Direzione del Patto

L'organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

5.2 Competenze

Secondo il Patto, come integrato dall'Accordo, rientrano nelle competenze della Direzione: (a) le deliberazioni oggetto delle assemblee ordinarie e straordinarie di Gemina; (b) la valutazione dei risultati interinali e annuali di Gemina e consolidati; (c) l'esame della politica dei nuovi investimenti della Società, nonché delle proposte relative all'acquisto o al realizzo di partecipazioni o di altri beni patrimoniali di rilevante entità; (d) la designazione delle persone chiamate a coprire le cariche di Presidente, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati di Gemina; (e) la designazione dei membri del Comitato Esecutivo, ove costituito, e dei Sindaci di Gemina; (f) la stipulazione da parte di Gemina di patti parasociali relativi a società partecipate; (g) le determinazioni da assumersi in ordine al quantitativo massimo di azioni acquistabili dai Partecipanti, complessivamente e singolarmente, entro i limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF; (h) l'autorizzazione agli acquisti di azioni che determinino un obbligo di offerta pubblica d'acquisto ex artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria; (i) l'approvazione delle comunicazioni da rendere al pubblico ai sensi delle discipline vigenti, nonché le altre comunicazioni concernenti il Patto e la sua esecuzione; (l) l'ammissione di nuovi Partecipanti al Sindacato, fermo restando che ogni nuovo Partecipante dovrà apportare un numero di azioni non inferiore al 4% del capitale ordinario di Gemina.

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

Per effetto dell'Accordo, è stata inserita tra le materie di competenza della Direzione, ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione di Gemina al riguardo, la indicazione dei candidati alle cariche sociali di Presidente e Amministratore Delegato di ADR.

5.3 Deliberazioni

Il Patto, come integrato dall'Accordo, prevede che sulle materie di propria competenza la Direzione deliberi a maggioranza qualificata, intendendosi per tale quella determinata con il voto favorevole di tanti membri che rappresentano non meno del 75% delle Azioni Sindacate e, qualora due Partecipanti risultino, complessivamente considerati, titolari di una quota pari al 75% delle Azioni Sindacate, alla condizione che tali membri rappresentino almeno 3 Partecipanti. Per effetto dell'Accordo si è poi ulteriormente precisato nel Patto che – ove il numero di azioni Gemina complessivamente sindacate si incrementi a seguito dell'ingresso di nuovi Partecipanti e sino a quando Investimenti Infrastrutture S.p.A. e Mediobanca S.p.A. detengano un numero di azioni sindacate non inferiore a quello attuale (e cioè, rispettivamente, il 18% del capitale ordinario di Gemina per Investimenti Infrastrutture S.p.A. e l'11% del capitale ordinario di Gemina per Mediobanca S.p.A.) – per maggioranza qualificata della Direzione dovrà intendersi quella formata dal voto favorevole dei rappresentanti espressi in seno alla Direzione dalla stessa Investimenti Infrastrutture S.p.A., dalla stessa Mediobanca S.p.A., nonché da almeno un terzo Partecipante.

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino al 25 marzo 2013. E' venuta meno, per effetto dell'Accordo, la clausola di rinnovo tacito del Patto di triennio in triennio.

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessun Partecipante ha il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

16 ottobre 2010

[GB.1.10.4]

GEMINA S.P.A.

Premesse

Gli accordi parasociali tra le società Assicurazioni Generali S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-Sai S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e UniCredit S.p.A., aventi ad oggetto la partecipazione di tali soggetti al capitale della società Gemina S.p.A. (il “Patto” o anche il “Sindacato”) prevedevano una scadenza a far data dalla assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di Gemina S.p.A. (“Gemina” o anche la “Società”) al 31 dicembre 2009, salvo proroga, di triennio in triennio, in difetto di recesso, originariamente da notificarsi entro il termine del 30 settembre precedente la scadenza originaria o prorogata (il “Termine”).

In data 16 settembre 2009, le società Assicurazioni Generali S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-Sai S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno convenuto, relativamente alla scadenza del Patto, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il Termine al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto ispirate all’esigenza di definirne gli obiettivi, focalizzandoli sull’incremento di valore di Gemina da realizzarsi attraverso un progetto infrastrutturale di sviluppo della controllata Aeroporti di Roma S.p.A. (“ADR”) idoneo a conferire all’aeroporto di Roma qualità, caratteristiche e dimensioni comparabili con i migliori aeroporti internazionali.

In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la “Scissione”), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azioni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. (“Lauro Dieci”) n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1.

In data 26 febbraio 2010, Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., Fondiaria-Sai S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci, UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. (i “Pattisti” o anche i “Partecipanti”) hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto, di prorogare ulteriormente il Termine dal 28 febbraio 2010 al 31 marzo 2010 sempre al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto.

I Partecipanti hanno concordato di non esercitare il diritto di recesso ad essi spettante e, in data 26 marzo 2010, e pertanto entro la data di scadenza del Termine, hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’“Accordo”) con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo. In particolare, nella comune e condivisa prospettiva di valorizzazione di Gemina e di ADR, le modifiche tengono conto, tra l’altro, dell’ingresso di Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (di seguito, “Changi” e, con le società controllate, direttamente e/o indirettamente, da Changi il “Gruppo Changi”) nella compagine sociale di Gemina – ingresso realizzatosi in parte direttamente, mediante l’acquisto sul mercato del 2,4% circa del capitale ordinario di Gemina e in parte indirettamente, attraverso l’acquisto della partecipazione totalitaria in Lauro Dieci, a sua volta titolare del 2,74% del capitale ordinario Gemina, di cui l’1,97% vincolato nel Patto – e contemplano, tra l’altro, in considerazione delle comprovate e avanzate competenze tecniche di Changi nella gestione di strutture aeroportuali e dell’entità dell’investimento da questi effettuato, l’attribuzione a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi, come di seguito definita) della qualifica di “Partner Industriale” e di talune prerogative, come meglio descritte qui di seguito.

Tipo di accordo e finalità

Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, avrà efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e aggregherà le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le “Azioni Sindacate”) secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta.

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate, alla data di sottoscrizione dell’Accordo: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 633.075.080 azioni rappresentanti il 43,09% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le “Azioni Non Sindacate”) detenute da ciascun Partecipante per un totale di n. 259.682.266 azioni rappresentanti il 17,67% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 892.757.346 azioni rappresentanti il 60,76% del capitale sociale ordinario della Società. Per mera completezza informativa si indicano anche le azioni ordinarie Gemina detenute da società appartenenti allo stesso gruppo dei Partecipanti.

Partecipanti al capitale Gemina		n. az. ord. sind.	% su az. sind.	% su az . ord.	n. az. ord. non sindacate		% azioni non sind. su az. ord.	tot. azioni	% tot. su az. ord.

Investimenti Infrastrutture S.p.A. ()*	(a)	267.032.274	42,18	18,17	104.241.183		7,10	371.273.457	25,27
Sintonia S.A. ()*					72.900.000		4,96	72.900.000	4,96
Totale Edizione S.r.l.					177.141.183		12,06	444.173.457	30,23

Mediobanca S.p.A.	(a)	171.147.012	27,03	11,65	13.384.112		0,91	184.531.124	12,56

Fondiaria-Sai S.p.A. ()	(a)	60.644.588	9,58	4,13	834.256		0,06	61.478.844	4,19

Assicurazioni Generali S.p.A.	(a)	44.882.492	7,09	3,05	8.288.000		0,56	53.170.492	3,61

UniCredit S.p.A.	(a)	41.128.582	6,50	2,80	8.997.872	(***)	0,61	50.126.454	3,41

Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (****)	(a)	28.913.248	4,57	1,97	47.286.843		3,22	76.200.091	5,19

Fassina Partecipazioni S.r.l.	(a)	19.326.884	3,05	1,32	3.750.000		0,25	23.076.884	1,57

Totale		633.075.080	100,00	43,09	259.682.266		17,67	892.757.346	60,76

(a)	aderenti al Patto
*()**	società controllata da Edizione S.r.l.
()**	controllata direttamente da Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni S.p.A.
()*	di cui n. 9.266 azioni ordinarie detenute al 21 dicembre 2010 a titolo di pegno con diritto di voto .
()	società controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd.

Contenuto del Patto
- Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

Limiti all’acquisto di azioni Gemina

Salvo quanto indicato di seguito in relazione al Gruppo Changi, i Partecipanti e le rispettive controllanti e/o controllate, hanno facoltà di acquistare azioni Gemina non apportabili al Sindacato in aggiunta a quelle agli stessi facenti capo ed indicate nell’Allegato 1 dell’Accordo (cfr. punto 3. che precede), sino ad un numero massimo non superiore al 25% delle Azioni Sindacate da ciascuno, fermo restando che (a) in caso di trasferimento di Azioni Sindacate tra Partecipanti, le azioni oggetto di trasferimento si aggiungeranno, ai fini del calcolo della percentuale acquistabile, a quelle già vincolate al Sindacato dai Partecipanti trasferitari; e che (b) ai fini dell’individuazione delle azioni acquistabili e non apportabili dovrà tenersi conto di tutte le azioni Gemina (e dei diritti relativi alle o comunque derivanti dalle stesse) facenti capo a qualunque soggetto parte del medesimo gruppo di ciascuno dei Partecipanti, sì che gli atti di ciascuno di tali soggetti varranno quali atti di ciascuno dei Partecipanti. Il Patto consente altresì acquisti di azioni non apportabili oltre il limite del 25% a condizione che l’acquirente offra a ciascuno degli altri Partecipanti di concorrere all’acquisto in misura proporzionale alle azioni rispettivamente vincolate, con progressivo accrescimento in caso di rinunzia a tale facoltà da parte di uno o più dei Partecipanti medesimi.

Per effetto dell’Accordo, si è attribuita a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi), in qualità di Partner Industriale, la facoltà di acquistare azioni Gemina, in borsa o fuori borsa, in deroga ai vincoli quantitativi stabiliti per gli altri Partecipanti (pari al 25% delle azioni da ciascuno di essi sindacate) e fino a un massimo del 10% del capitale ordinario di Gemina.
Sempre per effetto dell’Accordo, si è inoltre integrata la procedura di offerta in prelazione delle azioni Gemina acquistate in borsa da taluno dei Partecipanti in misura eccedente la predetta soglia del 25%, specificando, con maggiore precisione, che la suddetta procedura opera anche successivamente all’acquisto in borsa e che, ove il prezzo di borsa delle azioni Gemina, successivamente all’acquisto ma prima della data di esercizio della prelazione, ecceda del 5% il prezzo al quale quelle azioni sono state acquistate, vi siano corrispondenti adeguamenti nel prezzo di esercizio della prelazione spettante ai Partecipanti oblati.

La Direzione (v. punto 5 che segue), entro 30 giorni dall’inizio di ogni anno di durata del Patto, determina (a) il quantitativo complessivo massimo di azioni acquistabili dall’insieme dei Partecipanti e dei relativi gruppi, all’interno dei limiti di cui al disposto degli artt. 106-109 TUF, e (b) la porzione del quantitativo sub (a) spettante a ciascun Partecipante in proporzione alla percentuale delle Azioni Sindacate singolarmente detenute.

Per effetto dell’Accordo, gli acquisti che determinino un obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF o da compiersi a mezzo di offerta pubblica (anche di scambio) volontaria dovranno essere autorizzati dalla Direzione a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue), anziché all’unanimità come previsto nella versione previgente del Patto, fermo restando il diritto dei Pattisti non partecipanti all’offerta ad essere manlevati dai restanti Partecipanti per ogni pregiudizio conseguente al superamento dei limiti di legge. In caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio proposta da soggetti diversi dai Partecipanti, ognuno di essi sarà libero di proporre offerta pubblica concorrente ex art. 103 TUF senza che sia necessaria la preventiva autorizzazione della Direzione alla condizione che (a) agli altri Pattisti sia concesso di concorrere all’acquisto e che (b) i singoli Pattisti che ritenessero di non esercitare tale facoltà siano manlevati per ogni pregiudizio e conseguenza dovesse loro derivare dall’applicazione delle rilevanti disposizioni di legge.

Sono consentite vendite di azioni tra i Partecipanti alla condizione che le azioni cedute restino vincolate in Sindacato: il Partecipante che intenda cedere, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno diritto al rilievo pro-quota in proporzione al numero di Azioni Sindacate da ciascuno rispetto al totale delle Azioni Sindacate con esclusione di quelle oggetto della cessione e di quelle eventualmente ancora spettanti al Partecipante venditore.

Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All’esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

Ammissione di nuovi Partecipanti e definizione di Partner Industriale

Con l’Accordo si è previsto di innalzare al 4% la porzione di capitale ordinario di Gemina che il nuovo Partecipante deve sindacare per essere ammesso al Patto (soglia precedentemente fissata all’1%) e di prevedere che l’ingresso sia autorizzato dalla Direzione a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue) anziché all’unanimità (secondo quanto previsto nella versione previgente del Patto).

L’Accordo ha inoltre introdotto la qualifica di Partner Industriale. In particolare, tenuto conto delle comprovate e avanzate competenze e conoscenze tecniche che sono riconosciute a Changi nella gestione delle maggiori strutture aeroportuali internazionali e nella prestazione di relativi servizi di consulenza, e con il fine precipuo di svolgere un ruolo tecnico teso a supportare un progetto di sviluppo e valorizzazione di Gemina e di ADR, i Partecipanti hanno concordato di riconoscere a Lauro Dieci (o ad altra società del Gruppo Changi a cui Lauro Dieci abbia trasferito le Azioni Sindacate di sua pertinenza, “Società Affiliata di Changi”) la qualifica di Partner Industriale, e di Partecipante quale Partner Industriale al Patto, in considerazione delle seguenti circostanze e fin quando tali circostanze permarranno in essere: (i) che Lauro Dieci (o la Società Affiliata di Changi) sia una società controllata, direttamente e/o indirettamente, da Changi e (ii) che Changi sia titolare, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni Gemina non inferiore, complessivamente, al 5% del capitale ordinario di Gemina.

Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(a) le persone chiamate a ricoprire la carica di Sindaci, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati vengano designate secondo il criterio della maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue);

(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione vengano designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% del capitale ordinario di Gemina detenuta singolarmente o in associazione.

Ai sensi del Patto, le persone designate dai Partecipanti secondo i criteri di cui alle precedenti lettere (a) e (b), sono inserite in una lista unica che i Partecipanti presentano e votano congiuntamente nell’assemblea di Gemina deputata all’elezione del Consiglio di Amministrazione e delle principali cariche sociali.

In caso di dimissioni, impedimento o altro motivo di cessazione dalla carica, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene su designazione del Partecipante che aveva designato i membri venuti a mancare.

Per effetto dell’Accordo, in parziale deroga a quanto riconosciuto ai Partecipanti in materia di nomina degli amministratori, a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi), in qualità di Partner Industriale, è stata riconosciuta la possibilità di designare un amministratore di Gemina nonché, ferma la competenze del Consiglio di Amministrazione di Gemina al riguardo, quella di designare un amministratore di ADR.

Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

Composizione e convocazione

La Direzione è formata: (i) dal Presidente – che assume anche la Presidenza del Sindacato – nominato dai Partecipanti a maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue); (ii) da membri designati, uno per ciascuno, dai Partecipanti.

La Direzione si riunisce per iniziativa del Presidente oppure quando ne facciano richiesta due membri. La Direzione procede inoltre alla nomina di un Segretario incaricato della redazione e custodia della documentazione riguardante tutti gli atti del Sindacato. Salvo che non si tratti di suoi membri, possono essere invitati a partecipare alle riunioni della Direzione il Presidente e l’Amministratore Delegato di Gemina.

Competenze

Deliberazioni

Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino al 25 marzo 2013. E’ venuta meno, per effetto dell’Accordo, la clausola di rinnovo tacito del Patto di triennio in triennio.

Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun Partecipante ha il controllo di Gemina.

Deposito delle Azioni Sindacate

Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

24 dicembre 2010

[GB.1.10.5]

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

In data 16 settembre 2009, le società Assicurazioni Generali S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-Sai S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno convenuto, relativamente alla scadenza del Patto, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il Termine al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto ispirate all’esigenza di definirne gli obiettivi, focalizzandoli sull’incremento di valore di Gemina da realizzarsi attraverso un progetto infrastrutturale di sviluppo della controllata Aeroporti di Roma S.p.A. ("ADR") idoneo a conferire all’aeroporto di Roma qualità, caratteristiche e dimensioni comparabili con i migliori aeroporti internazionali.

In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la "Scissione"), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azioni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. ("Lauro Dieci") n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1.

In data 26 febbraio 2010, Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., Fondiaria-Sai S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci, UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. (i "Pattisti" o anche i "Partecipanti") hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto, di prorogare ulteriormente il Termine dal 28 febbraio 2010 al 31 marzo 2010 sempre al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto.

I Partecipanti hanno concordato di non esercitare il diritto di recesso ad essi spettante e, in data 26 marzo 2010, e pertanto entro la data di scadenza del Termine, hanno sottoscritto un accordo finalizzato a rinnovare e ad integrare il Patto secondo i termini e le condizioni ivi previste (l’"Accordo") con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo. In particolare, nella comune e condivisa prospettiva di valorizzazione di Gemina e di ADR, le modifiche tengono conto, tra l’altro, dell’ingresso di Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (di seguito, "Changi" e, con le società controllate, direttamente e/o indirettamente, da Changi il "Gruppo Changi") nella compagine sociale di Gemina – ingresso realizzatosi in parte direttamente, mediante l’acquisto sul mercato del 2,4% circa del capitale ordinario di Gemina e in parte indirettamente, attraverso l’acquisto della partecipazione totalitaria in Lauro Dieci, a sua volta titolare del 2,74% del capitale ordinario Gemina, di cui l’1,97% vincolato nel Patto – e contemplano, tra l’altro, in considerazione delle comprovate e avanzate competenze tecniche di Changi nella gestione di strutture aeroportuali e dell’entità dell’investimento da questi effettuato, l’attribuzione a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi, come di seguito definita) della qualifica di "Partner Industriale" e di talune prerogative, come meglio descritte qui di seguito.

Per effetto di tale operazione, UniCredit S.p.A. subentra senza soluzione di continuità in tutti i rapporti giuridici riferiti alla società incorporata, acquisendo la proprietà diretta dell’intera partecipazione vincolata al Patto facente capo al Gruppo UniCredit rappresentata da n. 41.128.582 azioni ordinarie Gemina S.p.A. pari al 2,80% del capitale ordinario di Gemina S.p.A..

Per effetto di quanto sopra, il Patto aggrega n. 613.748.196 azioni ordinarie Gemina pari al 41,77% del capitale sociale ordinario.

In data 4 ottobre 2012, a seguito dell’efficacia della fusione per incorporazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. in Sintonia S.p.A, Sintonia S.p.A. è subentrata a Investimenti Infrastrutture S.p.A in tutti i rapporti e in tutti gli obblighi connessi alla partecipazione in Gemina S.p.A.

Sintonia S.p.A. ha accettato integralmente ed incondizionatamente tutti i diritti e gli obblighi previsti dal Patto. Pertanto Sintonia S.p.A. detiene n. 267.032.274 azioni sindacate al Patto e pari al 18,17% del capitale ordinario di Gemina.

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Il Patto, come rinnovato e integrato dall’Accordo, aggrega le azioni ordinarie Gemina possedute dai Partecipanti e conferite nel Sindacato (le "Azioni Sindacate") secondo le proporzioni indicate nella tabella di cui all’Allegato 1 dell’Accordo che qui di seguito si riporta, aggiornata per effetto di quanto successivamente intervenuto ed indicato sub 1..

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate, alla data del 4 ottobre 2012: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 613.748.196 azioni rappresentanti il 41,77% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante per un totale di n. 378.025.505 azioni rappresentanti il 25,73% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 991.773.701 azioni rappresentanti il 67,50% del capitale sociale ordinario della Società. Per mera completezza informativa si indicano anche le azioni ordinarie Gemina detenute da società appartenenti allo stesso gruppo dei Partecipanti.

Partecipanti al capitale Gemina		n. az. ord. sind.	% su az. sind.	% su az. ord.	n. az. ord. non sindacate		% azioni non sind. su az. ord.	tot. azioni	% tot. su az. ord.

Sintonia S.p.A. ()*	(a)	267.032.274	43,51	18,17	260.867.726		17,76%	527.900.000	35,93

Mediobanca S.p.A.	(a)	171.147.012	27,89	11,65	13.384.112		0,91	184.531.124	12,56

Fondiaria-Sai S.p.A. ()	(a)	60.644.588	9,88	4,13	834.256		0,06	61.478.844	4,19

Assicurazioni Generali S.p.A.	(a)	44.882.492	7,31	3,05				44.882.492	3,05

UniCredit S.p.A.	(a)	41.128.582	6,70	2,80	9.038.606	(***)	0,61	50.167.188	3,41

Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (****)	(a)	28.913.248	4,71	1,97	93.900.805		6,39	122.814.053	8.36


Totale		613.748.196	100,00	41,77	378.025.505		25,73	991.773.701	67,50

(a)	aderenti al Patto
*()**	controllata da Edizione S.r.l.
()**	controllata da Finsoe S.p.A.
()*	n. 50.000 detenute da Unicredit BANK a titolo di trading
()	controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd.

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

4.4 Ammissione di nuovi Partecipanti e definizione di Partner Industriale

L’Accordo ha inoltre introdotto la qualifica di Partner Industriale. In particolare, tenuto conto delle comprovate e avanzate competenze e conoscenze tecniche che sono riconosciute a Changi nella gestione delle maggiori strutture aeroportuali internazionali e nella prestazione di relativi servizi di consulenza, e con il fine precipuo di svolgere un ruolo tecnico teso a supportare un progetto di sviluppo e valorizzazione di Gemina e di ADR, i Partecipanti hanno concordato di riconoscere a Lauro Dieci (o ad altra società del Gruppo Changi a cui Lauro Dieci abbia trasferito le Azioni Sindacate di sua pertinenza, "Società Affiliata di Changi") la qualifica di Partner Industriale, e di Partecipante quale Partner Industriale al Patto, in considerazione delle seguenti circostanze e fin quando tali circostanze permarranno in essere: (i) che Lauro Dieci (o la Società Affiliata di Changi) sia una società controllata, direttamente e/o indirettamente, da Changi e (ii) che Changi sia titolare, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni Gemina non inferiore, complessivamente, al 5% del capitale ordinario di Gemina.

4.5 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

(a) le persone chiamate a ricoprire la carica di Sindaci, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori Delegati vengano designate secondo il criterio della maggioranza qualificata (v. punto 5.3 che segue);
(b) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione vengano designati dai Partecipanti nella misura di uno per ogni quota pari al 4% del capitale ordinario di Gemina detenuta singolarmente o in associazione.

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

5.2 Competenze

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

Il Patto sarà valido e vincolante per i Pattisti sino al 25 marzo 2013. E’ venuta meno, per effetto dell’Accordo, la clausola di rinnovo tacito del Patto di triennio in triennio.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun Partecipante ha il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

9 ottobre 2012

[GB.1.12.1]

GEMINA S.P.A.

1. Premesse

In data 16 settembre 2009, le società Assicurazioni Generali S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l., Fondiaria-Sai S.p.A., Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A. e UniCredit S.p.A. hanno convenuto, relativamente alla scadenza del Patto, di prorogare dal 30 settembre 2009 al 28 febbraio 2010 il Termine al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto ispirate all’esigenza di definirne gli obiettivi, focalizzandoli sull’incremento di valore di Gemina da realizzarsi attraverso un progetto infrastrutturale di sviluppo della controllata Aeroporti di Roma S.p.A. ("ADR") idoneo a conferire all’aeroporto di Roma qualità, caratteristiche e dimensioni comparabili con i migliori aeroporti internazionali.

In data 1 febbraio 2010 l’assemblea straordinaria di Investimenti Infrastrutture S.p.A. ha approvato la scissione parziale non proporzionale della società (la "Scissione"), per effetto della quale la partecipazione di Investimenti Infrastrutture S.p.A. pari al 29,351% del capitale sociale di Gemina è detenuta come segue: a) Investimenti Infrastrutture S.p.A. (all’esito della Scissione interamente partecipata da Sintonia S.A.) n. 371.273.457 azioni ordinarie di cui n. 267.032.274 Azioni Sindacate (come di seguito definite); b) UniCredit Partecipazioni S.r.l. (società costituita per effetto della Scissione ed interamente partecipata da UniCredit S.p.A.) n. 19.748.568 azioni ordinarie di cui n. 14.203.830 Azioni Sindacate; e c) Lauro Dieci S.p.A. ("Lauro Dieci") n. 40.200.091 azioni ordinarie di cui n. 28.913.248 Azioni Sindacate. In data 10 febbraio 2010 (data di efficacia della Scissione) UniCredit Partecipazioni S.r.l. e Lauro Dieci hanno aderito integralmente al Patto per le Azioni Sindacate, ai sensi del successivo art. 4.1.

In data 26 febbraio 2010, Investimenti Infrastrutture S.p.A., Mediobanca S.p.A., Fondiaria-Sai S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Lauro Dieci, UniCredit S.p.A., Fassina Partecipazioni S.r.l. e UniCredit Partecipazioni S.r.l. (i "Pattisti" o anche i "Partecipanti") hanno convenuto, relativamente all’attuale scadenza del Patto, di prorogare ulteriormente il Termine dal 28 febbraio 2010 al 31 marzo 2010 sempre al fine di valutare ed elaborare possibili integrazioni al Patto.

In particolare, nella comune e condivisa prospettiva di valorizzazione di Gemina e di ADR, le modifiche tengono conto, tra l’altro, dell’ingresso di Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd. (di seguito, "Changi" e, con le società controllate, direttamente e/o indirettamente, da Changi il "Gruppo Changi") nella compagine sociale di Gemina – ingresso realizzatosi in parte direttamente, mediante l’acquisto sul mercato del 2,4% circa del capitale ordinario di Gemina e in parte indirettamente, attraverso l’acquisto della partecipazione totalitaria in Lauro Dieci, a sua volta titolare del 2,74% del capitale ordinario Gemina, di cui l’1,97% vincolato nel Patto – e contemplano, tra l’altro, in considerazione delle comprovate e avanzate competenze tecniche di Changi nella gestione di strutture aeroportuali e dell’entità dell’investimento da questi effettuato, l’attribuzione a Lauro Dieci (o alla Società Affiliata di Changi, come di seguito definita) della qualifica di "Partner Industriale" e di talune prerogative, come meglio descritte qui di seguito.

Per effetto di tale operazione, UniCredit S.p.A. subentra senza soluzione di continuità in tutti i rapporti giuridici riferiti alla società incorporata, acquisendo la proprietà diretta dell’intera partecipazione vincolata al Patto facente capo al Gruppo UniCredit rappresentata da n. 41.128.582 azioni ordinarie Gemina S.p.A. pari al 2,80% del capitale ordinario di Gemina S.p.A..

Per effetto di quanto sopra, il Patto aggrega n. 613.748.196 azioni ordinarie Gemina pari al 41,77% del capitale sociale ordinario.

In data 21 marzo 2013 i Pattisti hanno convenuto di prorogare la durata del Patto sino alla prima data tra il 25 maggio 2013 e la data in cui l’Assemblea Straordinaria di Gemina delibererà sulla fusione per integrazione di Gemina in Atlantia S.p.A., sulla base del progetto di fusione approvato dai relativi Consigli di Amministrazione in data 8 marzo 2013, mantenendo invariato ogni altro contenuto del Patto.

2. Tipo di accordo e finalità

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni Gemina da essi detenute

Si precisa che nella tabella sotto riportata sono indicate, alla data del 21 marzo 2013: (i) le Azioni Sindacate detenute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 613.748.196 azioni rappresentanti il 41,77% del capitale sociale ordinario della Società; (ii) le azioni ordinarie Gemina non conferite nel Sindacato (le "Azioni Non Sindacate") detenute da ciascun Partecipante per un totale di n. 378.050.364 azioni rappresentanti il 25,73% del capitale sociale ordinario della Società; (iii) l’ammontare delle Azioni Sindacate e delle Azioni Non Sindacate possedute da ciascun Partecipante, per un totale complessivo di n. 991.798.560 azioni rappresentanti il 67,50% del capitale sociale ordinario della Società. Per mera completezza informativa si indicano anche le azioni ordinarie Gemina detenute da società appartenenti allo stesso gruppo dei Partecipanti.

ADERENTI AL PATTO	n. az. ord. sind.	% su az. sind.	% su az. ord.	n. az. ord. non sindacate	% azioni non sind. su az. ord.	tot. azioni	% tot. su az. ord.
Sintonia S.p.A. ()*	267.032.274	43,51%	18,17	260.867.726	17,756%	527.900.000	35,931%
Mediobanca S.p.A.	171.147.012	27,89%	11,65	13.384.112	0,911%	184.531.124	12,56%
Fondiaria-Sai S.p.A. ()	60.644.588	9,88%	4,13	834.256	0,057%	61.478.844	4,185%
Assicurazioni Generali S.p.A.	44.882.492	7,31%	3,05			44.882.492	3,055%
UniCredit S.p.A.	41.128.582	6,70%	2,80	9.063.465	0,617%	50.192.047	3,416%
Worldwide United (Singapore) Pte. Ltd. (***)	28.913.248	4,71%	1,97	93.900.805	6,391%	122.814.053	8.359%
Totale	613.748.196	100,00%	41,77	378.050.364	25,732%	991.798.560	67,506%

(*) controllata da Edizione S.r.l.
(**) controllata da Finsoe S.p.A.
(***) controllata da Changi Airport Group (Singapore) Pte. Ltd.

4. Contenuto del Patto

4.1 Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

4.2 Limiti all’acquisto di azioni Gemina

Sono consentite vendite di azioni tra i Partecipanti alla condizione che le azioni cedute restino vincolate in Sindacato: il Partecipante che intenda cedere, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate, dovrà offrirle agli altri Partecipanti i quali avranno diritto al rilievo pro-quota in proporzione al numero di Azioni Sindacate da ciascuno rispetto al totale delle Azioni Sindacate con esclusione di quelle oggetto della cessione e di quelle eventualmente ancora spettanti al Partecipante venditore.

4.3 Vincoli alla sottoscrizione di nuove azioni Gemina

I Pattisti sono obbligati a vincolare in Sindacato: (a) le nuove azioni ad essi rivenienti da aumenti di capitale di Gemina effettuati previa emissione gratuita di azioni ordinarie e/o azioni di risparmio convertibili; (b) le nuove azioni sottoscritte in esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni Sindacate in caso di emissione a pagamento di azioni ordinarie o di titoli convertibili in azioni ordinarie. Il Partecipante che intenda cedere i diritti a pagamento dovrà offrirli pro-quota agli altri Partecipanti al prezzo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa per le prime dieci sedute. All’esito delle procedure di offerta, in caso di rilievo parziale, il Partecipante potrà disporre dei diritti di opzione rimasti invenduti.

4.4 Ammissione di nuovi Partecipanti e definizione di Partner Industriale

L’Accordo ha inoltre introdotto la qualifica di Partner Industriale. In particolare, tenuto conto delle comprovate e avanzate competenze e conoscenze tecniche che sono riconosciute a Changi nella gestione delle maggiori strutture aeroportuali internazionali e nella prestazione di relativi servizi di consulenza, e con il fine precipuo di svolgere un ruolo tecnico teso a supportare un progetto di sviluppo e valorizzazione di Gemina e di ADR, i Partecipanti hanno concordato di riconoscere a Lauro Dieci (o ad altra società del Gruppo Changi a cui Lauro Dieci abbia trasferito le Azioni Sindacate di sua pertinenza, "Società Affiliata di Changi") la qualifica di Partner Industriale, e di Partecipante quale Partner Industriale al Patto, in considerazione delle seguenti circostanze e fin quando tali circostanze permarranno in essere: (i) che Lauro Dieci (o la Società Affiliata di Changi) sia una società controllata, direttamente e/o indirettamente, da Changi e (ii) che Changi sia titolare, direttamente o indirettamente, di un numero di azioni Gemina non inferiore, complessivamente, al 5% del capitale ordinario di Gemina.

4.5 Criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Gemina e delle principali cariche sociali

Il Patto prevede che, qualunque sia il numero degli Amministratori o dei Sindaci componenti, rispettivamente, il Consiglio o il Collegio sindacale della Gemina:

5. Direzione del Patto

L’organo di gestione del Patto è la Direzione la quale dura in carica per tutta la durata del Patto.

5.1 Composizione e convocazione

5.2 Competenze

La Direzione può anche esprimersi sugli aumenti di capitale o su altre modifiche statutarie delle società controllate.

5.3 Deliberazioni

6. Durata, rinnovo e disdetta del Patto

In data 21 marzo 2013, come sopra precisato, la durata del Patto è stata prorogata sino alla prima data tra il 25 maggio 2013 e la data in cui l’Assemblea Straordinaria di Gemina delibererà sulla fusione per integrazione di Gemina S.p.A. in Atlantia S.p.A.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun Partecipante ha il controllo di Gemina.

8. Deposito delle Azioni Sindacate

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

23 marzo 2013

[GB.1.13.1]

NOTIZIA DELLO SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A GEMINA S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 131 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

Il patto parasociale relativo a Gemina S.p.A. stipulato tra Assicurazioni Generali S.p.A., Fondiaria-SAI S.p.A., Sintonia S.p.A., Mediobanca S.p.A., UniCredit S.p.A. e Worldwide United (Singapore) pte. Ltd. si è sciolto il 30 aprile 2013, data in cui l’Assemblea Straordinaria di Gemina S.p.A. ha deliberato sulla fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. in Atlantia S.p.A.

La presente notizia è pubblicata da Gemina S.p.A. per conto di tutti i Pattisti.

3 maggio 2013

[GB.1.13.2]

Briciole di pane

GEMINA SPA - GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)