Patto parasociale relativo a Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 10 agosto 2018 (la "Data dell’Accordo"), Fincisa S.p.A. ("Fincisa") e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. ("CIS") – società controllate dagli eredi di Oscar Zannoni (i signori Loredana Panzani, Anna Zannoni e Andrea Zannoni, congiuntamente, gli "Eredi Zannoni"), e titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414% del capitale sociale di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. ("GCR" e la "Società") – hanno sottoscritto con QuattroR SGR S.p.A. – società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR" – un accordo di investimento (l’"Accordo") relativo a un’operazione di investimento in GCR finalizzata all’acquisizione del controllo della Società e ad una sua valorizzazione di medio-lungo termine, contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto di separata pubblicazione a norma di legge.

In base all’Accordo è previsto che le parti costituiscano un apposito veicolo societario ("NewCo") in favore del quale saranno conferite, tra l’altro, le complessive n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale, attualmente detenute da Fincisa e CIS (la "Partecipazione di Controllo in GCR"), ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria GCR pari ad Euro 0,215 (il "Prezzo Per Azione"). A seguito dell’acquisto della Partecipazione di Controllo e del compimento delle attività previste nell’Accordo:

(a) NewCo sarà controllata da QuattroR e partecipata da Fincisa e CIS, che manterranno, pertanto, un investimento indiretto di minoranza in GCR;

(b) NewCo promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo Per Azione.

(c) L’esecuzione dell’Accordo è sospensivamente condizionata all’avveramento al più tardi entro il 31 dicembre 2018 di un insieme di condizioni, tra le quali: (a) la circostanza che non sorga a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l’obbligo di promuovere l’OPA ad un prezzo per singola azione GCR superiore al Prezzo Per Azione; e (b) la definizione del Piano e l’attestazione del medesimo ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 267/1942, nonché la sottoscrizione tra GCR e gli istituti di credito finanziatori della medesima di un accordo di risanamento funzionale al riequilibrio economico-finanziario e alla ristrutturazione del debito bancario del gruppo facente capo a GCR. Per maggiori informazioni sull’Accordo si rinvia al comunicato stampa congiunto delle Parti diffuso da GCR per conto delle medesime alla Data dell’Accordo.

(d) L’Accordo prevede inoltre la futura stipulazione di un patto parasociale tra QuattroR, da una parte, e Fincisa e CIS (congiuntamente i "Soci di Minoranza" e, insieme a QuattroR, le "Parti" o gli "Aderenti") dall’altra parte, i cui termini generali sono stati definiti nell’Accordo medesimo e le cui pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") sono oggetto delle presenti informazioni essenziali pubblicate a norma dell’art. 130 Regolamento Consob. Si prevede che la sottoscrizione del Patto avvenga alla data di esecuzione dell’Accordo.

2. Tipo di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno a oggetto le partecipazioni che saranno detenute dagli Aderenti in NewCo (società non ancora costituita) come precisato al punto 4 che segue.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali vincolano gli Aderenti e quindi:

Fincisa S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 00162150361 e P.IVA. 01312200361, capitale sociale di Euro 29.070.561,00, rappresentato da n. 29.070.561 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su Fincisa.

Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 01688660354 e P.IVA. 02661210365, capitale sociale di Euro 208.000,00, rappresentato da n. 208.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su CIS.

QuattroR SGR S.p.A.: società di gestione del risparmio, sede in Milano, Via Borgonuovo n. 14, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09607150969 e all’albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia al n. 2101707 della sezione "Gestori di FIA", nella propria qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR".

Successivamente all’esecuzione dell’Accordo, alla data di sottoscrizione del Patto: (a) NewCo sarà controllata da QuattroR con una partecipazione pari a circa il 65,80% del capitale sociale di NewCo (la "Partecipazione di Maggioranza") e deterrà la Partecipazione di Controllo in GCR; (b) il restante capitale sociale di NewCo, pari a circa il 34,20%, sarà posseduto dai Soci di Minoranza (la "Partecipazione di Minoranza"). Gli Aderenti vincoleranno nel Patto la Partecipazione di Maggioranza e la Partecipazione di Minoranza e tutte le ulteriori partecipazioni (anche indirette) nel capitale di NewCo dalle stesse acquisite durante la vigenza del Patto medesimo (le "Partecipazioni Sindacate").

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

5.1 Governance di NewCo e di GCR

5.1.1 Consiglio di amministrazione di NewCo

NewCo sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 membri, di cui almeno 2 amministratori, incluso il Presidente, nominati su designazione dei Soci di Minoranza.

5.1.2 Consiglio di amministrazione di GCR

In caso di delisting, GCR sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri: 5 amministratori saranno nominati fra i soggetti designati da QuattroR, fra cui, fino a quando ricoprirà la carica di amministratore, il dott. Maurizio Piglione; 2 amministratori, incluso il Presidente, saranno nominati fra i soggetti designati dai Soci di Minoranza.

In caso di mancato perfezionamento del delisting, GCR sarà amministrata da un consiglio di amministrazione e QuattroR avrà diritto a designare la maggioranza dei relativi componenti, fra cui, fino a quando ricoprirà la carica di amministratore, il dott. Maurizio Piglione, fermo restando il diritto dei Soci di Minoranza di designare due amministratori (incluso il Presidente).

Le Parti faranno in modo che Maurizio Piglione e Matteo Davoli ricoprano, rispettivamente, la carica di amministratore delegato e direttore generale di GCR per tutta la durata del Patto.

5.1.3 Deliberazioni dei consigli di amministrazione di NewCo e di GCR

Le riunioni dei consigli di amministrazione di NewCo e/o GCR (a seconda del caso) saranno validamente costituite e delibereranno con le maggioranze previste dalla legge.

In parziale deroga a quanto precede, le delibere sulle materie di seguito elencate – che resteranno di esclusiva competenza collegiale del consiglio di amministrazione di NewCo e/o GCR (a seconda del caso) e non potranno formare oggetto di delega ad amministratori, o di mandato speciale, con o senza rappresentanza, a soggetti terzi – saranno validamente adottate con il voto favorevole di almeno 1 amministratore designato dai Soci di Minoranza: (a) trasferimenti (a qualsiasi titolo e/o con qualsivoglia modalità ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, acquisizioni, cessioni, conferimenti e cessioni di partecipazioni, scorpori, fusioni e scissioni ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.) di aziende o rami d’azienda ed altri assets strategici, incluse le partecipazioni nelle società controllate, di valore superiore alle soglie che saranno individuate dalle Parti nel Patto e non previsti nel piano industriale della Società approvato con il voto favorevole di almeno 1 amministratore designato dai Soci di Minoranza; (b) operazioni con QuattroR e/o parti correlate di QuattroR ai sensi dei principi contabili internazionali (IAS n. 24); (c) se di competenza dell’organo amministrativo, creazione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e stipula di finanziamenti destinati ad uno specifico affare; (d) con esclusivo riferimento al consiglio di amministrazione di NewCo, (A) la definizione delle istruzioni di voto e conferimento delle relative deleghe o procure per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee di GCR aventi ad oggetto e/o all’ordine del giorno, mutatis mutandis, una o più Materie Assembleari Rilevanti (come infra definite al punto 5.1.6); e (B) al solo fine di assicurare l’effettività dei diritti dei Soci di Minoranza, la formazione delle liste per l’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di GCR che NewCo, quale azionista della Società, depositerà, ove le stesse non siano in linea con le previsioni di cui ai punti 5.1.2 e 5.1.5.

5.1.4 Collegio sindacale di NewCo

Il collegio sindacale di NewCo sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti nominati come segue: (i) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente saranno nominati su designazione di QuattroR; e (ii) 1 (uno) sindaco effettivo (cui sarà attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 (uno) sindaco supplente saranno nominati su designazione dei Soci di Minoranza.

5.1.5 Collegio sindacale di GCR

In caso di delisting, il collegio sindacale di GCR sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui 1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente saranno nominati su designazione dei Soci di Minoranza.

In caso di mancato perfezionamento del delisting, il collegio sindacale di GCR sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno nominati su designazione dei Soci di Minoranza.

5.1.6 Assemblea dei soci di NewCo

Le assemblee dei soci in sessione ordinaria e/o straordinaria di NewCo delibereranno, in qualsiasi convocazione, con le maggioranze previste dalla legge fatta eccezione per le delibere aventi ad oggetto ciascuna delle seguenti materie (le "Materie Assembleari Rilevanti") che sarebbero adottate il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno 80% del capitale della medesima NewCo: (a) aumenti di capitale (inclusi quelli derivanti da conversione di titoli obbligazionari o strumenti finanziari) non a fair market value e/o con esclusione o limitazione del diritto di opzione, diversi – in ogni caso – dagli aumenti di capitale obbligatori ai sensi e nei limiti di legge; (b) modifiche all’oggetto sociale e trasformazione; (c) trasferimento della sede legale all’estero; (d) operazioni di fusione e scissione; (e) avvio o revoca della liquidazione volontaria, nomina dei liquidatori e determinazione dei criteri di liquidazione in caso di liquidazione volontaria, qualora NewCo non abbia previamente trasferito la propria partecipazione in GCR; (f) modifiche allo statuto che pregiudichino i diritti dei Soci di Minoranza di cui al Patto che saranno espressamente individuate in quest’ultimo.

5.2 Circolazione delle Partecipazioni Sindacate

La circolazione delle Partecipazioni Sindacate sarà disciplinata nel rispetto dei seguenti principi, ai termini e condizioni da definirsi nel Patto:

(1) lock-up triennale a carico dei Soci di Minoranza su tutta la Partecipazione di Minoranza (il "Lock-up"), fermo restando: (a) l’obbligo dei Soci di Minoranza di trasferire la Partecipazione di Minoranza in caso di esercizio, da parte di QuattroR, del diritto di trascinamento (drag along), da esercitarsi in buona fede in sede di exit; (b) il diritto dei Soci di Minoranza di trasferire la Partecipazione di Minoranza nell’ambito dell’esercizio del diritto di co-vendita (tag-along); e (c) il diritto dei Soci di Minoranza di trasferire la Partecipazione di Minoranza a società di capitali di diritto italiano interamente controllata dai medesimi dei Soci di Minoranza cedenti ed a condizione che: (i) il terzo cessionario aderisca preventivamente alle pattuizioni parasociali che saranno in essere tra le Parti; e (ii) tale trasferimento sia risolutivamente condizionato al venire meno del predetto rapporto di controllo totalitario;

(2) scaduto il vincolo di Lock-up, i Soci di Minoranza avranno diritto di trasferire la Partecipazione di Minoranza previa offerta in prelazione della stessa a QuattroR;

(3) QuattroR avrà diritto di strutturare e gestire autonomamente il processo di exit anche tramite un correlato diritto di trascinamento (drag-along) della Partecipazione di Minoranza, da esercitarsi in buona fede in sede di exit;

(4) i Soci di Minoranza avranno un diritto di co-vendita (tag-along) in caso di trasferimento della Partecipazione di Maggioranza e mancato esercizio del drag-along.

6. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto relative alla governance di NewCo e/o di GCR e/o alla circolazione delle Partecipazioni Sindacate avranno una durata di 3 anni, restando comunque inteso che – in caso di perfezionamento del delisting di GCR – tali previsioni si intenderanno automaticamente estese e rinnovate fino al 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto; alla scadenza del predetto termine triennale o quinquennale (a seconda del caso) il Patto si rinnoverà tacitamente per periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta comunicata per iscritto dalle Parti con preavviso di 3 mesi rispetto alla data di scadenza.

Resta inteso che in caso di disdetta formulata da una o più Parti nei termini che precedono, il Patto si intenderebbe automaticamente rinnovato tra le altre Parti e che il Patto verrà comunque meno in relazione alla/e Parte/i che abbia/no cessato di detenere partecipazioni in NewCo.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data dell’Accordo, GCR è controllata indirettamente e di diritto dagli Eredi Zannoni. Per effetto dell’esecuzione dell’Accordo, la Società sarà controllata indirettamente, per il tramite di NewCo, da QuattroR. A seguito della sottoscrizione del Patto, QuattroR manterrà il controllo indiretto di GCR per il tramite di NewCo.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 10 agosto 2018.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di GCR all’indirizzo www.ricchetti-group.com.

11 agosto 2018

[GR.1.18.1]

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Accordo di investimento relativo a Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 10 agosto 2018 (la "Data di Sottoscrizione"), Fincisa S.p.A. ("Fincisa") e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. ("CIS" e, congiuntamente a Fincisa, i "Soci Storici") – società controllate dagli eredi di Oscar Zannoni (i signori Loredana Panzani, Anna Zannoni e Andrea Zannoni, congiuntamente, gli "Eredi Zannoni"), e titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414% del capitale sociale di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. ("GCR" o la "Società") – hanno sottoscritto con QuattroR SGR S.p.A. – società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR" ("QuattroR" e, congiuntamente ai Soci Storici, le "Parti") – un accordo di investimento (l’"Accordo") relativo a un’operazione di investimento in GCR finalizzata all’acquisizione del controllo della Società e ad una sua valorizzazione di medio-lungo termine, contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto delle presenti informazioni essenziali pubblicate a norma dell’art. 130 Regolamento Consob.

In base all’Accordo è previsto che le Parti costituiscano un apposito veicolo societario ("NewCo") in favore del quale saranno conferite, tra l’altro, le complessive n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale, attualmente detenute dai Soci Storici (la "Partecipazione di Controllo"), ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria GCR pari ad Euro 0,215 (il "Prezzo Per Azione"). A seguito dell’acquisto della Partecipazione di Controllo e del compimento delle attività previste nell’Accordo: (a) NewCo sarà controllata da QuattroR e partecipata dai Soci Storici, i quali manterranno, pertanto, un investimento indiretto di minoranza in GCR; (b) NewCo promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo Per Azione.

L’Accordo prevede inoltre la futura stipulazione tra QuattroR, Fincisa e CIS di un patto parasociale i cui termini generali sono stati definiti nell’Accordo medesimo e che sono oggetto di separata pubblicazione a norma dell’art. 122 TUF (il "Patto Parasociale").

L’esecuzione dell’Accordo è sospensivamente condizionata all’avveramento al più tardi entro il 31 dicembre 2018 di un insieme di condizioni, tra le quali: (a) la circostanza che non sorga a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l’obbligo di promuovere l’OPA ad un prezzo per singola azione GCR superiore al Prezzo Per Azione; e (b) la definizione del Piano e l’attestazione del medesimo ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), R.D. 267/1942, nonché la sottoscrizione tra GCR e gli istituti di credito finanziatori della medesima di un accordo di risanamento funzionale al riequilibrio economico-finanziario e alla ristrutturazione del debito bancario del gruppo facente capo a GCR (il "Gruppo"). Per maggiori informazioni sull’Accordo si rinvia al comunicato stampa congiunto delle Parti diffuso da GCR per conto delle medesime alla Data di Sottoscrizione.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno a oggetto le azioni di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A., con sede legale in Modena, Strada delle Fornaci, n. 20, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, al n. 00327740379, C.F. 00327740379, P.IVA 01252010366, capitale sociale di Euro 63.612.236,60, rappresentato da n. 81.834.757 azioni ordinarie prive del valore nominale quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Alla Data di Sottoscrizione, la Società detiene n. 3.068.594 azioni proprie in portafoglio (le "Azioni Proprie"). Alla Data di Sottoscrizione, GCR è controllata indirettamente e di diritto dagli Eredi Zannoni; Fincisa esercita l’attività di direzione e coordinamento su GCR a norma dell’art. 2497-bis c.c.

4. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali vincolano le Parti dell’Accordo e quindi:

Fincisa S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 00162150361 e P.IVA. 01312200361, capitale sociale di Euro 29.070.561,00, rappresentato da n. 29.070.561 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su Fincisa. Alla Data di Sottoscrizione, la società detiene n. 45.582.997 azioni ordinarie GCR, pari al 55,701%% del capitale sociale.

Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A.: sede legale in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 01688660354 e P.IVA. 02661210365, capitale sociale di Euro 208.000,00, rappresentato da n. 208.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Eredi Zannoni esercitano il controllo indiretto su CIS. Alla Data di Sottoscrizione, la società detiene n. 5.493.733 azioni ordinarie GCR, pari al 6,713% del capitale sociale.

QuattroR SGR S.p.A.: società di gestione del risparmio, sede in Milano, Via Borgonuovo n. 14, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09607150969 e all’albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia al n. 2101707 della sezione "Gestori di FIA", nella propria qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato "Fondo QuattroR". Alla Data di Sottoscrizione, QuattroR non detiene azioni ordinarie GCR.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo:

(i) per il periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la data di esecuzione dell’Accordo, i Soci Storici faranno in modo che il Gruppo venga gestito secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e nel rispetto delle leggi e regolamenti alla stessa applicabili e che, pertanto, GCR e le società del Gruppo si astengano dal concludere contratti ed accordi e/o assumere debiti, impegni, obbligazioni in genere e/o concedere garanzie e/o rinunciare a diritti o crediti e/o modificare e/o risolvere contratti e rapporti in essere che eccedano i limiti della gestione ordinaria e/o siano suscettibili di incidere in modo significativo sui profili di rischio delle attività delle stesse;

(ii) i Soci Storici faranno sì che entro la data di esecuzione dell’Accordo i competenti organi sociali di GCR approvino l’annullamento di tutte le (e non parte delle) Azioni Proprie;

(iii) i Soci Storici dovranno fare quanto ragionevolmente possibile per fare in modo che due amministratori di GCR (diversi da Maurizio Piglione) rassegnino le proprie dimissioni, con efficacia dalla data di esecuzione dell’Accordo, e che i relativi sostituti che saranno cooptati siano i soggetti previamente comunicati da QuattroR ai Soci Storici medesimi, restando inteso che qualora prima della data di esecuzione Maurizio Piglione venga sostituito, i Soci Storici dovranno fare in modo che alla data di esecuzione anche il sostituto rassegni le proprie dimissioni, con efficacia dalla data di esecuzione;

(iv) i Soci Storici dovranno fare quanto ragionevolmente possibile per fare in modo che, alla data di esecuzione dell’Accordo, la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea rassegni le proprie dimissioni con effetto dalla prima assemblea successiva di GCR, in modo tale che l’assemblea di GCR possa procedere alla sostituzione degli amministratori ai sensi dell’art. 2386, comma 2, c.c., in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(v) le Parti, ognuna per quanto di propria competenza, faranno sì che a seguito del perfezionamento dei conferimenti in NewCo e secondo tempistiche coerenti con l’andamento dell’OPA e le esigenze del Piano: (a) i competenti organi sociali di GCR approvino uno o più aumenti di capitale (anche in distinte tranche) riservati a NewCo, a pagamento e scindibili, per un importo complessivo di massimi Euro 40.450.00,00, comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie GCR a un prezzo per singola azione pari al corrispettivo dell’OPA (congiuntamente, l’"Aumento di Capitale GCR"); (b) NewCo sottoscriva e liberi l’Aumento di Capitale GCR successivamente al perfezionamento dell’OPA per un ammontare che sarà definito in funzione, tra l’altro, dell’andamento delle adesioni all’OPA medesima e dell’esborso complessivo effettuato da NewCo per il pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge), fermo restando che l’importo non sottoscritto a titolo di aumento di capitale sarà versato a titolo di finanziamento soci;

(vi) le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a non acquistare azioni ordinarie GCR o altri strumenti finanziari emessi da GCR e/o a non realizzare o prendere parte a operazioni di qualsivoglia genere o natura, che possano far sorgere in capo a NewCo l’obbligo di corrispondere, nel contesto dell’OPA (e dell’eventuale procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge), un prezzo per singola azione ordinaria GCR superiore al Prezzo Per Azione, fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data ultima di pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale pagamento del corrispettivo nella procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge). 6. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di cui al precedente punto 5 hanno durata fino alla data di esecuzione dell’Accordo medesimo, ad eccezione: (a) delle previsioni di cui al precedente punto 5(v), che sono destinate ad esaurirsi con il loro adempimento; e (b) dell’impegno di stand-still di cui al precedente punto 5(vi), che sarà valido sino alla scadenza del sesto mese successivo alla data ultima di pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale pagamento del corrispettivo nella procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge).

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data di Sottoscrizione, GCR è controllata indirettamente e di diritto dagli Eredi Zannoni. Per effetto dell’esecuzione dell’Accordo, la Società sarà controllata indirettamente, per il tramite di NewCo, da QuattroR.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 10 agosto 2018.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet della Società all’indirizzo www.ricchetti-group.com.

11 agosto 2018

[GR.2.18.1]