GRUPPO COIN SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GRUPPO COIN S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Financiére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Rue Guillaume Kroll 5, L-1882, Lussemburgo, capitale sociale di Euro 456.000,00, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito "Tintoretto").

A seguito dell'acquisizione da parte di Bellini Investimenti S.p.A. (di seguito "Bellini Investimenti") del 62,916% del capitale sociale di Gruppo Coin S.p.A. (la "Società"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito "MTA"), avvenuta in data 18 maggio 2005, i fondi PAI Europe III - A FCPR, PAI Europe III - B FCPR, PAI Europe III - C FCPR, PAI Europe III - D FCPR, PAI Europe III - D2 FCPR, PAI Europe III - A, PAI Europe III - B, PAI Europe III - B2, PAI Europe III - B3, PAI Europe III - B4, PAI Europe III - B5, PAI Europe III - B6, PAI Europe III - B7, PAI Europe III - B8, PAI Europe III - C e PAI Europe III - C2 (di seguito gli "Investitori Finanziari"), Finanziaria Coin S.r.l. (di seguito "Fincoin") (gli Investitori Finanziari e Fincoin sono congiuntamente di seguito denominati gli "Aderenti al Patto"), il Sig. Vittorio Coin, il Sig. Piergiorgio Coin, il Sig. Piero Coin, la Sig.ra Marta Coin, la Sig.ra Francesca Coin, il Sig. Marco Coin (quali soci di Fincoin) ed altri soggetti hanno stipulato, in pari data, un patto parasociale (di seguito il "Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance di Tintoretto, Giorgione Investimenti S.p.A. (di seguito "Giorgione Investimenti"), Carpaccio Investimenti S.p.A (di seguito "Carpaccio Investimenti"), Bellini Investimenti e la Società.

Alla data del presente estratto, Tintoretto è proprietaria del 100% del capitale sociale di Giorgione Investimenti, Giorgione Investimenti è proprietaria del 100% del capitale sociale di Carpaccio Investimenti, Carpaccio Investimenti è proprietaria del 100% del capitale sociale di Bellini Investimenti e Bellini Investimenti è proprietaria del 62,916% del capitale sociale della Società.

Il Patto, in sintesi, contiene disposizioni relative a:

(i) la corporate governance della Società per regolare diritti e doveri degli Aderenti al Patto, con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo (nonché di alcuni comitati consultivi interni al medesimo) ed alla composizione del collegio sindacale della Società;

(ii) la corporate governance di Tintoretto, soggetto che controlla indirettamente la Società, per regolare i diritti e i doveri degli Aderenti al Patto con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, a determinati profili relativi all'assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto, nonché alle partecipazioni detenute dagli Aderenti al Patto in Tintoretto;

(iii) la corporate governance di Giorgione Investimenti, Carpaccio Investimenti e Bellini Investimenti al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

A fini di maggior chiarezza espositiva e di una migliore informativa, nel presente estratto verranno riportate solo le disposizioni volte a regolare gli obbiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, in quanto quelli relativi al punto (iii) sono ininfluenti ai fini della informativa prevista ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di Tintoretto, che è suddiviso in n. 164.160 Azioni di Classe A e n. 200.640 Azioni di Classe B, entrambe le classi aventi eguali diritti di voto e diritti patrimoniali (complessivamente di seguito le "Azioni Sindacate").

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto	Azioni Classe A	% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III - A FCPR	-	-	9.554	4,76%	2,62%
PAI EUROPE III - B FCPR	-	-	101.252	50,47%	27,76%
PAI EUROPE III - C FCPR	-	-	72.878	36,32%	19,98%
PAI EUROPE III - D FCPR	-	-	15.268	7,61%	4,19%
PAI EUROPE III - D2 FCPR	-	-	1.688	0,84%	0,46%
Totale Investitori Finanziari	-	-	200.640	100%	55%
Fincoin	164.160	100%	-	-	45%
Totale	164.160	100%	200.640	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali aspetti della corporate governance della Società e precisamente:

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori della Società avrà una durata di tre anni. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) a partire dalla prima assemblea dei soci successiva a quella già convocata per i giorni 30 e 31 Maggio 2005 e avente all'ordine del giorno, tra l'altro, l'approvazione del bilancio della Società, venga nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri, di cui 3 (tra cui un indipendente) designati da Fincoin e i rimanenti 6 (tra cui un indipendente) dagli Investitori Finanziari;

B) qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) uno o più amministratori, in un numero totale comunque inferiore a 4 amministratori, l'Aderente al Patto che ha designato l'amministratore/i cessato/i avrà diritto di ottenere la nomina di uno o più amministratori sostituti di propria designazione.

Il diritto di designare 3 amministratori permane in capo a Fincoin fintantoché essa detenga una partecipazione complessiva in Tintoretto non inferiore al 20% del capitale sociale. Qualora Fincoin dovesse venire a detenere una partecipazione inferiore al 20% del capitale sociale di Tintoretto, la stessa Fincoin avrà diritto a designare un amministratore per ogni 10% di capitale sociale detenuto, con conseguente facoltà degli Investitori Finanziari di designare i restanti amministratori.

Qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) 4 o più amministratori nominati dall'assemblea degli azionisti, l'intero consiglio di amministrazione sarà considerato dimissionario con tutti gli effetti derivanti ai sensi di legge, e si procederà a convocare l'assemblea per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione secondo i criteri di cui alle previsioni che precedono.

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, qualora la legge o i regolamenti applicabili dovessero richiedere la nomina in seno al consiglio di amministrazione di più di 2 membri indipendenti, tali amministratori indipendenti saranno nominati come segue:

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un amministratore indipendente aggiuntivo, questo sarà designato dagli Investitori Finanziari;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due amministratori indipendenti aggiuntivi, uno sarà designato da Fincoin ed uno dagli Investitori Finanziari.

Gli Aderenti al Patto si sono inoltre impegnati a modificare le previsioni del Patto relative alla composizione del consiglio di amministrazione della Società nel caso in cui siano emanate nuove disposizioni della legge italiana applicabili alla Società che consentano agli azionisti di minoranza di nominare uno o più amministratori; tali modifiche saranno volte ad assicurare che ogni Aderente al Patto mantenga i medesimi diritti ed obblighi di governance della Società attribuiti a ciascuna parte ai sensi del Patto come attualmente vigente.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che uno dei consiglieri designati da Fincoin venga nominato in seno al consiglio di amministrazione della Società quale Presidente, fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto. Tale nomina dovrà avvenire previa consultazione con gli Investitori Finanziari, che potranno incontrare i candidati ed esprimere opinioni in proposito. Il voto del Presidente non prevarrà in caso di parità di voti nell'ambito delle riunioni del consiglio di amministrazione.

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che uno dei consiglieri designati dagli Investitori Finanziari venga nominato Amministratore Delegato della Società. Fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale sociale di Tintoretto, tale nomina dovrà avvenire previa consultazione con Fincoin, che potrà incontrare i candidati ed esprimere opinioni in proposito.

3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che gli Investitori Finanziari nominino il Direttore Finanziario della Società. Fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto, tale nomina dovrà avvenire previa consultazione con Fincoin, che potrà incontrare i candidati ed esprimere opinioni in proposito.

3.1.6 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società vengano approvate con il voto favorevole di almeno 7 amministratori:

(i) fusioni (tranne la fusione per incorporazione della Società in Bellini Investimenti), scorpori, conferimenti, acquisizioni e cessioni di attività (esclusa la cessione di Coin S.p.A., che è soggetta alle previsioni di cui al punto 3.4(i) che segue) o altre operazioni straordinarie che coinvolgano la Società o società del gruppo della Società e abbiano un valore superiore a €150 milioni per operazione (con l'esclusione comunque delle operazioni intragruppo);

(ii) fusione con, o acquisizione di, La Rinascente S.p.A., e/o società o divisioni dalla stessa controllate derivanti da riorganizzazioni della stessa (anche se il valore di tale operazione è al di sotto della soglia fissata nel punto (i));

(iii) vendita di Oviesse S.r.l. o cessione dell'azienda Oviesse;

(iv) qualsiasi modifica del Piano di Incentivazione Manageriale (ancora da porre in essere) che possa diminuire la partecipazione di Fincoin in Tintoretto.

3.1.7 Composizione degli organi consultivi della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che tre comitati con funzioni meramente consultive della Società siano creati all'interno del consiglio di amministrazione con la seguente composizione:

A) Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno)

Tale Comitato sarà composto da 3 amministratori non esecutivi della Società, dei quali 2 indipendenti; uno dei due membri indipendenti verrà nominato su designazione di Fincoin fintantoché questa detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

B) Remuneration Committee (Comitato per la Remunerazione)

Tale Comitato sarà composto da 5 amministratori non esecutivi della Società, di cui 2 verranno nominati su designazione di Fincoin fintantoché quest' ultima detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

C) Strategic Committee (Comitato Strategico)

Tale Comitato sarà composto da 5 amministratori della Società, di cui 2 verranno nominati su designazione di Fincoin, fintantoché quest'ultima detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

3.1.8 Nomina sindaci della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che Fincoin possa nominare un membro effettivo ed un supplente del collegio sindacale della Società, fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

3.1.9 Statuto della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto vigente della Società sia modificato, a partire dalla prima assemblea dei soci successiva a quella già convocata per i giorni 30 e 31 Maggio 2005 e avente all'ordine del giorno, tra l'altro, l'approvazione del bilancio della Società, in modo da incorporare e riflettere alcune delle pattuizioni di cui ai punti 3.1.1 e 3.1.6 che precedono.

3.2 Pattuizioni relative a Tintoretto

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto intendono regolare la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, determinati profili attinenti all'assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto, nonché la disciplina dei trasferimenti delle Azioni Sindacate, e precisamente:

3.2.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto, la stessa Tintoretto sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 4 membri, di cui 1 designato da Fincoin e i rimanenti 3 (tra i quali una persona domiciliata professionalmente in Lussemburgo) dagli Investitori Finanziari. Il mandato degli amministratori di Tintoretto avrà una durata triennale.

3.2.2 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, tranne alcune eccezioni specificamente disciplinate dal Patto (attinenti principalmente ai rapporti con le banche finanziatrici e all'operazione di acquisizione delle azioni della Società da parte di Bellini Investimenti), le seguenti delibere del consiglio di amministrazione di Tintoretto vengano approvate con il voto favorevole dell'amministratore nominato da Fincoin:

(i) cessione o costituzione di vincoli sulle azioni di Giorgione Investimenti;

(ii) indicazione di istruzioni di voto ad un rappresentante di Tintoretto all'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti, ove la delibera dell'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti si riferisca a: (a) nomina di un qualsiasi membro del consiglio di amministrazione di Giorgione Investimenti; (b) aumento di capitale di Giorgione Investimenti; e (c) modifiche dello statuto, fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione di Giorgione Investimenti;

(iii) effettuare aumenti di capitale di Tintoretto delegati al consiglio di amministrazione (a meno che non siano rispettate le condizioni di cui al punto 3.2.8 che segue); e

(iv) la sottoscrizione e il pagamento di una qualsiasi porzione dell'aumento di capitale di Giorgione Investimenti deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Giorgione Investimenti in data 16 Maggio 2005.

3.2.3 Quorum deliberativo per le delibere dell'assemblea straordinaria di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le delibere dell'assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto relative a fusione, scissione, liquidazione, aumenti di capitale e altre modifiche statutarie di Tintoretto vengano approvate con il voto favorevole di almeno l'80,1% dei voti degli azionisti presenti.

3.2.4 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano cedere tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate, ne dovranno dare preventiva comunicazione scritta a FinCoin, la quale avrà un "diritto di prima offerta" sulle Azioni Sindacate oggetto del prospettato trasferimento.

L'offerta di acquisto di Fincoin in sede di esercizio del diritto di prima offerta dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere una durata di almeno 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari non potranno trasferire le Azioni Sindacate ad un prezzo che sia equivalente o meno favorevole rispetto a quello offerto da Fincoin. In caso di mancato trasferimento delle Azioni Sindacate durante tale periodo, la procedura di prima offerta si applicherà nuovamente agli eventuali prospettati trasferimenti di tutte o parte le Azioni Sindacate da parte degli Investitori Finanziari. Il diritto di prima offerta troverà applicazione fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

Le disposizioni di cui al presente punto non si applicheranno agli Investitori Finanziari, nel caso di alcuni trasferimenti espressamente previsti, tra i quali, determinati trasferimenti a favore di altri investitori finanziari.

B) Trasferimenti da parte di Fincoin

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati da Fincoin saranno soggetti al diritto di prelazione degli Investitori Finanziari.

3.2.5 Lock-up

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a non trasferire le Azioni Sindacate per un periodo di 3 anni a partire dalla data di stipulazione del Patto, salvo il caso di alcuni trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.6 Covendita

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano vendere tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate, Fincoin potrà esercitare nei confronti degli Investitori Finanziari un diritto di covendita, in forza del quale Fincoin avrà diritto di ottenere che il terzo acquisti pro-quota, alle medesime condizioni, anche tutte o parte delle Azioni Sindacate di spettanza di Fincoin, restando inteso che, in caso contrario, gli Investitori Finanziari non potranno cedere le proprie Azioni Sindacate al terzo.

Il diritto di covendita a favore di Fincoin non troverà applicazione in alcuni casi di trasferimento da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.7 Drag along

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano trasferire a terzi tutte, e non solo parte, delle Azioni Sindacate, gli Investitori Finanziari avranno il diritto di ottenere che Fincoin venda anch'essa tutte le proprie Azioni Sindacate al terzo alle medesime condizioni.

3.2.8 Aumenti di capitale di Tintoretto

Il Patto prevede che qualsiasi aumento di capitale di Tintoretto debba essere effettuato a valore di mercato (di seguito "Fair market value") ed offerto in opzione ai soci.

Fincoin ha il diritto di essere preventivamente informata per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si intende effettuare l'aumento di capitale. Qualora Fincoin non reputi adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market value di Tintoretto, essa avrà diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza di Fincoin rimasta inoptata e non sottoscritta da parte degli Investitori Finanziari potrà essere offerta a terzi.

Il consiglio di amministrazione di Tintoretto è stato delegato per un periodo di 5 anni ad effettuare aumenti di capitale di Tintoretto con emissioni in una o più tranche a condizione che:

(i) l'ammontare (incluso sovrapprezzo) non sia superiore A) a Euro 50 milioni nel corso di ciascuno dei cinque anni e B) a Euro 150 milioni nel corso dei 5 anni;

(ii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato a Fair Market Value;

(iii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato al fine di dare a Tintoretto, alle società direttamente o indirettamente controllate da Tintoretto, alla Società o alle società del gruppo della Società, fondi necessari per: A) dare esecuzione al processo di acquisizione delle azioni della Società; B) effettuare acquisizioni di società attive nella fabbricazione o distribuzione di vestiti, accessori etc. (con esclusione della acquisizione di La Rinascente S.p.A. e/o società o divisioni controllate dalla Rinascente o derivanti dalla riorganizzazione della stessa); C) prevenire o rimediare a violazioni dei covenant o delle obbligazioni previste nei contratti di finanziamento; e/o D) coprire o prevenire perdite di capitale ai sensi dell'art. 100 della legge lussemburghese o degli articoli 2446 o 2447 del codice civile o per mantenere il rapporto di debito/capitale di Tintoretto come richiesto dalla normativa lussemburghese.

3.2.9 Statuto di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto di Tintoretto rifletta le pattuizioni di cui ai punti da 3.2.1 a 3.2.8 che precedono.

3.3 Ulteriori pattuizioni relative Società

Il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto intendono regolare la disciplina dei trasferimenti delle azioni della Società e precisamente:

3.3.1 Diritto di prima offerta in caso di Trade Sale

Ove gli Investitori Finanziari intendano far sì che siano cedute a terzi tutte o, comunque, più del 50% delle azioni della Società (di seguito "Trade Sale"), Fincoin avrà un "diritto di prima offerta" sulle azioni oggetto di trasferimento. L'offerta di acquisto di Fincoin in sede di esercizio del diritto di prima offerta dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere durata di 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari dovranno far sì che le azioni della Società non siano trasferite a un terzo ad un prezzo che sia eguale o meno favorevole rispetto a quello offerto da Fincoin.

3.3.2 Offerta sul mercato secondario

Fintantoché la Società sia quotata, qualora gli Investitori Finanziari intendano procedere ad un'offerta pubblica o a un collocamento privato o a una vendita ai blocchi di tutte o parte delle azioni della Società direttamente o indirettamente detenute dai medesimi (di seguito l'"Offerta Secondaria"), gli Aderenti al Patto si impegnano a consultarsi preventivamente al fine di discutere la prospettata operazione. A seguito di tale consultazione, si procederà all'Offerta Secondaria solo se il prezzo per azione non sia: i) inferiore del 7,5% o più rispetto al prezzo medio di chiusura dei 20 giorni precedenti, in caso di vendita ai blocchi; e ii) inferiore del 15% o più rispetto al prezzo medio di chiusura dei 20 giorni precedenti in caso di Offerta Secondaria non effettuata tramite vendite ai blocchi.

Tali disposizioni si applicano fintanto che gli Aderenti al Patto detengano insieme una partecipazione nella Società pari al 29,9%. Qualsiasi Offerta Secondaria che gli Investitori Finanziari intendessero effettuare al di sotto di tale soglia sarà soggetta al diritto di prima offerta in favore di Fincoin di cui all'articolo 3.3.1 che precede.

3.3.3 Lock-up

Per un periodo di 3 anni dalla data di sottoscrizione del Patto, gli Investitori Finanziari faranno sì che il soggetto che detiene le azioni della Società non trasferisca alcuna delle azioni della Società senza il preventivo consenso scritto di Fincoin.

Gli Investitori Finanziari avranno tuttavia il diritto di far sì che il soggetto che detiene le azioni della Società effettui una o più Offerte Secondarie fintantoché gli Aderenti al Patto detengano congiuntamente una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società superiore al 50%.

3.3.4 IPO

Qualora le azioni della Società non siano più quotate, e gli Aderenti al Patto successivamente decidano di procedere ad una offerta pubblica sul mercato primario delle azioni della Società (di seguito l'"IPO"), gli Aderenti al Patto si impegnano a fare quanto in loro potere ai fini del completamento della prospettata operazione. Qualora l'IPO si verifichi dopo una Riorganizzazione (come definita al punto 3.3.6 che segue), Fincoin non potrà vendere in IPO nessuna delle sue azioni nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto in IPO tutte le azioni della Società da loro possedute dopo la Riorganizzazione.

Gli Investitori Finanziari avranno comunque diritto di ottenere che Fincoin partecipi all'IPO vendendo fino al 10% delle azioni nella Società agli stessi termini e condizioni degli Investitori Finanziari. Inoltre, gli Investitori Finanziari e Fincoin saranno vincolati dal medesimo periodo di lock-up.

3.3.5 Vendita della Società e procedura dual-track

Qualora, successivamente al periodo di lock-up di cui al punto 3.3.3 che precede, le azioni della Società non siano più quotate e gli Investitori Finanziari intendano uscire dall'investimento, questi dovranno incontrarsi con Fincoin al fine di esaminare le possibili alternative per raggiungere tale obiettivo. Qualora, ad esito di tale discussione, gli Aderenti al Patto decidano che un'IPO della Società rappresenti una valida alternativa per il disinvestimento, esse si impegnano a far sì che la Società avvii un'apposita procedura (dual track procedure) volta a: (i) preparare l'IPO e, simultaneamente, (ii) esplorare le possibilità di un Trade Sale (nel qual caso troverà applicazione il diritto di prima offerta di Fincoin di cui al punto 3.3.1 che precede).

Qualora il prezzo per azione della Società, come ragionevolmente determinato dall'advisor della Società per il caso di IPO, risulti più alto: (i) del prezzo offerto da Fincoin ai sensi del paragrafo 3.3.1 che precede, e (ii) del prezzo per azione offerto da un soggetto terzo nel contesto di un Trade Sale, gli Aderenti al Patto procederanno con l'IPO. Se invece il prezzo offerto da un terzo risulti superiore al prezzo ipotizzato in sede di IPO, gli Aderenti al Patto dovranno preferire all'IPO un Trade Sale all'offerente che abbia offerto il prezzo più alto. In ogni caso, nel rispetto di quanto sopra, spetterà agli Investitori Finanziari la decisione ultima, a loro discrezione, se procedere o meno con tale Trade Sale, IPO o vendita a Fincoin.

3.3.6 Riorganizzazione societaria in caso di IPO

Qualora gli Aderenti al Patto decidano di effettuare un'IPO, Fincoin avrà il diritto di mantenere la propria partecipazione nella Società anche dopo l'IPO. A tal fine, gli Aderenti al Patto si impegnano a discutere come effettuare nel modo più efficiente possibile prima dell'IPO una riorganizzazione della struttura societaria che permetta agli Investitori Finanziari e a Fincoin di venire a detenere direttamente e separatamente una partecipazione nella Società (di seguito la "Riorganizzazione"). A seguito della Riorganizzazione, Fincoin non avrà il diritto di vendere la sua partecipazione nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto la propria partecipazione nella Società.

3.4 Ulteriori Pattuizioni

(i) In caso di cessione a terzi delle azioni di Coin S.p.A. o di cessione del ramo d'azienda Coin S.p.A. da parte della Società, Fincoin avrà un "diritto di prima offerta" sulle azioni o sul ramo d'azienda oggetto del trasferimento.

L'offerta di acquisto di Fincoin dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere una durata di almeno 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari dovranno far sì che le azioni o il ramo d'azienda di Coin S.p.A. non siano trasferite a terzi ad un prezzo che sia eguale o meno favorevole rispetto a quello proposto da Fincoin. Il diritto di prima offerta troverà applicazione fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

(ii) Inoltre, è prevista una clausola penale a favore degli Investitori Finanziari nel caso di violazione da parte di Fincoin e dei soci di Fincoin di determinati obblighi di non concorrenza.

4. Durata del Patto

Il Patto, regolato dalla legge italiana, avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla prima tra le seguenti date:

(i) la data in cui: (a) gli Investitori Finanziari e Fincoin cessino di detenere nel complesso una partecipazione di controllo diretta o indiretta nella Società; (b) Fincoin cessi di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (c) gli Investitori Finanziari cessino di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (d) vengano vendute tutte o sostanzialmente tutte le attività del delle società del gruppo di cui fa parte la Società; o

(ii) la data del completamento positivo dell'IPO; o

(iii) la data che cada (A) 5 anni dopo la data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui la Società non sia più quotata su un mercato regolamentato, o (B) 3 anni dopo la data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui la Società rimanga quotata sull'MTA.

Alla data di scadenza di cui al punto (iii) che precede, il Patto sarà automaticamente rinnovato per un periodo di 3 anni (ovvero 5 anni nel caso in cui la Società non sia più quotata), a meno che un Aderente al Patto non abbia comunicato agli altri la sua intenzione di non rinnovare il Patto almeno sei mesi prima della suddetta scadenza. In caso di mancato rinnovo, il Patto prevede a favore degli Aderenti al Patto alcuni diritti di opzione di acquisto e/o vendita delle rispettive Azioni Sindacate, da esercitarsi a valore di mercato o al diverso prezzo concordato fra le parti.

Il Patto è stato stipulato in data 18 maggio 2005 e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

27 maggio 2005

[GD.3.05.1]

GRUPPO COIN S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il "Testo Unic o" ) e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolament o" ), si rende noto il contenuto del patto (il "Patt o" ) avente ad oggetto partecipazioni della società Piergiorgio Coin e Vittorio Coin e C. s.a.s. - controllante della Gruppo Coin S.p.A., quotata - sottoscritto in data 8 febbraio 2003 tra Vittorio Coin, Piero Coin, Francesca Coin, da una parte, e Piergiorgio Coin, Marta Coin, Marco Coin, dall'altra parte.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Piergiorgio Coin e Vittorio Coin e C. s.a.s. (" S AS" ), che controlla con il 54,119% la Gruppo Coin S.p.A. (" Gruppo Coi n" ), quotata.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni oggetto del Patto

2.1. I Soggetti aderenti al Patto sono: (i) Vittorio Coin, Piero Coin, Francesca Coin (la "Famiglia di Vittorio Coi n" o una "Part e" ); (ii) Piergiorgio Coin, Marta Coin, Marco Coin (la "Famiglia di Piergiorgio Coi n" o una "Part e" ); (la Famiglia di Vittorio Coin e la Famiglia di Piergiorgio Coin, collettivamente, le "Part i" ).

2.2. Le partecipazioni oggetto del Patto costituiscono il 100% del capitale della SAS (pari a Euro 3.644.750,37), detenute per il 50% dalla Famiglia di Vittorio Coin e per il 50% dalla Famiglia di Piergiorgio Coin. Precisamente, le partecipazioni nella SAS sono così suddivise:

PIERGIORGIO COIN	quota dell'1% di piena proprietà;
VITTORIO COIN	quota dell'1% di piena proprietà;
FRANCESCA COIN	quota dello 0.0001% di piena proprietà; quota del 24.4999% di nuda proprietà;
PIERO COIN	quota dello 0.0001% di piena proprietà; quota del 24.4999% di nuda proprietà;
MARTA COIN	quota dello 0.0001% di piena proprietà; quota del 24.4999% di nuda proprietà;
MARCO COIN	quota dello 0.0001% di piena proprietà; quota del 24.4999% di nuda proprietà;

Piergiorgio Coin ha il diritto di usufrutto, a lui ceduto dai figli Marta Coin e Marco Coin su quote pari al 48.9998%.

Vittorio Coin ha il diritto di usufrutto, a lui ceduto dai figli Francesca Coin e Piero Coin su quote pari al 48.9998%.

Il diritto di voto viene pertanto esercitato nelle seguenti percentuali:

- PIERGIORGIO COIN	49.9998%
- VITTORIO COIN	49.9998%
- MARTA COIN	0.0001%
- PIERO COIN	0.0001%
- FRANCESCA COIN	0.0001%
- MARCO COIN	0.0001%

3. Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 31.12.2005 e si intenderà rinnovato automaticamente di tre anni in tre anni, salvo disdetta da comunicarsi da ciascuna Parte all'altra almeno 90 giorni prima della scadenza.

4. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su Gruppo Coin o su SAS

Non esiste alcun soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su Gruppo Coin o su SAS.

5. Contenuto del Patto

5.1. Ristrutturazione di SAS

Le Parti si impegnano a trasformare SAS in società a responsabilità limitata ("SRL"). Il Presidente di SRL sarà designato in accordo tra le Parti o, in caso di disaccordo, da un terzo.

5.2. Governance di Gruppo Coin

(a) La Famiglia di Vittorio Coin farà quanto in suo potere affinché il Consiglio di Gruppo Coin: (i) approvi il progetto di bilancio di Gruppo Coin per l'esercizio chiuso al 31.1.2003 e il bilancio consolidato di gruppo alla stessa data; (ii) rassegni le dimissioni con effetto dalla data di nomina del nuovo Consiglio; (iii) convochi l'assemblea ordinaria di Gruppo Coin per l'approvazione del bilancio e la nomina di un nuovo Consiglio.

(b) Le Parti si impegnano a far sì che SAS o SRL proponga e voti a favore della nomina di un nuovo Consiglio di Gruppo Coin così composto: (i) il Presidente sarà un soggetto scelto di comune accordo tra le Parti o, in caso di disaccordo, da un terzo; (ii) il Consigliere Delegato sarà Fernanda Pelati; (iii) gli altri Consiglieri saranno designati in misura paritetica dalla Famiglia di Vittorio Coin e dalla Famiglia di Piergiorgio Coin e, precisamente, saranno Marta Coin, Piero Coin, Andrea Carrara, un soggetto designato dalla Famiglia di Piergiorgio Coin, altri due eventuali soggetti, uno designato dalla Famiglia di Vittorio Coin e uno dalla Famiglia di Piergiorgio Coin.

(c) Le Parti si impegnano a far sì che l'attuale Consiglio di Gruppo Coin proponga all'assemblea dei soci, e SAS o SRL approvi, la modifica del Titolo IV dello Statuto al fine di prevedere che, con riferimento alle delibere del Consiglio, in caso di parità il voto del Presidente prevalga (c.d. "casting vote").

5.3. Altre disposizioni relative alle azioni di SAS e di Gruppo Coin

Le Parti, entro il 31.12.2005, procederanno alla stipula di nuovi accordi relativi alle loro partecipazioni, detenute tramite SRL, in Gruppo Coin, ovvero, in mancanza, all'assegnazione pro quota di tali partecipazioni fra di loro, previa liquidazione di SRL.

Le azioni di Gruppo Coin distribuite a seguito della liquidazione di SRL a ciascun socio di quest'ultima potranno essere cedute da ciascuna Parte previa offerta in acquisto all'altra Parte, precisando prezzo, termini e condizioni della vendita; la Parte che ha ricevuto l'offerta di acquisto, qualora non intenda acquistare le azioni offerte, avrà diritto di vendere le azioni di Gruppo Coin, nella stessa proporzione dell'altra Parte, e quest'ultima avrà diritto di vendere le proprie azioni solo congiuntamente a quelle della prima ed allo stesso prezzo, termini e condizioni da questa comunicati.

E' pattuito che le Parti, entro il 31.3.2004, procedano ad una verifica dell'andamento e delle prospettive di Gruppo Coin e che esse, alla luce di tale verifica e dei suoi riflessi su SRL, eventualmente anticipino le decisioni da assumersi entro il 31.12.2005.

5.4. Assenza di penali

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

6. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Venezia.

La presente comunicazione viene effettuata da Vittorio Coin anche per conto degli altri aderenti al Patto.

18 febbraio 2003

[GD.1.03.1]

*** PATTO NON PIU' RILEVANTE A PARTIRE DAL 18 MAGGIO 2005

GRUPPO COIN S.P.A.

Il Patto sottoscritto in data 8 febbraio 2003 tra Vittorio Coin, Piero Coin, Francesca Coin, da una parte, e Piergiorgio Coin, Marta Coin, Marco Coin, dall'altra parte, con Scrittura Privata del 14 marzo 2003 è stato parzialmente modificato ed integrato per quanto attiene la nuova configurazione societaria di Fincoin s.s., che detiene il 17,396% del capitale sociale di Gruppo Coin SpA.

Fincoin s.s. delibererà e darà attuazione ad una scissione non proporzionale in quattro diverse società semplici. Ciascuna società diverrà titolare di un quarto degli attivi, dei passivi e del patrimonio netto di Fincoin s.s..

La compagine societaria delle società risultanti dalla scissione sarà la seguente

- Grecale s.s.	Soci:	Vittorio Coin 86,404%,	Francesca Coin 13,596%;
- Scirocco s.s.	Soci:	Piergiorgio Coin 86,404%,	Marco Coin 13,596%;
- Libeccio s.s.	Soci:	Piergiorgio Coin 86,404%,	Marta Coin 13,596%;
- Maestrale s.s.	Soci:	Vittorio Coin 86,404%,	Piero Coin 13,596%.

Le Parti si obbligano reciprocamente, qualora una delle quattro società scissionarie intendesse cedere in tutto o in parte le azioni di Gruppo Coin s.p.a. dalla stessa possedute, a comunicarlo preventivamente ai soci delle altre tre società.

Rimane ferma ogni altra previsione del Patto 8 febbraio 2003.

La presente comunicazione viene effettuata da Vittorio Coin anche per conto degli altri aderenti al Patto.

22 marzo 2003

[GD.2.03.1]

*** PATTO NON PIU' RILEVANTE A PARTIRE DAL 18 MAGGIO 2005

GRUPPO COIN S.P.A.

A seguito di un aumento di capitale di Tintoretto sottoscritto e liberato da Fincoin e da alcuni degli Investitori Finanziari (tutti come di seguito definiti) in data 20 luglio 2005, il capitale sociale di Tintoretto è aumentato da Euro 456.000 a Euro 498.375, rappresentato da n. 181.408 azioni di Classe A e n. 217.292 azioni di Classe B, tutte conferite al Patto (come di seguito definito). Nell'ambito del suddetto aumento di capitale, Fincoin ha incrementato la propria partecipazione in Tintoretto dal 45% al 45,5% e conseguentemente gli Investitori Finanziari hanno ridotto la loro partecipazione dal 55% al 54,5%.

In data 8 luglio 2005 si è chiuso il periodo di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, TUF) promossa da Bellini Investimenti S.p.A. sulle azioni Gruppo Coin S.p.A. (l'"OPA"). In data 22 luglio 2005, Bellini Investimenti S.p.A. ha acquistato n. 8.739.928 azioni apportate in OPA, pari al 6,587% del capitale di Gruppo Coin S.p.A.

Alla data del presente estratto, Bellini Investimenti S.p.A. detiene quindi una partecipazione pari al 69,503% del capitale di Gruppo Coin S.p.A.

Si riporta di seguito l'estratto del Patto già pubblicato su "MF" in data 27 maggio 2005 con le variazioni di cui sopra.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Financiére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Rue Guillaume Kroll 5, L-1882, Lussemburgo, capitale sociale di Euro 498.375, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito "Tintoretto").

Come già indicato, in data 22 luglio 2005, Bellini Investimenti ha acquistato n. 8.739.928 azioni apportate in OPA, pari al 6,587% del capitale della Società.

Il Patto, in sintesi, contiene disposizioni relative a:

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di Tintoretto, che è suddiviso, tenendo conto anche dell'aumento di capitale sottoscritto e liberato da Fincoin e da alcuni degli Investitori Finanziari in data 20 luglio 2005 sopra indicato, in n. 181.408 Azioni di Classe A e n. 217.292 Azioni di Classe B, entrambe le classi aventi eguali diritti di voto e diritti patrimoniali (complessivamente di seguito le "Azioni Sindacate").

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto		% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III – A FCPR	-	-	10.345	4,76%	2,59%
PAI EUROPE III – B FCPR	-	-	109.659	50,47%	27,50%
PAI EUROPE III – C FCPR	-	-	78.929	36.32%	19,80%
PAI EUROPE III – D FCPR	-	-	16.532	7,61%	4,15%
PAI EUROPE III – D2 FCPR	-	-	1.827	0,84%	0,46%
Totale Investitori Finanziari	-	-	217.292	100%	54,50%
Fincoin	181.408	100%	-	-	45,50%
Totale	181.408	100%	217.292	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori della Società avrà una durata di tre anni. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un amministratore indipendente aggiuntivo, questo sarà designato dagli Investitori Finanziari;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due amministratori indipendenti aggiuntivi, uno sarà designato da Fincoin ed uno dagli Investitori Finanziari.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Società

3.1.6 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società vengano approvate con il voto favorevole di almeno 7 amministratori:

(i) fusioni (tranne la fusione per incorporazione della Società in Bellini Investimenti), scorpori, conferimenti, acquisizioni e cessioni di attività (esclusa la cessione di Coin S.p.A., che è soggetta alle previsioni di cui al punto 3.4(i) che segue) o altre operazioni straordinarie che coinvolgano la Società o società del gruppo della Società e abbiano un valore superiore a € 150 milioni per operazione (con l'esclusione comunque delle operazioni intragruppo);

(iii) vendita di Oviesse S.r.l. o cessione dell'azienda Oviesse;

(iv) qualsiasi modifica del Piano di Incentivazione Manageriale (ancora da porre in essere) che possa diminuire la partecipazione di Fincoin in Tintoretto.

3.1.7 Composizione degli organi consultivi della Società

A) Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno)

B) Remuneration Committee (Comitato per la Remunerazione)

C) Strategic Committee (Comitato Strategico)

3.1.8 Nomina sindaci della Società

3.1.9 Statuto della Società

3.2 Pattuizioni relative a Tintoretto

3.2.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Tintoretto

3.2.2 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione di Tintoretto

(i) cessione o costituzione di vincoli sulle azioni di Giorgione Investimenti;

(iii) effettuare aumenti di capitale di Tintoretto delegati al consiglio di amministrazione (a meno che non siano rispettate le condizioni di cui al punto 3.2.8 che segue); e

3.2.3 Quorum deliberativo per le delibere dell'assemblea straordinaria di Tintoretto

3.2.4 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

B) Trasferimenti da parte di Fincoin

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati da Fincoin saranno soggetti al diritto di prelazione degli Investitori Finanziari.

3.2.5 Lock-up

3.2.6 Covendita

Il diritto di covendita a favore di Fincoin non troverà applicazione in alcuni casi di trasferimento da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.7 Drag along

3.2.8 Aumenti di capitale di Tintoretto

Il Patto prevede che qualsiasi aumento di capitale di Tintoretto debba essere effettuato a valore di mercato (di seguito "Fair market value") ed offerto in opzione ai soci.

Il consiglio di amministrazione di Tintoretto è stato delegato per un periodo di 5 anni ad effettuare aumenti di capitale di Tintoretto con emissioni in una o più tranche a condizione che:

(i) l'ammontare (incluso sovrapprezzo) non sia superiore A) a Euro 50 milioni nel corso di ciascuno dei cinque anni e B) a Euro 150 milioni nel corso dei 5 anni;

(ii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato a Fair Market Value;

3.2.9 Statuto di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto di Tintoretto rifletta le pattuizioni di cui ai punti da 3.2.1 a 3.2.8 che precedono.

3.3 Ulteriori pattuizioni relative Società

3.3.1 Diritto di prima offerta in caso di Trade Sale

3.3.2 Offerta sul mercato secondario

3.3.3 Lock-up

3.3.4 IPO

3.3.5 Vendita della Società e procedura dual-track

3.3.6 Riorganizzazione societaria in caso di IPO

3.4 Ulteriori Pattuizioni

(ii) Inoltre, è prevista una clausola penale a favore degli Investitori Finanziari nel caso di violazione da parte di Fincoin e dei soci di Fincoin di determinati obblighi di non concorrenza.

4. Durata del Patto

Il Patto, regolato dalla legge italiana, avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla prima tra le seguenti date:

(ii) la data del completamento positivo dell'IPO; o

Il Patto è stato stipulato in data 18 maggio 2005 ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

29 luglio 2005

[GD.3.05.2]

GRUPPO COIN S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasocialeFinanciére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Rue Guillaume Kroll 5, L-1882, Lussemburgo, capitale sociale di Euro 498.375, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito "Tintoretto").

A seguito dell'acquisizione da parte di Bellini Investimenti S.p.A. (di seguito "Bellini Investimenti") del 62,916% del capitale sociale di Gruppo Coin S.p.A. ("Gruppo Coin"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito "MTA"), avvenuta in data 18 maggio 2005, i fondi PAI Europe III – A FCPR, PAI Europe III – B FCPR, PAI Europe III – C FCPR, PAI Europe III – D FCPR, PAI Europe III – D2 FCPR, PAI Europe III – A, PAI Europe III – B, PAI Europe III – B2, PAI Europe III – B3, PAI Europe III – B4, PAI Europe III – B5, PAI Europe III – B6, PAI Europe III – B7, PAI Europe III – B8, PAI Europe III – C e PAI Europe III – C2 (di seguito gli "Investitori Finanziari"), Finanziaria Coin S.r.l. (di seguito "Fincoin") (gli Investitori Finanziari e Fincoin sono congiuntamente di seguito denominati gli "Aderenti al Patto"), il Sig. Vittorio Coin, il Sig. Piergiorgio Coin, il Sig. Piero Coin, la Sig.ra Marta Coin, la Sig.ra Francesca Coin, il Sig. Marco Coin (quali soci di Fincoin) ed altri soggetti hanno stipulato, in pari data, un patto parasociale (di seguito il "Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance di Tintoretto, Giorgine Investimenti S.p.A. (di seguito "Giorgione Investimenti"), Carpaccio Investimenti S.p.A (di seguito "Carpaccio Investimenti"), Bellini Investimenti e Gruppo Coin.

In data 1° dicembre 2006 è divenuto efficace l'atto di fusione per incorporazione di Gruppo Coin in Bellini Investimenti, (che ha assunto la denominazione di Gruppo Coin S.p.A., di seguito la "Società"), stipulato il 22 novembre 2006 ("Fusione"). A partire dalla data di efficacia della Fusione è divenuta altresì efficace l'adozione del nuovo testo di statuto sociale approvato dalla delibera dell'assemblea straordinaria di Bellini Investimenti del 29 maggio 2006, che prevede tra l'altro:

a) il cambiamento della denominazione da "Bellini Investimenti S.p.A." in "Gruppo Coin S.p.A.";

b) il trasferimento della sede sociale da Milano via San Primo n. 4 in Venezia, Cannaregio 5793.

La Fusione è stata attuata:

- mediante annullamento, senza concambio, delle n. 529.344 azioni di Gruppo Coin detenute dalla medesima incorporanda Gruppo Coin e delle n. 92.209.432 azioni detenute dalla incorporante Bellini Investimenti;

- con aumento di capitale di Bellini Investimenti a servizio della fusione per nominali euro 3.992.988, mediante emissione di n. 39.929.880 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 cadauna, da riservare agli azionisti terzi di Gruppo Coin diversi da Bellini Investimenti e dalla stessa Gruppo Coin, nel rapporto di cambio di una azione ordinaria di Bellini Investimenti, del valore nominale di euro 0,10 cadauna, ogni una azione ordinaria di Gruppo Coin, anch'essa del valore nominale di euro 0,10 cadauna, senza conguaglio in denaro.

Per effetto della Fusione, essendo la società derivante dalla Fusione subentrata in tutti i rapporti giuridici facenti capo a Gruppo Coin ed avendo essa assunto la denominazione sociale di "Gruppo Coin S.p.A.", Carpaccio Investimenti detiene, alla data odierna, n. 92.209.432 azioni ordinarie della Società, pari al 69.782% del capitale della Società stessa. Tale partecipazione è lievemente superiore, in termini percentuali, alla partecipazione detenuta da Bellini Investimenti in Gruppo Coin anteriormente alla data di efficacia della fusione, che era pari al 69.503% del capitale di Gruppo Coin.

Il Patto prevede che le disposizioni di governance dettate relativamente a Gruppo Coin si applichino – mutatis mutandis – anche alla Società.

Il Patto, così come in vigore in seguito alla Fusione, contiene, in sintesi, disposizioni relative a:

(ii) la corporate governance di Tintoretto, soggetto che controlla indirettamente Società, per regolare i diritti e i doveri degli Aderenti al Patto con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, a determinati profili relativi all'assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto, nonché alle partecipazioni detenute dagli Aderenti al Patto in Tintoretto;

(iii) la corporate governance di Giorgione Investimenti e Carpaccio Investimenti al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di Tintoretto, che è suddiviso in n. 398.700 azioni di cui n. 181.408 azioni di Classe A e n. 217.292 azioni di Classe B, entrambe le classi aventi eguali diritti di voto e diritti patrimoniali (complessivamente di seguito le "Azioni Sindacate").

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto	Azioni Classe A	% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III – A FCPR	-	-	10.345	4,76%	2,59%
PAI EUROPE III – B FCPR	-	-	109.659	50,47%	27,50%
PAI EUROPE III – C FCPR	-	-	78.929	36.32%	19,80%
PAI EUROPE III – D FCPR	-	-	16.532	7,61%	4,15%
PAI EUROPE III – D2 FCPR	-	-	1.827	0,84%	0,46%
Totale Investitori Finanziari	-	-	217.292	100%	54,50%
Fincoin	181.408	100%	-	-	45,50%
Totale	181.408	100%	217.292	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF – attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali aspetti della corporate governance della Società e precisamente:

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori della Società avrà una durata di tre anni. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) venga nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri, di cui 3 (tra cui un indipendente) designati da Fincoin e i rimanenti 6 (tra cui un indipendente) dagli Investitori Finanziari;

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un amministratore indipendente aggiuntivo, questo sarà designato dagli Investitori Finanziari;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due amministratori indipendenti aggiuntivi, uno sarà designato da Fincoin ed uno dagli Investitori Finanziari.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Società

3.1.6 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società vengano approvate con il voto favorevole di almeno 7 amministratori:

(i) fusioni (tranne la fusione per incorporazione della Società in Bellini Investimenti), scorpori, conferimenti, acquisizioni e cessioni di attività (esclusa la cessione di Coin S.p.A., che è soggetta alle previsioni di cui al punto 3.4(i) che segue) o altre operazioni straordinarie che coinvolgano Società o società del gruppo della Società e abbiano un valore superiore a €150 milioni per operazione (con l'esclusione comunque delle operazioni intragruppo);

(iii) vendita di Oviesse S.r.l. o cessione dell'azienda Oviesse;

(iv) qualsiasi modifica del Piano di Incentivazione Manageriale (ancora da porre in essere) che possa diminuire la partecipazione di Fincoin in Tintoretto.

3.1.7 Composizione degli organi consultivi della Società

A) Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno)

B) Remuneration Committee (Comitato per la Remunerazione)

C) Strategic Committee (Comitato Strategico)

3.1.8 Nomina sindaci della Società

3.1.9 Statuto della Società

3.2 Pattuizioni relative a Tintoretto

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF – attraverso le quali gli Aderenti al Patto intendono regolare la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, determinati profili attinenti all'assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto, nonché la disciplina dei trasferimenti delle Azioni Sindacate, e precisamente:

3.2.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Tintoretto

3.2.2 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione di Tintoretto

(i) cessione o costituzione di vincoli sulle azioni di Giorgione Investimenti;

(ii) indicazione di istruzioni di voto ad un rappresentante di Tintoretto all'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti, ove la delibera dell'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti si riferisca a: (a) nomina di un qualsiasi membro del consiglio di amministrazione di Giorgione Investimenti; (b) aumento di capitale di Giorgine Investimenti; e (c) modifiche dello statuto, fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione di Giorgione Investimenti;

(iii) effettuare aumenti di capitale di Tintoretto delegati al consiglio di amministrazione (a meno che non siano rispettate le condizioni di cui al punto 3.2.8 che segue); e

3.2.3 Quorum deliberativo per le delibere dell'assemblea straordinaria di Tintoretto

3.2.4 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

B) Trasferimenti da parte di Fincoin

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati da Fincoin saranno soggetti al diritto di prelazione degli Investitori Finanziari.

3.2.5 Lock-up

3.2.6 Covendita

Il diritto di covendita a favore di Fincoin non troverà applicazione in alcuni casi di trasferimento da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.7 Drag along

3.2.8 Aumenti di capitale di Tintoretto

Il Patto prevede che qualsiasi aumento di capitale di Tintoretto debba essere effettuato a valore di mercato (di seguito "Fair market value") ed offerto in opzione ai soci.

Fincoin ha il diritto di essere preventivamente informata per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si intende effettuare l'aumento di capitale. Qualora Fincoin non reputi adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market value di Tintoretto, essa avrà diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza di Fincoin rimasta inoptata e non sottoscritta da parte degli Investitori Finanziari potrà essere offerta a terzi.

Il consiglio di amministrazione di Tintoretto è stato delegato per un periodo di 5 anni ad effettuare aumenti di capitale di Tintoretto con emissioni in una o più tranche a condizione che:

(i) l'ammontare (incluso sovrapprezzo) non sia superiore A) a Euro 50 milioni nel corso di ciascuno dei cinque anni e B) a Euro 150 milioni nel corso dei 5 anni;

(ii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato a Fair Market Value;

(iii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato al fine di dare a Tintoretto, alle società direttamente o indirettamente controllate da Tintoretto, alla Società o alle società del gruppo della Società, fondi necessari per: A) dare esecuzione al processo di acquisizione delle azioni della Società; B) effettuare acquisizioni della Società attive nella fabbricazione o distribuzione di vestiti, accessori etc. (con esclusione della acquisizione di La Rinascente S.p.A. e/o società o divisioni controllate dalla Rinascente o derivanti dalla riorganizzazione della stessa); C) prevenire o rimediare a violazioni dei covenant o delle obbligazioni previste nei contratti di finanziamento; e/o D) coprire o prevenire perdite di capitale ai sensi dell'art. 100 della legge lussemburghese o degli articoli 2446 o 2447 del codice civile o per mantenere il rapporto di debito/capitale di Tintoretto come richiesto dalla normativa lussemburghese.

3.2.9 Statuto di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto di Tintoretto rifletta le pattuizioni di cui ai punti da 3.2.1 a 3.2.8 che precedono.

3.3 Ulteriori pattuizioni relative alla Società

3.3.1 Diritto di prima offerta in caso di Trade Sale

Ove gli Investitori Finanziari intendano far sì che siano cedute a terzi tutte o, comunque, più del 50% delle azioni della Società (di seguito "Trade Sale"), Fincoin avrà un "diritto di prima offerta" sulle azioni oggetto di trasferimento. L'offerta di acquisto di Fincoin in sede di esercizio del diritto di prima offerta dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere durata di 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari dovranno far sì che le azioni della Società non siano trasferite a un terzo ad un prezzo che sia eguale o meno favorevole rispetto a quello offerto da Fincoin.

3.3.2 Offerta sul mercato secondario

Fintantoché Società sia quotata, qualora gli Investitori Finanziari intendano procedere ad un'offerta pubblica o a un collocamento privato o a una vendita ai blocchi di tutte o parte delle azioni della Società direttamente o indirettamente detenute dai medesimi (di seguito l'"Offerta Secondaria"), gli Aderenti al Patto si impegnano a consultarsi preventivamente al fine di discutere la prospettata operazione. A seguito di tale consultazione, si procederà all'Offerta Secondaria solo se il prezzo per azione non sia: i) inferiore del 7,5% o più rispetto al prezzo medio di chiusura dei 20 giorni precedenti, in caso di vendita ai blocchi; e ii) inferiore del 15% o più rispetto al prezzo medio di chiusura dei 20 giorni precedenti in caso di Offerta Secondaria non effettuata tramite vendite ai blocchi.

3.3.3 Lock-up

3.3.4 IPO

Qualora le azioni della Società non siano più quotate, e gli Aderenti al Patto successivamente decidano di procedere ad una offerta pubblica sul mercato primario delle azioni della Società (di seguito l'"IPO"), gli Aderenti al Patto si impegnano a fare quanto in loro potere ai fini del completamento della prospettata operazione. Qualora l'IPO si verifichi dopo una Riorganizzazione (come definita al punto 3.3.6 che segue), Fincoin non potrà vendere in IPO nessuna delle sue azioni nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto in IPO tutte le azioni della Società da loro possedute dopo la Riorganizzazione.

Gli Investitori Finanziari avranno comunque diritto di ottenere che Fincoin partecipi all'IPO vendendo fino al 10% delle azioni nella Società agli stessi termini e condizioni degli Investitori Finanziari. Inoltre, gli Investitori Finanziari e Fincoin saranno vincolati dal medesimo periodo di lockup.

3.3.5 Vendita della Società e procedura dual-track

Qualora, successivamente al periodo di lock-up di cui al punto 3.3.3 che precede, le azioni della Società non siano più quotate e gli Investitori Finanziari intendano uscire dall'investimento, questi dovranno incontrarsi con Fincoin al fine di esaminare le possibili alternative per raggiungere tale obiettivo. Qualora, ad esito di tale discussione, gli Aderenti al Patto decidano che un'IPO della Società rappresenti una valida alternativa per il disinvestimento, esse si impegnano a far sì che la Società avvii un'apposita procedura (dual track procedure) volta a: (i) preparare l'IPO e, simultaneamente, (ii) esplorare le possibilità di un Trade Sale (nel qual caso troverà applicazione il diritto di prima offerta di Fincoin di cui al punto 3.3.1 che precede).

3.3.6 Riorganizzazione societaria in caso di IPO

3.4 Ulteriori Pattuizioni

(ii) L'offerta di acquisto di Fincoin dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere una durata di almeno 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari dovranno far sì che le azioni o il ramo d'azienda di Coin S.p.A. non siano trasferite a terzi ad un prezzo che sia eguale o meno favorevole rispetto a quello proposto da Fincoin. Il diritto di prima offerta troverà applicazione fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

(iii) Inoltre, è prevista una clausola penale a favore degli Investitori Finanziari nel caso di violazione da parte di Fincoin e dei soci di Fincoin di determinati obblighi di non concorrenza.

4. Durata del Patto

Il Patto, regolato dalla legge italiana, avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla prima tra le seguenti date:

(i) la data in cui: (a) gli Investitori Finanziari e Fincoin cessino di detenere nel complesso una partecipazione di controllo diretta o indiretta nella Società; (b) Fincoin cessi di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società ; (c) gli Investitori Finanziari cessino di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (d) vengano vendute tutte o sostanzialmente tutte le attività del delle società del gruppo di cui fa parte Società; o

(ii) la data del completamento positivo dell'IPO; o

(iii) la data che cada (A) 5 anni dopo la data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui Società non sia più quotata su un mercato regolamentato, o (B) 3 anni dopo la data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui Società rimanga quotata sull'MTA.

Il Patto è stato stipulato in data 18 maggio 2005 ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

7 dicembre 2006

[GD.3.06.1]

GRUPPO COIN S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale Financiére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Rue Guillaume Kroll 5, L-1882, Lussemburgo, capitale sociale di Euro 498.375, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito "Tintoretto").

In data 19 maggio 2008, il Patto si è automaticamente rinnovato per un periodo di 3 anni (ovvero 5 anni nel caso in cui la Società non sia più quotata).

a) il cambiamento della denominazione da "Bellini Investimenti S.p.A." in "Gruppo Coin S.p.A.";

b) il trasferimento della sede sociale da Milano via San Primo n. 4 in Venezia, Cannaregio 5793.

La Fusione è stata attuata:

Il Patto prevede che le disposizioni di governance dettate relativamente a Gruppo Coin si applichino – mutatis mutandis – anche alla Società.

Il Patto, così come in vigore in seguito alla Fusione, contiene, in sintesi, disposizioni relative a:

(iii) la corporate governance di Giorgione Investimenti e Carpaccio Investimenti al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

2. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto		% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III – A FCPR	-	-	10.345	4,76%	2,59%
PAI EUROPE III – B FCPR	-	-	109.659	50,47%	27,50%
PAI EUROPE III – C FCPR	-	-	78.929	36.32%	19,80%
PAI EUROPE III – D FCPR	-	-	16.532	7,61%	4,15%
PAI EUROPE III – D2 FCPR	-	-	1.827	0,84%	0,46%
Totale Investitori Finanziari	-	-	217.292	100%	54,50%
Fincoin	181.408	100%	-	-	45,50%
Totale	181.408	100%	217.292	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori della Società avrà una durata di tre anni. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) venga nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri, di cui 3 (tra cui un indipendente) designati da Fincoin e i rimanenti 6 (tra cui un indipendente) dagli Investitori Finanziari;

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un amministratore indipendente aggiuntivo, questo sarà designato dagli Investitori Finanziari;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due amministratori indipendenti aggiuntivi, uno sarà designato da Fincoin ed uno dagli Investitori Finanziari.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Società

3.1.6 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società vengano approvate con il voto favorevole di almeno 7 amministratori:

(i) fusioni (tranne la fusione per incorporazione della Società in Bellini Investimenti), scorpori, conferimenti, acquisizioni e cessioni di attività (esclusa la cessione di Coin S.p.A., che è soggetta alle previsioni di cui al punto 3.4(i) che segue) o altre operazioni straordinarie che coinvolgano Società o società del gruppo della Società e abbiano un valore superiore a €150 milioni per operazione (con l'esclusione comunque delle operazioni intragruppo);

(iii) vendita di Oviesse S.r.l. o cessione dell'azienda Oviesse;

(iv) qualsiasi modifica del Piano di Incentivazione Manageriale (ancora da porre in essere) che possa diminuire la partecipazione di Fincoin in Tintoretto.

3.1.7 Composizione degli organi consultivi della Società

A) Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno)

B) Remuneration Committee (Comitato per la Remunerazione)

C) Strategic Committee (Comitato Strategico)

3.1.8 Nomina sindaci della Società

3.1.9 Statuto della Società

3.2 Pattuizioni relative a Tintoretto

3.2.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Tintoretto

3.2.2 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione di Tintoretto

(i) cessione o costituzione di vincoli sulle azioni di Giorgione Investimenti;

(ii) indicazione di istruzioni di voto ad un rappresentante di Tintoretto all'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti, ove la delibera dell'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti si riferisca a: (a) nomina di un qualsiasi membro del consiglio di amministrazione di Giorgione Investimenti; (b) aumento di capitale di Giorgine Investimenti; e (c) modifiche dello statuto, fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione di Giorgione Investimenti;

(iii) effettuare aumenti di capitale di Tintoretto delegati al consiglio di amministrazione (a meno che non siano rispettate le condizioni di cui al punto 3.2.8 che segue); e

3.2.3 Quorum deliberativo per le delibere dell'assemblea straordinaria di Tintoretto

3.2.4 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

B) Trasferimenti da parte di Fincoin

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati da Fincoin saranno soggetti al diritto di prelazione degli Investitori Finanziari.

3.2.5 Lock-up

3.2.6 Covendita

Il diritto di covendita a favore di Fincoin non troverà applicazione in alcuni casi di trasferimento da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.7 Drag along

3.2.8 Aumenti di capitale di Tintoretto

Il Patto prevede che qualsiasi aumento di capitale di Tintoretto debba essere effettuato a valore di mercato (di seguito "Fair market value") ed offerto in opzione ai soci.

Fincoin ha il diritto di essere preventivamente informata per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si intende effettuare l'aumento di capitale. Qualora Fincoin non reputi adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market value di Tintoretto, essa avrà diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza di Fincoin rimasta inoptata e non sottoscritta da parte degli Investitori Finanziari potrà essere offerta a terzi.

Il consiglio di amministrazione di Tintoretto è stato delegato per un periodo di 5 anni ad effettuare aumenti di capitale di Tintoretto con emissioni in una o più tranche a condizione che:

(i) l'ammontare (incluso sovrapprezzo) non sia superiore A) a Euro 50 milioni nel corso di ciascuno dei cinque anni e B) a Euro 150 milioni nel corso dei 5 anni;

(ii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato a Fair Market Value;

(iii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato al fine di dare a Tintoretto, alle società direttamente o indirettamente controllate da Tintoretto, alla Società o alle società del gruppo della Società, fondi necessari per: A) dare esecuzione al processo di acquisizione delle azioni della Società; B) effettuare acquisizioni della Società attive nella fabbricazione o distribuzione di vestiti, accessori etc. (con esclusione della acquisizione di La Rinascente S.p.A. e/o società o divisioni controllate dalla Rinascente o derivanti dalla riorganizzazione della stessa); C) prevenire o rimediare a violazioni dei covenant o delle obbligazioni previste nei contratti di finanziamento; e/o D) coprire o prevenire perdite di capitale ai sensi dell'art. 100 della legge lussemburghese o degli articoli 2446 o 2447 del codice civile o per mantenere il rapporto di debito/capitale di Tintoretto come richiesto dalla normativa lussemburghese.

3.2.9 Statuto di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto di Tintoretto rifletta le pattuizioni di cui ai punti da 3.2.1 a 3.2.8 che precedono.

3.3 Ulteriori pattuizioni relative alla Società

3.3.1 Diritto di prima offerta in caso di Trade Sale

3.3.2 Offerta sul mercato secondario

3.3.3 Lock-up

3.3.4 IPO

Qualora le azioni della Società non siano più quotate, e gli Aderenti al Patto successivamente decidano di procedere ad una offerta pubblica sul mercato primario delle azioni della Società (di seguito l'"IPO"), gli Aderenti al Patto si impegnano a fare quanto in loro potere ai fini del completamento della prospettata operazione. Qualora l'IPO si verifichi dopo una Riorganizzazione (come definita al punto 3.3.6 che segue), Fincoin non potrà vendere in IPO nessuna delle sue azioni nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto in IPO tutte le azioni della Società da loro possedute dopo la Riorganizzazione.

3.3.5 Vendita della Società e procedura dual-track

3.3.6 Riorganizzazione societaria in caso di IPO

3.4 Ulteriori Pattuizioni

(iii) Inoltre, è prevista una clausola penale a favore degli Investitori Finanziari nel caso di violazione da parte di Fincoin e dei soci di Fincoin di determinati obblighi di non concorrenza.

4. Durata del Patto

Il Patto, regolato dalla legge italiana, avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla prima tra le seguenti date:

(i) la data in cui: (a) gli Investitori Finanziari e Fincoin cessino di detenere nel complesso una partecipazione di controllo diretta o indiretta nella Società; (b) Fincoin cessi di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società ; (c) gli Investitori Finanziari cessino di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (d) vengano vendute tutte o sostanzialmente tutte le attività del delle società del gruppo di cui fa parte Società; o

(ii) la data del completamento positivo dell'IPO; o

29 maggio 2008

[GD.3.08.1]

Gruppo Coin S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto ed azioni conferite allo stesso

Rinascente Upim S.r.l., con sede in Milano, viale Bianca Maria 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04784200968 (in seguito “RU”) conferirà al Patto tutte le azioni ordinarie di Gruppo Coin che verranno ad essa assegnate (la “Partecipazione RU”) quale corrispettivo del trasferimento a favore di Gruppo Coin di almeno il 98% del capitale sociale di Upim S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gallarate 184 (la “Upim”). Il numero esatto di azioni che verranno assegnate a RU e che costituiranno, di conseguenza, la Partecipazione RU non è, allo stato, definito. La Partecipazione RU sarà comunque costituita da un numero massimo di 10.713.998 azioni ordinarie di Gruppo Coin le quali rappresenteranno non più del 7,5% del capitale sociale di Gruppo Coin post-Aumento di Capitale (come in seguito definito) e non più del 9,53% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Carpaccio Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Primo 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04850800964 (in seguito “Carpaccio”), la quale conferisce al Patto n. 99.164.975 azioni ordinarie di Gruppo Coin (la “Partecipazione Carpaccio”), rappresentanti, il 75,046% del capitale sociale di quest’ultima alla data odierna (non tenendo, pertanto, in considerazione l’Aumento di Capitale) e non meno del 88,19% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Si segnala che le informazioni sopra riportate potrebbero variare in ragione delle modalità di esecuzione del Patto; in particolare, il numero di azioni che costituiranno la Partecipazione RU non è allo stato definito, fermo restando che RU dovrà conferire al Patto tutte le azioni emesse a suo favore o ad essa assegnate a fronte del conferimento in/trasferimento a favore di Gruppo Coin di quote al capitale sociale di Upim. Le eventuali variazioni saranno comunicate ai sensi di legge.

3. Contenuto del Patto

Ai termini ed alle condizioni del Patto, Gruppo Coin si impegna a sottoporre alla propria assemblea dei soci una proposta di aumento di capitale in natura riservato a RU (o a società nominata dalla stessa ai sensi dell’art. 1401 c.c., di seguito “Newco”) da sottoscrivere e liberare mediante conferimento in natura di una quota rappresentante almeno il 98% del capitale sociale di Upim con emissione di massime n. 10713.998 azioni ordinare di Gruppo Coin stessa (l’ “Aumento di Capitale”). A propria volta RU si impegna a sottoscrivere e liberare, o far sì che Newco sottoscriva e liberi, l’Aumento di Capitale mediante conferimento di una quota rappresentante almeno il 98% del capitale sociale di Upim. Gruppo Coin potrà, inoltre, esercitare un’opzione di acquisto avente ad oggetto fino al 30% del capitale sociale di Upim a fronte di un corrispettivo costituito da azioni proprie detenute in portafoglio da Gruppo Coin stessa; in tale caso, l’obbligo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarà eseguito mediante conferimento della quota residua del capitale sociale di Upim non oggetto dell’opzione di acquisto.

Subordinatamente all’avverarsi delle condizioni sospensive stabilite dal Patto (in particolare, la sottoscrizione da parte delle banche finanziatrici di Gruppo Coin e di Carpaccio degli accordi finanziari necessari in relazione all’operazione – gli “Accordi Finanziari” e l’avveramento di talune condizioni sospensive previste da tali accordi finanziari; il rilascio da parte delle banche finanziatrici di Upim delle necessarie autorizzazioni e consensi e la sottoscrizione da parte delle stesse dei necessari accordi; l’assunzione da parte di dirigenti di Gruppo Coin dell’impegno a sottoscrivere un aumento di capitale di Gruppo Coin stessa per un importo non inferiore ad Euro 8 milioni), Carpaccio sarà tenuta ad intervenire all’assemblea di Gruppo Coin chiamata a deliberare in merito all’Aumento di Capitale e ad esprimere voto favorevole a tale delibera. A tale fine, Carpaccio attribuirà la delega a partecipare all’assemblea, con istruzioni di voto prefissate, all’Avv. Michele Carpinelli, ovvero ad altro professionista di comune fiducia delle Carpaccio e RU e che fosse dalle stesse concordato, con espresso impegno a considerare tale delega irrevocabile, in quanto rilasciata anche nell’interesse di RU. L’obbligo delle parti di procedere all’esecuzione del Patto è inoltre sospensivamente condizionato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni anti-trust ed all’avveramento delle ulteriori condizioni sospensive stabilite dagli Accordi Finanziari.

Gruppo Coin e Carpaccio si impegnano sino alla data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (la “Data di Esecuzione”) a non porre in essere né approvare operazioni di natura straordinaria sul capitale sociale di Gruppo Coin o sulle azioni dallo stesso rappresentate o comunque a non porre in essere atti, operazioni o comportamenti che possano pregiudicare l’interesse di RU nell’operazione disciplinata dal Patto o la fattibilità dell’esecuzione dello stesso; sono espressamente esclusi da tale divieto: (i) eventuali aumenti di capitale che siano riservati al management di Gruppo Coin, entro il limite massimo di Euro 8,5 milioni, nonché (ii) un finanziamento soci subordinato PIK da parte di Carpaccio per un ammontare massimo pari a Euro 26,5 milioni.

Gruppo Coin si impegna a non disporre delle Azioni Proprie sino alla Data di Esecuzione, se non in conformità al Patto.

Ai sensi del Patto, RU si impegna a non trasferire, né direttamente né indirettamente, vendere, offrire in vendita, neppure a termine, né in tutto né in parte, la Partecipazione RU, a non disporre in altro modo a non costituire vincoli o assegnare altri diritti a terzi in relazione alla stessa, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Esecuzione (il “Lock-Up”). E’ invece espressamente consentita sin d’ora (i) la vendita di tutta o parte della Partecipazione RU a Carpaccio ai sensi di un’opzione di acquisto concessa alla stessa, la quale è oggetto di separata pubblicazione; (ii) la vendita dei diritti d’opzione inerenti alla Partecipazione RU; (iii) l’adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni di Gruppo Coin. A garanzia degli obblighi di indennizzo assunti da RU, questa sarà tenuta a depositare azioni rappresentanti il 25% della Partecipazione RU presso un intermediario nominato congiuntamente da RU e Gruppo Coin.

4. Deposito dell'Accordo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Gli impegni assunti da Gruppo Coin e da Carpaccio ai sensi del Patto esauriscono i loro effetti alla Data di Esecuzione dello stesso. L’impegno di Lock-Up assunto da RU ha durata di 24 mesi decorrenti dalla Data di Esecuzione. Non è previsto alcun rinnovo del Patto.

22 dicembre 2009

[GD.4.09.1]

Gruppo Coin S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e degli articoli 129 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999, le società Rinascente Upim S.r.l. e Carpaccio Investimenti S.p.A. comunicano che in data 17 dicembre 2009 hanno sottoscritto un contratto di opzione (il “Patto”) contenenti talune previsioni di natura parasociale relative a Gruppo Coin S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967 (“Gruppo Coin”), le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto ed azioni conferite allo stesso

Rinascente Upim S.r.l., con sede in Milano, viale Bianca Maria 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04784200968 (in seguito “RU”) conferirà al Patto tutte le azioni ordinarie di Gruppo Coin che verranno ad essa assegnate (la “Partecipazione RU”) quale corrispettivo del trasferimento a favore di Gruppo Coin di almeno il 98% del capitale sociale di Upim S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gallarate 184 (la “Upim”). Il numero esatto di azioni che verranno assegnate a RU e che costituiranno, di conseguenza, la Partecipazione RU non è, allo stato, definito. La Partecipazione RU sarà comunque costituita da un numero massimo di 10.713.998 azioni ordinarie di Gruppo Coin le quali rappresenteranno non più del 7,5% del capitale sociale di Gruppo Coin post-Aumento di Capitale (come in seguito definito) e non più del 9,751% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Carpaccio Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Primo 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04850800964 (in seguito “Carpaccio”) è titolare di n. 99.164.975 azioni ordinarie di Gruppo Coin (la “Partecipazione Carpaccio”), rappresentanti, il 75,046% del capitale sociale di quest’ultima alla data odierna (non tenendo, pertanto, in considerazione l’Aumento di Capitale) e non meno del 90,250% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Si segnala che le informazioni sopra riportate potrebbero variare in ragione delle modalità di esecuzione del contratto quadro sottoscritto tra RU, Carpaccio e Gruppo Coin in data 17 dicembre 2009 (tale contratto, il quale è oggetto di separata pubblicazione, in seguito il “Contratto Quadro”) e/o dell’escussione delle garanzie dallo stesso previste; in particolare, il numero di azioni che costituiranno la Partecipazione RU non è allo stato definito, fermo restando che RU dovrà conferire al Patto tutte le azioni emesse a suo favore o ad essa assegnate a fronte del conferimento in/trasferimento a favore di Gruppo Coin di quote al capitale sociale di Upim. Le eventuali variazioni saranno comunicate ai sensi di legge.

3. Contenuto del Patto

Ai termini ed alle condizioni del Patto, RU concede a Carpaccio la facoltà di acquistare da RU stessa, la quale, in caso di esercizio di tale facoltà, si impegna irrevocabilmente a vendere, tutta o parte della Partecipazione di RU (l’ “Opzione Call”). L’efficacia dell’Opzione Call è sospensivamente condizionata all’esecuzione del Contratto Quadro.

L’Opzione Call potrà essere esercitata da Carpaccio, in una o più tranche, in qualsiasi momento nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la scadenza del 27° mese successivo alla data di esecuzione del Contratto Quadro (il “Periodo di Esercizio”); fino alla scadenza del 24° mese successivo alla predetta data di esecuzione, Carpaccio potrà esercitare l’Opzione Call solo per l’intera Partecipazione RU.

In caso di esercizio dell’Opzione Call per l’intera Partecipazione RU, il prezzo che Carpaccio dovrà versare a RU sarà pari ad Euro 70.000.000,00 (settanta milioni); in caso di esercizio parziale dell’Opzione Call, il prezzo sarà pari alla frazione di tale ammontare che corrisponde alla frazione della Partecipazione RU per la quale sia stata esercitata l’Opzione Call. Il prezzo sarà ridotto pro-quota in caso di distribuzione di dividendi straordinari da parte di Gruppo Coin.

Qualora venga promossa da soggetti terzi un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Gruppo Coin, l’Opzione Call potrà essere esercitata sino al quinto Giorno Lavorativo precedente la data di conclusione del periodo di offerta e verrà definitivamente meno, ove non esercitata entro il predetto termine, qualora RU aderisca all’offerta.

Nel caso in cui RU esercitasse il diritto di designazione ex art. 1401 c.c. previsto dal Contratto Quadro, RU sarà tenuta a far sì che la società designata assuma anche gli obblighi derivanti dal Patto.

4. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata pari alla durata pari al Periodo di Esercizio e, pertanto, pari a 27 mesi decorrenti dalla data di esecuzione del Contratto Quadro. Non è previsto alcun rinnovo del Patto.

22 dicembre 2009

[GD.5.09.1]

GRUPPO COIN S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Financiére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Rue Guillaume Kroll 5, L-1882, Lussemburgo, capitale sociale di Euro 498.375, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito "Tintoretto").

A seguito dell'acquisizione da parte di Bellini Investimenti S.p.A. (di seguito "Bellini Investimenti") del 62,916% del capitale sociale di Gruppo Coin S.p.A. ("Gruppo Coin"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito "MTA"), avvenuta in data 18 maggio 2005, i fondi PAI Europe III – A FCPR, PAI Europe III – B FCPR, PAI Europe III – C FCPR, PAI Europe III – D FCPR, PAI Europe III – D2 FCPR, PAI Europe III – A, PAI Europe III – B, PAI Europe III – B2, PAI Europe III – B3, PAI Europe III – B4, PAI Europe III – B5, PAI Europe III – B6, PAI Europe III – B7, PAI Europe III – B8, PAI Europe III – C e PAI Europe III – C2 (di seguito gli "Investitori Finanziari"), Finanziaria Coin S.r.l. (di seguito "Fincoin") (gli Investitori Finanziari e Fincoin sono congiuntamente di seguito denominati gli "Aderenti al Patto"), il Sig. Vittorio Coin, il Sig. Piergiorgio Coin, il Sig. Piero Coin, la Sig.ra Marta Coin, la Sig.ra Francesca Coin, il Sig. Marco Coin (quali soci di Fincoin) ed altri soggetti hanno stipulato, in pari data, un patto parasociale (di seguito il "Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance di Tintoretto, Giorgione Investimenti S.p.A. (di seguito "Giorgione Investimenti"), Carpaccio Investimenti S.p.A (di seguito "Carpaccio Investimenti"), Bellini Investimenti e Gruppo Coin.

a) il cambiamento della denominazione da "Bellini Investimenti S.p.A." in "Gruppo Coin S.p.A.";

b) il trasferimento della sede sociale da Milano via San Primo n. 4 in Venezia, Cannaregio 5793.

La Fusione è stata attuata:

Per effetto della Fusione, essendo la società derivante dalla Fusione subentrata in tutti i rapporti giuridici facenti capo a Gruppo Coin ed avendo essa assunto la denominazione sociale di "Gruppo Coin S.p.A.", Carpaccio Investimenti deteneva n. 92.209.432 azioni ordinarie della Società, pari al 69.782% del capitale della Società stessa. Tale partecipazione era lievemente superiore, in termini percentuali, alla partecipazione detenuta da Bellini Investimenti in Gruppo Coin anteriormente alla data di efficacia della fusione, che era pari al 69.503% del capitale di Gruppo Coin.

In data 19 maggio 2008, il Patto si è automaticamente rinnovato per un periodo di 3 anni (ovvero 5 anni nel caso in cui la Società non sia più quotata).

In data 16 dicembre 2009, il Patto è stato in parte modificato e rinnovato, con efficacia dal 16 dicembre 2009, per un nuovo periodo di 3 anni. Il rinnovo per il nuovo triennio è risolutivamente condizionato al mancato perfezionamento dell’operazione di acquisizione di Upim S.r.l. (“Upim”) da parte della Società (approvata dall’organo amministrativo della Società in data 16 dicembre 2009 e descritta nel relativo comunicato stampa del 17 dicembre 2009) entro il 30 aprile 2010. In caso di mancato perfezionamento dell’operazione nel termine indicato, il Patto, come modificato, avrà efficacia fino al 18 maggio 2011.

Alla data del 16 dicembre 2009, Tintoretto è proprietaria del 100% del capitale sociale di Giorgione Investimenti, Giorgione Investimenti è proprietaria del 100% del capitale sociale di Carpaccio Investimenti, Carpaccio Investimenti è proprietaria del 78.046% del capitale sociale della Società.

Il Patto prevede che le disposizioni di governance dettate relativamente a Gruppo Coin si applichino – mutatis mutandis – anche alla Società.

Il Patto, così come in vigore in seguito alla Fusione, contiene, in sintesi, disposizioni relative a:

(i) la corporate governance della Società per regolare diritti e doveri degli Aderenti al Patto, con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo (nonché di alcuni comitati consultivi interni al medesimo) ed alla composizione del collegio sindacale della Società;

(ii) la corporate governance di Tintoretto, soggetto che controlla indirettamente Società, per regolare i diritti e i doveri degli Aderenti al Patto con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, a determinati profili relativi all'assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto, nonché alle partecipazioni detenute dagli Aderenti al Patto in Tintoretto;

(iii) la corporate governance di Giorgione Investimenti e Carpaccio Investimenti al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

2. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto		% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III – A FCPR	-	-	10.345	4,76%	2,59%
PAI EUROPE III – B FCPR	-	-	109.659	50,47%	27,50%
PAI EUROPE III – C FCPR	-	-	78.929	36.32%	19,80%
PAI EUROPE III – D FCPR	-	-	16.532	7,61%	4,15%
PAI EUROPE III – D2 FCPR	-	-	1.827	0,84%	0,46%
Totale Investitori Finanziari	-	-	217.292	100%	54,50%
Fincoin	181.408	100%	-	-	45,50%
Totale	181.408	100%	217.292	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF – attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali aspetti della corporate governance della Società e precisamente:

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori della Società avrà una durata di tre anni. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) venga nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri, di cui 3 (tra cui un indipendente) designati da Fincoin e i rimanenti 6 (tra cui un indipendente) dagli Investitori Finanziari;

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un amministratore indipendente aggiuntivo, questo sarà designato dagli Investitori Finanziari;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due amministratori indipendenti aggiuntivi, uno sarà designato da Fincoin ed uno dagli Investitori Finanziari.

Gli Aderenti al Patto si sono inoltre impegnati a modificare le previsioni del Patto relative alla composizione del consiglio di amministrazione della Società nel caso in cui siano emanate nuove disposizioni della legge italiana applicabili alla Società che consentano agli azionisti di minoranza di nominare uno o più amministratori; tali modifiche saranno volte ad assicurare che ogni Aderente al Patto mantenga i medesimi diritti ed obblighi di governance della Società attribuiti a ciascuna parte ai sensi del Patto come attualmente vigente.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

3.1.4 Nomina dell'Amministratore Delegato della Società

3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Società

3.1.6 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società vengano approvate con il voto favorevole di almeno 7 amministratori:

(i) fusioni (tranne la fusione per incorporazione della Società in Bellini Investimenti), scorpori, conferimenti, acquisizioni e cessioni di attività (esclusa la cessione di Coin S.p.A., che è soggetta alle previsioni di cui al punto 3.4(i) che segue) o altre operazioni straordinarie che coinvolgano Società o società del gruppo della Società e abbiano un valore superiore a €150 milioni per operazione (con l'esclusione comunque delle operazioni intragruppo);

(iii) vendita di Oviesse S.r.l. o cessione dell'azienda Oviesse;

(iv) qualsiasi modifica del Piano di Incentivazione Manageriale (ancora da porre in essere) che possa diminuire la partecipazione di Fincoin in Tintoretto.

3.1.7 Composizione degli organi consultivi della Società

A) Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno)
Tale Comitato sarà composto da 3 amministratori non esecutivi della Società, dei quali 2 indipendenti; uno dei due membri indipendenti verrà nominato su designazione di Fincoin fintantoché questa detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

B) Remuneration Committee (Comitato per la Remunerazione)
Tale Comitato sarà composto da 5 amministratori non esecutivi della Società, di cui 2 verranno nominati su designazione di Fincoin fintantoché quest' ultima detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

C) Strategic Committee (Comitato Strategico)
Tale Comitato sarà composto da 5 amministratori della Società, di cui 2 verranno nominati su designazione di Fincoin, fintantoché quest'ultima detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

3.1.8 Nomina sindaci della Società

3.1.9 Statuto della Società

3.2 Pattuizioni relative a Tintoretto

3.2.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Tintoretto

3.2.2 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione di Tintoretto

(i) cessione o costituzione di vincoli sulle azioni di Giorgione Investimenti;

(ii) indicazione di istruzioni di voto ad un rappresentante di Tintoretto all'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti, ove la delibera dell'assemblea degli azionisti di Giorgione Investimenti si riferisca a: (a) nomina di un qualsiasi membro del consiglio di amministrazione di Giorgione Investimenti; (b) aumento di capitale di Giorgine Investimenti; e (c) modifiche dello statuto, fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione di Giorgione Investimenti;

(iii) effettuare aumenti di capitale di Tintoretto delegati al consiglio di amministrazione (a meno che non siano rispettate le condizioni di cui al punto 3.2.8 che segue); e

3.2.3 Quorum deliberativo per le delibere dell'assemblea straordinaria di Tintoretto

3.2.4 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari
Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano cedere tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate, ne dovranno dare preventiva comunicazione scritta a FinCoin, la quale avrà un "diritto di prima offerta" sulle Azioni Sindacate oggetto del prospettato trasferimento.
L'offerta di acquisto di Fincoin in sede di esercizio del diritto di prima offerta dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere una durata di almeno 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari non potranno trasferire le Azioni Sindacate ad un prezzo che sia equivalente o meno favorevole rispetto a quello offerto da Fincoin. In caso di mancato trasferimento delle Azioni Sindacate durante tale periodo, la procedura di prima offerta si applicherà nuovamente agli eventuali prospettati trasferimenti di tutte o parte le Azioni Sindacate da parte degli Investitori Finanziari. Il diritto di prima offerta troverà applicazione fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.
Le disposizioni di cui al presente punto non si applicheranno agli Investitori Finanziari, nel caso di alcuni trasferimenti espressamente previsti, tra i quali, determinati trasferimenti a favore di altri investitori finanziari.

B) Trasferimenti da parte di Fincoin
I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati da Fincoin saranno soggetti al diritto di prelazione degli Investitori Finanziari.

3.2.5 Lock-up

3.2.6 Covendita

Il diritto di covendita a favore di Fincoin non troverà applicazione in alcuni casi di trasferimento da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.7 Drag along

3.2.8 Aumenti di capitale di Tintoretto

Il Patto prevede che qualsiasi aumento di capitale di Tintoretto debba essere effettuato a valore di mercato (di seguito "Fair market value") ed offerto in opzione ai soci.

Fincoin ha il diritto di essere preventivamente informata per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si intende effettuare l'aumento di capitale. Qualora Fincoin non reputi adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market value di Tintoretto, essa avrà diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza di Fincoin rimasta inoptata e non sottoscritta da parte degli Investitori Finanziari potrà essere offerta a terzi.

Il consiglio di amministrazione di Tintoretto è stato delegato per un periodo di 5 anni ad effettuare aumenti di capitale di Tintoretto con emissioni in una o più tranche a condizione che:

(i) l'ammontare (incluso sovrapprezzo) non sia superiore A) a Euro 50 milioni nel corso di ciascuno dei cinque anni e B) a Euro 150 milioni nel corso dei 5 anni;

(ii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato a Fair Market Value;

(iii) l'aumento di capitale autorizzato sia effettuato al fine di dare a Tintoretto, alle società direttamente o indirettamente controllate da Tintoretto, alla Società o alle società del gruppo della Società, fondi necessari per: A) dare esecuzione al processo di acquisizione delle azioni della Società; B) effettuare acquisizioni della Società attive nella fabbricazione o distribuzione di vestiti, accessori etc. (con esclusione della acquisizione di La Rinascente S.p.A. e/o società o divisioni controllate dalla Rinascente o derivanti dalla riorganizzazione della stessa); C) prevenire o rimediare a violazioni dei covenant o delle obbligazioni previste nei contratti di finanziamento; e/o D) coprire o prevenire perdite di capitale ai sensi dell'art. 100 della legge lussemburghese o degli articoli 2446 o 2447 del codice civile o per mantenere il rapporto di debito/capitale di Tintoretto come richiesto dalla normativa lussemburghese.

In sede di modifica del Patto, gli Aderenti al Patto hanno concordato che gli aumenti di capitale di Tintoretto, Giorgione Investimenti e Carpaccio Investimenti che siano necessari a finanziare la Società per effettuare eventuali acquisizioni ulteriori rispetto a quella di Upim dovranno essere approvati con il consenso di tutti gli Aderenti al Patto, i quali hanno altresì concordato di assumere coerentemente le necessarie modifiche statutarie a livello di Tintoretto.

Con riferimento al finanziamento alla Società relativo all’acquisizione di Upim (di cui al comunicato di Gruppo Coin in data 17 dicembre 2009), gli Aderenti al Patto hanno concordato che parte della relativa provvista sia fornita a Carpaccio Investimenti, tramite Giorgione Investimenti, mediante conferimenti degli Investitori Finanziari in Tintoretto (che potrebbero diluire la partecipazione di Fincoin in Tintoretto dall’attuale 45,50% al 42,31% e, corrispondentemente, incrementare la partecipazione degli Investitori Finanziari in Tintoretto dall’attuale 54,50% al 57,69%).

3.2.9 Statuto di Tintoretto

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto di Tintoretto rifletta le pattuizioni di cui ai punti da 3.2.1 a 3.2.8 che precedono.

3.3 Ulteriori pattuizioni relative alla Società

3.3.1 Diritto di prima offerta in caso di Trade Sale

3.3.2 Offerta sul mercato secondario

3.3.3 Lock-up

3.3.4 IPO

Qualora le azioni della Società non siano più quotate, e gli Aderenti al Patto successivamente decidano di procedere ad una offerta pubblica sul mercato primario delle azioni della Società (di seguito l'"IPO"), gli Aderenti al Patto si impegnano a fare quanto in loro potere ai fini del completamento della prospettata operazione. Qualora l'IPO si verifichi dopo una Riorganizzazione (come definita al punto 3.3.6 che segue), Fincoin non potrà vendere in IPO nessuna delle sue azioni nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto in IPO tutte le azioni della Società da loro possedute dopo la Riorganizzazione.

3.3.5 Vendita della Società e procedura dual-track

Qualora, successivamente al periodo di lock-up di cui al punto 3.3.3 che precede, le azioni della Società non siano più quotate e gli Investitori Finanziari intendano uscire dall'investimento, questi dovranno incontrarsi con Fincoin al fine di esaminare le possibili alternative per raggiungere tale obiettivo. Qualora, ad esito di tale discussione, gli Aderenti al Patto decidano che un'IPO della Società rappresenti una valida alternativa per il disinvestimento, esse si impegnano a far sì che la Società avvii un'apposita procedura (dual track procedure) volta a: (i) preparare l'IPO e, simultaneamente, (ii) esplorare le possibilità di un Trade Sale (nel qual caso troverà applicazione il diritto di prima offerta di Fincoin di cui al punto 3.3.1 che precede).

Qualora il prezzo per azione della Società, come ragionevolmente determinato dall'advisor della Società per il caso di IPO, risulti più alto: (i) del prezzo offerto da Fincoin ai sensi del paragrafo 3.3.1 che precede, e (ii) del prezzo per azione offerto da un soggetto terzo nel contesto di un Trade Sale, gli Aderenti al Patto procederanno con l'IPO. Se invece il prezzo offerto da un terzo risulti superiore al prezzo ipotizzato in sede di IPO, gli Aderenti al Patto dovranno preferire all'IPO un Trade Sale all'offerente che abbia offerto il prezzo più alto. In ogni caso, nel rispetto di quanto sopra, spetterà agli Investitori Finanziari la decisione ultima, a loro discrezione, se procedere o meno con tale Trade Sale, IPO o vendita a Fincoin.

3.3.6 Riorganizzazione societaria in caso di IPO

Qualora gli Aderenti al Patto decidano di effettuare un'IPO, Fincoin avrà il diritto di mantenere la propria partecipazione nella Società anche dopo l'IPO. A tal fine, gli Aderenti al Patto si impegnano a discutere come effettuare nel modo più efficiente possibile prima dell'IPO una riorganizzazione della struttura societaria che permetta agli Investitori Finanziari e a Fincoin di venire a detenere direttamente e separatamente una partecipazione nella Società (di seguito la "Riorganizzazione"). A seguito della Riorganizzazione, Fincoin non avrà il diritto di vendere la sua partecipazione nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto la propria partecipazione nella Società.

3.4 Ulteriori Pattuizioni

(iii) Inoltre, è prevista una clausola penale a favore degli Investitori Finanziari nel caso di violazione da parte di Fincoin e dei soci di Fincoin di determinati obblighi di non concorrenza.

(iv) In caso di spettanza a Carpaccio Investimenti di un’opzione di acquisto sulle azioni della Società che verranno a essere detenute dagli azionisti di Upim a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisizione di Upim da parte di Gruppo Coin (descritta nel comunicato stampa di Gruppo Coin del 17 dicembre 2009), l’esercizio di tale opzione dovrà avvenire solo a determinate condizioni nell’ambito di una vendita della Società da parte di Carpaccio Investimenti.

4. Durata del Patto

Il Patto, regolato dalla legge italiana, avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla prima tra le seguenti date:

(i) la data in cui: (a) gli Investitori Finanziari e Fincoin cessino di detenere nel complesso una partecipazione di controllo diretta o indiretta nella Società; (b) Fincoin cessi di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società ; (c) gli Investitori Finanziari cessino di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (d) vengano vendute tutte o sostanzialmente tutte le attività del delle società del gruppo di cui fa parte Società; o
(ii) la data del completamento positivo dell'IPO; o

Il Patto è stato stipulato in data 18 maggio 2005 e si è automaticamente rinnovato in data 19 maggio 2008 per un periodo di 3 anni (ovvero 5 anni nel caso in cui la Società non sia più quotata) secondo quanto sopra previsto, a seguito della mancata comunicazione, da parte di ciascuno dei sottoscrittori del Patto, dell’intenzione di non procedere al rinnovo dello stesso. In data 16 dicembre 2009, il Patto è stato in parte modificato e rinnovato, con efficacia dal 16 dicembre 2009 per un nuovo periodo di 3 anni, fatte salve le previsioni di cui sopra relativamente all’automatico rinnovo dello stesso. Il rinnovo per il nuovo triennio è risolutivamente condizionato al mancato perfezionamento dell’operazione di acquisizione di Upim da parte della Società (approvata dall’organo amministrativo della Società in data 16 dicembre 2009 e descritta nel relativo comunicato stampa del 17 dicembre 2009) entro il 30 aprile 2010. In caso di mancato perfezionamento dell’operazione nel termine indicato, il patto, come modificato, avrà efficacia fino al 18 maggio 2011.

Le modifiche al Patto, nonché la comunicazione relativa all’avvenuto rinnovo dello stesso, sono depositati presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

21 dicembre 2009

[GD.3.09.1]

Gruppo Coin S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Soggetti aderenti al Patto ed azioni conferite allo stesso

Dicembre 2007 S.r.l., con sede legale in Milano, viale Bianca Maria 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 05981340960, società nominata da RU quale parte del Patto ai sensi dell’Accordo Modificativo (in seguito “Dicembre 2007”.) conferirà al Patto tutte le azioni ordinarie di Gruppo Coin che verranno ad essa assegnate (la “Partecipazione Dicembre 2007”) quale corrispettivo del trasferimento a favore di Gruppo Coin del 100% del capitale sociale di Upim S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gallarate 184 (in seguito “Upim”). La Partecipazione Dicembre 2007 sarà costituita da 10.506.558 azioni ordinarie di Gruppo Coin le quali rappresenteranno il 7,5% del capitale sociale di Gruppo Coin post-Aumento di Capitale (come in seguito definito) e il 9,58% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti. Si precisa che la nomina di Dicembre 2007 quale parte del Patto è sospensivamente condizionata alla sottoscrizione tra Dicembre 2007 e Gruppo Coin S.p.A. di un atto di conferimento e permuta, avente ad oggetto la partecipazione di Dicembre 2007 in Upim (l’ “Atto di Conferimento e Permuta”).

Carpaccio Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Primo 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04850800964 (in seguito “Carpaccio”), la quale conferisce al Patto n. 99.164.975 azioni ordinarie di Gruppo Coin (la “Partecipazione Carpaccio”), che rappresenteranno il 70,79% del capitale sociale di Gruppo Coin post-Aumento di Capitale e il 90,42% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967 (in seguito “Gruppo Coin” e, unitamente a Dicembre 2007 e Carpaccio, le “Parti”), conferisce al Patto n. 2.558.426 azioni di Gruppo Coin stessa (le “Azioni Proprie”), rappresentanti il 1,93% del capitale sociale di Gruppo Coin alla data odierna (non tenendo, pertanto, in considerazione l’Aumento di Capitale). Si precisa che, ai termini e subordinatamente alle condizioni del Patto e dell’Accordo Modificativo, le Azioni Proprie saranno trasferite a Dicembre 2007 quale corrispettivo del trasferimento di una partecipazione rappresentante il 24,35% del capitale sociale di Upim; ai fini del presente estratto, le Azioni Proprie sono pertanto computate nella Partecipazione Dicembre 2007.

3. Contenuto del Patto e dell’Accordo Modificativo

Ai termini ed alle condizioni del Patto, Gruppo Coin si impegna a sottoporre alla propria assemblea dei soci una proposta di aumento di capitale in natura riservato a RU (o a società nominata dalla stessa ai sensi dell’art. 1401 c.c., di seguito “Newco”) da sottoscrivere e liberare mediante conferimento in natura di una quota rappresentante almeno il 98% del capitale sociale di Upim con emissione di massime n. 10.713.998 azioni ordinare di Gruppo Coin stessa (l’ “Aumento di Capitale”). A propria volta Dicembre 2007 si impegna a sottoscrivere e liberare, l’Aumento di Capitale mediante conferimento di una quota rappresentante almeno il 98% del capitale sociale di Upim. Gruppo Coin potrà, inoltre, esercitare un’opzione di acquisto avente ad oggetto fino al 30% del capitale sociale di Upim a fronte di un corrispettivo costituito da azioni proprie detenute in portafoglio da Gruppo Coin stessa; in tale caso, l’obbligo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarà eseguito mediante conferimento della quota residua del capitale sociale di Upim non oggetto dell’opzione di acquisto.

Si segnala che (i) in data 8 gennaio 2010 Gruppo Coin ha esercitato la predetta opzione di acquisto per una partecipazione rappresentante il 24,35 % del capitale sociale di Upim, a fronte della quale Gruppo Coin dovrà trasferire a Dicembre 2007 le Azioni Proprie; e (ii) in data 25 gennaio 2010, l’assemblea straordinaria ha approvato l’Aumento di Capitale, da sottoscriversi e liberarsi da Dicembre 2007 mediante conferimento di una quota rappresentante il 75,65% del capitale sociale di Upim, con emissione a favore di Dicembre 2007 di n. 7.984.132 azioni ordinarie di Gruppo Coin.

L’obbligo delle parti di procedere all’esecuzione del Patto è sospensivamente condizionato all’avverarsi delle condizioni sospensive stabilite dal Patto (in particolare, la sottoscrizione da parte delle banche finanziatrici di Gruppo Coin e di Carpaccio degli accordi finanziari necessari in relazione all’operazione – gli “Accordi Finanziari” e l’avveramento di talune condizioni sospensive previste da tali accordi finanziari; il rilascio da parte delle banche finanziatrici di Upim delle necessarie autorizzazioni e consensi e la sottoscrizione da parte delle stesse dei necessari accordi; l’assunzione da parte di dirigenti di Gruppo Coin dell’impegno a sottoscrivere un aumento di capitale di Gruppo Coin stessa per un importo non inferiore ad Euro 8 milioni; l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni anti-trust e l’avveramento delle ulteriori condizioni sospensive stabilite dagli Accordi Finanziari). Si precisa che (i) in data 21 gennaio 2010 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato il non avvio dell’istruttoria in relazione all’acquisizione di Upim da parte di Gruppo Coin; (ii) in data 22 gennaio 2010, le banche finanziatrici di Upim hanno rilasciato i predetti consensi ed autorizzazioni e sottoscritto i necessari accordi, la cui efficacia resta tuttavia subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive; (iii) in data 24 gennaio 2010 i dirigenti di Gruppo Coin si sono impegnati a sottoscrivere il citato aumento di capitale riservato in loro favore.

Gruppo Coin e Carpaccio si impegnano sino alla data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (la “Data di Esecuzione”) a non porre in essere né approvare operazioni di natura straordinaria sul capitale sociale di Gruppo Coin o sulle azioni dallo stesso rappresentate o comunque a non porre in essere atti, operazioni o comportamenti che possano pregiudicare l’interesse di Dicembre 2007 nell’operazione disciplinata dal Patto o la fattibilità dell’esecuzione dello stesso; sono espressamente esclusi da tale divieto: (i) eventuali aumenti di capitale che siano riservati al management di Gruppo Coin, entro il limite massimo di Euro 10,5 milioni, nonché (ii) un finanziamento soci subordinato PIK da parte di Carpaccio per un ammontare massimo pari a Euro 28,5 milioni.

Gruppo Coin si impegna a non disporre delle Azioni Proprie sino alla Data di Esecuzione, se non in conformità al Patto.

Ai sensi del Patto, Dicembre 2007 si impegna a non trasferire, né direttamente né indirettamente, vendere, offrire in vendita, neppure a termine, né in tutto né in parte, la Partecipazione Dicembre 2007, a non disporre in altro modo a non costituire vincoli o assegnare altri diritti a terzi in relazione alla stessa, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Esecuzione (il “Lock-Up”). E’ invece espressamente consentita sin d’ora (i) la vendita di tutta o parte della Partecipazione Dicembre 2007 a Carpaccio ai sensi di un’opzione di acquisto concessa alla stessa, la quale è oggetto di separata pubblicazione; (ii) la vendita dei diritti d’opzione inerenti alla Partecipazione Dicembre 2007; (iii) l’adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni di Gruppo Coin. A garanzia degli obblighi di indennizzo assunti da Dicembre 2007, questa sarà tenuta a depositare azioni rappresentanti il 25% della Partecipazione Dicembre 2007 presso un intermediario nominato congiuntamente da Dicembre 2007 e Gruppo Coin.

4. Deposito del Patto e dell’Accordo Modificativo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 dicembre 2009. L’Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Gli impegni assunti da Gruppo Coin e da Carpaccio ai sensi del Patto e dell’Accordo Modificativo esauriscono i loro effetti alla Data di Esecuzione dello stesso. L’impegno di Lock-Up assunto da Dicembre 2007 ha durata di 24 mesi decorrenti dalla Data di Esecuzione. Non è previsto alcun rinnovo del Patto.

27 gennaio 2010

[GD.4.10.1]

Gruppo Coin S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e degli articoli 129 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999, le società Rinascente Upim S.r.l. (“RU”) e Carpaccio Investimenti S.p.A. comunicano che in data 17 dicembre 2009 hanno sottoscritto un contratto di opzione (il “Patto”) contenenti talune previsioni di natura parasociale relative a Gruppo Coin S.p.A. Ai sensi degli articoli 128 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999 le predette società e Dicembre 2007 comunicano inoltre che, con atto del 22 gennaio 2010, RU ha nominato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c., la società Dicembre 2007 S.r.l. quale parte del Patto (in seguito l’“Accordo Modificativo”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967 (“Gruppo Coin”), le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto ed azioni conferite allo stesso

(A) Dicembre 2007 S.r.l., con sede legale in Milano, viale Bianca Maria 25, codice fiscale e numero di iscrizionme presso il Registro delle Imprese di Milano 05981340960, società nominata da RU quale parte del Patto ai sensi dell’Accordo Modificativo (in seguito “Dicembre 2007”) conferirà al Patto tutte le azioni ordinarie di Gruppo Coin che verranno ad essa assegnate (la “Partecipazione Dicembre 2007”) quale corrispettivo del trasferimento a favore di Gruppo Coin del 100% del capitale sociale di Upim S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gallarate 184 (la “ Upim”). La Partecipazione Dicembre 2007 sarà costituita da n. 10.506.558 azioni ordinarie di Gruppo Coin le quali rappresenteranno il 7,5% del capitale sociale di Gruppo Coin post-Aumento di Capitale (come in seguito definito) e il 9,58% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti. Si precisa che la nomina di Dicembre 2007 quale parte del Patto è sospensivamente condizionata alla sottoscrizione tra Dicembre 2007 e Gruppo Coin S.p.A. di un atto di conferimento e permuta, avente ad oggetto la partecipazione di Dicembre 2007 in Upim.

(B) Carpaccio Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Primo 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04850800964 (in seguito “Carpaccio”) è titolare di n. 99.164.975 azioni ordinarie di Gruppo Coin (la “Partecipazione Carpaccio”), che rappresenteranno il 70,79% del capitale sociale di Gruppo Coin post-Aumento di Capitale e il 90,42% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Si segnala inoltre che in data 17 dicembre 2009 RU, Carpaccio e Gruppo Coin hanno sottoscritto un contratto quadro, successivamente integrato e modificato, (tale contratto e il successivo accordo modificativo, i quali sono oggetto di separate pubblicazioni, in seguito il “Contratto Quadro”) A tal proposito si segnala che con l’atto di nomina del 22 gennaio 2010 RU ha altresì nominato Dicembre 2007 quale parte del Contratto Quadro.

3. Contenuto del Patto

Ai termini ed alle condizioni del Patto e dell’Accordo Modificativo, Dicembre 2007 concede a Carpaccio la facoltà di acquistare da Dicembre 2007 stessa, la quale, in caso di esercizio di tale facoltà, si impegna irrevocabilmente a vendere, tutta o parte della Partecipazione di Dicembre 2007 (l’ “Opzione Call”). L’efficacia dell’Opzione Call è sospensivamente condizionata all’esecuzione del Contratto Quadro.

In caso di esercizio dell’Opzione Call per l’intera Partecipazione Dicembre 2007, il prezzo che Carpaccio dovrà versare a Dicembre 2007 sarà pari ad Euro 70.000.000,00 (settanta milioni); in caso di esercizio parziale dell’Opzione Call, il prezzo sarà pari alla frazione di tale ammontare che corrisponde alla frazione della Partecipazione Dicembre 2007 per la quale sia stata esercitata l’Opzione Call. Il prezzo sarà ridotto pro-quota in caso di distribuzione di dividendi straordinari da parte di Gruppo Coin.

4. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia il 22 dicembre 2009. L’Accordo Modificativo sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata pari alla durata pari al Periodo di Esercizio e, pertanto, pari a 27 mesi decorrenti dalla data di esecuzione del Contratto Quadro. Non è previsto alcun rinnovo del Patto.

27 gennaio 2010

[GD.5.10.1]

GRUPPO COIN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e degli articoli 129 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999, le società Rinascente Upim S.r.l. (“RU”), Carpaccio Investimenti S.p.A. e Gruppo Coin S.p.A. comunicano che in data 17 dicembre 2009 hanno perfezionato un contratto quadro d’investimento ed un accordo integrativo (complessivamente, il “Patto”) contenenti talune previsioni di natura parasociale. Ai sensi dell’art. 128 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999 le predette società e Dicembre 2007 comunicano inoltre (i) di aver sottoscritto in data 18 gennaio un accordo parzialmente modificativo del Patto; e (ii) che con atto del 22 gennaio 2010 RU ha nominato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c., la società Dicembre 2007 S.r.l., ora Dicembre 2007 S.p.A., quale parte del Patto (in seguito complessivamente l’ “Accordo Modificativo”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967, le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto ed azioni conferite allo stesso

Dicembre 2007 S.p.A., con sede legale in Milano, viale Bianca Maria 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 05981340960, società nominata da RU quale parte del Patto ai sensi dell’Accordo Modificativo (in seguito “Dicembre 2007”.) conferisce al Patto tutte le azioni ordinarie di Gruppo Coin che sono state ad essa assegnate (la “Partecipazione Dicembre 2007”) quale corrispettivo del trasferimento a favore di Gruppo Coin del 100% del capitale sociale di Upim S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gallarate 184 (in seguito “Upim”). La Partecipazione Dicembre 2007 è costituita da 10.506.558 azioni ordinarie di Gruppo Coin le quali rappresentano il 7,343% del capitale sociale di Gruppo e il 9,58% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Carpaccio Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Primo 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04850800964 (in seguito “Carpaccio”), la quale conferisce al Patto n. 99.164.975 azioni ordinarie di Gruppo Coin (la “Partecipazione Carpaccio”), che rappresentano il 69,304% del capitale sociale di Gruppo Coin e il 90,42% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967 (in seguito “Gruppo Coin” e, unitamente a Dicembre 2007 e Carpaccio, le “Parti”) non conferisce azioni al Patto.

3. Contenuto del Patto e dell’Accordo Modificativo

Ai termini ed alle condizioni del Patto, Gruppo Coin si impegna a sottoporre alla propria assemblea dei soci una proposta di aumento di capitale in natura riservato a RU (o a società nominata dalla stessa ai sensi dell’art. 1401 c.c., di seguito “Newco”) da sottoscrivere e liberare mediante conferimento in natura di una quota rappresentante almeno il 98% del capitale sociale di Upim con emissione di massime n. 10.713.998 azioni ordinare di Gruppo Coin stessa (l’ “Aumento di Capitale”). A propria volta Dicembre 2007 si impegna a sottoscrivere e liberare, l’Aumento di Capitale mediante conferimento di una quota rappresentante almeno il 98% del capitale sociale di Upim. Gruppo Coin potrà, inoltre, esercitare un’opzione di acquisto avente ad oggetto fino al 30% del capitale sociale di Upim a fronte di un corrispettivo costituito da azioni proprie detenute in portafoglio da Gruppo Coin stessa; in tale caso, l’obbligo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale sarà eseguito mediante conferimento della quota residua del capitale sociale di Upim non oggetto dell’opzione di acquisto.

Si segnala che (i) in data 8 gennaio 2010 Gruppo Coin ha esercitato la predetta opzione di acquisto per una partecipazione rappresentante il 24,35 % del capitale sociale di Upim, a fronte della quale Gruppo Coin dovrà trasferire a Dicembre 2007 le Azioni Proprie; e (ii) in data 25 gennaio 2010, l’assemblea straordinaria ha approvato l’Aumento di Capitale, da sottoscriversi e liberarsi da Dicembre 2007 mediante conferimento di una quota rappresentante il 75,65% del capitale sociale di Upim, con emissione a favore di Dicembre 2007 di n. 7.948.132 azioni ordinarie di Gruppo Coin.

L’obbligo delle parti di procedere all’esecuzione del Patto è sospensivamente condizionato all’avverarsi delle condizioni sospensive stabilite dal Patto (in particolare, la sottoscrizione da parte delle banche finanziatrici di Gruppo Coin e di Carpaccio degli accordi finanziari necessari in relazione all’operazione – gli “Accordi Finanziari” e l’avveramento di talune condizioni sospensive previste da tali accordi finanziari; il rilascio da parte delle banche finanziatrici di Upim delle necessarie autorizzazioni e consensi e la sottoscrizione da parte delle stesse dei necessari accordi; l’assunzione da parte di dirigenti di Gruppo Coin dell’impegno a sottoscrivere un aumento di capitale di Gruppo Coin stessa per un importo non inferiore ad Euro 8 milioni; l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni anti-trust e l’avveramento delle ulteriori condizioni sospensive stabilite dagli Accordi Finanziari). Si precisa che (i) in data 21 gennaio 2010 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato il non avvio dell’istruttoria in relazione all’acquisizione di Upim da parte di Gruppo Coin; (ii) in data 22 gennaio 2010, le banche finanziatrici di Upim hanno rilasciato i predetti consensi ed autorizzazioni e sottoscritto i necessari accordi, la cui efficacia resta tuttavia subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive; (iii) in data 24 gennaio 2010 i dirigenti di Gruppo Coin si sono impegnati a sottoscrivere il citato aumento di capitale riservato in loro favore.

Gruppo Coin e Carpaccio si impegnano sino alla data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (la “Data di Esecuzione”) a non porre in essere né approvare operazioni di natura straordinaria sul capitale sociale di Gruppo Coin o sulle azioni dallo stesso rappresentate o comunque a non porre in essere atti, operazioni o comportamenti che possano pregiudicare l’interesse di Dicembre 2007 nell’operazione disciplinata dal Patto o la fattibilità dell’esecuzione dello stesso; sono espressamente esclusi da tale divieto: (i) eventuali aumenti di capitale che siano riservati al management di Gruppo Coin, entro il limite massimo di Euro 10,5 milioni, nonché (ii) un finanziamento soci subordinato PIK da parte di Carpaccio per un ammontare massimo pari a Euro 28,5 milioni.

Si segnala che tutte le condizioni sospensive a cui era subordinata l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Upim da parte di Gruppo Coin si sonoavverate. Pertanto in data 28 gennaio 2010 Gruppo Coin e Dicembre 2007 hanno sottoscritto un atto di conferimento e permuta, ai sensi del quale (i) Dicembre 2007 ha trasferito a favore di Gruppo Coin una partecipazione rappresentante l’intero capitale sociale di Upim; (ii) Gruppo Coin ha emesso a favore di Dicembre 2007 n. 7.948.132 azioni di nuova emissione e trasferito a favore della stessa n. 2.558.426 azioni proprie (l’“Atto di Conferimento e Permuta”).

Inoltre, in data 28 gennaio 2010 è stato eseguito il summenzionato aumento di capitale per un importo pari ad Euro 10,5 milioni riservato al management di Gruppo Coin. Nello stesso giorno Carpaccio ha erogato il summenzionato finanziamento socio subordinato PIK per un importo pari ad Euro 28,5 milioni.

Ai sensi del Patto, Dicembre 2007 si impegna a non trasferire, né direttamente né indirettamente, vendere, offrire in vendita, neppure a termine, né in tutto né in parte, la Partecipazione Dicembre 2007, a non disporre in altro modo a non costituire vincoli o assegnare altri diritti a terzi in relazione alla stessa, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Esecuzione (il “Lock-Up”). E’ invece espressamente consentita (i) la vendita di tutta o parte della Partecipazione Dicembre 2007 a Carpaccio ai sensi di un’opzione di acquisto concessa alla stessa, la quale è oggetto di separata pubblicazione; (ii) la vendita dei diritti d’opzione inerenti alla Partecipazione Dicembre 2007; (iii) l’adesione ad eventuali offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni di Gruppo Coin. A garanzia degli obblighi di indennizzo assunti da Dicembre 2007, questa sarà tenuta a depositare azioni rappresentanti il 25% della Partecipazione Dicembre 2007 presso un intermediario nominato congiuntamente da Dicembre 2007 e Gruppo Coin.

4. Deposito del Patto e dell’Accordo Modificativo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 22 dicembre 2009. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia il 27 gennaio 2010.

5. Durata e rinnovo del Patto

L’impegno di Lock-Up assunto da Dicembre 2007 ha durata di 24 mesi decorrenti dalla data di Esecuzione. Non è previsto alcun rinnovo del Patto.

10 febbraio 2010

[GD.4.10.2]

GRUPPO COIN S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e degli articoli 129 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999, le società Rinascente Upim S.r.l. (“RU”) e Carpaccio Investimenti S.p.A. comunicano che in data 17 dicembre 2009 hanno sottoscritto un contratto di opzione (il “Patto”) contenenti talune previsioni di natura parasociale relative a Gruppo Coin S.p.A. Ai sensi degli articoli 128 e seguenti del Reg. Consob n. 11971/1999 le predette società e Dicembre 2007 comunicano inoltre che, con atto del 22 gennaio 2010, RU ha nominato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. c.c., la società Dicembre 2007 S.r.l., ora Dicembre 2007 S.p.A., quale parte del Patto (in seguito l’“Accordo Modificativo”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Gruppo Coin S.p.A., con sede in Venezia Mestre, Via Terraglio 17, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Venezia 04850790967 (“Gruppo Coin”), le cui azioni ordinarie sono negoziate sul Mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Soggetti aderenti al Patto ed azioni conferite allo stesso

(A) Dicembre 2007 S.p.A., con sede legale in Milano, viale Bianca Maria 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 05981340960, società nominata da RU quale parte del Patto ai sensi dell’Accordo Modificativo (in seguito “Dicembre 2007”) conferirà al Patto tutte le azioni ordinarie di Gruppo Coin che verranno ad essa assegnate (la “Partecipazione Dicembre 2007”) quale corrispettivo del trasferimento a favore di Gruppo Coin del 100% del capitale sociale di Upim S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gallarate 184 (la “Upim”). La Partecipazione Dicembre 2007 è costituita da n. 10.506.558 azioni ordinarie di Gruppo Coin le quali rappresentano il 7,343% del capitale sociale di Gruppo Coin e il 9,58% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

(B) Carpaccio Investimenti S.p.A., con sede in Milano, Via San Primo 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 04850800964 (in seguito “Carpaccio”) è titolare di n. 99.164.975 azioni ordinarie di Gruppo Coin (la “Partecipazione Carpaccio”), che rappresentano il 69,304% del capitale sociale di Gruppo Coin e il 90,42% delle azioni complessivamente conferite al Patto da tutti i partecipanti.

Si segnala inoltre che in data 17 dicembre 2009 RU, Carpaccio e Gruppo Coin hanno sottoscritto un contratto quadro, successivamente integrato e modificato, (tale contratto e il successivo accordo modificativo, i quali sono oggetto di separate pubblicazioni, in seguito il “Contratto Quadro”) A tal proposito si segnala che con l’atto di nomina del 22 gennaio 2010 RU ha altresì nominato Dicembre 2007 quale parte del Contratto Quadro.

3. Contenuto del Patto

Ai termini ed alle condizioni del Patto e dell’Accordo Modificativo, Dicembre 2007 concede a Carpaccio la facoltà di acquistare da Dicembre 2007 stessa, la quale, in caso di esercizio di tale facoltà, si impegna irrevocabilmente a vendere, tutta o parte della Partecipazione di Dicembre 2007 (l’ “Opzione Call”). L’efficacia dell’Opzione Call è sospensivamente condizionata all’esecuzione del Contratto Quadro. A tal proposito si segnala che la menzionata condizione sospensiva si è avverata in data 28 gennaio 2010.

L’Opzione Call potrà essere esercitata da Carpaccio, in una o più tranche, in qualsiasi momento nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la scadenza del 27° mese successivo alla data di esecuzione del Contratto Quadro (il “Periodo di Esercizio”); fino alla scadenza del 24° mese successivo alla predetta data di esecuzione, Carpaccio potrà esercitare l’Opzione Call solo per l’intera Partecipazione Dicembre 2007.

In caso di esercizio dell’Opzione Call per l’intera Partecipazione Dicembre 2007, il prezzo che Carpaccio dovrà versare a Dicembre 2007 sarà pari ad Euro 70.000.000,00 (settanta milioni); in caso di esercizio parziale dell’Opzione Call, il prezzo sarà pari alla frazione di tale ammontare che corrisponde alla frazione della Partecipazione Dicembre 2007 per la quale sia stata esercitata l’Opzione Call. Il prezzo sarà ridotto pro-quota in caso di distribuzione di dividendi straordinari da parte di Gruppo Coin.

Qualora venga promossa da soggetti terzi un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni di Gruppo Coin, l’Opzione Call potrà essere esercitata sino al quinto Giorno Lavorativo precedente la data di conclusione del periodo di offerta e verrà definitivamente meno, ove non esercitata entro il predetto termine, qualora Dicembre 2007 aderisca all’offerta.

4. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia il 22 dicembre 2009. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia il 27 gennaio 2010.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata pari alla durata pari al Periodo di Esercizio e, pertanto, pari a 27 mesi decorrenti dalla data di esecuzione del Contratto Quadro. Non è previsto alcun rinnovo del Patto.

10 febbraio 2010

[GD.5.10.2]

GRUPPO COIN S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Dicembre 2007 S.p.A., una società per azioni, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, capitale sociale di Euro 400.000,00, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese di Milano al n. 05981340960 (di seguito "Dicembre 2007").

A seguito della designazione effettuata da Rinascente Upim S.r.l. ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1401, cod. civ., Dicembre 2007 è divenuta parte del Contratto Quadro e dell’Opzione Call già richiamati nell’estratto pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 22 dicembre 2009, dalle società Rinascente Upim S.r.l. (di seguito “RU”), Carpaccio Investimenti S.p.A. (di seguito, “Carpaccio”) e Gruppo Coin S.p.A. (di seguito, "Gruppo Coin").

In ottemperanza alle previsioni di cui all’Accordo Quadro, in data 28 gennaio 2010 Dicembre 2007 ha, in un primo momento, acquistato la proprietà del 100% di Upim S.r.l. (di seguito, “Upim”) e, successivamente, ma in pari data, trasferito tale partecipazione a Gruppo Coin in parte mediante conferimento ed in parte mediante permuta con azioni proprie della stessa Gruppo Coin ricevendo, complessivamente, per effetto delle due citate operazioni, n. 10.506.558 azioni ordinarie di Gruppo Coin pari a circa il 7,34% del capitale sociale attualmente sottoscritto e versato. Ai fini del presente estratto per “Partecipazione” si intenderà l’insieme degli strumenti finanziari rappresentativi della partecipazione, tempo per tempo, detenuta da Dicembre 2007 in Gruppo Coin (pari, dunque, alla data del presente estratto a n. 10.506.558 azioni ordinarie (la “Partecipazione Originaria”).

In pari data Dicembre 2007 ha, altresì, depositato, in conformità a quanto previsto dall’Accordo Quadro, n 2.626.640 azioni ordinarie di Gruppo Coin (a valere sulla Partecipazione Originaria) in un conto vincolato (“Escrow”) presso UCCB (come di seguito definito) a garanzia degli obblighi di indennizzo dalla stessa assunti con il Contratto Quadro a favore di Gruppo Coin. Per “Partecipazione in Escrow” s’intenderà la porzione di Partecipazione, tempo per tempo, depositata in Escrow mentre per “Partecipazione Libera” dovrà intendersi la porzione di Partecipazione diversa dalla Partecipazione in Escrow.

Sempre il giorno 28 gennaio 2010, gli azionisti di Dicembre 2007 (di seguito, collettivamente denominati gli “Aderenti al Patto”) : UniCredit MedioCredito Centrale S.p.A. (già MedioCredito Centrale S.p.A.) (“MCC”), UniCredit Corporate Banking S.p.A. (già UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. e quale successore di Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop Carire, Società per Azioni) (“UCCB” e, unitamente a MCC, “Unicredit”), Natixis S.A. (già Natexis Banques Populaire) (“Natixis” e, unitamente a MCC ed UCCB, le “Banche”), Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (“Alfieri”), Investitori Associati SGR S.p.A. (“InvestitoriAssociati” e, unitamente ad Alfieri, “IA”), G.O.IB – Luxembourg Three S.àr.l. (“GOIB”), Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (“PirelliRE”) e Tasso S.r.l. (“Tasso” e, unitamente a IA, GOIB e Pirelli RE, gli “InvestitoriOriginari”) hanno stipulato un patto parasociale (di seguito, il “Patto”) attinente alla Partecipazione ovvero volto a regolare taluni aspetti della corporate governance di Dicembre 2007.

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di Dicembre 2007, che è suddiviso in n. 400.000 azioni ordinarie aventi eguali diritti di voto e patrimoniali.

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Dicembre 2007 degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderenti al Patto	N. Azioni	Valore nominale	% sul capitale
UCCB	165.200	€ 165.200,00	41,30%
MCC	21.467	€ 21.467,00	5,37%
Natixis	93.333	€ 93.333,00	23,33%
Investitori Associati	38.400	€ 38.400,00	9,60%
Alfieri	16.800	€16.800,00	4,20%
GOIB	36.000	€ 36.000,00	9%
Pirelli RE	24.000	€ 24.000,00	6%
Tasso	4.800	€ 4.800,00	1,2%
Totale	400.000	€ 400.000,00	100%

Il 22 gennaio 2010, l’assemblea di Dicembre 2007, in sede straordinaria, ha approvato, fra l’altro, l’emissione da parte della società di strumenti finanziari partecipativi ex art. 2346, comma 6, cod. civ. (di seguito, gli “SFP”), privi di diritto di voto. I termini e le condizioni degli SFP sono contenuti nell’apposito regolamento, adottato in pari data, e riportato in allegato allo statuto di Dicembre 2007 (di seguito, il “Regolamento”).
Gli SFP sono stati integralmente emessi, sottoscritti e liberati in data 28 gennaio 2010 in conformità al Regolamento ed alla menzionata delibera assembleare.

3. Contenuto del Patto

A fini di maggior completezza espositiva e di una migliore informativa, nel presente estratto si riportano le disposizioni parasociali afferenti taluni aspetti della corporate governance di Dicembre 2007 (Paragrafi 3.1 e 3.2 che seguono) sebbene ininfluenti ai fini della informativa prevista ai sensi dell'art. 122 del TUF.

3.1 Pattuizioni relative a Dicembre 2007

In generale, il Patto prevede una serie di clausole attraverso le quali gli Aderenti al Patto hanno inteso regolare la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo di Dicembre 2007 nonché determinati profili attinenti l'assemblea dei soci di Dicembre 2007 e precisamente:

3.1.1 Oggetto sociale di Dicembre 2007

GliAderenti al Patto hanno espressamente convenuto che, per tutta la durata del Patto, Dicembre 2007 non svolga alcuna attività diversa od ulteriore rispetto alla gestione e/o disposizione della Partecipazione e degli altri rapporti derivanti in suo capo dall’Accordo Quadro.

3.1.2 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che per tutta la durata del Patto, l’amministrazione di Dicembre 2007 venga affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri, di cui: 1 (uno) (con funzioni di presidente) designato da Unicredit, 1 (uno) designato da Natixis e 1 (uno) designato di comune accordo dagli Investitori Originari.

3.1.3 Nomina dell’”Amministratore con Delega”

Gli Aderenti al Patto hanno concordato che le decisioni sulle seguenti materie saranno riservate all’esclusiva competenza dell’amministratore designato dagli Investitori Originari (cui spetterà la relativa rappresentanza sociale; di seguito, l’“Amministratore con Delega”):

la gestione di eventuali richieste di indennizzo e contenziosi inerenti l’Accordo Quadro in relazione ai quali la Partecipazione in Escrow costituisca garanzia, inclusa la nomina di avvocati, periti o consulenti e la conclusione di accordi di natura transattiva;
ogni atto di disposizione avente ad oggetto tutta o parte della Partecipazione in Escrow, a condizione che tale atto sia posto in essere al solo limitato fine di adempiere alle obbligazioni derivanti da richieste di indennizzo e/o contenziosi inerenti l’Accordo Quadro;
la gestione delle istruzioni irrevocabili impartite, congiuntamente, da Dicembre 2007 e da Gruppo Coin a UCCB (intermediario presso il quale è aperto il conto titoli su cui è depositata la Partecipazione in Escrow) aventi ad oggetto la gestione del predetto conto e della Partecipazione in Escrow (di seguito, “Istruzioni Irrevocabili”) nonché l’esercizio delle facoltà e dei diritti dalle medesime previsti a favore di Dicembre 2007; e
la sostituzione della Partecipazione in Escrow con denaro in conformità alle disposizioni di cui all’Accordo Quadro.

Gli Aderenti al Patto hanno altresì convenuto che eventuali contenziosi inerenti l’Accordo Quadro dai quali possa emergere una responsabilità di Dicembre 2007 eccedente il valore, tempo per tempo, della garanzia costituita dalla Partecipazione in Escrow nonché l’eventuale chiamata in causa di terzi da parte di Dicembre 2007 nell’ambito degli eventuali contenziosi inerenti l’Accordo Quadro saranno rimessi alla competenza e gestione del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007 che dovrà deliberare con il voto favorevole dell’Amministratore con Delega.

3.1.4 Nomina sindaci di Dicembre 2007

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che per tutta la durata del Patto, il controllo contabile di Dicembre 2007 – ove consentito dalla normativa per tempo vigente – sia affidato ad un collegio sindacale composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 2 (due) sindaci supplenti, di cui: 1 (uno) sindaco effettivo (con funzioni di presidente) e 1 (uno) sindaco supplente designati da Unicredit, 1 (uno) sindaco effettivo designato da Natixis e 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente designati dagli Investitori Originari.

3.2 Ulterioiri Pattuizioni relative a Dicembre 2007

Gli Aderenti al Patto hanno convenuto che, qualora gli SFP di categoria “B” destinati alla sottoscrizione delle Banche (gli “SFPB”) fossero integralmente annullati ai sensi e nel rispetto delle disposizioni del Regolamento:

ciascuno degli Investitori Originari avrà il diritto di acquistare (anche per persona o società da nominare) dalle Banche l’intera – e non solo parte della - partecipazione da queste ultime detenuta in Dicembre 2007 al momento dell’esercizio del diritto in argomento, assumendo le Banche il correlativo obbligo di vendere tale partecipazione (di seguito, l’“Opzione di Acquisto”); nel caso di esercizio di più soggetti legittimati, la partecipazione oggetto dell’Opzione di Acquisto sarà attribuita agli esercitanti in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno detenuta in Dicembre 2007; e
subordinatamente al mancato esercizio dell’Opzione di Acquisto da parte degli Investitori Originari, ciascuna delle Banche avrà il diritto di vendere l’intera – e non solo parte della – propria partecipazione detenuta in Dicembre 2007 al momento dell’esercizio del diritto in parola, assumendo gli Investitori Originari il correlativo obbligo – fra di loro solidalmente – di acquistare tale partecipazione (di seguito, l’“Opzione di Vendita”).

3.3 Pattuizioni relative alla Partecipazione

In generale, il Patto prevede una serie di clausole – rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF – attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati taluni aspetti relativi alla Partecipazione.

3.3.1 Esercizio di taluni diritti amministrativi connessi alla Partecipazione

Per tutta la durata del Patto, le materie di seguito indicate, pur ricadendo nella competenza del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007, che delibererà a maggioranza semplice, necessiteranno, ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, n.5, cod. civ., della preventiva autorizzazione dell’assemblea ordinaria dei soci di Dicembre 2007, la quale dovrà deliberare con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale almeno pari all’88% (ottantotto per cento) del capitale sociale ovvero – limitatamente al solo punto (iv) – del 98,5% (novantotto/5 per cento) del capitale sociale :

esercizio del diritto di voto da parte di Dicembre 2007 nell’assemblea dei soci di Gruppo Coin;
esercizio di ogni altro diritto amministrativo relativo o comunque connesso alla Partecipazione ad eccezione delle attività relative alla presentazione e votazione delle liste per la nomina degli amministratori di Gruppo Coin, attività che non necessiteranno della preventiva autorizzazione da parte dell’assemblea dei soci e che saranno oggetto di delibera del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007 a maggioranza semplice;
conferimento delle istruzioni di voto e dei poteri di rappresentanza funzionali ai precedenti punti (i) e (ii); nonché
qualsivoglia decisione inerente la sottoscrizione di aumenti di capitale deliberati da Gruppo Coin; in caso di mancata autorizzazione alla sottoscrizione, i diritti di opzione rivenienti dalla Partecipazione dovranno essere oggetto di immediata cessione da parte del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007 (che assumerà le relative delibere a maggioranza semplice).

3.3.2 Lock- up

In conformità a quanto previsto nell’Accordo Quadro e nell’Opzione Call, gli Aderenti al Patto si sono impegnati, ciascuno per quanto in proprio potere, a far sì che, sino alla scadenza del 90° (novantesimo) giorno successivo alla data 28 gennaio 2012 (il “Primo Termine”), Dicembre 2007 non porrà in essere alcun atto dispositivo della Partecipazione, eccezion fatta per:

l’apporto della Partecipazione in sede di OPAS (come di seguito definita);
gli atti dispositivi di tutta o parte della Partecipazione in Escrow nel rispetto delle previsioni dell’Accordo Quadro e delle Istruzioni Irrevocabili;
la vendita integrale o parziale della Partecipazione a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call; e
la vendita integrale o parziale della Partecipazione a seguito di formale consenso e rinuncia di Coin e/o Carpaccio dei diritti loro spettanti in forza dell’Accordo Quadro e/o dell’Opzione Call e del precedente Paragrafo 3.1.3(ii) relativamente alla vendita della Partecipazione in Escrow;

restando comunque inteso che, in tutti i sopramenzionati casi, la distribuzione da parte di Dicembre 2007 dei relativi proventi dovrà avvenire nel rispetto ed in conformità alle disposizioni del Regolamento.

Per tutta la durata del Primo Termine, ogni vendita, integrale o parziale, della Partecipazione conseguente al formale consenso e rinuncia di Gruppo Coin e/o di Carpaccio dei diritti loro spettanti in forza dell’Accordo Quadro e/o dell’Opzione Call, pur ricadendo nella competenza del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007, che delibererà a maggioranza semplice, necessiterà, della preventiva autorizzazione dell’assemblea ordinaria dei soci di Dicembre 2007, la quale dovrà deliberare con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale almeno pari all’88% (ottantotto per cento) del capitale sociale.

3.3.3 Esercizio dell’Opzione Call

Ogni vendita, integrale o parziale, della Partecipazione a seguito dell’esercizio da parte di Carpaccio dell’Opzione Call – esercitabile sino allo scadere del Primo Termine - ricadrà nell’esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007, che delibererà a maggioranza semplice.

Gli Aderenti al Patto hanno convenuto che, in caso di esercizio solo parziale dell’Opzione Call da parte di Carpaccio:

le azioni di Gruppo Coin oggetto di vendita siano così allocate: un numero di azioni corrispondenti al 25% della Partecipazione in Escrow sarà alienato a valere su tale Partecipazione in Escrow, mentre il restante numero di azioni sarà alienato a valere sulla Partecipazione Libera (in quanto capiente rispetto all’esercizio dell’Opzione Call, altrimenti per la parte mancante a valere sulla restante parte della Partecipazione in Escrow); e
decorso il termine finale per l’esercizio dell’Opzione Call, Dicembre 2007 proceda alla distribuzione dei Proventi in Natura Distribuibili (come definiti nel Regolamento allegato allo Statuto di Dicembre 2007 e secondo le regole ivi specificate).

3.3.4 Trasferimento della Partecipazione sino allo scadere del Secondo Termine

Gli Aderenti al Patto hanno convenuto che, per tutto il periodo compreso tra lo spirare del Primo Termine e l’ultimo giorno del 35° (trentacinquesimo) mese successivo al 28 gennaio 2010 (il “Secondo Termine”):

ogni atto dispositivo, integrale o parziale, della Partecipazione differente dall’ipotesi di cui al successivo punto (ii) pur ricadendo nella competenza del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007, che delibererà a maggioranza semplice, necessiterà, ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, n.5, cod. civ., della preventiva autorizzazione dell’assemblea ordinaria dei soci di Dicembre 2007, la quale dovrà deliberare con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale almeno pari all’88% (ottantotto per cento) del capitale sociale; e
la vendita dell’intera (e non solo parte della) Partecipazione a fronte di un corrispettivo pari o superiore ad Euro 65.500.000,00 (sessantacinquemilioni cinquecentomila/00) (se del caso aggiustato anche per tener conto di eventuali distribuzioni di dividendi effettuate da Coin) ricadrà nell’esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di Dicembre 2007, che delibererà a maggioranza semplice.

3.3.5 Trasferimento della Partecipazione post scadenza del Secondo Termine

A far tempo dallo spirare del Secondo Termine e per tutto il periodo di durata residuo del Patto, gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare ciascuno quanto in proprio potere affinché Dicembre 2007 proceda, nei più brevi tempi tecnici possibili, alla distribuzione degli eventuali Proventi in Denaro Distribuibili e/o dei Proventi in Natura Distribuibili (come definiti nel Regolamento e secondo le regole ivi specificate).

3.3.6 OPAS

Gli Aderenti al Patto hanno convenuto che, qualora, in qualsiasi momento durante il periodo di vigenza del Patto, venga comunicata al mercato da qualsiasi soggetto l’intenzione di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, obbligatoria o volontaria, avente ad oggetto le azioni di Gruppo Coin e quindi, inter alia, la Partecipazione (“OPAS”), dovranno trovare applicazione le seguenti regole:

ove al prezzo (o allo strumento finanziario) offerto per ciascun titolo nel contesto dell’OPAS corrisponda una valorizzazione, considerata la e sulla base della Partecipazione Originaria, inferiore ad Euro 65.500.000,00 (sessantacinquemilioni cinquecentomila/00), l’assemblea dei soci di Dicembre 2007 dovrà deliberare, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale almeno pari all’88% (ottantotto per cento) circa la preventiva autorizzazione all’adesione all’OPAS. Laddove l’assemblea deliberi in senso favorevole con la maggioranza su indicata, il consiglio di amministrazione sarà tenuto a compiere prontamente tutti gli atti ed assumere (a maggioranza semplice) le delibere necessarie ai fini della tempestiva adesione;
ove al prezzo (o allo strumento finanziario) offerto per ciascun titolo nel contesto dell’OPAS corrisponda una valorizzazione, considerata la e sulla base della Partecipazione Originaria, pari o superiore ad Euro 65.500.000,00 (sessantacinquemilioni cinquecentomila/00), Dicembre 2007 aderirà all’OPAS e il consiglio di amministrazione di Dicembre 2007 sarà tenuto a compiere prontamente tutti gli atti ed assumere (a maggioranza semplice) le delibere necessarie ai fini della tempestiva adesione. L’adesione all’OPAS potrà tuttavia essere evitata qualora, su impulso di uno o più degli Aderenti al Patto, sia richiesta ai sensi di legge entro 3 giorni dal comunicato relativo all’OPAS, la convocazione dell’assemblea ordinaria di Dicembre 2007 (da tenersi nei più brevi tempi tecnici possibili) ed in tale sede sia assunta una delibera contraria all’adesione medesima con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale almeno pari all’88% (ottantotto per cento) del capitale sociale di Dicembre 2007;
laddove all’applicazione delle regole di cui al precedente punto (i) (ma non nel caso sub (ii)) consegua una mancata adesione all’OPAS, gli Aderenti al Patto hanno espressamente convenuto che Dicembre 2007 proceda all’immediata distribuzione dei Proventi in Natura Distribuibili (come definiti nel Regolamento).

4. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Venezia.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto avrà una durata di 5 (cinque) anni a decorrere dal 28 gennaio 2010, con l’eccezione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 3.3. che precede che avrà una durata di 3 (tre) anni a decorrere dalla predetta data.

Gli Aderenti al Patto hanno altresì convenuto che il Patto dovrà intendersi automaticamente risolto nel momento in cui le Banche cessassero, in conseguenza dell’esercizio dell’Opzione di Acquisto o dell’Opzione di Vendita, di essere azioniste di Dicembre 2007.

2 febbraio 2010

[GD.6.10.1]

GRUPPO COIN S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Financiére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Rue Guillaume Kroll 5, L-1882, Lussemburgo, capitale sociale di Euro 535.947,50, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito "Tintoretto").

A seguito dell'acquisizione da parte di Bellini Investimenti S.p.A. (di seguito "Bellini Investimenti") del 62,916% del capitale sociale di Gruppo Coin S.p.A. ("Gruppo Coin"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito "MTA"), avvenuta in data 18 maggio 2005, i fondi PAI Europe III – A FCPR, PAI Europe III – B FCPR, PAI Europe III – C FCPR, PAI Europe III – D FCPR, PAI Europe III – D2 FCPR, PAI Europe III – A, PAI Europe III – B, PAI Europe III – B2, PAI Europe III – B3, PAI Europe III – B4, PAI Europe III – B5, PAI Europe III – B6, PAI Europe III – B7, PAI Europe III – B8, PAI Europe III – C e PAI Europe III – C2 (di seguito gli "Investitori Finanziari"), Finanziaria Coin S.r.l. (di seguito "Fincoin") (gli Investitori Finanziari e Fincoin sono congiuntamente di seguito denominati gli "Aderenti al Patto"), il Sig. Vittorio Coin, il Sig. Piergiorgio Coin, il Sig. Piero Coin, la Sig.ra Marta Coin, la Sig.ra Francesca Coin, il Sig. Marco Coin (quali soci di Fincoin) ed altri soggetti hanno stipulato, in pari data, un patto parasociale (di seguito il "Patto") per regolare determinati aspetti della corporate governance di Tintoretto, Giorgione Investimenti S.p.A. (di seguito "Giorgione Investimenti"), Carpaccio Investimenti S.p.A (di seguito "Carpaccio Investimenti"), Bellini Investimenti e Gruppo Coin.

a) il cambiamento della denominazione da "Bellini Investimenti S.p.A." in "Gruppo Coin S.p.A.";

b) il trasferimento della sede sociale da Milano via San Primo n. 4 in Venezia, Cannaregio 5793.

La Fusione è stata attuata:

Per effetto della Fusione, essendo la società derivante dalla Fusione subentrata in tutti i rapporti giuridici facenti capo a Gruppo Coin ed avendo essa assunto la denominazione sociale di "Gruppo Coin S.p.A.", Carpaccio Investimenti deteneva n. 92.209.432 azioni ordinarie della Società, pari al 69.782% del capitale della Società stessa. Tale partecipazione era lievemente superiore, in termini percentuali, alla partecipazione detenuta da Bellini Investimenti in Gruppo Coin anteriormente alla data di efficacia della fusione, che era pari al 69.503% del capitale di Gruppo Coin.

In data 19 maggio 2008, il Patto si è automaticamente rinnovato per un periodo di 3 anni (ovvero 5 anni nel caso in cui la Società non sia più quotata).

In data 16 dicembre 2009, il Patto è stato in parte modificato e rinnovato, con efficacia dal 16 dicembre 2009, per un nuovo periodo di 3 anni. Il rinnovo per il nuovo triennio era risolutivamente condizionato al mancato perfezionamento dell’operazione di acquisizione di Upim S.r.l. (“Upim”) da parte della Società (approvata dall’organo amministrativo della Società in data 16 dicembre 2009 e descritta nel relativo comunicato stampa del 17 dicembre 2009) entro il 30 aprile 2010. Tale operazione si è perfezionata in data 28 gennaio 2010, come comunicato da Gruppo Coin al mercato in pari data.

Il Patto prevede che le disposizioni di governance dettate relativamente a Gruppo Coin si applichino – mutatis mutandis – anche alla Società.

Il Patto, così come in vigore in seguito alla Fusione, contiene, in sintesi, disposizioni relative a:

(iii) la corporate governance di Giorgione Investimenti e Carpaccio Investimenti al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di Tintoretto, che, a seguito di aumento di capitale di Tintoretto, alla data odierna è suddiviso in n. 428.758 azioni di cui n. 181.408 azioni di Classe A e n. 247.350 azioni di Classe B, entrambe le classi aventi eguali diritti di voto e diritti patrimoniali (complessivamente di seguito le "Azioni Sindacate").

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto		% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III – A FCPR	-	-	11.776	4,76%	2,75%
PAI EUROPE III – B FCPR	-	-	124.828	50,47%	29,11%
PAI EUROPE III – C FCPR	-	-	89.847	36.32%	20,96%
PAI EUROPE III – D FCPR	-	-	18.819	7,61%	4,39%
PAI EUROPE III – D2 FCPR	-	-	2.080	0,84%	0,49%
Totale Investitori Finanziari	-	-	247.350	100%	57,69%
Fincoin	181.408	100%	-	-	42,31%
Totale	181.408	100%	247.350	100%	100%