GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA

Si rende noto che, in data 17 giugno 2011, Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, Carlo Edoardo Revelli e Margherita Revelli (congiuntamente gli “Aderenti” o anche le “Parti”) hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto”) rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) avente ad oggetto complessive n. 48.009.720 azioni ordinarie di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (di seguito anche la “Società”), società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede in Roma, via Cristoforo Colombo, 149, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00488680588, numero REA RM-192573, capitale sociale Euro 61.508.240,70, interamente versato, suddiviso in n. 410.054.938 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,150 ciascuna.

2.         Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Il Patto è stato stipulato tra:

-        Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, nata a Milano il 19 agosto 1972, codice fiscale CRC GRN 72M59 F205K, titolare di n. 25.829.299 azioni ordinarie della Società;
-        Carlo Edoardo Revelli, nato a Roma il 5 aprile 1969, codice fiscale RVL CLD 69D05 H501C, titolare di n. 11.522.333 azioni ordinarie della Società;
-        Margherita Revelli, nata a Roma il 22 novembre 1971, codice fiscale RVL MGH 71S62 H501Y, titolare di n. 10.658.158 azioni ordinarie della Società.
Gli Aderenti hanno conferito nel Patto le complessive n. 48.009.720 azioni ordinarie della Società dai medesimi possedute, pari all’11,708% del capitale sociale, come indicato nella tabella che segue.

Aderente	Azioni sindacate	% sul totale azioni sindacate	% sul totale delle azioni in circolazione
Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck	25.829.299	53,800%	6,299
Carlo Edoardo Revelli	11.522.333	24,000%	2,81%
Margherita Revelli	10.658.158	22,200%	2,599
*Totale*	*48.009.720*	*100,00%*	*11,708*

Ai sensi del Patto, saranno vincolate alle disposizioni dello stesso (i) le azioni gratuite rivenienti da aumenti di capitale e (ii) le azioni a pagamento rivenienti da aumenti di capitale / sottoscrizione e conversione di obbligazioni convertibili.

4.         Contenuto del Patto

4.1        Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Le Parti espressamente si impegnano, nel momento opportuno e ai sensi del Patto, a designare l’avv. Maurizio Martinetti per l’incarico di amministratore di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., e l’avv. Giovanni Barbara, per l’incarico di presidente del collegio sindacale; tutto quanto convenuto, d’intesa tra le Parti, per tutta la durata del Patto e nell’eventualità e sino a che tali candidature siano possibili in relazione alla partecipazione complessivamente detenuta dalle Parti.

4.2.      Cessione delle azioni sindacate

4.2.1     Cessione ai blocchi

Ciascuna Parte è libera di cedere – totalmente o parzialmente – azioni di sua proprietà in blocco fuori mercato. Ove una Parte voglia cedere le proprie azioni in blocco, la cessione potrà avere luogo solo a condizione che il cessionario, contestualmente all’acquisto, sottoscriva per adesione il Patto (divenendone a sua volta Parte) e conferisca a Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A. (di seguito anche la “Fiduciaria”), relativamente al quantitativo di azioni acquistato, un incarico di amministrazione fiduciaria del medesimo contenuto di quelli conferiti dalle Parti, con la sola diversa durata di dodici mesi dalla data di cessione (ridotto nel solo caso di scadenza oltre il termine di durata del Patto) e conseguentemente rimanga vincolato dall’incarico fiduciario di cui al successivo punto 5., assumendo fra l’altro, per uguale periodo, le obbligazioni di cui al successivo punto 4.2.3.

4.2.2     Cessione mediante operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”

Ove una Parte intenda vendere – totalmente o parzialmente – le azioni di sua proprietà mediante operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”, la Parte dovrà darne preventiva comunicazione alle altre Parti, anche al fine di concordare, nel termine richiesto dalle concrete circostanze del caso, l’eventuale loro partecipazione all’operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”.

4.2.3     Cessione sul mercato regolamentato

La cessione di azioni sul mercato regolamentato è così regolata:
(a)     la cessione di azioni sul mercato regolamentato sarà demandata, per il tramite della Fiduciaria, a Mediobanca, secondo le modalità di vendita concordate fra le Parti;
(b)     le Parti si impegnano a riunirsi ogni tre mesi, entro sette giorni dalla comunicazione inviata dalla Parte più diligente alle altre Parti, al fine di dichiarare la rispettiva volontà di vendere o non vendere azioni sul mercato regolamentato e determinare, con riferimento alle Parti che intendano vendere, il quantitativo complessivo di azioni da vendere, le rispettive quantità nel rispetto delle proporzioni indicate al precedente punto 2., i termini e le modalità di vendita, restando fin d’ora inteso che qualsiasi vendita dovrà esser compiuta adottando ogni necessaria ed opportuna cautela, tenuto anche conto delle condizioni di mercato;
c)      oltre alla riunione di cui al punto precedente, le Parti si impegnano a riunirsi, sempre al fine di dichiarare la rispettiva volontà di vendere o non vendere azioni sul mercato regolamentato, entro sette giorni dalla richiesta inviata da una delle Parti;
(d)     ove più di una Parte voglia vendere azioni sul mercato, ciascuna vendita verrà eseguita con le modalità di mercato vigenti.

4.2.4     Trasferimenti consentiti

Ciascuna Parte potrà esercitare il diritto di proprietà sulle azioni dalla stessa sindacate nel Patto direttamente o indirettamente, per il tramite di società interamente controllata; il trasferimento alla società interamente controllata potrà avvenire soltanto se, prima di detto trasferimento, la società abbia provveduto a sottoscrivere il Patto in segno di assunzione di tutti gli obblighi e i diritti nascenti dallo stesso, divenendo a sua volta parte, nonché a sostitursi alla Parte trasferente nei rapporti con la Fiduciaria, ferma, comunque, la responsabilità della Parte trasferente per eventuali inadempimenti della società.

4.2.5     Esercizio dei diritti inerenti alle azioni sindacate

Salvo quanto previsto al precedente punto 4.1, il diritto di voto sarà liberamente esercitabile dalle Parti, a mezzo di idonee istruzioni sottoscritte dalle stesse e comunicate alla Fiduciaria.
I diritti spettanti sulle azioni sindacate verranno esercitati dalle Parti separatamente, secondo le determinazioni delle stesse, a mezzo di idonee istruzioni sottoscritte dalle stesse e comunicate alla Fiduciaria.

5.         Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le Parti conferiranno incarichi fiduciari – e si sono obbligate a conservare l’intestazione fiduciaria per tutta la durata del Patto – a Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A., la quale provvederà a depositare le azioni presso Mediobanca S.p.A.

6.         Durata del Patto

Il Patto ha durata sino al 31 marzo 2014.

7.         Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi di legge.

22 giugno 2011

[GP.1.11.1]

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GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA

Si rende, infine, noto che, in data 7 luglio 2011, le società Prosper S.p.A. ed Erga Omnes S.p.A. hanno provveduto ad aderire al Patto.

Per effetto di quanto sopra, a far data dal 7 luglio 2011, il Patto vincola Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, Prosper S.p.A. ed Erga Omnes S.p.A. (congiuntamente gli “Aderenti” o anche le “Parti”), “ferma, comunque, la responsabilità [delle persone fisiche conferenti] … per eventuali inadempimenti dell[e] società”.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede in Roma, via Cristoforo Colombo, 149, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00488680588, numero REA RM-192573, capitale sociale Euro 61.508.240,70, interamente versato, suddiviso in n. 410.054.938 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,150 ciascuna.

2. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Il Patto è stato stipulato tra:

- Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, nata a Milano il 19 agosto 1972, codice fiscale CRC GRN 72M59 F205K, titolare di n. 25.829.299 azioni ordinarie della Società;

- Prosper S.p.A., con sede in Roma, via dei Monti Parioli 8/A, codice fiscale, partita I.V.A. e Registro delle Imprese di Roma n. 11497041001, titolare di n. 11.522.333 azioni ordinarie della Società;

- Erga Omnes S.p.A., con sede in Roma, via di Monte Savello, 30, codice fiscale, partita I.V.A. e Registro delle Imprese di Roma n. 11502161000, titolare di n. 10.658.158 azioni ordinarie della Società.

Gli Aderenti hanno conferito nel Patto le complessive n. 48.009.720 azioni ordinarie della Società dai medesimi possedute, pari all’11,708% del capitale sociale, come indicato nella tabella che segue.

Aderente	Azioni sindacate	% sul totale azioni sindacate	% sul totale delle azioni in circolazione
Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck	25.829.299	53,800%	6,299
Prosper S.p.A.	11.522.333	24,000%	2,81%
Erga Omnes S.p.A.	10.658.158	22,200%	2,599
*Totale*	*48.009.720*	*100,00%*	*11,708*

4. Contenuto del Patto

4.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Le Parti espressamente si impegnano, nel momento opportuno e ai sensi del Patto, a designare l’avv. Maurizio Martinetti per l’incarico di amministratore di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., e l’avv. Giovanni Barbara, per l’incarico di presidente del collegio sindacale; tutto quanto convenuto, d’intesa tra le Parti, per tutta la durata del Patto e nell’eventualità e sino a che tali candidature siano possibili in relazione alla partecipazione complessivamente detenuta dalle Parti.

4.2. Cessione delle azioni sindacate

4.2.1 Cessione ai blocchi

Ciascuna Parte è libera di cedere – totalmente o parzialmente – azioni di sua proprietà in blocco fuori mercato. Ove una Parte voglia cedere le proprie azioni in blocco, la cessione potrà avere luogo solo a condizione che il cessionario, contestualmente all’acquisto, sottoscriva per adesione il Patto (divenendone a sua volta Parte) e conferisca a Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A. (di seguito anche la “Fiduciaria”), relativamente al quantitativo di azioni acquistato, un incarico di amministrazione fiduciaria del medesimo contenuto di quelli conferiti dalle Parti, con la sola diversa durata di dodici mesi dalla data di cessione (ridotto nel solo caso di scadenza oltre il termine di durata del Patto) e conseguentemente rimanga vincolato dall’incarico fiduciario di cui al successivo punto 5., assumendo fra l’altro, per uguale periodo, le obbligazioni di cui al successivo punto 4.2.3.

4.2.2 Cessione mediante operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”

Ove una Parte intenda vendere – totalmente o parzialmente – le azioni di sua proprietà mediante operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”, la Parte dovrà darne preventiva comunicazione alle altre Parti, anche al fine di concordare, nel termine richiesto dalle concrete circostanze del caso, l’eventuale loro partecipazione all’operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”.

4.2.3 Cessione sul mercato regolamentato

La cessione di azioni sul mercato regolamentato è così regolata:

(a) la cessione di azioni sul mercato regolamentato sarà demandata, per il tramite della Fiduciaria, a Mediobanca, secondo le modalità di vendita concordate fra le Parti;

(b) le Parti si impegnano a riunirsi ogni tre mesi, entro sette giorni dalla comunicazione inviata dalla Parte più diligente alle altre Parti, al fine di dichiarare la rispettiva volontà di vendere o non vendere azioni sul mercato regolamentato e determinare, con riferimento alle Parti che intendano vendere, il quantitativo complessivo di azioni da vendere, le rispettive quantità nel rispetto delle proporzioni indicate al precedente punto 2., i termini e le modalità di vendita, restando fin d’ora inteso che qualsiasi vendita dovrà esser compiuta adottando ogni necessaria ed opportuna cautela, tenuto anche conto delle condizioni di mercato;

c) oltre alla riunione di cui al punto precedente, le Parti si impegnano a riunirsi, sempre al fine di dichiarare la rispettiva volontà di vendere o non vendere azioni sul mercato regolamentato, entro sette giorni dalla richiesta inviata da una delle Parti;

(d) ove più di una Parte voglia vendere azioni sul mercato, ciascuna vendita verrà eseguita con le modalità di mercato vigenti.

4.2.4 Trasferimenti consentiti

Ciascuna Parte potrà esercitare il diritto di proprietà sulle azioni dalla stessa sindacate nel Patto direttamente o indirettamente, per il tramite di società interamente controllata; il trasferimento alla società interamente controllata potrà avvenire soltanto se, prima di detto trasferimento, la società abbia provveduto a sottoscrivere il Patto in segno di assunzione di tutti gli obblighi e i diritti nascenti dallo stesso, divenendo a sua volta parte, nonché a sostitursi alla Parte trasferente nei rapporti con la Fiduciaria, ferma, comunque, la responsabilità della Parte trasferente per eventuali inadempimenti della società.

4.2.5 Esercizio dei diritti inerenti alle azioni sindacate

Salvo quanto previsto al precedente punto 4.1, il diritto di voto sarà liberamente esercitabile dalle Parti, a mezzo di idonee istruzioni sottoscritte dalle stesse e comunicate alla Fiduciaria.

I diritti spettanti sulle azioni sindacate verranno esercitati dalle Parti separatamente, secondo le determinazioni delle stesse, a mezzo di idonee istruzioni sottoscritte dalle stesse e comunicate alla Fiduciaria.

5. Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le Parti conferiranno incarichi fiduciari – e si sono obbligate a conservare l’intestazione fiduciaria per tutta la durata del Patto – a Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A., la quale provvederà a depositare le azioni presso Mediobanca S.p.A.

6. Durata del Patto

Il Patto ha durata sino al 31 marzo 2014.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi di legge.

12 luglio 2011

[GP.1.11.2]

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Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998

GRUPPO EDITORIALE L'ESPRESSO SPA

Si rende noto che, in data 17 giugno 2011, Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, Carlo Edoardo Revelli e Margherita Revelli hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto”) rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) avente ad oggetto complessive n. 48.009.720 azioni ordinarie di Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (di seguito anche la “Società”), società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Si rende, inoltre, noto che, in data 25 giugno 2011, il signor Carlo Edoardo Revelli – con atto notar Natale Votta di Roma, rep. n. 21819, racc. n. 8795 – ha conferito la propria partecipazione nella società Prosper S.p.A.; e che, in data 28 giugno 2011, la signora Margherita Revelli – con atto notar Massimo Recchi di Roma, rep. n. 77753, racc. n. 10744 – ha conferito la propria partecipazione nella società Erga Omnes S.p.A..
Si rende, altresì, noto che, in data 7 luglio 2011, le società Prosper S.p.A. ed Erga Omnes S.p.A. hanno provveduto ad aderire al Patto.
Si rende, quindi, noto che il 19 settembre 2011 (per atto Notaio Salvatore Mariconda di Roma, rep. n. 7344, racc. n. 5080), la signora Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck – titolare di n. 25.829.229 azioni ordinarie della Società – ha conferito la propria partecipazione nella società SIA BLU S.p.A. (con sede in Roma, Piazza dei Caprettari, 70, codice fiscale, partita I.V.A. e Registro delle Imprese di Roma n. 11576631003), da ella interamente controllata;
Si rende, infine, noto che il 26 settembre 2011, la società SIA BLU S.p.A. ha provveduto ad aderire formalmente al Patto, assumendo – da tale data – tutti gli obblighi e i diritti nascenti dal Patto medesimo;
Per effetto di quanto sopra, a far data dal 26 settembre 2011, il Patto vincola SIA BLU S.p.A., Prosper S.p.A. ed Erga Omnes S.p.A. (congiuntamente gli “Aderenti” o anche le “Parti”), “ferma, comunque, la responsabilità … [delle persone fisiche conferenti] … per eventuali inadempimenti dell[e] società”.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede in Roma, via Cristoforo Colombo, 98, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00488680588, numero REA RM-192573, capitale sociale Euro 61.534.498,20, interamente versato, suddiviso in n. 410.229.988 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,150 ciascuna.

2.         Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Il Patto è stato stipulato tra:
-        SIA BLU S.p.A., con sede in Roma, Piazza dei Caprettari, 70, codice fiscale, partita I.V.A. e Registro delle Imprese di Roma n. 11576631003, titolare di n. 25.829.299 azioni ordinarie della Società;
-        Prosper S.p.A., con sede in Roma, via dei Monti Parioli, 8/A, codice fiscale, partita I.V.A. e Registro delle Imprese di Roma n. 11497041001, titolare di n. 11.522.333 azioni ordinarie della Società;
-        Erga Omnes S.p.A., con sede in Roma, via di Monte Savello, 30, codice fiscale, partita I.V.A. e Registro delle Imprese di Roma n. 11502161000, titolare di n. 10.658.158 azioni ordinarie della Società.
Gli Aderenti hanno conferito nel Patto le complessive n. 48.009.720 azioni ordinarie della Società dai medesimi possedute, pari all’11,703% del capitale sociale, come indicato nella tabella che segue.

Aderente	Azioni sindacate	% sul totale azioni sindacate	% sul totale delle azioni in circolazione
SIA BLU S.p.A.	25.829.229	53,800%	6,296%
Prosper S.p.A.	11.522.333	24,000%	2,809%
Erga Omnes S.p.A.	10.658.158	22,200%	2,598%
*Totale*	*48.009.720*	*100,00%*	*11,703%*

4. Contenuto del Patto

4.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

4.2. Cessione delle azioni sindacate

4.2.1 Cessione ai blocchi

Ciascuna Parte è libera di cedere – totalmente o parzialmente – azioni di sua proprietà in blocco fuori mercato. Ove una Parte voglia cedere le proprie azioni in blocco, la cessione potrà avere luogo solo a condizione che il cessionario, contestualmente all’acquisto, sottoscriva per adesione il Patto (divenendone a sua volta Parte) e conferisca a Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A. (di seguito anche la “Fiduciaria”), relativamente al quantitativo di azioni acquistato, un incarico di amministrazione fiduciaria del medesimo contenuto di quelli conferiti dalle Parti, con la sola diversa durata di dodici mesi dalla data di cessione (ridotto nel solo caso di scadenza oltre il termine di durata del Patto) e conseguentemente rimanga vincolato dall’incarico fiduciario di cui al successivo punto 5., assumendo fra l’altro, per uguale periodo, le obbligazioni di cui al successivo punto 4.2.3.

4.2.2 Cessione mediante operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”

Ove una Parte intenda vendere – totalmente o parzialmente – le azioni di sua proprietà mediante operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”, la Parte dovrà darne preventiva comunicazione alle altre Parti, anche al fine di concordare, nel termine richiesto dalle concrete circostanze del caso, l’eventuale loro partecipazione all’operazione di “Accelerated Book Building Offer (A.B.O.)”.

4.2.3     Cessione sul mercato regolamentato

La cessione di azioni sul mercato regolamentato è così regolata:
(a)     la cessione di azioni sul mercato regolamentato sarà demandata, per il tramite della Fiduciaria, a Mediobanca, secondo le modalità di vendita concordate fra le Parti;
(b)     le Parti si impegnano a riunirsi ogni tre mesi, entro sette giorni dalla comunicazione inviata dalla Parte più diligente alle altre Parti, al fine di dichiarare la rispettiva volontà di vendere o non vendere azioni sul mercato regolamentato e determinare, con riferimento alle Parti che intendano vendere, il quantitativo complessivo di azioni da vendere, le rispettive quantità nel rispetto delle proporzioni indicate al precedente punto 2., i termini e le modalità di vendita, restando fin d’ora inteso che qualsiasi vendita dovrà esser compiuta adottando ogni necessaria ed opportuna cautela, tenuto anche conto delle condizioni di mercato;
c)      oltre alla riunione di cui al punto precedente, le Parti si impegnano a riunirsi, sempre al fine di dichiarare la rispettiva volontà di vendere o non vendere azioni sul mercato regolamentato, entro sette giorni dalla richiesta inviata da una delle Parti;
(d)     ove più di una Parte voglia vendere azioni sul mercato, ciascuna vendita verrà eseguita con le modalità di mercato vigenti.

4.2.4 Trasferimenti consentiti

Ciascuna Parte potrà esercitare il diritto di proprietà sulle azioni dalla stessa sindacate nel Patto direttamente o indirettamente, per il tramite di società interamente controllata; il trasferimento alla società interamente controllata potrà avvenire soltanto se, prima di detto trasferimento, la società abbia provveduto a sottoscrivere il Patto in segno di assunzione di tutti gli obblighi e i diritti nascenti dallo stesso, divenendo a sua volta parte, nonché a sostituirsi alla Parte trasferente nei rapporti con la Fiduciaria, ferma, comunque, la responsabilità della Parte trasferente per eventuali inadempimenti della società.

4.2.5 Esercizio dei diritti inerenti alle azioni sindacate

Salvo quanto previsto al precedente punto 4.1, il diritto di voto sarà liberamente esercitabile dalle Parti, a mezzo di idonee istruzioni sottoscritte dalle stesse e comunicate alla Fiduciaria.
I diritti spettanti sulle azioni sindacate verranno esercitati dalle Parti separatamente, secondo le determinazioni delle stesse, a mezzo di idonee istruzioni sottoscritte dalle stesse e comunicate alla Fiduciaria.

5. Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le Parti conferiranno incarichi fiduciari – e si sono obbligate a conservare l’intestazione fiduciaria per tutta la durata del Patto – a Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A., la quale provvederà a depositare le azioni presso Mediobanca S.p.A.

6. Durata del Patto

Il Patto ha durata sino al 31 marzo 2014.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi di legge.

28 settembre 2011

[GP.1.11.3]

* * *

Con riferimento all'accordo stipulato in data 17 giugno 2011, come da ultimo modificato in data 26 settembre 2011, tra SIA BLU S.p.A., Prosper S.p.A. ed Erga Omnes S.p.A., avente ad oggetto n. 48.009.720 azioni ordinarie di Gruppo Editoriale l'Espresso S.p.A., si rende noto, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, che l'accordo ha cessato ogni suo effetto per naturale scadenza alla data del 31 marzo 2014.

2 aprile 2014

[GP.1.14.1]

___________________________________________________________________________

Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

GRUPPO EDITORIALE L’ESPRESSO S.P.A.

A. Premesse

In data 30 luglio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (“GELE” o la “Società”), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. (“Mercurio”) e Ital Press Holding S.p.A. (“IPH”), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. (“ITEDI” e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’ “Aumento di Capitale Riservato”), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il “Conferimento” e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’ “Operazione”).

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il “TUF”), avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto CIR-FCA”);
CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall’altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il “Patto CIR-IPH”);
CIR ed EXOR S.p.A. (“EXOR”) - la quale non è parte contraente dell’Accordo Quadro - hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il “Patto CIR-EXOR” e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le “Pattuizioni Rilevanti”).

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente il Patto CIR-EXOR (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).

Alla Data di Sottoscrizione:

(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società;

(ii) EXOR non è titolare di alcuna partecipazione (neppure indirettamente) nel capitale sociale della Società.

Successivamente alla operazione con la quale FCA devolverà le azioni della Società (di cui sarà divenuta titolare a seguito della Operazione) in favore dei propri azionisti ivi inclusa EXOR (cd. Separazione GELE) e segnatamente alla data di efficacia della medesima Separazione GELE (“Data di Efficacia”):

(i) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE;

(ii) EXOR deterrà n. 21.701.285 azioni ordinarie, pari a circa il 4,26% del capitale sociale di GELE.

Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GELE, e qualsivoglia variazione nell’ammontare delle stesse, siano computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto.

EXOR ha garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistono, né alla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto esisteranno, tra EXOR e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi dal Patto relativi alla Società e/o alle Azioni.

B. Informazioni essenziali del Patto CIR-EXOR

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 61.805.893,20, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 412.039.288 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le “Azioni”).

CIR ed EXOR hanno convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Efficacia, e, in particolare:

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR (le “Azioni Sindacate CIR”); e

(ii) n. 21.701.285 Azioni, rappresentative circa del 4,26% del capitale sociale di GELE, detenute da EXOR (le “Azioni Sindacate EXOR” e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le “Azioni Sindacate”).

CIR ed EXOR hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle rispettive Azioni Sindacate; convenendo invece espressamente di non apportare al Patto le Azioni eventualmente acquistate sul mercato o da terzi successivamente alla Data di Efficacia.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(i) Compagnie Industriali Riunite S.p.A. con sede legale in via Ciovassino 1, Milano, capitale sociale Euro 397.146.183,50 i.v., iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1950112, codice fiscale e partita iva n. 00519120018;

(ii) Exor S.p.A., con sede legale a Torino, in Via Nizza n. 250, capitale sociale di Euro 246.229.850, interamente versato, codice fiscale e partita IVA n. 00470400011.

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Sottoscrizione CIR esercita il controllo di diritto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GELE. Alla Data di Efficacia, CIR eserciterà un controllo di fatto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GELE.

5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF.

6. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

6.1 Corporate governance

6.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione di EXOR. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di EXOR sarà John Elkann.

Il Patto prevede altresì che, alla Data di Efficacia, John Elkann, che a tale data sarà già stato nominato quale amministratore della Società previa designazione di FCA ai sensi del Patto CIR-FCA, sarà considerato a tutti gli effetti come rappresentante di EXOR nel consiglio di amministrazione della Società.

Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Efficacia, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da EXOR (se del caso unitamente al candidato designato da IPH in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-IPH ove ancora efficace); (ii) l’impegno di CIR ed EXOR a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati, e (ii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

6.1.2 Cessazione degli amministratori

In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti, CIR ed EXOR (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione, (ii) si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica.

6.2 Impegni di preventiva consultazione

Il Patto disciplina l’impegno di CIR e di EXOR a consultarsi, almeno nei 15 (quindici) giorni lavorativi antecedenti alla data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci della Società (ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi), per il tramite di propri rappresentanti appositamente individuati, al fine di esaminare e discutere gli argomenti oggetto di deliberazione da parte della assemblea dei soci della Società. Il Patto non prevede alcun vincolo in capo a CIR ed EXOR in ordine all’esercizio del voto e, pertanto, CIR ed EXOR saranno liberi di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci in merito agli argomenti che hanno costituito oggetto di preventiva consultazione, a propria esclusiva ed insindacabile discrezione, senza che nessuna parte abbia nulla a che pretendere dall’altra Parte in relazione all’esercizio del diritto di voto.

6.3 Trasferimento delle Azioni

6.3.1 Divieto di trasferimento delle Azioni Sindacate EXOR

Per tutta la durata del Patto EXOR si è impegnata a non porre in essere trasferimenti, in tutto o in parte, delle proprie Azioni Sindacate EXOR, fatta eccezione per i cd. Trasferimenti Consentiti (di seguito illustrati).

6.3.2 Trasferimenti Consentiti di Azioni Sindacate EXOR

Per l’intera durata del Patto, in deroga al divieto di trasferimento di sopra illustrato, EXOR potrà porre in essere trasferimenti di tutte (e non meno di tutte) Azioni Sindacate EXOR a società controllanti ovvero controllate, a condizione che: (i) EXOR ne dia previa informativa scritta a CIR almeno 15 (quindici) giorni lavorativi prima della data del relativo trasferimento, (ii) EXOR, quale parte cedente, si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate EXOR oggetto di trasferimento prima che cessi il rapporto di controllo tra EXOR quale parte cedente e la parte cessionaria; e (iii) la parte cessionaria aderisca espressamente al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi di EXOR ai sensi del Patto stesso, fatti salvi gli impegni di riacquisto sopra indicati.

7. Decorrenza

Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni inerenti le comunicazioni relative alla Separazione GELE e (ii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che saranno applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto diventerà efficace subordinatamente al perfezionamento della Separazione GELE e a decorrere dalla Data di Efficacia.

8. Durata

Le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni inerenti le comunicazioni relative alla Separazione GELE e (ii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci hanno durata di tre anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

Le restanti previsioni del Patto hanno durata di tre anni a decorre dalla Data di Efficacia.

Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e EXOR. Le Parti si impegnano ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il mancato rinnovo delle previsioni del Patto almeno 6 (sei) mesi prima della relativa scadenza.

Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) EXOR dovesse cessare di essere socio della Società, ovvero laddove (ii) CIR ovvero altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di Controllare la Società, ovvero (iii) un soggetto non appartenente al gruppo facente capo alla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az (o suo successore ai sensi della fusione transfrontaliera annunciata al mercato in data 25 luglio 2016) acquisti il Controllo di EXOR.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

3 agosto 2016

[GP.2.16.1]

GRUPPO EDITORIALE L’ESPRESSO S.P.A.

A. Premesse

In data 30 luglio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (“GELE” o la “Società”), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. (“Mercurio”) e Ital Press Holding S.p.A. (“IPH”), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. (“ITEDI” e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00, mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’ “Aumento di Capitale Riservato”), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il “Conferimento” e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’ “Operazione”).

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il “TUF”), avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto CIR-FCA”);
CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall’altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il “Patto CIR-IPH”);
CIR ed EXOR S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il “Patto CIR-EXOR” e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le “Pattuizioni Rilevanti”).

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente (i) le previsioni dell’Accordo Quadro relative alla gestione del Periodo Interinale (come di seguito definito), aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF nonché (ii) il Patto CIR-FCA (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).

Tra le altre cose, difatti, l’Accordo Quadro prevede l’impegno di CIR a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione (il “Periodo Interinale”), ciascuna società del Gruppo Espresso sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, degli obblighi già assunti e delle previsioni dell’Accordo Quadro, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che, per loro natura, scopi o durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero siano tali da alterare in modo significativo la struttura economica, patrimoniale o finanziaria di ciascuna di esse, o da pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi dell’Accordo Quadro (gli “Impegni Interinali”).

In particolare, è previsto che CIR faccia in modo che, salvo il consenso scritto dell’altra Parte che non potrà essere irragionevolmente negato, GELE nonché società da questa controllate non pongano in essere i seguenti atti:

(i) approvazione di deliberazioni assembleari che introducano modifiche delle disposizioni dei testi statutari in vigore alla Data di Sottoscrizione, ad eccezione di quanto previsto e necessario ai fini dell’adempimento delle obbligazioni previste dal presente Accordo Quadro e dalle Pattuizioni Rilevanti;

(ii) approvazione o effettuazione, in qualunque forma, di distribuzioni di utili o riserve, eccezion fatta per le distribuzioni di utili o riserve da parte delle società controllate da GELE, che si ritengono pertanto ammesse ai fini dell’Accordo Quadro;

(iii) effettuazione di operazioni sul proprio capitale sociale (fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di GELE in conformità a delibere già adottate dai propri competenti organi sociali che saranno in ogni caso consentiti) o di qualsivoglia altra operazione con controparti non appartenenti al Gruppo Espresso avente natura straordinaria di importo singolo pari o superiore ad Euro 3.000.000,00.

Gli Impegni Interinali decorrono dalla Data di Sottoscrizione e hanno durata sino alla Data di Esecuzione (come di seguito definita). Tenuto conto di quanto precede, l’obbligo delle Parti di dare corso all’Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento (il cd. closing) è subordinato all’avverarsi - entro il 31 marzo 2017, salvo proroga concordata dalle Parti per iscritto - di talune condizioni sospensive, tra le quali:

l’avvenuto rilascio di tutte le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni da parte delle autorità coinvolte, ivi incluse l’AGCOM e l’AGCM, senza imposizione di alcuna condizione o riserva che abbia una rilevante incidenza sull’assetto di interessi sottostante l’Operazione;
la conferma scritta da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) che l’Operazione, unitamente alla stipula delle Pattuizioni Rilevanti, non determini il sorgere, in capo a CIR, FCA e IPH, dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di GELE;
la verifica condotta dalle Parti, sulla base dei dati relativi alla tiratura dei quotidiani in Italia relativi all’anno 2016, che a seguito del closing della Operazione - anche per effetto di talune specifiche attività di deconsolidamento - GELE non raggiungerà una posizione dominante nel mercato editoriale ai sensi dell’art. 3 della L. 25 febbraio 1987, n. 67, ovvero il raggiungimento della ragionevole certezza secondo il ragionevole giudizio delle Parti del rispetto dei limiti di concentrazione ai sensi della medesima normativa;
l’assenza di atti o provvedimenti da parte di Autorità, tali da pregiudicare in misura significativa la situazione patrimoniale, economica, finanziaria e/o reddituale del Gruppo Espresso e/o del Gruppo ITEDI.
il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni GELE da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il closing dell’Operazione avrà luogo entro il 10° giorno lavorativo successivo alla data in cui si sia verificata o sia stata rinunciata l’ultima tra le condizioni sospensive (di seguito la “Data di Esecuzione”).

Qualora, entro la data del 31 marzo 2017 non sia possibile verificare la condizione sospensiva relativa alla verifica delle soglie di tiratura, il termine di avveramento della condizione sarà prorogato di ulteriori tre mesi fino al 30 giugno 2017.

Alla Data di Sottoscrizione:

(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società;

(ii) FCA non è titolare di alcuna partecipazione (neppure indirettamente) nel capitale sociale della Società.

Alla Data di Esecuzione, si prevede che a seguito del Conferimento:

(i) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE;

(ii) FCA deterrà n. 74.421.417 azioni ordinarie, pari a circa il 14,63% del capitale sociale di GELE.

FCA ha garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistono, né alla Data di Esecuzione e per tutta la durata del Patto esisteranno, tra FCA e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi da quelli previsti nell’Accordo Quadro relativi alla Società e/o alle Azioni.

B. Informazioni essenziali relative al Patto CIR-FCA

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le “Azioni”).

CIR ha convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni dallo stesso detenute alla Data di Sottoscrizione, limitatamente alle previsioni di cui al Paragrafo 6.1.

CIR e FCA hanno inoltre convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Esecuzione, che corrisponderanno a:

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR, (le “Azioni Sindacate CIR”); e

(ii) n. 74.421.417 Azioni, rappresentative del 14,63% del capitale sociale di GELE, detenute da FCA (le “Azioni Sindacate FCA” e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le “Azioni Sindacate”),

CIR e FCA hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle rispettive Azioni Sindacate. Non saranno invece apportare al Patto le Azioni eventualmente acquistate sul mercato o da terzi successivamente alla Data di Esecuzione.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(ii) Fiat Chrysler Automobiles N.V., con sede legale in Amsterdam (Olanda), Amsterdam Chamber of Commerce 60372958, sede principale a 25 St. James Street, Londra (UK) capitale sociale Euro 1.697.935.675,00 i.v., partita iva n. GB189515466.

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Sottoscrizione CIR esercita il controllo di diritto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GELE. Alla Data di Esecuzione, CIR eserciterà un controllo di fatto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GELE.

5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

6. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.

6.1 Impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato

Il Patto prevede l’impegno di CIR a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella assemblea dei soci della Società, da convocarsi secondo i termini previsti nell’Accordo Quadro, in relazione (i) alle deliberazioni inerenti all’Aumento di Capitale Riservato, nei termini e subordinatamente alle condizioni previsti dall’Accordo Quadro e (ii) all’ampliamento del numero dei consiglieri di amministrazione della Società, ove necessario a insindacabile giudizio di GELE, e alla nomina del consigliere designato da FCA nel consiglio di amministrazione della Società.

Limitatamente a tali impegni CIR apporta al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione.

6.2 Corporate governance

6.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione da parte di FCA. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di FCA sarà John Elkann.

In particolare, il Patto prevede che, entro e con effetto dal closing dell’Operazione, la nomina del membro del Consiglio di Amministrazione di designazione da parte di FCA potrà avvenire, in via alternativa e ad insindacabile giudizio di CIR d’intesa con GELE: (i) attraverso la cooptazione del rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione della Società, ovvero (ii) attraverso la nomina del rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione della Società previa adozione di un’apposita delibera dell’assemblea dei soci della Società nella riunione che verrà convocata, tra l’altro, anche e ai fini dell’approvazione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’integrazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società.

Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da FCA (se del caso unitamente al candidato designato da IPH in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-IPH); (ii) l’impegno di CIR ed FCA a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati, e (iii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

6.2.2 Cessazione degli amministratori

In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti del Patto, CIR e FCA: (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte del Patto che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione; (ii) si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica.

6.3 Trasferimento delle Azioni

6.3.1 Separazione GELE e Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Successivamente alla Data di Esecuzione, FCA devolverà le proprie Azioni incluse le Azioni Sindacate FCA in favore dei propri azionisti (ivi incluso il proprio azionista di riferimento EXOR) (la “Separazione GELE”).

Per tutta la durata del Patto, FCA si è impegnata a non porre in essere trasferimenti delle proprie Azioni Sindacate FCA, fatta eccezione per i trasferimenti finalizzati alla Separazione GELE che sono comunque consentiti.

7. Decorrenza

Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che saranno applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto diventerà efficace a decorrere dalla Data di Esecuzione.

8. Durata

Le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci resteranno in vigore sino alla data più anteriore nel tempo tra (a) il terzo anniversario a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, e (b) la data di efficacia della Separazione GELE.

Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino alla data più anteriore nel tempo tra (a) il terzo anniversario a decorrere dalla Data di Esecuzione e (b) la data di efficacia della Separazione GELE.

Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e FCA. Le Parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il mancato rinnovo del Patto almeno 6 (sei) mesi prima della relativa scadenza.

Il Patto ha natura accessoria rispetto all’Accordo Quadro. Pertanto, laddove l’efficacia dell’Accordo Quadro venga meno per qualsivoglia ragione, anche le previsioni del Patto cesseranno immediatamente di essere produttive di effetti.

Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) FCA dovesse cessare la qualità di socio della Società, ovvero (ii) CIR ovvero altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società, ovvero (iii) un soggetto non appartenente al gruppo facente capo alla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az (o suo successore ai sensi della fusione transfrontaliera annunciata al mercato in data 25 luglio 2016) acquisti il Controllo di FCA.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

3 agosto 2016

[GP.3.16.1]

GRUPPO EDITORIALE L’ESPRESSO S.P.A.

A. Premesse

In data 30 luglio 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. (“CIR”) e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. (“GELE” o la “Società”), da una parte e Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. (“Mercurio”) e Ital Press Holding S.p.A. (“IPH”), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. (“ITEDI” e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’ “Accordo Quadro”) avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’ “Aumento di Capitale Riservato”), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il “Conferimento” e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’ “Operazione”).

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il “TUF”), avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Patto CIR-FCA”);
CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall’altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il “Patto CIR-IPH”);
CIR ed EXOR S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il “Patto CIR-EXOR” e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le “Pattuizioni Rilevanti”).

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente (i) le previsioni dell’Accordo Quadro relative alla gestione del Periodo Interinale (come di seguito definito) aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF nonché (ii) il Patto CIR-IPH (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).

Tra le altre cose, difatti, l’Accordo Quadro prevede l’impegno di CIR a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Esecuzione (il “Periodo Interinale”), ciascuna società del Gruppo Espresso sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, degli obblighi già assunti e delle previsioni dell’Accordo Quadro, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che, per loro natura, scopi o durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero siano tali da alterare in modo significativo la struttura economica, patrimoniale o finanziaria di ciascuna di esse, o da pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi dell’Accordo Quadro (gli “Impegni Interinali”).

In particolare, è previsto che CIR faccia in modo che, salvo il consenso scritto dell’altra Parte che non potrà essere irragionevolmente negato, GELE, nonché società da questa controllate, non pongano in essere i seguenti atti:

(i) approvazione di deliberazioni assembleari che introducano modifiche delle disposizioni dei testi statutari in vigore alla Data di Sottoscrizione, ad eccezione di quanto previsto e necessario ai fini dell’adempimento delle obbligazioni previste dal presente Accordo Quadro e dalle Pattuizioni Rilevanti;

(ii) approvazione o effettuazione, in qualunque forma, di distribuzioni di utili o riserve, eccezion fatta per le distribuzioni di utili o riserve da parte delle società controllate da GELE, che si ritengono pertanto ammesse ai fini dell’Accordo Quadro;

(iii) effettuazione di operazioni sul proprio capitale sociale (fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di GELE in conformità a delibere già adottate dai propri competenti organi sociali che saranno in ogni caso consentiti) o di qualsivoglia altra operazione con controparti non appartenenti al Gruppo Espresso avente natura straordinaria di importo singolo pari o superiore ad Euro 3.000.000,00 per il Gruppo Espresso.

Gli Impegni Interinali decorrono dalla Data di Sottoscrizione ed hanno durata sino alla Data di Esecuzione (come di seguito definita).

Tenuto conto di quanto precede, l’obbligo delle Parti di dare corso all’Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento (il cd. closing) è subordinato all’avverarsi - entro il 31 marzo 2017, salvo proroga concordata dalle Parti per iscritto - di talune condizioni sospensive, tra le quali:

l’avvenuto rilascio di tutte le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni da parte delle autorità coinvolte, ivi incluse l’AGCOM e l’AGCM, senza imposizione di alcuna condizione o riserva che abbia una rilevante incidenza sull’assetto di interessi sottostante l’Operazione;
la conferma scritta da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) che l’Operazione, unitamente alla stipula delle Pattuizioni Rilevanti, non determini il sorgere, in capo a CIR, FCA e IPH, dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società;
la verifica condotta dalle Parti, sulla base dei dati relativi alla tiratura dei quotidiani in Italia relativi all’anno 2016, che a seguito del closing della Operazione - anche per effetto di talune specifiche attività di deconsolidamento - GELE non raggiungerà una posizione dominante nel mercato editoriale ai sensi dell’art. 3 della L. 25 febbraio 1987, n. 67, ovvero il raggiungimento della ragionevole certezza secondo il ragionevole giudizio delle Parti del rispetto dei limiti di concentrazione ai sensi della medesima normativa;
l’assenza di atti o provvedimenti da parte di Autorità, tali da pregiudicare in misura significativa la situazione patrimoniale, economica, finanziaria e/o reddituale del Gruppo Espresso e/o del Gruppo ITEDI;
il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni GELE da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il closing dell’Operazione avrà luogo entro il 10° giorno lavorativo successivo alla data in cui si sia verificata, o sia stata rinunciata, l’ultima tra le condizioni sospensive (di seguito, la “Data di Esecuzione”).

Qualora entro la data del 31 marzo 2017 non sia possibile verificare la condizione sospensiva relativa alla verifica delle soglie di tiratura il termine di avveramento della condizione sarà prorogato di ulteriori tre mesi fino al 30 giugno 2017.

Alla Data di Sottoscrizione:

(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società;

(ii) IPH non è titolare di alcuna partecipazione nella Società mentre Mercurio è titolare di n. 800.000 azioni ordinarie di GELE.

Alla Data di Esecuzione, si prevede che a seguito del Conferimento:

(i) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE;

(ii) IPH deterrà n. 22.229.774 azioni ordinarie, pari a circa il 4,37% del capitale sociale di GELE, oltre alle Azioni detenute da Mercurio alla Data di Sottoscrizione e che dovessero essere acquistate sino alla Data di Esecuzione.

Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GELE, e qualsivoglia variazione nell’ammontare delle stesse, debbano essere computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto.
IPH e Mercurio hanno garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistono, né alla Data di Esecuzione e per tutta la durata del Patto esisteranno, tra IPH e/o Mercurio e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi da quelli previsti nell’Accordo Quadro relativi alla Società e/o alle Azioni.

B. Informazioni essenziali relative al Patto CIR-IPH

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 61.805.893,20, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 412.039.288 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le “Azioni”).

CIR ha convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione, limitatamente al Paragrafo 6.1.

CIR e IPH e Mercurio hanno inoltre convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari (anche indirettamente) nel capitale sociale della Società, alla Data di Esecuzione, che corrisponderanno a:

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR (le “Azioni Sindacate CIR”); e

(ii) n. 22.229.774 Azioni, rappresentative del 4,37% del capitale sociale di GELE, detenute da IPH, oltre alle n. 800.000 Azioni detenute da Mercurio alla Data di Sottoscrizione e a tutte le ulteriori Azioni che Mercurio e IPH dovessero acquistare sino alla Data di Esecuzione (le “Azioni Sindacate IPH” e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le “Azioni Sindacate”).

CIR e IPH / Mercurio hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle Azioni Sindacate. Non saranno invece apportare al Patto le Azioni eventualmente acquistate dalle Parti - sul mercato o da terzi - successivamente alla Data di Esecuzione.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(ii) Ital Press Holding S.p.A., con sede legale in Foro Bonaparte 69, Milano, capitale sociale Euro 21.216.000,00 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1562623, codice fiscale e partita iva n. 12532710154; e

(iii) Mercurio S.p.A., con sede legale in Foro Bonaparte 69, Milano, capitale sociale Euro 550.063,80 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1352057, codice fiscale e partita iva n. 10201480158, quest’ultima in qualità di soggetto titolare dell’intero capitale sociale di Ital Press Holding S.p.A. come sopra identificata e. unitamente ad Ital Press Holding S.p.A., agisce quale unica parte contraente.

4. Soggetto che esercita il controllo

5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF.

6. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.

6.1 Impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato

Il Patto prevede l’impegno di CIR a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella assemblea dei soci della Società, da convocarsi secondo i termini previsti nell’Accordo Quadro, in relazione (i) alle deliberazioni inerenti all’Aumento di Capitale Riservato, nei termini ed subordinatamente alle condizioni previsti dall’Accordo Quadro e (ii) all’ampliamento del numero dei consiglieri di amministrazione della Società, ove necessario a insindacabile giudizio di GELE, e alla nomina del consigliere designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società.

Limitatamente a tali impegni CIR apporta al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione.

6.2 Corporate governance

6.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione da parte di IPH e Mercurio. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di IPH e Mercurio sarà Carlo Perrone.

In particolare, il Patto prevede che, entro e con effetto dal closing dell’Operazione, la nomina del membro del Consiglio di Amministrazione di designazione da parte di IPH e Mercurio potrà avvenire, in via alternativa e ad insindacabile giudizio di CIR d’intesa con GELE, (i) attraverso la cooptazione del rappresentante designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società, ovvero (ii) attraverso la nomina del rappresentante designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società previa adozione di un’apposita delibera dell’assemblea dei soci della Società nella riunione che verrà convocata, tra l’altro, anche e ai fini dell’approvazione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’integrazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società.

Il soggetto designato da IPH e Mercurio quale amministratore della Società sarà preferibilmente dotato dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF e del codice di autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate istituito da Borsa Italiana S.p.A..

Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da IPH e Mercurio (se del caso unitamente al candidato designato da FCA in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-FCA); (ii) l’impegno di CIR e di IPH e Mercurio a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati; e (ii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

6.2.2 Cessazione degli amministratori

In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti del Patto, CIR da una parte e IPH e Mercurio dall’altra parte: (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte del Patto che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione; (ii) si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica.

6.3 Trasferimento delle Azioni

Nel Patto non sono presenti pattuizioni dirette ad impedire o limitare il trasferimento delle Azioni Sindacate.

7. Decorrenza

Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da IPH / Mercurio nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che saranno applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto diventerà efficace a decorrere dalla Data di Esecuzione.

8. Durata

Le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) taluni impegni di voto preliminari e propedeutici alla nomina di un rappresentante designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Esecuzione.

Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e IPH e Mercurio.

Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) IPH e Mercurio dovessero cessare di essere soci di GELE, ovvero (ii) laddove CIR o altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società ovvero (iii) Carlo Perrone, codice fiscale PRRCRL56H07Z110Z, cessi di essere il socio di controllo di IPH e Mercurio.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

3 agosto 2016

[GP.4.16.1]

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di

GRUPPO EDITORIALE L’ESPRESSO S.P.A.

Premesse

In data 30 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. ("GELE" o la "Società"), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA"), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. ("Mercurio") e Ital Press Holding S.p.A. ("IPH"), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ("ITEDI" e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") successivamente modificato dalle Parti con scrittura privata sottoscritta in data 27 marzo 2017 ("Accordo Modificativo"), avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00, mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’"Aumento di Capitale Riservato"), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il "Conferimento" e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’"Operazione").

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF"), avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Patto CIR-FCA");

CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall’altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il "Patto CIR-IPH");

CIR ed EXOR S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il "Patto CIR-EXOR" e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le "Pattuizioni Rilevanti").

Si ricorda che, in base a quanto è stato comunicato al mercato, EXOR S.p.A. si è fusa mediante incorporazione in EXOR N.V. ("EXOR"), società di diritto olandese con sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi, a seguito del perfezionamento di una fusione transfrontaliera efficace a decorrere dal 11 dicembre 2016.

Tra le altre cose, difatti, l’Accordo Quadro prevede l’impegno di CIR a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione (il "Periodo Interinale"), ciascuna società del Gruppo Espresso sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, degli obblighi già assunti e delle previsioni dell’Accordo Quadro, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che, per loro natura, scopi o durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero siano tali da alterare in modo significativo la struttura economica, patrimoniale o finanziaria di ciascuna di esse, o da pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi dell’Accordo Quadro (gli "Impegni Interinali").

approvazione di deliberazioni assembleari che introducano modifiche delle disposizioni dei testi statutari in vigore alla Data di Sottoscrizione, ad eccezione di quanto previsto e necessario ai fini dell’adempimento delle obbligazioni previste dal presente Accordo Quadro e dalle Pattuizioni Rilevanti;

approvazione o effettuazione, in qualunque forma, di distribuzioni di utili o riserve, eccezion fatta per le distribuzioni di utili o riserve da parte delle società controllate da GELE, che si ritengono pertanto ammesse ai fini dell’Accordo Quadro;

effettuazione di operazioni sul proprio capitale sociale (fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di GELE in conformità a delibere già adottate dai propri competenti organi sociali che saranno in ogni caso consentiti) o di qualsivoglia altra operazione con controparti non appartenenti al Gruppo Espresso avente natura straordinaria di importo singolo pari o superiore ad Euro 3.000.000,00.

Gli Impegni Interinali decorrono dalla Data di Sottoscrizione e hanno durata sino alla Data di Esecuzione (come di seguito definita). Tenuto conto di quanto precede, l’obbligo delle Parti di dare corso all’Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento (il cd. closing) è subordinato all’avverarsi - entro il termine del 30 giugno 2017 come modificato ai sensi dell’Accordo Modificativo - di talune condizioni sospensive, tra le quali:

l’avvenuto rilascio di tutte le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni da parte delle autorità coinvolte, ivi incluse l’AGCOM e l’AGCM, senza imposizione di alcuna condizione o riserva che abbia una rilevante incidenza sull’assetto di interessi sottostante l’Operazione;

la conferma scritta da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") che l’Operazione, unitamente alla stipula delle Pattuizioni Rilevanti, non determini il sorgere, in capo a CIR, FCA e IPH, dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di GELE;

la verifica condotta dalle Parti, sulla base dei dati relativi alla tiratura dei quotidiani in Italia relativi all’anno 2016, che a seguito del closing della Operazione - anche per effetto di talune specifiche attività di deconsolidamento - GELE non raggiungerà una posizione dominante nel mercato editoriale ai sensi dell’art. 3 della L. 25 febbraio 1987, n. 67, ovvero il raggiungimento della ragionevole certezza secondo il ragionevole giudizio delle Parti del rispetto dei limiti di concentrazione ai sensi della medesima normativa;

l’assenza di atti o provvedimenti da parte di Autorità, tali da pregiudicare in misura significativa la situazione patrimoniale, economica, finanziaria e/o reddituale del Gruppo Espresso e/o del Gruppo ITEDI.

il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni GELE da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato.

Con la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo CIR si è impegnata altresì a fare quanto in suo potere affinché l’assemblea di GELE, già prevista dal calendario finanziario in sede ordinaria per il 27 aprile 2017, si tenga in pari data anche in sede straordinaria al fine di deliberare in ordine all’Aumento di Capitale Riservato.

Alla Data di Sottoscrizione:

(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società;

(ii) FCA non è titolare di alcuna partecipazione (neppure indirettamente) nel capitale sociale della Società.

Alla Data di Esecuzione, si prevede che a seguito del Conferimento:

(i) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE;

(ii) FCA deterrà n. 74.421.417 azioni ordinarie, pari a circa il 14,63% del capitale sociale di GELE.

Informazioni essenziali relative al patto cir-fca

Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").

CIR ha convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni dallo stesso detenute alla Data di Sottoscrizione, limitatamente alle previsioni di cui al Paragrafo 6.1.

CIR e FCA hanno inoltre convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Esecuzione, che corrisponderanno a:

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR, (le "Azioni Sindacate CIR"); e

(ii) n. 74.421.417 Azioni, rappresentative del 14,63% del capitale sociale di GELE, detenute da FCA (le "Azioni Sindacate FCA" e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le "Azioni Sindacate"),

Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Compagnie Industriali Riunite S.p.A. con sede legale in via Ciovassino 1, Milano, capitale sociale Euro 397.146.183,50 i.v., iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1950112, codice fiscale e partita iva n. 00519120018;

Fiat Chrysler Automobiles N.V., con sede legale in Amsterdam (Olanda), Amsterdam Chamber of Commerce 60372958, sede principale a 25 St. James Street, Londra (UK) capitale sociale Euro 1.697.935.675,00 i.v., partita iva n. GB189515466.

Soggetto che esercita il controllo

Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.

a. Impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato

Limitatamente a tali impegni CIR apporta al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione.

b. Corporate governance

i. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione da parte di FCA. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di FCA sarà John Elkann.

ii. Cessazione degli amministratori

c. Trasferimento delle Azioni

i. Separazione GELE e Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Decorrenza

Durata

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

31 marzo 2017

[GP.3.17.1]

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di

GRUPPO EDITORIALE L’ESPRESSO S.P.A.

Premesse

In data 30 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. ("GELE" o la "Società"), da una parte e Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA"), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. ("Mercurio") e Ital Press Holding S.p.A. ("IPH"), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ("ITEDI" e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") successivamente modificato dalle Parti con scrittura privata sottoscritta in data 27 marzo 2017 ("Accordo Modificativo"), avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’"Aumento di Capitale Riservato"), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il "Conferimento" e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’"Operazione").

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall’altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il "Patto CIR-IPH");

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente (i) le previsioni dell’Accordo Quadro relative alla gestione del Periodo Interinale (come di seguito definito) aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF nonché (ii) il Patto CIR-IPH (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

Tra le altre cose, difatti, l’Accordo Quadro prevede l’impegno di CIR a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Esecuzione (il "Periodo Interinale"), ciascuna società del Gruppo Espresso sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, degli obblighi già assunti e delle previsioni dell’Accordo Quadro, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che, per loro natura, scopi o durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero siano tali da alterare in modo significativo la struttura economica, patrimoniale o finanziaria di ciascuna di esse, o da pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi dell’Accordo Quadro (gli "Impegni Interinali").

Gli Impegni Interinali decorrono dalla Data di Sottoscrizione ed hanno durata sino alla Data di Esecuzione (come di seguito definita).

Tenuto conto di quanto precede, l’obbligo delle Parti di dare corso all’Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento (il cd. closing) è subordinato all’avverarsi - entro il termine del 30 giugno 2017 come modificato ai sensi dell’Accordo Modificativo - di talune condizioni sospensive, tra le quali:

il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni GELE da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato.

Alla Data di Sottoscrizione:

(iii) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società;

(iv) IPH non è titolare di alcuna partecipazione nella Società mentre Mercurio è titolare di n. 800.000 azioni ordinarie di GELE.

Alla Data di Esecuzione, si prevede che a seguito del Conferimento:

(iii) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE;

(iv) IPH deterrà n. 22.229.774 azioni ordinarie, pari a circa il 4,37% del capitale sociale di GELE, oltre alle Azioni detenute da Mercurio alla Data di Sottoscrizione e che dovessero essere acquistate sino alla Data di Esecuzione.

IPH e Mercurio hanno garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistono, né alla Data di Esecuzione e per tutta la durata del Patto esisteranno, tra IPH e/o Mercurio e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi da quelli previsti nell’Accordo Quadro relativi alla Società e/o alle Azioni.

Informazioni essenziali relative al patto cir-iph

Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 61.805.893,20, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 412.039.288 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.

Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").

CIR ha convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione, limitatamente al Paragrafo 6.1.

(iii) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR (le "Azioni Sindacate CIR"); e

(iv) n. 22.229.774 Azioni, rappresentative del 4,37% del capitale sociale di GELE, detenute da IPH, oltre alle n. 800.000 Azioni detenute da Mercurio alla Data di Sottoscrizione e a tutte le ulteriori Azioni che Mercurio e IPH dovessero acquistare sino alla Data di Esecuzione (le "Azioni Sindacate IPH" e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le "Azioni Sindacate").

Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Ital Press Holding S.p.A., con sede legale in Foro Bonaparte 69, Milano, capitale sociale Euro 21.216.000,00 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1562623, codice fiscale e partita iva n. 12532710154; e

Mercurio S.p.A., con sede legale in Foro Bonaparte 69, Milano, capitale sociale Euro 550.063,80 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1352057, codice fiscale e partita iva n. 10201480158, quest’ultima in qualità di soggetto titolare dell’intero capitale sociale di Ital Press Holding S.p.A. come sopra identificata e. unitamente ad Ital Press Holding S.p.A., agisce quale unica parte contraente.

Soggetto che esercita il controllo

Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF.

Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.

d. Impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato

Il Patto prevede l’impegno di CIR a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella assemblea dei soci della Società, da convocarsi secondo i termini previsti nell’Accordo Quadro, in relazione (i) alle deliberazioni inerenti all’Aumento di Capitale Riservato, nei termini ed subordinatamente alle condizioni previsti dall’Accordo Quadro e (ii) all’ampliamento del numero dei consiglieri di amministrazione della Società, ove necessario a insindacabile giudizio di GELE, e alla nomina del consigliere designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società.

Limitatamente a tali impegni CIR apporta al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione.

e. Corporate governance

i. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione da parte di IPH e Mercurio. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di IPH e Mercurio sarà Carlo Perrone.

Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da IPH e Mercurio (se del caso unitamente al candidato designato da FCA in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-FCA); (ii) l’impegno di CIR e di IPH e Mercurio a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati; e (ii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

ii. Cessazione degli amministratori

f. Trasferimento delle Azioni

Nel Patto non sono presenti pattuizioni dirette ad impedire o limitare il trasferimento delle Azioni Sindacate.

Decorrenza

Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da IPH / Mercurio nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che saranno applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto diventerà efficace a decorrere dalla Data di Esecuzione.

Durata

Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Esecuzione.

Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e IPH e Mercurio.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

31 marzo 2017

[GP.4.17.1]

______________________________________________________________________________________________________________________________________________

GRUPPO EDITORIALE L’ESPRESSO S.P.A.

Premesse

In data 30 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") e Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. ("GELE" o la "Società"), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA"), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. ("Mercurio") e Ital Press Holding S.p.A. ("IPH"), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ("ITEDI" e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l’"Accordo Quadro"), successivamente modificato dalle Parti con scrittura privata sottoscritta in data 27 marzo 2017, avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’"Aumento di Capitale Riservato"), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il "Conferimento" e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’"Operazione").

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR ed EXOR S.p.A. - la quale non è parte contraente dell’Accordo Quadro - hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il "Patto CIR-EXOR" e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le "Pattuizioni Rilevanti").

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente il Patto CIR-EXOR (il "Patto Parasociale" o il "Patto")

Alla Data di Sottoscrizione:

(v) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società;

(vi) EXOR non è titolare di alcuna partecipazione (neppure indirettamente) nel capitale sociale della Società.

(v) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE;

(vi) EXOR deterrà n. 21.701.285 azioni ordinarie, pari a circa il 4,26% del capitale sociale di GELE.

Informazioni essenziali del patto cir-exor

Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").

CIR ed EXOR hanno convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Efficacia, e, in particolare:

(v) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR (le "Azioni Sindacate CIR"); e

(vi) n. 21.701.285 Azioni, rappresentative circa del 4,26% del capitale sociale di GELE, detenute da EXOR (le "Azioni Sindacate EXOR" e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le "Azioni Sindacate").

Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

EXOR N.V., con sede legale a Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Commercial Register n.64236277.

Soggetto che esercita il controllo

Tipo di patto

Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

g. Corporate governance

i. Composizione del Consiglio di Amministrazione

ii. Cessazione degli amministratori

h. Impegni di preventiva consultazione

i. Trasferimento delle Azioni

i. Divieto di trasferimento delle Azioni Sindacate EXOR

ii. Trasferimenti Consentiti di Azioni Sindacate EXOR

Decorrenza

Durata

Le restanti previsioni del Patto hanno durata di tre anni a decorre dalla Data di Efficacia.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

31.marzo 2017

[GP.2.17.1]

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GEDI GRUPPO EDITORIALE S.P.A.

Premesse

In data 30 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") e GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. ("GEDI" o la "Società"), da una parte e Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA"), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. ("Mercurio") e Ital Press Holding S.p.A. ("IPH"), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ("ITEDI" e, congiuntamente a CIR e GEDI, FCA, IPH e Mercurio, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") successivamente modificato dalle Parti con scrittura privata sottoscritta in data 27 marzo 2017 ("Accordo Modificativo"), avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GEDI, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GEDI da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’"Aumento di Capitale Riservato"), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GEDI (il "Conferimento" e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’"Operazione").

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF"), avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Patto CIR-FCA");

CIR ed EXOR S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul MTA (il "Patto CIR-EXOR" e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le "Pattuizioni Rilevanti"). Si ricorda che, in base a quanto è stato comunicato al mercato, EXOR S.p.A. si è fusa mediante incorporazione in EXOR N.V. ("EXOR"), società di diritto olandese con sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi, a seguito del perfezionamento di una fusione transfrontaliera efficace a decorrere dal 11 dicembre 2016.

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente il Patto CIR-IPH (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

In data 27 giugno 2017 (di seguito, la "Data di Esecuzione"), in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, GEDI, in qualità di conferitaria, ha sottoscritto con FCA e IPH, nelle qualità di conferenti, l’atto relativo al Conferimento in GEDI delle azioni rappresentative dell’intero capitale di ITEDI. Per effetto della stipulazione del sopramenzionato atto di conferimento, FCA e IPH hanno interamente sottoscritto e liberato, ciascuno di essi per quanto di rispettiva competenza, l’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea degli azionisti GEDI in data 27 aprile 2017 e interamente riservato ad essi.

Alla Data di Esecuzione:

(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI; e

(ii) IPH detiene n. 22.229.774 azioni ordinarie, pari a circa il 4,37% del capitale sociale di GEDI, mentre Mercurio è titolare di n. 1.700.000 azioni ordinarie GEDI, pari a circa lo 0,33% del capitale sociale di GEDI.

Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GEDI, e qualsivoglia variazione nell’ammontare delle stesse, debbano essere computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto.

IPH e Mercurio hanno garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistevano, né alla Data di Esecuzione esistono, né per tutta la durata del Patto esisteranno, tra IPH e/o Mercurio e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi da quelli previsti nell’Accordo Quadro relativi alla Società e/o alle Azioni.

Informazioni essenziali relative al patto CIR-IPH

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 76.303.571,85, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 508.690.479 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GEDI, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative di circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI, detenute da CIR (le "Azioni Sindacate CIR"); e

(ii) n. 22.229.774 Azioni, rappresentative di circa il 4,37% del capitale sociale di GEDI, detenute da IPH, oltre alle n. 1.700.000 Azioni detenute da Mercurio, rappresentative di circa il 0,33% del capitale sociale di GEDI (le "Azioni Sindacate IPH" e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le "Azioni Sindacate").

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Esecuzione, CIR esercita un controllo di fatto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GEDI.5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF.

6. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.

6.1 Corporate governance

6.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GEDI sia nominato previa designazione da parte di IPH e Mercurio. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GEDI previa designazione di IPH e Mercurio sarà Carlo Perrone.

Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da IPH e Mercurio (se del caso unitamente al candidato designato da FCA in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-FCA); (ii) l’impegno di CIR e di IPH e Mercurio a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati; e (ii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

6.1.2 Cessazione degli amministratori

6.2 Trasferimento delle Azioni

Nel Patto non sono presenti pattuizioni dirette ad impedire o limitare il trasferimento delle Azioni Sindacate.

7. Decorrenza

Fatte salve le previsioni del Patto inerenti gli impegni di riservatezza e gli annunci, applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto è efficace a decorrere dalla Data di Esecuzione.

8. Durata

Le previsioni del Patto inerenti gli impegni di riservatezza e gli annunci resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Esecuzione.

Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e IPH e Mercurio.

Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) IPH e Mercurio dovessero cessare di essere soci di GEDI, ovvero (ii) laddove CIR o altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società ovvero (iii) Carlo Perrone, codice fiscale PRRCRL56H07Z110Z, cessi di essere il socio di controllo di IPH e Mercurio.9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

7 luglio 2017

[GP.4.17.2]

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GEDI GRUPPO EDITORIALE S.P.A.

Premesse

In data 30 luglio 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ("CIR") e GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A. ("GEDI" o la "Società"), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("FCA"), dall’altra parte, e Mercurio S.p.A. ("Mercurio") e Ital Press Holding S.p.A. ("IPH"), dall’altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ("ITEDI" e, congiuntamente a CIR e GEDI, FCA, IPH e Mercurio, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l’"Accordo Quadro"), successivamente modificato dalle Parti con scrittura privata sottoscritta in data 27 marzo 2017, avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GEDI, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GEDI da sottoporre all’approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l’emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l’"Aumento di Capitale Riservato"), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell’intero capitale sociale di ITEDI in favore di GEDI (il "Conferimento" e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, l’"Operazione").

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF"), avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Patto CIR-FCA");

CIR ed EXOR S.p.A. - la quale non è parte contraente dell’Accordo Quadro - hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul MTA (il "Patto CIR-EXOR" e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le "Pattuizioni Rilevanti").

In data 27 giugno 2017, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, GEDI, in qualità di conferitaria, ha sottoscritto con FCA e IPH, nelle qualità di conferenti, l’atto relativo al Conferimento in GEDI delle azioni rappresentative dell’intero capitale di ITEDI. Per effetto della stipulazione del sopramenzionato atto di conferimento, FCA e IPH hanno interamente sottoscritto e liberato, ciascuno di essi per quanto di rispettiva competenza, l’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea degli azionisti GEDI in data 27 aprile 2017 e interamente riservato ad essi.

In data 1 luglio 2017 è stato sottoscritto l’atto relativo alla scissione in favore di InterimCo B.V. ("InterimCo") della partecipazione detenuta da FCA in GEDI (a seguito della stipula del sopramenzionato atto di conferimento). La scissione è divenuta efficace in data 2 luglio 2017.

Sempre in data 2 luglio (la "Data di Efficacia"), è stata approvata: (i) la liquidazione di InterimCo; e (ii) la distribuzione anticipata ai soci delle azioni ordinarie GEDI detenute da quest’ultima (l’operazione di distribuzione delle azioni GEDI, complessivamente, la "Separazione GEDI").

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente il Patto CIR-EXOR (il "Patto Parasociale" o il "Patto")

Alla data di efficacia della Separazione GEDI ("Data di Efficacia"):

(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI; ed

(ii) EXOR detiene n. 23.770.876 azioni ordinarie, pari a circa il 4,68% del capitale sociale di GEDI.

Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GEDI, e qualsivoglia variazione nell’ammontare delle stesse, siano computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto.

EXOR ha garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistevano, né alla Data di Efficacia esistono, né per tutta la durata del Patto esisteranno, tra EXOR e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi dal Patto relativi alla Società e/o alle Azioni.

Informazioni essenziali del patto cir-exor

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 76.303.571,85, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 508.690.479 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GEDI, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").

CIR ed EXOR hanno convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Efficacia, e, in particolare:

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative di circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI, detenute da CIR (le "Azioni Sindacate CIR"); e

(ii) n. 23.770.876 Azioni, rappresentative di circa il 4,68% del capitale sociale di GEDI, detenute da EXOR (le "Azioni Sindacate EXOR" e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le "Azioni Sindacate").

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

EXOR N.V., con sede legale a Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Commercial Register n. 64236277.

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Efficacia, CIR esercita un controllo di fatto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GEDI.

5. Tipo di patto

6. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

6.1 Corporate governance

6.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GEDI sia nominato previa designazione di EXOR. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GEDI previa designazione di EXOR sarà John Elkann.

Il Patto prevede altresì che, a decorrere dalla Data di Efficacia, John Elkann, che a tale data era già stato nominato quale amministratore della Società previa designazione di FCA ai sensi del Patto CIR-FCA, è considerato a tutti gli effetti come rappresentante di EXOR nel consiglio di amministrazione della Società.

6.1.2 Cessazione degli amministratori

6.2 Impegni di preventiva consultazione

Il Patto disciplina l’impegno di CIR e di EXOR a consultarsi, almeno nei 15 (quindici) giorni lavorativi antecedenti alla data di prima convocazione di ogni assemblea dei soci della Società (ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi), per il tramite di propri rappresentanti appositamente individuati, al fine di esaminare e discutere gli argomenti oggetto di deliberazione da parte della assemblea dei soci della Società. Il Patto non prevede alcun vincolo in capo a CIR ed EXOR in ordine all’esercizio del diritto di voto e, pertanto, CIR ed EXOR saranno liberi di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci in merito agli argomenti che hanno costituito oggetto di preventiva consultazione, a propria esclusiva ed insindacabile discrezione, senza che nessuna parte abbia nulla a che pretendere dall’altra Parte in relazione all’esercizio del diritto di voto.

6.3 Trasferimento delle Azioni

6.3.1 Divieto di trasferimento delle Azioni Sindacate EXOR

6.3.2 Trasferimenti Consentiti di Azioni Sindacate EXOR

7. Decorrenza

Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni inerenti le comunicazioni relative alla Separazione GEDI e (ii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che erano applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto è efficace a decorrere dalla Data di Efficacia.

8. Durata

Le previsioni del Patto inerenti gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci hanno durata di tre anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

Le restanti previsioni del Patto hanno durata di tre anni a decorre dalla Data di Efficacia.

Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) EXOR dovesse cessare di essere socio della Società, ovvero laddove (ii) CIR ovvero altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società, ovvero (iii) un soggetto non appartenente al gruppo facente capo alla Giovanni Agnelli B.V. acquisti il controllo di EXOR.9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016.

7 luglio 2017

[GP.2.17.2]

_______________________________________________________________________________

Informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di

GEDI GRUPPO EDITORIALE S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento ai sensi e per gli effetti degli artt. 130 e 131, primo comma, del Regolamento Emittenti rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 3 agosto 2016 così come successivamente aggiornate in data 31 marzo 2017 e 7 luglio 2017.

Premesse

Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell’Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente:

CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF"), avente a oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Patto CIR-FCA");

Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente il Patto CIR-Mercurio (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

(i) CIR deteneva n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI; e

(ii) IPH deteneva n. 22.229.774 azioni ordinarie, pari a circa il 4,37% del capitale sociale di GEDI, mentre Mercurio era titolare di n. 1.700.000 azioni ordinarie GEDI, pari a circa lo 0,33% del capitale sociale di GEDI.

In data 6 novembre 2017 si è perfezionata la fusione per incorporazione di IPH nella sua controllante Mercurio. A decorrere da tale data, Mercurio è pertanto subentrata nella titolarità delle azioni ordinarie GEDI di proprietà di IPH ed è succeduta, a tutti gli effetti, a IPH nel Patto.

A decorrere da tale data e in ragione della fusione: (i) Mercurio – già socio unico di IPH – ha assunto l’intera partecipazione detenuta da IPH in GEDI, costituita da 22.229.774 azioni ordinarie, pari a circa il 4,37% del capitale sociale della Società, (ii) il numero complessivo di azioni ordinarie GEDI detenute da Mercurio e sindacate al Patto è pertanto aumentato a complessive n. 23.929.774 azioni, pari a circa il 4,70% del capitale sociale di GEDI, e (iii) IPH ha cessato di essere parte del Patto, che rimane in vigore e pienamente efficace tra le sole CIR e Mercurio.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, aggiornate ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, per dare atto della predetta fusione per incorporazione di IPH in Mercurio.

Informazioni essenziali relative al patto CIR-Mercurio

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., già Gruppo Editoriale L’Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 90, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 76.303.571,85, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 508.690.479 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna.

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GEDI, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").

CIR e IPH e Mercurio hanno inoltre convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse erano rispettivamente titolari (anche indirettamente) nel capitale sociale della Società alla Data di Esecuzione. Alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto dell’intervenuto perfezionamento della fusione per incorporazione di IPH in Mercurio, le azioni sindacate al Patto corrispondono a:

(i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative di circa il 43,40% del capitale sociale di GEDI, detenute da CIR (le "Azioni Sindacate CIR"); e

(ii) n. 23.929.774 Azioni, rappresentative di circa il 4,70% del capitale sociale di GEDI, detenute da Mercurio (le "Azioni Sindacate Mercurio" e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le "Azioni Sindacate").

CIR e Mercurio hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle Azioni Sindacate. Non saranno invece apportate al Patto le Azioni eventualmente acquistate dalle Parti - sul mercato o da terzi - successivamente alla Data di Esecuzione.

Non rientrano, pertanto, tra le Azioni Sindacate (i) n. 600.000 azioni ordinarie GEDI acquistate sul mercato da Mercurio successivamente alla Data di Esecuzione e (ii) n. 1.930.000 azioni ordinarie GEDI acquistate da CIR successivamente alla Data di Esecuzione.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

4. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data di Esecuzione, CIR esercita un controllo di fatto - ai sensi dell’art. 93 del TUF - su GEDI.

5. Tipo di patto

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, del TUF.

6. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.

6.1 Corporate governance

6.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GEDI sia nominato previa designazione da parte di Mercurio. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GEDI previa designazione di Mercurio sarà Carlo Perrone.

Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) l’impegno di CIR a presentare un’unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l’Amministratore Delegato) - il candidato designato da Mercurio (se del caso unitamente al candidato designato da FCA in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest’ultima con CIR nel Patto CIR-FCA); (ii) l’impegno di CIR e di Mercurio a partecipare e a votare nell’assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati; e (iii) l’impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

6.1.2 Cessazione degli amministratori

In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti del Patto, CIR da una parte e Mercurio dall’altra parte: (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte del Patto che l’ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione; (ii) si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica.

6.2 Trasferimento delle Azioni

Nel Patto non sono presenti pattuizioni dirette ad impedire o limitare il trasferimento delle Azioni Sindacate.

7. Decorrenza

8. Durata

Le previsioni del Patto inerenti gli impegni di riservatezza e gli annunci resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Esecuzione.

Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e Mercurio.

Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) Mercurio dovesse cessare di essere azionista di GEDI, ovvero (ii) laddove CIR o altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società ovvero (iii) Carlo Perrone, codice fiscale PRRCRL56H07Z110Z, cessi di essere il socio di controllo di Mercurio.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato originariamente presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Roma.

11 novembre 2017[GP.4.17.3]

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Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

1. Premesse

In data 2 dicembre 2019 (la "Data di Sottoscrizione"), le società CIR – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE S.p.A. ("CIR") e EXOR N.V. ("EXOR" e, insieme a CIR, le "Parti" e ciascuna una "Parte") hanno sottoscritto un accordo (l’"Accordo") avente ad oggetto la vendita, da parte di CIR a favore di EXOR – quest’ultima per il tramite di una società per azioni di nuova costituzione ("BidCo") – di n. 222.705.235 azioni ordinarie di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (la "Società" o "GEDI") rappresentative del 43,78% del capitale sociale emesso di GEDI (la "Partecipazione"), ad un corrispettivo pari a Euro 0,46 per azione e così per un prezzo complessivo di circa Euro 102,4 milioni (la "Compravendita").

Ai sensi dell’Accordo, l’esecuzione della Compravendita è subordinata all’avverarsi di talune condizioni sospensive esclusivamente attinenti al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti (incluse la Commissione Europea e l’AgCom).

Successivamente all’avveramento delle suddette condizioni sospensive, per effetto dell’acquisto della Partecipazione da parte di BidCo (società che sarà costituita da EXOR) alla data di esecuzione della Compravendita (la "Data di Esecuzione"), BidCo acquisterà una partecipazione rilevante ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF e promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sul restante capitale sociale di GEDI in conformità alle previsioni del TUF, del Regolamento Emittenti e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile, al prezzo di Euro 0,46 per azione, con l’obiettivo di conseguire il delisting della Società (l’"OPA Obbligatoria").

L’Accordo prevede altresì che, alla Data di Esecuzione, CIR ed EXOR provvedano a risolvere consensualmente il vigente patto parasociale relativo alla Società e sottoscritto dalle Parti in data 30 luglio 2016, le cui informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti sono disponibili sul sito internet www.gedispa.it.

Inoltre, l’Accordo prevede altresì che, alla Data di Esecuzione e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita della Partecipazione, le Parti provvedano a:

sottoscrivere un accordo relativo al reinvestimento da parte di CIR in BidCo all’esito del completamento dell’OPA Obbligatoria per l’acquisto di una partecipazione in BidCo che rappresenti il 5% del capitale sociale di GEDI in trasparenza, i cui termini e condizioni saranno negoziati in buona fede dalle Parti durante il Periodo Interinale (come di seguito definito) (l’"Accordo di Investimento"); e

sottoscrivere gli accordi relativi alla partecipazione di CIR ed EXOR in BidCo (gli "Accordi BidCo"), i cui termini e condizioni saranno negoziati in buona fede dalle Parti durante il Periodo Interinale (come di seguito definito) sulla base di taluni principi e condizioni essenziali concordati nell’Accordo nella forma di term sheet (il "Term Sheet").

Posto quanto sopra, si riportano qui di seguito le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti attinenti le previsioni dell’Accordo che sono immediatamente in vigore e aventi ad oggetto: (i) taluni impegni a carico di CIR (gli "Impegni Interinali") relativi alla gestione di GEDI e delle società da questa controllate (queste ultime, insieme a GEDI, le "Società del Gruppo") nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione (il "Periodo Interinale") e (ii) taluni impegni riguardanti la composizione del consiglio di amministrazione di GEDI e di alcune società da questa partecipate alla Data di Esecuzione (gli "Impegni Relativi al Consiglio"), aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. d) del TUF (gli Impegni Interinali e gli Impegni Relativi al Consiglio congiuntamente intesi, gli "Impegni").

Inoltre, al fine di una più compiuta trasparenza nei confronti del mercato, si riporta altresì una descrizione delle ulteriori previsioni contenute nel Term Sheet allegato all’Accordo in relazione agli Accordi BidCo, i cui termini e condizioni, come sopra riportato, non sono disciplinati nel dettaglio nell’Accordo, ma saranno oggetto di negoziazione tra le Parti durante il Periodo Interinale e i cui contenuti, all’esito di tali negoziazioni, potrebbero rientrare nelle fattispecie previste dall’art. 122 del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Cristoforo Colombo n. 90, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00488680588, partita IVA n. 00906801006 (di seguito, la "Società" o "GEDI"), le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

L’Accordo ha ad oggetto, con riferimento alla Compravendita, l’intera partecipazione attualmente detenuta da CIR nel capitale sociale di GEDI, ossia n. 222.705.235 azioni ordinarie di GEDI, rappresentative del 43,78% del capitale sociale emesso della Società.

Con riferimento specifico agli Impegni, si precisa che gli stessi hanno ad oggetto (i) n. 222.705.235 azioni ordinarie di GEDI detenute da CIR, rappresentative del 43,78% del capitale sociale emesso di GEDI e (ii) n. 30.481.490 azioni ordinarie di GEDI detenute da EXOR, rappresentative del 5,99% del capitale sociale emesso di GEDI.

4. Soggetti aderenti all’Accordo

(i) CIR – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, con sede in Milano, via Ciovassino 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Lodi Monza Brianza al n. 1950112, codice fiscale e partita IVA n. 00519120018 ("CIR"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e

(ii) EXOR N.V., con sede in Amsterdam (Olanda), Gustav Mahlerplein 25, 1082 MS, iscritta al Dutch Commercial Register al n. 64236277, partita IVA NL 855579298B01 ("EXOR"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Alla Data di Sottoscrizione:

- CIR esercita il controllo di fatto, ai sensi dell’art. 93 del TUF, sulla Società, detenendo n. 222.705.235 azioni ordinarie di GEDI rappresentative del 43,78% del capitale sociale emesso di GEDI che, in considerazione delle azioni proprie detenute da GEDI al 29 novembre 2019, consentono a CIR di disporre del 45,75% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea degli azionisti di GEDI;

- EXOR detiene n. 30.481.490 azioni ordinarie di GEDI rappresentative del 5,99% del capitale sociale emesso di GEDI che, in considerazione delle azioni proprie detenute da GEDI al 29 novembre 2019, consentono a EXOR di disporre del 6,26% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea degli azionisti di GEDI.

5. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo5.1 Impegni Interinali

L’Accordo contiene usuali previsioni in merito alla gestione nel Periodo Interinale delle Società del Gruppo, che dovrà essere condotta nel rispetto delle norme di legge applicabili e secondo l’ordinario corso delle attività delle suddette società. In particolare, ai sensi dell’Accordo è previsto che durante il Periodo Interinale le Società del Gruppo, salvo il preventivo consenso scritto di EXOR:

non si impegnino ad effettuare investimenti o disinvestimenti non previsti nel budget di GEDI per il 2019 o il 2020, ovvero non assumano impegni, anche se previsti a budget, aventi un valore complessivo superiore a determinate soglie;

non compiano nuove operazioni con parti correlate di GEDI;

non compiano alcuna operazione societaria straordinaria, né costituiscano joint venture ovvero sciolgano joint venture esistenti;

non effettuino nuovi acquisti ovvero alienazioni di partecipazioni (anche di minoranza) in società o enti di qualsiasi tipo, ovvero di aziende o rami d’azienda;

non stipulino contratti d’affitto di aziende o rami d’azienda;

non contraggano finanziamenti né rilascino garanzie in favore di terzi al di fuori dell’ordinaria amministrazione, per un importo complessivo superiore a determinate soglie;

non distribuiscano dividendi, sotto qualsiasi forma, né riserve;

non modifichino il proprio statuto;

non emettano strumenti finanziari;

non costituiscano vincoli o gravami sul alcun bene sociale;

si astengano dal deliberare nuovi compensi, bonus, incentivi, o altre remunerazioni in qualsiasi forma ad amministratori ovvero modifiche a quelli in essere;

non transigano e/o definiscano alcuna lite pendente o minacciata da cui possa originare una passività superiore a determinate soglie.

Con riferimento alle società partecipate da GEDI sulle quali quest’ultima non esercita il controllo, CIR farà sì che gli amministratori nelle stesse che siano stati designati da GEDI siano informati circa gli Impegni Interinali di cui sopra, assunti da CIR, invitandoli a fare quanto in loro potere affinché tali impegni siano rispettati dalle predette società.

5.2 Impegni Relativi al Consiglio

L’Accordo prevede che, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive di cui sopra, alla Data di Esecuzione:

CIR si impegni, inter alia, a far sì che (a) quattro amministratori indicati nell’Accordo rassegnino le proprie dimissioni, con effetto alla Data di Esecuzione, dalla carica di consiglieri di GEDI e di alcune società da questa partecipate dei cui consigli di amministrazione siano membri; (b) a fare quanto in proprio potere affinché si tenga un consiglio di amministrazione di GEDI nel corso del quale, inter alia, (x) preso atto delle dimissioni di cui al precedente punto, nonché di eventuali ulteriori dimissioni (o cessazione dalla carica per altre ragioni) da parte di altri amministratori, vengano cooptati i nuovi amministratori che saranno designati da EXOR in sostituzione degli amministratori dimissionari e di eventuali altri amministratori nel frattempo cessati, e (y) sia nominato il presidente tra gli amministratori indicati da EXOR. Per completezza l’Accordo, in linea con analoghe operazioni, include taluni impegni di esonero da responsabilità e manleva da parte di EXOR in favore degli amministratori dimissionari;

EXOR si impegni, inter alia, a indicare a CIR i nominativi dei soggetti che dovranno essere nominati amministratori ai sensi del precedente punto (i).

5.3 Term Sheet relativo agli Accordi BidCo

Il Term Sheet allegato all’Accordo contiene taluni principi e condizioni essenziali sulla base dei quali saranno negoziati tra le Parti durante il Periodo Interinale i contenuti degli Accordi BidCo, volti a disciplinare, in particolare, il diritto di CIR di designare un rappresentante nel consiglio di amministrazione di GEDI, nonché le limitazioni alla circolazione delle azioni di BidCo e il disinvestimento di CIR da BidCo. Tali pattuizioni, come di seguito descritte, saranno, come sopra detto, riflesse negli Accordi BidCo oggetto di negoziazione tra le Parti durante il Periodo Interinale unitamente all’Accordo di Investimento e saranno sottoscritte alla Data di Esecuzione subordinatamente al perfezionamento della Compravendita della Partecipazione per entrare in vigore alla data di ingresso di CIR nel capitale sociale di BidCo all’esito del completamento dell’OPA Obbligatoria.

Corporate Governance

Ai sensi del Term Sheet è previsto che un membro del consiglio di amministrazione di GEDI sia nominato su designazione di CIR. Inoltre, EXOR potrà consentire la partecipazione in BidCo di ulteriori terzi investitori, a condizione, tra l’altro, che EXOR mantenga il controllo di diritto su BidCo.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni di BidCo

Periodo di Lock-up relativo alla Partecipazione CIR

Il Term Sheet prevede un periodo di lock-up triennale a decorrere dalla data di efficacia degli Accordi BidCo durante il quale non sarà consentito, salvo consenso di EXOR, alcun trasferimento della proprietà o di altri diritti sulla partecipazione detenuta pro tempore da CIR in BidCo (la "Partecipazione CIR"), nonché non sarà consentita la costituzione di vincoli e gravami sulle azioni o sui diritti pertinenti alla Partecipazione CIR.

Diritto di Prelazione di EXOR

Ai sensi del Term Sheet, allo scadere del Periodo di Lock-up, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della Partecipazione CIR sarà soggetto al diritto di prelazione a favore di EXOR in base ai termini e alle condizioni che saranno dettagliati negli Accordi BidCo in conformità al Term Sheet.

Diritto di Co-vendita

Ai sensi del Term Sheet, qualora, in ogni momento, EXOR intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in BidCo, CIR avrà un diritto di co-vendita in base ai termini e alle condizioni che saranno dettagliati negli Accordi BidCo in conformità al Term Sheet.

Obbligo di Co-vendita

Ai sensi del Term Sheet, qualora, in ogni momento, EXOR intenda trasferire a terzi l’intera propria partecipazione in BidCo, EXOR avrà diritto di richiedere a CIR, che avrà l’obbligo, di cedere, unitamente a EXOR, l’intera Partecipazione CIR in base ai termini e alle condizioni che saranno dettagliati negli Accordi BidCo in conformità al Term Sheet.

Fusione

Il Term Sheet prevede che qualora, durante la vigenza degli Accordi BidCo, sia realizzata la fusione di BidCo e GEDI per effetto della quale la società risultante dalla fusione sia una società non quotata sul Mercato Telematico Azionario (la "Fusione"), le previsioni contenute nel Term Sheet si intenderanno riferite alla società risultante dalla Fusione.

Disinvestimento di CIR in BidCo

Per completezza si precisa che il Term Sheet contiene, altresì, taluni principi e condizioni essenziali relativi al disinvestimento di CIR da BidCo per il tramite della concessione, rispettivamente, di un’opzione di vendita in favore di CIR e un’opzione di acquisto a favore di EXOR in relazione alla Partecipazione CIR ad un prezzo pari al fair market value, il tutto secondo i termini e le condizioni che saranno dettagliati negli Accordi BidCo in conformità al Term Sheet.

6. Durata ed efficacia delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Come sopra indicato, gli Impegni decorrono dalla Data di Sottoscrizione e hanno durata sino alla Data di Esecuzione. Gli Impegni cesseranno di avere efficacia qualora una o più delle condizioni sospensive previste nell’Accordo non dovesse(ro) avverarsi entro il 31 maggio 2020.

Quanto agli Accordi BidCo, il Term Sheet prevede che gli Accordi BidCo entreranno in vigore al perfezionamento dell’ingresso di CIR nel capitale sociale di BidCo ad esito dell’OPA Obbligatoria (la "Data di Efficacia") e le pattuizioni di natura parasociale ivi previste avranno durata di 3 (tre) anni dalla Data di Efficacia qualora GEDI sia una società quotata sul Mercato Telematico Azionario, restando inteso che tale durata sarà automaticamente estesa a 5 (cinque) anni dalla Data di Efficacia qualora GEDI non sia quotata sul Mercato Telematico Azionario.

7. Ufficio del Registro delle Imprese

Le disposizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF contenute nell’Accordo, ivi incluso il Term Sheet, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma il 6 dicembre 2019.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet www.gedispa.it in data 7 dicembre 2019.

7 dicembre 2019

[GP.5.19.1]

Briciole di pane

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Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)