Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

GUALA CLOSURES S.P.A.

1. Premessa

(a) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. e fondi di investimento dalla stessa controllati o gestiti (di seguito dette entità congiuntamente denominate "DLJMB"), da una parte, e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP"; DLJMB e ISP congiuntamente denominati anche i "Partner Finanziari" e ciascuno di essi denominato anche l'"Investitore") hanno sottoscritto un accordo (il "Memorandum of Understanding") volto a disciplinare i reciproci rapporti nell'ambito di un progetto (il "Progetto") che prevede pattuizioni volte a regolare: (i) modalità, termini e condizioni della promozione di un'offerta pubblica volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, D.Lgs. 58/1998 ("TUF") sull'intero capitale sociale di Guala Closures S.p.A. ("Target" o anche l'"Emittente") da parte di GCL Holdings S.r.l. (l'"Offerente" o anche "BidCo2"), società indirettamente controllata da DLJMB per il tramite dei veicoli societari GCL Holdings S.à.r.l. ("LuxCo Sarl") e GCL Special Closures S.r.l. ("BidCo1"), come meglio precisato al successivo punto A.2; (ii) gli investimenti dei Partner Finanziari nel Progetto; (iii) i principi in materia di corporate governance di LuxCo Sarl, di un veicolo societario di nuova costituzione ("LuxCo SCA") che deterrà l'intero capitale di BidCo1 e che sarà controllato da LuxCo Sarl, di BidCo1, di BidCo2 e dell'Emittente; nonché (iv) il trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Finanziari in LuxCo Sarl e nelle società da questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivo punto A.4).

(b) In data 16 giugno 2008, DLJ Merchant Banking, Inc. (anche per conto delle entità congiuntamente denominate DLJMB), ISP, Marco Giovannini (di seguito anche "MG"), Francesco Bove (di seguito anche "FB"), Anibal Diaz (di seguito anche "AD"), Gianni Roberto Ferrari (di seguito anche "GRF") e Paolo Maria Ferrari (di seguito anche "PMF") (MG, FB, AD, GRF e PMF congiuntamente i "Partner Industriali"; DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento e parasociale (l'"Accordo di Coinvestimento") volto a regolare la partecipazione dei Partner Industriali al Progetto e contenente, tra l'altro, pattuizioni che disciplinano con riferimento ai Partner Industriali: (i) l'impegno a portare in adesione all'Offerta le azioni ordinarie dell'Emittente detenute dai Partner Industriali e dai loro familiari come individuati al successivo punto B.3 (i "Familiari dei Partner Industriali") mediante la sottoscrizione dell'Impegno di Adesione all'Offerta (come definito al successivo punto B.4.1); (ii) l'impegno a reinvestire in LuxCo Sarl parte del ricavato della vendita delle predette azioni; (iii) i diritti di governance dei Partner Industriali in LuxCo Sarl; (iv) strumenti di incentivazione a scopo di fidelizzazione aventi ad oggetto il capitale di LuxCo SCA nonché (v) il trasferimento delle partecipazioni detenute dai Partner Industriali in LuxCo Sarl e in LuxCo SCA e nelle società da questa controllate (il tutto come meglio precisato al successivo punto B.4).

(c) In data 16 giugno 2008, BidCo2 ha comunicato a Consob e ha reso noto al mercato e all'Emittente, ai sensi degli artt. 102 TUF e 37 Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), l'intenzione di promuovere l'Offerta (il "Comunicato dell'Offerente"). L'Offerta è finalizzata al delisting dell'Emittente, anche attraverso (a seconda dei risultati dell'Offerta e ove ne ricorrano i presupposti) le procedure di sell-out e/o squeeze out di cui agli artt. 108 e 111 TUF, ovvero eventualmente, successivamente alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta (la "Data di Regolamento"), la fusione, diretta o inversa, tra Target, BidCo2 e, eventualmente, BidCo1, LuxCo SCA e/o LuxCo Sarl (la "Fusione"). Per maggiori dettagli su modalità, termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Comunicato dell'Offerente.

(d) In data 4 luglio 2008, ISP ha acquisito il 20% del capitale di LuxCo Sarl; pertanto, il capitale sociale di LuxCo Sarl è detenuto quanto all'80% da DLJMB Overseas (come definita al successivo punto A.3) e quanto al 20% da ISP.

(e) Sempre in data 4 luglio 2008: (i) LuxCo Sarl ha modificato la propria denominazione in GCL Holdings LP S.à.r.l. ("LuxCo LP Sarl"); (ii) LuxCo LP Sarl ha costituito GCL Holdings GP S.à.r.l ("LuxCo GP Sarl"), e (iii) LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl hanno costituito LuxCo SCA.

(f) In data 7 luglio 2008, l'Offerente ha depositato presso Consob il documento relativo all'Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF.

(g) Al fine di adeguare i riferimenti contenuti negli accordi intercorsi alla nuova struttura societaria sopra descritta al premessa (e): in data 28 luglio 2008, i Partner Finanziari hanno sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del Memorandum of Understanding (l'"Addendum al Memorandum of Understanding") e in data 29 luglio 2008 i Partner Finanziari e i Partner Industriali hanno sottoscritto un accordo integrativo e modificativo dell'Accordo di Coinvestimento (l'"Addendum all'Accordo di Coinvestimento").

Per ragioni di chiarezza e completezza espositiva sono riportate nel presente estratto, pubblicato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 e seguenti Regolamento Consob, sia le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, sia le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Coinvestimento, come modificati dagli Addendum di cui alla premesse (g).

Di seguito, la data di sottoscrizione del Memorandum of Understanding e dell'Accordo di Coinvestimento (16 giugno 2008) sono indicate come la "Data di Sottoscrizione".

 

A.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, riprodotte in sintesi al punto A.4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

A.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding hanno ad oggetto il capitale sociale di LuxCo LP Sarl, LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, di BidCo1, di BidCo2 e dell'Emittente, come infra precisato.

Alla data del 29 luglio 2008

LuxCo LP Sarl è una società di diritto lussemburghese costituita in forma di société a responsabilité limitée con la denominazione di GCL Holdings S.à.r.l., che ha assunto in data 4 luglio 2008 la nuova denominazione "GCL Holdings LP S.à.r.l.", con sede in 35, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, capitale sociale Euro 15.625,00. Il capitale sociale di LuxCo LP Sarl è detenuto quanto all'80% da DLJMB Overseas (come definita al successivo punto A.3) e quanto al 20% da ISP.

LuxCo GP Sarl è una società di diritto lussemburghese costituita in data 4 luglio 2008 in forma di société a responsabilité limitée denominata "GCL Holdings GP S.à.r.l.", con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724, Luxembourg, capitale sociale 12.500,00. Il capitale sociale di LuxCo GP Sarl è interamente detenuto da LuxCo LP Sarl.

LuxCo SCA è società di diritto lussemburghese costituita in data 4 luglio 2008 in forma di société en commandite par actions denominata "GCL Holdings S.C.A.", con sede in Lussemburgo, 19-21 Boulevard du Prince Henry, L-1724, Luxembourg, capitale sociale Euro 31.000,00. Il capitale sociale di LuxCo SCA è detenuto quanto al 99,99% da LuxCo LP Sarl e quanto allo 0,01%, da LuxCo GP Sarl, in qualità di general partner.

LuxCo LP Sarl detiene l'intero capitale sociale di BidCo1, società a responsabilità limitata unipersonale denominata "GCL Special Closures S.r.l.", con sede in Milano, Via Ceresio n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06185660963, capitale sociale Euro 10.000,00.

BidCo1 detiene l'intero capitale sociale di BidCo2, società a responsabilità limitata unipersonale denominata "GCL Holdings S.r.l.", con sede in Milano, Via Ceresio n. 1, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06197790964, capitale sociale Euro 10.000,00.

L'Emittente è una società per azioni denominata "Guala Closures S.p.A.", con sede in Alessandria (fraz. Spinetta Marengo), Via Rana 12, C.F. e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Alessandria 13201120154, capitale sociale Euro 67.624.491,00, rappresentato da n. 67.624.491 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotata al Mercato Telematico Italiano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

In caso di successo dell'Offerta, alla Data di Regolamento

In caso di successo dell'Offerta, alla Data di Regolamento:

- LuxCo SCA deterrà l'intero capitale di BidCo1;

- saranno stati deliberati ed eseguiti, sulla base dei risultati dell'Offerta, aumenti di capitale di LuxCo LP Sarl, LuxCo SCA, BidCo 1 e BidCo2, diretti a fornire all'Offerente le risorse necessarie al pagamento del corrispettivo dell'Offerta;

- LuxCo LP Sarl sarà partecipata: (a) da DLJMB, indirettamente anche per il tramite di ulteriori veicoli societari di nuova costituzione di diritto lussemburghese dalla stessa controllati e interposti nella catena di controllo a monte di LuxCo LP Sarl (i "Nuovi Veicoli"); (b) da ISP e (c) dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali, per effetto dell'adesione all'Offerta e del reinvestimento in LuxCo LP Sarl di cui alla premessa (b) e al successivo punto B.4.1. In ogni caso, DLJMB manterrà un'influenza dominante su LuxCo LP Sarl, per tale intendendosi il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di LuxCo LP Sarl e di impartire direttive in merito alla gestione operativa e finanziaria della stessa (l'"Influenza Dominante").

In caso di successo dell'Offerta, alla Data di Regolamento, pertanto, DLJMB controllerà l'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF indirettamente, per il tramite dei Nuovi Veicoli, di LuxCo LP Sarl, di LuxCo GP Sarl, di LuxCo SCA, di BidCo1 e di BidCo2.

A.3 Soggetti aderenti al Memorandum of Understanding e strumenti finanziari da essi detenuti

DLJMB: con tale definizione si intende DLJ Merchant Banking, Inc. e i fondi o limited partnerships, controllati o gestiti da DLJ Merchant Banking, Inc., di seguito elencati che, congiuntamente a DLJ Merchant Banking, Inc., hanno sottoscritto il Memorandum of Understanding.

- DLJ Merchant Banking, Inc.: società costituita ai sensi della legge del Delaware, con sede in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware – USA; la società è indirettamente controllata da Credit Suisse Group.

DLJ Merchant Banking, Inc. è ultimate General Partner dei fondi di investimento sotto indicati e come tale ne cura la gestione e gli investimenti e ne è considerato soggetto controllante, ad eccezione del fondo di investimento MBP IV Plan Investors, L.P. con cui sono vigenti accordi di coinvestimento in virtù dei quali quest'ultimo è tenuto ad investire ai termini e condizioni stabiliti da DLJ Merchant Banking, Inc.

- DLJMB Overseas Partners IV, L.P. ("DLJMB Overseas"): exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.

- DLJ Offshore Partners IV, L.P.: exempted limited partnership delle Isole Cayman, con sede c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Isole Cayman.

- DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P.: limited partnership dell'Ontario con sede c/o Cartan Limited Box 48, Suite 4700, 66 Wellington Street West, Toronto-Dominion Bank Tower, Toronto, Ontario, M5K 1E6 Canada.

- MBP IV Plan Investors, L.P.: limited partnership delle Bermuda con sede c/o Quorum Services Limited, Thistle House, 4 Burnaby Street, Hamilton HM 11 Bermuda.

Alla data del 29 luglio 2008, DLJMB Overseas (i) detiene indirettamente, per il tramite di LuxCo LP Sarl e di BidCo1, l'intero capitale di BidCo2; (ii) non detiene azioni ordinarie dell'Emittente.

ISP: Intesa Sanpaolo S.p.A., sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, quotata sul MTA, capitale sociale Euro 6.646.547.922,56 rappresentato da n. 12.781.822.928 azioni, di cui n. 11.849.332.367 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,52.

Alla data del 29 luglio 2008, (i) ISP detiene una partecipazione pari al 20% di LuxCo LP Sarl; (ii) non sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding le azioni ordinarie dell'Emittente possedute, e i diritti di voto inerenti ad azioni ordinarie dell'Emittente esercitabili, dal Gruppo Intesa Sanpaolo.

Per l'evoluzione degli assetti proprietari delle società che sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding, cfr. il precedente punto A.2.

A.4 Pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding

A.4.1 Governance di LuxCo LP Sarl, LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target

Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto A.4.1 troveranno applicazione:

- nei confronti di ISP, a partire dalla data in cui ISP ha acquisito il 20% del capitale sociale di LuxCo LP Sarl;

- nei confronti dei Partner Industriali, a partire dalla Data di Regolamento.

I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.1 dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge negli statuti di LuxCo LP Sarl, LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target.

A.4.1.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

LuxCo LP Sarl: il consiglio di amministrazione di LuxCo LP Sarl sarà composto da 3 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei quali nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP.

LuxCo GP Sarl: il consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl sarà composto da 9 membri da nominarsi come segue: (i) 5 membri su designazione di DLJMB, almeno uno dei quali nominato da DLJMB Overseas; (ii) 1 membro su designazione di ISP; e (iii) 3 membri su designazione dei Partner Industriali.

LuxCo SCA: il consiglio di amministrazione di LuxCo SCA sarà composto da 3 membri, da nominarsi da LuxCo LP Sarl come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1 membro su designazione di ISP.

BidCo1 e BidoCo2: il consiglio di amministrazione di BidCo1 e di BidCo2 sarà composto da 3 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione di DLJMB; e (ii) 1 membro su designazione di ISP.

Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarrà quotata dopo la Data di Regolamento, i Partner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire che ciascuno di loro sia adeguatamente rappresentato nel consiglio di amministrazione di Target; (b) qualora, in qualsiasi momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di Target, il consiglio di amministrazione di quest'ultima, o di altra società risultante dalla Fusione, sarà composto da 9 membri, da nominarsi come segue: (i) 5 membri su designazione di DLJMB; (ii) 1 membro su designazione di ISP e (iii) 3 membri su designazione dei Partner Industriali.

A.4.1.2 Composizione del Collegio Sindacale

LuxCo LP Sarl, LuxCo GP e LuxCo SCA: ove, ai sensi della legge del Lussemburgo, LuxCo LP Sarl e/o LuxCo GP Sarl e/o LuxCo SCA siano tenute a nominare il collegio sindacale, si applicheranno, mutatis mutandis, le regole di seguito previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2.

BidCo1 e BidCo2: il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2 sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da nominarsi come segue: (i) 2 membri (tra cui il Presidente ed 1 membro supplente), su designazione di ISP; e (ii) i membri restanti su designazione di DLJMB.

Target: (a) se (e fintanto che) Target rimarrà quotata dopo la Data di Regolamento, i Partner Finanziari concorderanno una lista di candidati al fine di garantire a ciascuno di loro il diritto di nominare un numero adeguato di sindaci; (b) qualora, in qualsiasi momento dopo la Data di Regolamento, si abbia il delisting di Target, si applicheranno le regole sopra previste per il collegio sindacale di BidCo1 e BidCo2.

A.4.1.3 Deliberazioni dell'Assemblea dei Soci

LuxCo LP Sarl: l'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci di LuxCo LP Sarl sugli argomenti di seguito elencati (le "Materie Assembleari Rilevanti") richiederà il voto favorevole sia di DLJMB che di ISP: (i) aumenti di capitale che (a) non siano a fair market value ovvero (b) non consentano a DLJMB e/o a ISP di esercitare, direttamente o indirettamente, il loro rispettivo diritto di opzione; (ii) fusioni, scissioni e trasformazioni in altro tipo di società ad eccezione della Fusione; (iii) scioglimento volontario e liquidazione; (iv) modifiche dello statuto; e (v) distribuzione di dividendi e/o riserve che non siano destinati al rimborso delle linee di credito utilizzate per il finanziamento dell'Offerta.

LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le previsioni di cui al precedente paragrafo dovranno applicarsi anche alle decisioni dell'assemblea dei soci di LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e di Target.

A.4.1.4 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

LuxCo LP Sarl: l'approvazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di LuxCo LP Sarl sugli argomenti di seguito elencati (le "Materie Consiliari Rilevanti") richiederà il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione di DLJMB e di un amministratore nominato su designazione di ISP: (i) atti di disposizione di beni e/o partecipazioni per un importo eccedente il 15% del totale dell'attivo consolidato, fatta eccezione per le azioni di BidCo1, Bidco2, Target e di ogni altra società che risulti dalla Fusione nel contesto dell'uscita, totale o parziale, dei Partner Finanziari a mezzo di vendita o offerta pubblica finalizzata alla quotazione di una tra BidCo1, BidCo2, Target e altra società risultante dalla Fusione; (ii) ricorso ad ogni ulteriore indebitamento finanziario che determini un indebitamento finanziario di gruppo superiore al quintuplo del rapporto tra il totale del debito netto consolidato e l'EBITDA; (iii) operazioni con parti correlate per un importo complessivo superiore ad Euro 5 milioni per anno o che non siano a condizioni di mercato, fermo restando che il consiglio di amministrazione ne sia informato; (iv) nomina dei delegati che dovranno partecipare e votare nelle assemblee delle società controllate aventi ad oggetto le Materie Assembleari Rilevanti e relative istruzioni di voto.

LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e Target: le sopra descritte previsioni sulle Materie Consiliari Rilevanti si applicheranno mutatis mutandis alle deliberazioni del consiglio di amministrazione di LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e di Target.

A.4.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo LP Sarl e LuxCo GP Sarl

Gli Investitori hanno convenuto che:

- per "Partecipazione" si intende la partecipazione detenuta da ciascun Investitore in LuxCo LP Sarl ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni di qualunque categoria, titoli rappresentativi di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro strumento finanziario (di seguito congiuntamente denominati gli "Strumenti Finanziari") connessi alla stessa partecipazione; pertanto qualsiasi trasferimento, in tutto o in parte, della Partecipazione detenuta da ciascun Investitore in LuxCo LP Sarl dovrà riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario connesso alla partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo LP Sarl;

- la Partecipazione include qualsiasi Strumento Finanziario emesso da ciascuno degli enti attraverso i quali DLJMB controlli - o eserciti un'Influenza Dominante su - LuxCo LP Sarl, LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1 e BidCo2.

I Partner Finanziari hanno convenuto che i principi previsti nel presente punto A.4.2 dovranno essere riprodotti nella misura più ampia possibile ai sensi di legge negli statuti di LuxCo LP Sarl, LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA, BidCo1, BidCo2 e/o di Target.

(a) Trasferimenti consentiti

Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) si applicano ad ogni trasferimento di una Partecipazione effettuato dagli Investitori, fatta eccezione per i trasferimenti, effettuati da DLJMB o ISP, a seconda dei casi, in favore: (i) dei Partner Industriali, per consentire il loro reinvestimento in LuxCo LP Sarl (cfr. successivo punto B.4.1); (ii) di un Affiliato (come infra definito) di DLJ Merchant Banking, Inc. e/o di un fondo di investimento gestito da DLJ Merchant Banking, Inc.; (iii) di un Affiliato di ISP; (iv) degli Ulteriori Coinvestitori (come infra definiti) ai sensi della successiva lettera (d).

Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo, ISP potrà trasferire la propria Partecipazione solo in conformità a quanto disposto dal presente punto A.4.2, salvo preventivo consenso scritto di DLJMB, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Ai fini del presente punto A.4.2, per "Affiliato" deve intendersi con riguardo a ciascun Investitore, (i) ogni ente controllato, direttamente o indirettamente, dall'Investitore, (ii) ogni ente che controlla, direttamente o indirettamente, l'Investitore o (iii) ogni ente posto, direttamente o indirettamente, sotto il comune controllo con l'Investitore, laddove "controllo" (x) con riguardo a DLJMB indica la proprietà di una partecipazione che dà diritto alla maggioranza dei diritti di voto nell'ente o nell'Investitore e (y) con riguardo a ISP ha il significato previsto all'art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

(b) Diritti di covendita

Qualora DLJMB intenda trasferire a terzi (il "Potenziale Cessionario") in tutto o in parte la propria Partecipazione, DLJMB avrà il diritto di richiedere che ISP trasferisca al Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ISP avrà il diritto di trasferire al Potenziale Cessionario, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

(c) Trasferimento in Perdita

Qualora DLJMB intenda procedere al trasferimento in perdita, in tutto o in parte, della propria Partecipazione in LuxCo LP Sarl (o in ciascuna delle altre società dalla stessa controllate) - per tale intendendosi il trasferimento per un corrispettivo inferiore rispetto all'investimento complessivo effettuato per l'acquisto di detta Partecipazione (di seguito il "Trasferimento in Perdita") - dovrà offrire la Partecipazione in vendita a ISP (il "Diritto di Prima Offerta"). Entro i 30 giorni successivi, ISP avrà il diritto di sottoporre a DLJMB un'offerta, senza condizioni (salvo quelle richieste per legge) e con disponibilità delle necessarie risorse finanziarie, per l'acquisto della Partecipazione in vendita.

Se ISP non esercita il, o rinuncia al, Diritto di Prima Offerta, DLJMB potrà procedere al Trasferimento in Perdita entro i successivi 270 giorni, con applicazione dei diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b); decorso detto termine di 270 giorni, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.

Se ISP esercita il Diritto di Prima Offerta, si procederà al trasferimento ad ISP della Partecipazione messa in vendita da DLJMB, ferma la facoltà per quest'ultima di rifiutare l'offerta di ISP procedendo al Trasferimento in Perdita, a condizione che detta vendita sia perfezionata entro i successivi 90 giorni e che il corrispettivo non sia inferiore a quello offerto da ISP; resta inteso che anche in tal caso troveranno applicazione i diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b) e che decorso il suddetto termine di 90 giorni senza il perfezionamento della vendita da parte di DLJMB, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.

Qualora nel suddetto periodo di 90 giorni successivo alla data di esercizio da parte di ISP del Diritto di Prima Offerta, DLJMB riceva un'offerta da un terzo per l'acquisto della Partecipazione in vendita per un corrispettivo inferiore rispetto a quello offerto da ISP, DLJMB dovrà informare ISP entro 15 giorni dal ricevimento di detta offerta ed ISP avrà ulteriori 15 giorni per esercitare un diritto di prelazione per l'acquisto della Partecipazione alle stesse condizioni offerte dal terzo. Se ISP non esercita il diritto di prelazione per l'acquisto, allora DLJMB potrà procedere al trasferimento a favore del terzo, fermo restando che: (i) troveranno applicazione i diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b); se il Trasferimento in Perdita determina la liquidazione integrale dell'investimento da parte di ISP in Target, quest'ultima non potrà reinvestire in Target, né direttamente né indirettamente, fino a quando il terzo acquirente detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo in Target e (iii) qualora il Trasferimento in Perdita a favore del terzo non sia perfezionato entro 90 giorni dalla scadenza del termine di esercizio del diritto di prelazione di ISP, la procedura di cui alla presente lettera (c) dovrà essere ripetuta prima di dar corso ad ogni eventuale ulteriore Trasferimento in Perdita.

(d) Ulteriori Coinvestitori

DLJMB avrà il diritto di individuare ulteriori coinvestitori (di seguito collettivamente gli "Ulteriori Coinvestitori") consentendo loro di fornire, entro i 3 mesi successivi alla Data di Regolamento e senza applicazione dei diritti di covendita di cui alla precedente lettera (b), parte delle risorse finanziarie che DLJMB si è impegnato ad investire nel Progetto, a condizione, tra l'altro, che:

(i) gli Ulteriori Coinvestitori siano in numero non superiore a 6 (salvo diverso accordo tra DLJMB e ISP) e siano individuati nell'ambito di:

- investitori terzi, tra cui sono da ritenersi compresi (1) HVB Capital Partners AG ("HVB"), con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla possibilità di coinvestire – a seconda dei risultati dell'Offerta – in LuxCo SCA, e (2) altri soggetti individuati con il previo consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente negato;

- limited partner di fondi e limited partnership affiliati a DLJMB (i "Limited Partner"), tra cui sono da intendersi compresi (1) Lehman Brothers Co-investment Partners L.P., con la quale DLJMB ha raggiunto intese preliminari relative alla possibilità di coinvestire – a seconda dei risultati dell'Offerta – in uno dei Nuovi Veicoli e (2) ogni altro Limited Partner individuato con il previo consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente negato;

(ii) a seguito dell'ingresso degli Ulteriori Coinvestitori, DLJMB e i suoi Affiliati rimangano i soci titolari, direttamente o indirettamente, della maggiore Partecipazione in LuxCo LP Sarl e indirettamente della maggiore Partecipazione in LuxCo SCA;

(iii) ciascuno degli Ulteriori Coinvestitori detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione in LuxCo LP Sarl, e per quanto concerne HVB una partecipazione in LuxCo SCA, che in ogni caso non ecceda la partecipazione in LuxCo LP Sarl detenuta da ISP (e indirettamente detenuta da ISP in LuxCo SCA nel caso di HVB);

(iv) ciascun Ulteriore Coinvestitore sottoscriva un patto parasociale con DLJMB che (1) non pregiudichi i diritti di ISP di cui al Memorandum of Understanding, (2) conferisca agli Ulteriori Coinvestitori obblighi di covendita e diritti di covendita nonché usuali diritti di informativa, fermo restando che DLJMB, prima di concedere ogni altro diritto di protezione delle minoranze, richiederà il consenso di ISP, che non potrà essere irragionevolmente negato (3) preveda l'intrasferibilità della Partecipazione degli Ulteriori Coinvestitori per un periodo pari alla durata del Memorandum of Understanding, fatta eccezione per (x) l'applicazione dei diritti e obblighi di covendita e (y) HVB che potrà trasferire la sua eventuale Partecipazione col previo consenso sia di ISP sia di DLJMB e agli stessi termini e condizioni stabilite per gli Ulteriori Coinvestitori, e (4) conferisca a DLJMB un'Influenza Dominante su LuxCo LP Sarl.

ISP avrà facoltà di consentire l'ingresso di Ulteriori Coinvestitori alle medesime condizioni previste dalla presente lettera (d) che si applicheranno mutatis mutandis, ove possibile, a ISP.

A.4.3 Fusione

Ai sensi del Memorandum of Understanding, i Partner Finanziari hanno convenuto che, successivamente alla Data di Regolamento, gli stessi valuteranno la possibilità di realizzare la Fusione e/o qualsiasi altra operazione societaria che possa essere nell'interesse del Gruppo dell'Emittente, anche in considerazione dei risultati dell'Offerta, per quanto opportuna a soddisfare le finalità del Progetto.

A.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding

Il Memorandum of Understanding è efficace dalla Data di Sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui al precedente punto A.4.1 che avranno efficacia a partire dalla data ivi prevista.

Qualora l'Offerta non abbia successo, il Memorandum of Understanding cesserà di avere efficacia senza necessità di preavviso, alla data in cui l'Offerente comunichi il risultato dell'Offerta.

Qualora l'Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno una durata di 3 anni a partire dalla Data del Sottoscrizione. Qualora, prima della scadenza del termine di durata che precede, le azioni di Target non siano più quotate, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Ove alla scadenza della durata indicata nel presente paragrafo i Partner Finanziari siano ancora titolari di Partecipazioni in LuxCo LP Sarl e/o LuxCo SCA gli stessi negozieranno in buona fede in vista del rinnovo della durata di 3 o 5 anni come sopra previsto.

A.6 Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nel Memorandum of Understanding e nell'Addendum al Memorandum of Understanding saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.

 

B.1 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Coinvestimento, riprodotte in sintesi al punto B.4 che segue, sono riconducibili, a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), d) e d-bis), TUF.

B.2 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Coinvestimento hanno ad oggetto il capitale sociale di LuxCo LP Sarl, LuxCo GP Sarl, LuxCo SCA e dell'Emittente e, con riferimento al Diritto di Prima Offerta (come infra definito) anche il capitale sociale di BidCo1, BidCo2 e Target. Per informazioni sulle predette società si rinvia al precedente punto A.2.

B.3 Soggetti aderenti all'Accordo di Coinvestimento e strumenti finanziari da essi detenuti

DLJ Merchant Banking, Inc.: cfr. precedente punto A.3.

ISP: cfr. precedente punto A.3.

- Marco Giovannini (Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente): nato a Roma il 16 aprile 1956, C.F. GNVMRC56D16H501K, titolare di n. 4.879.367 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 7,215% del capitale sociale, di cui n. 391.944 azioni, pari al 0,580% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a Cordusio Fiduciaria S.p.A.

MG ha assunto gli impegni di cui all'Accordo di Coinvestimento anche per conto del coniuge Franca Sorgi, titolare di n. 3.399.955 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 5,028% del capitale sociale, di cui n. 361.795 azioni, pari al 0,535% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a Cordusio Fiduciaria S.p.A.

- Francesco Bove (Amministratore esecutivo e Chief Operating Officer dell'Emittente): nato a Nocera Inferiore (SA) il 10 settembre 1958, C.F. BVOFNC58P10F912N, titolare di n. 2.035.135 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 3,009% del capitale sociale.

FB ha assunto gli impegni di cui all'Accordo di Coinvestimento anche per conto del familiare Antonio Bove, titolare di n. 330.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 0,488% del capitale sociale.

- Anibal Diaz (Amministratore esecutivo e Chief Financial Officer dell'Emittente): nato a El Ferrol (La Coruña), Spagna il 7 maggio 1953, C.F. DZINBL53E07Z131P, titolare di n. 160.699 azioni dell'Emittente, pari al 0,238% del capitale sociale.

- Gianni Roberto Ferrari (Preposto al Controllo Interno dell'Emittente), nato ad Alessandria il 19 novembre 1944, C.F. FRRGNR44S19A182L, titolare di n. 95.517 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 0,141% del capitale sociale.

- Paolo Maria Ferrari (Responsabile Commerciale e Marketing dell'Emittente), nato ad Alessandria il 20 febbraio 1956, C.F. FRRPMR56B20A182T, titolare di n. 83.717 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 0,124% del capitale sociale.

PMF ha assunto gli impegni di cui all'Accordo di Coinvestimento anche per conto del coniuge Mariella Irma Cairo, titolare di n. 18.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 0,027% del capitale sociale.

(Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella Irma Cairo di seguito congiuntamente i "Familiari dei Partner Industriali")

Alla Data di Sottoscrizione, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali sono complessivamente titolari di n. 11.002.390 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,270% del capitale sociale.

Per l'evoluzione degli assetti proprietari delle società che sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, cfr. il precedente punto A.2.

B.4 Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Coinvestimento

B.4.1 Impegno ad aderire all'Offerta e impegni di investimento dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali

Ai sensi dell'Accordo di Coinvestimento, i Partner Industriali, anche per conto dei Familiari dei Partner Industriali, hanno assunto i seguenti obblighi:

(i) anteriormente alla data del deposito presso Consob del documento relativo all'Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF (la "Data di Deposito"), i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno assumere l'impegno a portare in adesione all'Offerta, entro il terzo giorno di borsa aperta dall'inizio del Periodo di Adesione, con le modalità di seguito descritte al punto (iii), le azioni ordinarie di Target complessivamente detenute dai Partner Industriali e dai Familiari dei Partner Industriali (così come individuate nell'Allegato (C) dell'Accordo di Coinvestimento) e pertanto n. 11.002.390 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,270% del capitale sociale (le "Azioni Oggetto dell'Impegno"), mediante la sottoscrizione, tra i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali, da una parte, e l'Offerente, dall'altra, di un accordo il cui testo costituisce l'Allegato 2.1 dell'Accordo di Coinvestimento (l'"Impegno di Adesione all'Offerta"); l'Impegno di Adesione all'Offerta sarà irrevocabile ed incondizionato, tuttavia i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali saranno liberati da detto impegno se (e solo se), come previsto dal comma 8 dell'art. 44 Regolamento Consob, un terzo promuova un'offerta concorrente, come definita all'art. 103 TUF e all'art. 44 Regolamento Consob, e i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali aderiscano all'offerta concorrente;

(ii) anteriormente alla Data di Deposito, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno assumere l'impegno a reinvestire in LuxCo LP Sarl parte dei ricavi netti derivanti dalla vendita delle Azioni Oggetto dell'Impegno per un importo pari ad Euro 24.844.444,44 (l'"Importo Oggetto del Reinvestimento");

(iii) prima del rilascio della garanzia per il pagamento del corrispettivo dell'Offerta da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno conferire alla banca depositaria presso la quale sono depositate le rispettive Azioni Oggetto dell'Impegno ovvero alternativamente ad un'unica banca dove le Azioni Oggetto dell'Impegno dovranno essere depositate (entrambe, l'"Escrow Agent") un mandato irrevocabile ai sensi del quale: (a) all'Escrow Agent dovrà essere conferito il potere di sottoscrivere, in nome e per conto del proprietario delle Azioni Oggetto dell'Impegno, il modulo di adesione relativo all'Offerta; (b) entro il terzo giorno di borsa aperta dall'inizio del Periodo di Adesione, l'Escrow Agent apporterà all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Impegno in conformità a quanto previsto nell'Impegno di Adesione all'Offerta; e (c) alla - o prima della - Data di Regolamento, l'Escrow Agent dovrà reinvestire in LuxCo LP Sarl l'Importo Oggetto del Reinvestimento in conformità a quanto previsto nell'Accordo di Coinvestimento e trasferire la parte residua dei ricavi derivanti dalla vendita delle Azioni Oggetto dell'Impegno ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali.

I Partner Industriali si adopereranno affinché, prima della Data di Deposito, altri manager della Target che detengano, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie dell'Emittente sottoscrivano l'Accordo di Coinvestimento e si impegnino a (i) apportare all'Offerta le azioni dell'Emittente dagli stessi detenute e (ii) reinvestire almeno Euro 4.000.000,00 in LuxCo LP Sarl insieme a – e negli stessi termini e condizioni de – i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali.

B.4.2 Governance di LuxCo GP Sarl

Le pattuizioni in tema di governance di cui al presente punto B.4.2 troveranno applicazione a partire dalla Data di Regolamento.

B.4.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'Accordo di Coinvestimento, i 3 membri designati dai Partner Industriali (cfr. precedente punto A.4.1.1.) saranno: (a) il Rappresentante dei Partner Industriali (attualmente individuato in Marco Giovannini) e (b) 2 membri che siano al contempo dirigenti e azionisti indiretti di Target.

I Partner Finanziari faranno sì che, alla Data di Pagamento, sia convocata un'assemblea di LuxCo GP Sarl per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione che rispetti la composizione di cui al precedente punto A.4.1.1.

B.4.2.3 Deliberazioni dell'Assemblea dei Soci

Ai sensi dell'Accordo di Coinvestimento, l'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea dei soci di LuxCo LP Sarl sugli argomenti di seguito elencati richiederà il voto favorevole dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali: (i) aumenti di capitale che (a) non siano a fair market value, ovvero (b) non consentano ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali di esercitare il loro rispettivo diritto di opzione; (ii) fusioni, trasformazioni in altro tipo di società e scissioni, ad eccezione della Fusione; e (iii) scioglimento volontario e liquidazione.

B.4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni in LuxCo LP Sarl e in LuxCo SCA

Ai fini del presente punto B.4.3:

- il termine "Partecipazione" indica, salvo quanto infra precisato alla successiva lettera (b), le partecipazioni in LuxCo LP Sarl e in LuxCo SCA, a seconda dei casi, ivi compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi diritto ad esse collegato o inerente (inclusi i diritti di opzione e di prelazione in caso di aumenti del capitale sociale, nonché qualsiasi strumento finanziario o titolo che conferisca il diritto di sottoscrivere, acquistare o convertibili in partecipazioni di LuxCo LP Sarl o di LuxCo SCA, quali stock option, warrant, obbligazioni convertibili etc.), nonché azioni di qualunque categoria, titoli rappresentativi di capitale e/o di debito e/o ibridi e/o ogni altro strumento finanziario (di seguito congiuntamente denominati gli "Strumenti Finanziari") connessi alle stesse partecipazioni; pertanto qualsiasi Trasferimento (come infra definito), in tutto o in parte, della Partecipazione detenuta da una delle Parti (ivi inclusa DLJMB) in LuxCo LP Sarl e/o in LuxCo SCA dovrà riguardare, in analoghe proporzioni, ogni Strumento Finanziario connesso alla partecipazione direttamente o indirettamente detenuta in LuxCo LP Sarl o in LuxCo SCA;

- il termine "Trasferimento" o "Trasferire" indica qualsiasi operazione o serie di operazioni (incluse, senza limitazione, la compravendita a pronti o a termine, swap, opzioni, contratti di prestito titoli, pronti contro termine, riporto, contratti fiduciari, vendita forzata, vendita in blocco, donazione, permuta, cessione di azienda o di ramo di azienda, conferimento in natura, fusione, scissione, usufrutto, pegno), per effetto delle quali la proprietà della Partecipazione possa essere, direttamente o indirettamente, trasferita.

Le disposizioni di cui al presente punto B.4.3 dovranno applicarsi ad ogni Trasferimento di Partecipazioni effettuato dalle Parti a partire dalla Data di Regolamento, fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera (a). I Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali non potranno Trasferire alcuna delle rispettive Partecipazioni se non nel rispetto delle disposizioni del presente punto B.4.3.

(a) Trasferimenti consentiti

Le disposizioni di cui alle successive lettere (b) e (c) non si applicano ai Trasferimenti di Partecipazioni effettuati (i) fra le entità denominate DLJMB (ii) fra DLJMB e ISP (iii) da DLJMB agli Ulteriori Coinvestitori ai sensi di quanto previsto al precedente punto A.4.2, lettera (d).

(b) Diritto di Prima Offerta

Fatte salvo quanto previsto alla precedente lettera (a), fermo restando che ai fini delle previsioni di cui alla presente lettera (b) il termine "Partecipazione" deve intendersi riferito anche a qualsiasi partecipazione in BidCo1, BidCo2 e Target, qualora DLJMB intenda Trasferire una Partecipazione e che rappresenti la maggioranza del capitale sociale di LuxCo LP Sarl e/o di LuxCo SCA, a seconda dei casi (la "Partecipazione di Controllo"), DLJMB dovrà darne preventiva comunicazione scritta ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali i quali avranno congiuntamente il diritto (il "Diritto di Prima Offerta") di presentare a DLJMB un'offerta senza condizioni (salvo quelle richieste dalla legge) e interamente finanziata per l'acquisto dell'intera (e non solo di una parte della) Partecipazione di Controllo (la "Prima Offerta"); la Prima Offerta non sarà vincolante per DLJMB, che avrà facoltà di decidere a propria assoluta discrezione se accettarla o meno.

Qualora DLJMB intenda accettare la Prima Offerta, i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali dovranno acquistare la Partecipazione di Controllo.

Qualora DLJMB non intenda accettare la Prima Offerta, DLJMB avrà il diritto di Trasferire la Partecipazione di Controllo a terzi (inclusa ISP), in conformità alle disposizioni relative ai diritti di covendita di cui alla successiva lettera (c) per un corrispettivo non inferiore all'importo della Prima Offerta, a condizione che la Prima Offerta possa essere eseguita da parte dei Partner Industriali e dei Familiari dei Partner Industriali in quel momento; resta inteso che qualora i Partner Industriali e i Familiari dei Partner Industriali non siano in grado di confermare la Prima Offerta quando l'offerta di un terzo è effettuata a DLJMB, allora la Partecipazione di Controllo potrà essere Trasferita anche ad un prezzo inferiore a quello della Prima Offerta.

Resta inteso che il Diritto di Prima Offerta spetterà ai Partner Industriali e ai Familiari dei Partner Industriali a condizione che almeno 3 Partner Industriali, che rappresentino la maggioranza del capitale sociale di LuxCo LP Sarl detenuto dai Partner Industriali alla Data di Regolamento, siano dirigenti di Target fino alla scadenza del termine per la presentazione della Prima Offerta.

(c) Diritti di covendita

Qualora DLJMB intenda Trasferire a terzi (il "Potenziale Acquirente") in tutto o in parte la propria Partecipazione, DLJMB avrà il diritto di richiedere che ciascuno dei Partner Industriali trasferisca al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

Qualora DLJMB non eserciti il, o rinunci al, diritto di covendita, ciascuno dei Partner Industriali avrà il diritto di trasferire al Potenziale Acquirente, insieme a DLJMB, la propria Partecipazione agli stessi termini e condizioni e nelle stesse proporzioni di DLJMB.

B.4.4 Rapporti contrattuali con il Management

B.4.4.1 Schema di incentivazione del Management

Le Parti hanno concordato i principi di massima di uno strumento di incentivazione destinato ai Partner Industriali (e ad altri manager di Target da individuare), a scopo di fidelizzazione, avente ad oggetto l'attribuzione ai medesimi di una partecipazione di minoranza in LuxCo SCA.

B.4.4.2 Contratti del Management

Le Parti negozieranno in buona fede contratti di amministrazione/dirigenza per i Partner Industriali nei termini e alle condizioni almeno equivalenti a quelle ad essi garantite alla Data di Sottoscrizione.

In aggiunta, le Parti concordano che nel caso in cui alcuno dei Partner Industriali diventi incapace o muoia e non sia più in condizioni di adempiere ai propri doveri (la "Parte Interessata"), la Società continuerà a pagare alla Parte Interessata o ai suoi successori un compenso pari alla media del salario annuale più bonus pagato alla Parte Interessata nel corso dell'ultimo triennio. Tale compenso sarà pagato fino a quando i Partner Industriali liquideranno il loro investimento in LuxCo LP Sarl.

B.5 Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Coinvestimento

L'Accordo di Coinvestimento avrà efficacia a partire dalla Data di Sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui ai precedenti punti B.4.2, B.4.3 e B.4.4 che avranno efficacia a partire dalla Data di Regolamento.

Qualora l'Offerta non abbia successo, l'Accordo di Coinvestimento cesserà di avere efficacia, senza preavviso, alla data in cui l'Offerente comunichi il risultato dell'Offerta.

Qualora l'Offerta abbia successo, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento soggette alla disciplina di cui gli artt. 2341-bis c.c. e 123 TUF avranno una durata di 3 anni a partire dalla Data di Sottoscrizione. Tuttavia, qualora si abbia il delisting della Società prima della scadenza del periodo di 3 anni di cui sopra, le predette pattuizioni avranno automaticamente una durata di 5 anni. Se alla scadenza della durata indicata nel presente paragrafo, le parti siano ancora titolari di partecipazioni in LuxCo LP Sarl e/o LuxCo SCA, le stesse negozieranno in buona fede in vista del rinnovo della durata dell'Accordo di Coinvestimento.

B.6 Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Coinvestimento nonché nell'Allegato (C) e nell'Allegato 2.1 dell'Accordo di Coinvestimento e nell'Addendum all'Accordo di Coinvestimento saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.

Legenda
Accordo di Coinvestimento	Accordo sottoscritto in data 16 giugno 2008 tra DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali
Addendum all'Accordo di Coinvestimento	Accordo integrativo e modificativo dell'Accordo di Coinvestimento sottoscritto tra DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali in data 29 luglio 2008
Addendum al Memorandum of Understanding	Accordo integrativo e modificativo del Memorandum of Understanding sottoscritto tra DLJMB e ISP in data 28 luglio 2008
BidCo 1	GCL Special Closures S.r.l.
BidCo 2	GCL Holdings S.r.l.
DLJMB	DLJ Merchant Banking, Inc., DLJMB Overseas Partners IV, L.P. DLJ Offshore Partners IV, L.P., DLJ Merchant Banking Partners IV (Pacific), L.P. e MBP IV Plan Investors, L.P.
DLJMB Overseas	DLJMB Overseas Partners IV, L.P.
Emittente	Guala Closures S.p.A.
Familiari dei Partner Industriali	Franca Sorgi, Antonio Bove e Mariella Irma Cairo
Investitori	DLJMB e ISP
ISP	Intesa Sanpaolo S.p.A.
LuxCo LP Sarl	GCL Holdings LP S.à.r.l.
LuxCo GP Sarl	GCL Holdings GP S.à.r.l.
LuxCo SCA	GCL Holdings S.C.A.
Memorandum of Understanding	Accordo sottoscritto in data 16 giugno 2008 tra DLJMB e ISP
Offerente	GCL Holdings S.r.l.
Parti	DLJ Merchant Banking, Inc., ISP e i Partner Industriali
Partner Finanziari	DLJMB e ISP
Partner Industriali	Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz, Gianni Roberto Ferrari e Paolo Maria Ferrari
Target	Guala Closures S.p.A.

30 luglio 2008

[GM.1.08.2]