HERA SPA (HOLDING ENERGIA RISORSE AMBIENTE) - Estratto dei patti parasociali - parte quarta - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Hera S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento CONSOB") e delle applicabili norme del d.lgs. n. 58/98 ("TUF"), si rende noto che, in data 5 luglio 2013, Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("FSI")e Hera S.p.A. - Holding Energia Risorse Ambiente - ("Hera") hanno sottoscritto un accordo di lock-up ("Accordo) contenente alcuni vincoli ai trasferimenti delle partecipazioni azionarie che potranno essere detenute da FSI nel capitale sociale di Hera.

Hera e FSI pubblicano le informazioni essenziali dell’Accordo con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Consob.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo, è Hera, società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.342.876.078,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti, che aderiscono all’Accordo, sono rispettivamente:

- Fondo Strategico Italiano S.p.A. ("FSI"), società di diritto italiano, con sede legale in Milano, C.so Magenta, n. 71, capitale sociale di Euro 4.351.227.430,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 07532930968; e

- Hera, i cui dati identificativi sono sopra citati.

3. Azioni aventi diritto di voto conferite nell’Accordo

FSI ad oggi non detiene partecipazioni nel capitale sociale di Hera. L’efficacia dell’Accordo è sospensivamente condizionata al raggiungimento da parte di FSI di una percentuale del capitale sociale di Hera almeno pari al 3% del capitale sociale post esecuzione dell’aumento di capitale in opzione per un importo massimo di nominali Euro 80 milioni ("Partecipazione Rilevante").

4. Contenuto dell’Accordo

FSI ha assunto, nell’ambito dell’Accordo, l'impegno nei confronti di Hera:

a non effettuare senza il preventivo consenso scritto di Hera operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società, fusione, liquidazione della società, scissione) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle azioni Hera ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Hera;
a non concedere, senza il preventivo consenso scritto di Hera, opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni Hera o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;
a non stipulare o comunque concludere, senza il preventivo consenso scritto di Hera, contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle azioni Hera;
a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere, senza il preventivo consenso scritto di Hera, qualsiasi diritto, onere o gravame, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle azioni Hera e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto.

Gli impegni di lock-up di cui all’Accordo non si applicano:

alle operazioni richieste per iscritto da autorità di vigilanza / di mercato; e
alle operazioni realizzate da FSI in favore di una società da essa controllata di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), c.c., fermo restando che, in tale evenienza, anche quest’ultima dovrà essere soggetta agli impegni di lock-up di cui all’Accordo ( "Cessione Infragruppo").

La Cessione Infragruppo potrà tuttavia essere effettuata a condizione che tale atto di cessione preveda, quale condizione risolutiva, l’eventuale successivo venir meno in capo alla cessionaria delle qualità che hanno permesso di qualificare il trasferimento come "infragruppo", con conseguente automatica retrocessione della partecipazione trasferita in forza della Cessione Infragruppo.

FSI si impegna a comunicare a Hera il raggiungimento della Partecipazione Rilevante entro 2 (due) giorni dal raggiungimento della Partecipazione Rilevante.

5. Durata dell’Accordo

L’Accordo decorre dalla data di sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di FSI e sino al 24° (ventiquattresimo) mese successivo alla data di chiusura dell’aumento di capitale (per "chiusura" intendendosi inclusa l’eventuale offerta in Borsa dei diritti di opzione rimasti non esercitati ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, c.c.).

6. Natura dell’Accordo e controllo di Hera

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che l’Accordo abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura dell’Accordo e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

7. Deposito dell’Accordo

L’Accordo è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 10 luglio 2013.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.gruppohera.it.

10 luglio 2013

[HB.14.13.1]

PATTO CESSATO NON AVENDO MAI PRODOTTO EFFETTI IN QUANTO, A SEGUITO DEL PERFEZIONAMENTO DELL'AUMENTO DI CAPITALE HERA IN DATA 28.11.2013 , FSI NON HA ACQUISITO LA PREVISTA PARTECIPAZIONE IN HERA SPA.

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a,

premesso che

a) il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996" ("Tuf");

b) nel secondo semestre di esercizio del 2013, alcuni Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

comunicano

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente ( "Hera"), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale. Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 113.560.804 azioni ordinarie della società Hera, pari al 7,9897% del capitale sociale della stessa, pari ad € 1.421.342.617, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura;

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati "Parti" o "Soci di Minoranza", che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	28.500.000	25,0967	2,0051
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	21.531.218	18,9601	1,5149
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	13.111.260	11,5456	0,9225
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	23.167.057	20,4005	1,6299
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	27.251.269	23,9971	1,9173
TOTALE	113.560.804	100,0000	7,9897

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva

L'Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario pri-ma della data per la quale sia stata convocata l'Assemblea straordinaria e/o l'Assemblea ordinaria di HERA S.P.A. che porti all'ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

i) Assemblea straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’Assemblea straordinaria;

ii) Assemblea ordinaria:

approvazione del bilancio di esercizio;
nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
nomina dei membri del Collegio Sindacale;
nomina della società di revisione.

L'Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, ogni qualvolta una delle Parti intenda vendere o a qualunque titolo trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione azionaria nella Società. In tal caso, la Parte cedente ha l'obbligo di informare tempestivamente per iscritto, a mezzo fax o lettera raccomandata a.r. o posta certificata, il Presidente, il quale provvederà a convocare l'Adunanza Consultiva entro 3 (tre) giorni dal ricevimento della predetta comunicazione.

All'Adunanza Consultiva partecipano i rappresentanti, o loro delegati, di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente ai sensi del punto 2.1.1): (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea straordinaria e/o l'Assemblea ordinaria di HERA S.P.A. portante all'ordine del giorno una o più delle materie di cui sopra; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 2 (due) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente

Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei rappresentanti o dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell'Adunanza Consultiva;

iii) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

iv) coordina il Segretario per l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

v) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario, su proposta del Presidente. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso assenza del Segretario, le sue funzioni saranno svolte dalla persona indicata di volta in volta dal Presidente tra i rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) cura l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

iv) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni, a decorrere dal 21 febbraio 2013, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 21.02.2013.

9. Sito internet.

Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 sono riportate nel sito internet www.gruppohera.it.

3 gennaio 2014

[HB.10.14.1]

HERA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che, rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 28 giugno 2013 sul quotidiano "Italia Oggi", sono intercorse le seguenti variazioni al "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") stipulato in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato ed integrato, attualmente in vigore tra 124 azionisti pubblici:

decremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto dei Soci Comune di Monte San Pietro (-100.000), Comune di Monteveglio (-73.171), Comune di Sasso Marconi (-278.166), Comune di Ferrara (-5.012.960) e Comune di Grizzana Morandi (-66.408), con conseguente variazione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto e della relativa percentuale sul capitale sociale, della percentuale sul capitale sociale delle azioni detenuti dai sopra indicati Soci e della percentuale sul Sindacato di Voto di ogni singolo aderente al Patto;
variazioni delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco dei soci Comune di Monteveglio (-350.000) e Con.Ami (+350.000), per effetto del trasferimento tra gli stessi di azioni già sottoposte al Patto, con conseguente variazione delle relative percentuali sul capitale sociale, nonchè delle percentuali sul totale delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco di ogni singolo aderente al Patto;
modifica delle percentuali sul capitale sociale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, per effetto dell’incremento del capitale sociale di Hera S.p.A. da Euro 1.342.876.078 agli attuali Euro 1.421.342.617, in seguito alla conclusione dell’aumento di capitale sociale scindibile a pagamento, offerto in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441 commi 1, 2 e 3 del codice civile, con conseguente emissione di numero 78.466.539 azioni ordinarie Hera S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00 cadauna;
incremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto del Socio Con.Ami (+5.821.470), in seguito alla sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale di cui al punto precedente, con conseguente variazione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto e relativa percentuale sul capitale sociale, nonchè variazione della percentuale sul capitale sociale delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto del Con.Ami e della percentuale delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto da parte di ogni singolo aderente al Patto sul totale delle azioni a Sindacato di Voto;
incremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Blocco dei Soci Con.Ami (+25.000.000) e Ravenna Holding S.p.A. (+13.740.075), con conseguente variazione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Blocco e relativa percentuale sul capitale sociale, nonchè variazione delle percentuali sul capitale sociale delle azioni sottoposte a Sindacato di Blocco del Con.Ami e di Ravenna Holding S.p.A. e della percentuale delle azioni sottoposte a Sindacato di Blocco da parte di ogni singolo aderente al Patto sul totale delle azioni a Sindacato di Blocco;

Pertanto, alla luce delle sopraelencate modifiche, il numero complessivo delle azioni assoggettate a Sindacato di Voto si è incrementato da 801.315.213 a 801.605.978, la relativa percentuale sul capitale sociale si è ridotta da 59,67157% a 56,39780%, il numero complessivo delle azioni assoggettate a Sindacato di Blocco si è incrementato da 686.144.660 a 724.884.735 e la relativa percentuale sul capitale sociale si è ridotta da 51,09516% a 51,0000%.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.421.342.617, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

2. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella indica gli aderenti attuali al Patto, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA.

Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,08709%	0,15442%	1.177.599	0,08285%	0,16245%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,09267%	0,16431%	1.310.826	0,09222%	0,18083%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,04893%	0,08676%	661.595	0,04655%	0,09127%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,04667%	0,08275%	631.062	0,04440%	0,08706%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05514%	0,09778%	745.619	0,05246%	0,10286%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	10,72544%	19,01748%	144.951.776	10,19823%	19,99653%
COMUNE DI BUDRIO	725.461	0,05104%	0,09050%	725.461	0,05104%	0,10008%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,15616%	0,27688%	2.111.451	0,14855%	0,29128%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,23677%	0,41982%	3.201.490	0,22524%	0,44166%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,18386%	0,32601%	2.129.871	0,14985%	0,29382%
COMUNE DI CASTELLO D'ARGILE	6.050	0,00043%	0,00075%	3.086	0,00022%	0,00043%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,05026%	0,08912%	696.415	0,04900%	0,09607%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,09809%	0,17393%	1.227.521	0,08636%	0,16934%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,07061%	0,12521%	954.796	0,06718%	0,13172%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00014%	0,00025%	1.020	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04242%	0,07521%	573.534	0,04035%	0,07912%
COMUNE DI GRANAROLO DELL'EMILIA	1.165.182	0,08198%	0,14536%	1.108.461	0,07799%	0,15292%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.432.763	0,10080%	0,17874%	1.432.763	0,10080%	0,19765%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00109%	0,00193%	7.895	0,00056%	0,00109%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,05178%	0,09181%	375.319	0,02641%	0,05178%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,21979%	0,38971%	2.350.149	0,16535%	0,32421%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,06843%	0,12133%	925.274	0,06510%	0,12764%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.434.634	0,17129%	0,30372%	2.179.830	0,15336%	0,30071%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.079.923	0,07598%	0,13472%	1.079.923	0,07598%	0,14898%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,24130%	0,42786%	2.544.705	0,17904%	0,35105%
COMUNE DI OZZANO DELL'EMILIA	1.794.278	0,12624%	0,22384%	1.794.278	0,12624%	0,24753%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,22725%	0,40295%	3.072.806	0,21619%	0,42390%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07461%	0,13229%	1.008.793	0,07097%	0,13917%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06468%	0,11468%	874.556	0,06153%	0,12065%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,15059%	0,26702%	1.436.751	0,10108%	0,19820%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,04887%	0,08666%	691.368	0,04864%	0,09538%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00036%	0,00064%	2.632	0,00019%	0,00036%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,19503%	0,34581%	2.637.064	0,18553%	0,36379%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,10573%	0,18746%	1.245.473	0,08763%	0,17182%
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.894.113	0,13326%	0,23629%	1.894.113	0,13326%	0,26130%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,06871%	0,12183%	929.058	0,06536%	0,12817%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,03424%	0,06072%	463.016	0,03258%	0,06387%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CASTROCARO TERME - TERRE DEL SOLE	999.377	0,07031%	0,12467%	509.683	0,03586%	0,07031%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,63648%	2,90168%	21.744.745	1,52987%	2,99975%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,09966%	0,17671%	1.301.007	0,09153%	0,17948%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,04146%	0,07352%	563.348	0,03963%	0,07772%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02327%	0,04126%	276.041	0,01942%	0,03808%
COMUNE DI FORLÌ	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,19307%	0,34234%	1.999.981	0,14071%	0,27590%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,02650%	0,04699%	192.087	0,01351%	0,02650%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,09831%	0,17431%	1.154.427	0,08122%	0,15926%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07784%	0,13801%	1.106.324	0,07784%	0,15262%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01373%	0,02434%	99.517	0,00700%	0,01373%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,08620%	0,15285%	1.047.764	0,07372%	0,14454%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01359%	0,02410%	98.534	0,00693%	0,01359%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03155%	0,05595%	384.585	0,02706%	0,05305%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,09421%	0,16705%	1.106.324	0,07784%	0,15262%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05508%	0,09767%	666.188	0,04687%	0,09190%
Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,12289%	0,21789%	1.443.032	0,10153%	0,19907%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI VERGHERETO	154	0,00001%	0,00002%	79	0,00001%	0,00001%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,53923%	2,72923%	21.397.024	1,50541%	2,95178%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00279%	0,00495%	37.780	0,00266%	0,00521%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%	561	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00011%	0,00019%	1.436	0,00010%	0,00020%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%	552	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00005%	0,00009%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00016%	1.237	0,00009%	0,00017%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	0,00006%	447	0,00003%	0,00006%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00013%	1.008	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00193%	0,00343%	26.153	0,00184%	0,00361%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01502%	0,02664%	203.162	0,01429%	0,02803%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00011%	0,00020%	1.494	0,00011%	0,00021%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00007%	0,00012%	894	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00007%	570	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00503%	0,00892%	68.010	0,00478%	0,00938%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00008%	599	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01418%	0,02514%	191.751	0,01349%	0,02645%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00015%	0,00026%	1.970	0,00014%	0,00027%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00013%	0,00022%	1.712	0,00012%	0,00024%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00006%	457	0,00003%	0,00006%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%	933	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI SANT'AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00379%	0,00672%	51.257	0,00361%	0,00707%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%	790	0,00006%	0,00011%
CON.AMI	105.136.470	7,39698%	13,11573%	99.768.874	7,01934%	13,76341%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,06137%	0,10881%	523.672	0,03684%	0,07224%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05583%	0,09899%	655.589	0,04612%	0,09044%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,26735%	0,47404%	2.913.498	0,20498%	0,40193%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02791%	0,04949%	327.795	0,02306%	0,04522%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02553%	0,04527%	299.812	0,02109%	0,04136%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09547%	0,16927%	339.159	0,02386%	0,04679%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02485%	0,04406%	291.818	0,02053%	0,04026%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	6,11206%	10,83741%	81.708.973	5,74872%	11,27200%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00372%	0,00660%	50.328	0,00354%	0,00694%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00215%	0,00381%	30.519	0,00215%	0,00421%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00166%	0,00295%	22.475	0,00158%	0,00310%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05783%	0,10255%	769.972	0,05417%	0,10622%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00253%	0,00448%	18.305	0,00129%	0,00253%
COMUNE DI MONTESCUDO	326	0,00002%	0,00004%	326	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00044%	0,00078%	3.194	0,00022%	0,00044%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00584%	0,01035%	42.320	0,00298%	0,00584%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,11368%	0,20156%	1.537.277	0,10816%	0,21207%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	0,00002%	65	0,00000%	0,00001%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00004%	0,00006%	262	0,00002%	0,00004%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,69454%	3,00462%	24.085.208	1,69454%	3,32263%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,04685%	0,08307%	371.929	0,02617%	0,05131%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04388%	0,07781%	606.951	0,04270%	0,08373%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,05620%	0,09965%	606.325	0,04266%	0,08364%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,10732%	0,19030%	851.948	0,05994%	0,11753%
COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,09221%	0,16350%	1.310.640	0,09221%	0,18081%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00768%	0,01361%	60.929	0,00429%	0,00841%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764	0,01448%	0,02567%	201.932	0,01421%	0,02786%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00906%	0,01606%	97.311	0,00685%	0,01342%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,70510%	3,02335%	24.235.320	1,70510%	3,34333%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00019%	0,00034%	1.377	0,00010%	0,00019%
Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	9,82207%	17,41570%	121.918.057	8,57767%	16,81896%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	5,03376%	8,92545%	58.078.303	4,08616%	8,01207%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	5,05393%	8,96122%	58.311.081	4,10254%	8,04419%
TOTALE COMPLESSIVO	801.605.978	56,39780%	100,00000%	724.884.735	51,00000%	100,00000%

3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto

Nessuno soggetto che aderisce al Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società.

4. Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

i) liquidazione della Società;

ii) fusione o scissione della Società;

iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

iv) l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

v) i piani strategici della società e operazioni straordinarie di maggiore rilevanza, che comportino un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività della società e determinino una variazione del capitale sociale della stessa;

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

La lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dalle Parti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste. Inoltre, un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di HERA sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest’ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente.

La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere: il Comune di Bologna, gli Azionisti Minori Provincia di Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo e al terzo posto della lista mentre l’Area Territoriale Romagna avrà il diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista.

Il Comitato di Sindacato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del comitato medesimo presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

5. Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) di HERA, le Parti si sono impegnate a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, incluse le altre Parti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con le altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

6. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000 o al minor valore calcolato come segue: numero di azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’azione risultante dalla media aritmetica del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedente la data di inadempimento, salvo il diritto di ciascuna Parte adempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

7. Durata

Il Patto, efficace dal 1° gennaio 2012, resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

8. Deposito del Patto presso l’Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato originariamente depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 22 dicembre 2011 n. PRA/112410/2011/CBOAUTO.

24 gennaio 2014

[HB.6.14.1]

HERA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che, rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 24 gennaio 2014 sul quotidiano "Italia Oggi", sono intercorse le seguenti variazioni inerenti il "Contratto di Sindacato" (il "Contratto di Sindacato") sottoscritto in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato, attualmente in vigore tra 68 azionisti pubblici (le "Parti"):

a. decremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto dei Soci Comune di Cesenatico (-115.542), Comune di Gambettola (-242.878) e Con.Ami (-3.098.814), con conseguente variazione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto e della relativa percentuale sul capitale sociale, della percentuale sul capitale sociale delle azioni detenute dai sopra indicati Soci e della percentuale sul Sindacato di Voto di ogni singolo aderente al Contratto di Sindacato;

b. modifica delle percentuali sul capitale sociale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, per effetto dell’incremento del capitale sociale di Hera S.p.A. da Euro 1.421.342.617 agli attuali Euro 1.489.538.745, in seguito all’efficacia dal 01 luglio u.s. della fusione per incorporazione di AMGA – Azienda Multiservizi S.p.A. in HERA S.p.A.

Pertanto, alla luce delle sopraelencate modifiche, il numero complessivo delle azioni assoggettate a Sindacato di Voto si è ridotto da 285.945.169 a 282.487.935 e la relativa percentuale sul capitale sociale si è ridotta da 20,11796% a 18,96479% e la percentuale sul capitale sociale delle azioni assoggettate a Sindacato di Blocco si è ridotta da 18,88037% a 18,01596%.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto di Sindacato

Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.489.538.745, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

2. Soggetti aderenti al Contratto di Sindacato

La seguente tabella indica le Parti attualmente aderenti al Contratto di Sindacato, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA.

Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00010%	289	0,00002%	0,00011%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,56156%	8,23398%	21.744.745	1,45983%	8,10299%
COMUNE DI CESENATICO	1.301.007	0,08734%	0,46055%	1.301.007	0,08734%	0,48481%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,03957%	0,20863%	563.348	0,03782%	0,20993%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02220%	0,11708%	276.041	0,01853%	0,10286%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,18423%	0,97145%	1.999.981	0,13427%	0,74528%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427	0,07750%	0,40866%	1.154.427	0,07750%	0,43019%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07427%	0,39164%	1.106.324	0,07427%	0,41226%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00005%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00005%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	0,06908%	99.517	0,00668%	0,03708%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,08226%	0,43373%	1.047.764	0,07034%	0,39044%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01297%	0,06839%	98.534	0,00662%	0,03672%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03011%	0,15875%	384.585	0,02582%	0,14331%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00006%	87	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,08990%	0,47403%	1.106.324	0,07427%	0,41226%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05256%	0,27716%	666.188	0,04472%	0,24825%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,11726%	0,61830%	1.443.032	0,09688%	0,53773%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00005%
Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,46875%	7,74464%	21.397.024	1,43649%	7,97341%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00267%	0,01406%	37.780	0,00254%	0,01408%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00021%	561	0,00004%	0,00021%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	0,00053%	1.436	0,00010%	0,00054%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00021%	552	0,00004%	0,00021%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00024%	646	0,00004%	0,00024%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00046%	1.237	0,00008%	0,00046%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	0,00017%	447	0,00003%	0,00017%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00038%	1.008	0,00007%	0,00038%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	0,00973%	26.153	0,00176%	0,00975%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	0,07559%	203.162	0,01364%	0,07571%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00011%	0,00056%	1.494	0,00010%	0,00056%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	0,00033%	894	0,00006%	0,00033%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00021%	570	0,00004%	0,00021%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	0,02530%	68.010	0,00457%	0,02534%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00022%	599	0,00004%	0,00022%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	0,07134%	191.751	0,01287%	0,07145%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	0,00073%	1.970	0,00013%	0,00073%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	0,00064%	1.712	0,00011%	0,00064%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00017%	457	0,00003%	0,00017%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00035%	933	0,00006%	0,00035%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00362%	0,01907%	51.257	0,00344%	0,01910%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00029%	790	0,00005%	0,00029%
CON.AMI	102.037.656	6,85029%	36,12107%	99.768.874	6,69797%	37,17798%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	0,30878%	523.672	0,03516%	0,19514%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	0,28090%	655.589	0,04401%	0,24430%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,25511%	1,34516%	2.913.498	0,19560%	1,08569%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	0,14045%	327.795	0,02201%	0,12215%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	0,12846%	299.812	0,02013%	0,11172%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09110%	0,48034%	339.159	0,02277%	0,12638%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00035%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02371%	0,12503%	291.818	0,01959%	0,10874%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	5,83223%	30,75294%	81.708.973	5,48552%	30,44812%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00355%	0,01873%	50.328	0,00338%	0,01875%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00205%	0,01080%	30.519	0,00205%	0,01137%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00159%	0,00836%	22.475	0,00151%	0,00838%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	0,29100%	769.972	0,05169%	0,28692%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00042%	0,00222%	3.194	0,00021%	0,00119%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,61696%	8,52610%	24.085.208	1,61696%	8,97514%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00557%	0,02938%	42.320	0,00284%	0,01577%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	0,57197%	1.537.277	0,10320%	0,57285%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00003%	0,00018%	262	0,00002%	0,00010%
	282.487.935	18,96479%	100,00000%	268.354.738	18,01596%	100,00000%

3. Competenze dell’Assemblea del Sindacato.

La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’"Assemblea del Sindacato"), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti:

i) liquidazione della società;

ii) fusione o scissione della società;

iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 23.4 (materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

iv) modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo;

v) modalità di attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente e al Comitato Esecutivo;

vi) consultazione / informazione in ordine ai piani strategici della società e alle operazioni straordinarie di maggiore rilevanza che dovessero comportare un sensibile cambiamento geografico di attività di Hera e la conseguente variazione del capitale sociale;

vii) modalità di formazione e presentazione congiunta della lista per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 26 dello Statuto;

viii) limiti al trasferimento delle Azioni;

ix) modalità di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nelle rispettive liste di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e / o il Collegio Sindacale, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.

In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti.

4. Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Contratto di Sindacato (31/12/2014).

In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Contratto di Sindacato, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

5. Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Contratto di Sindacato, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.

In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

6. Durata

Il Contratto di Sindacato ha durata dal 1 gennaio 2012 fino al 31 dicembre 2014 e sarà rinnovabile alla scadenza.

7. Deposito del Patto presso l’Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato originariamente depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 22 dicembre 2011 n. PRA/2011/112431.

4 luglio 2014

[HB.11.14.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

HERA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che, rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 24 gennaio 2014 sul quotidiano "Italia Oggi", sono intercorse le seguenti variazioni al "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") stipulato in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato ed integrato, attualmente in vigore tra 124 azionisti pubblici:

decremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto dei Soci Comune di Monzuno (-417.526), Comune di Cesenatico (-115.542), Comune di Gambettola (-242.878), Comune di Berra (-293.997), Con.Ami (-3.098.814) e HSST-Mo S.p.A. (-219.000), con conseguente variazione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto e della relativa percentuale sul capitale sociale, della percentuale sul capitale sociale delle azioni detenute dai sopra indicati Soci e della percentuale sul Sindacato di Voto di ogni singolo aderente al Patto;
modifica delle percentuali sul capitale sociale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, per effetto dell’incremento del capitale sociale di HERA S.p.A. da Euro 1.421.342.617 agli attuali Euro 1.489.538.745, in seguito all’efficacia dal 01 luglio u.s. della fusione per incorporazione di AMGA – Azienda Multiservizi S.p.A. in HERA S.p.A.

Si evidenzia che, in seguito all’efficacia della suddetta fusione, il Comune di Udine, già socio di AMGA – Azienda Multiservizi S.p.A., è divenuto socio di HERA S.p.A. con assegnazione di n.44.134.948 azioni, pari al 2,963% del nuovo capitale sociale di HERA.

Si informa altresì che, in data 23 giugno 2014, è stato sottoscritto un separato accordo di lock-up ("Accordo di Lock-up") tra HERA ed il Comune di Udine in forza del quale quest’ultimo ha assunto l’impegno a non trasferire n. 37.343.661 azioni HERA dallo stesso detenute, corrispondenti al 2,507% del capitale sociale di HERA. Inoltre, ai sensi di quanto previsto dall’Accordo di Lock-up, il Comune di Udine aderirà al Patto in occasione del suo rinnovo previsto con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015. In tal modo, sommando le azioni HERA conferite al Sindacato di Blocco ai sensi del predetto Patto alle azioni oggetto dell’Accordo di Lock-up risultano "bloccate" complessivamente n. 762.228.396 azioni HERA pari al 51,172% del capitale sociale di HERA.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2.Soggetti aderenti al Patto

Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO			AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO		% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,08310%	0,15527%			1.177.599		0,07906%	0,16245%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,08842%	0,16521%			1.310.826		0,08800%	0,18083%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,04669%	0,08723%			661.595		0,04442%	0,09127%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,04453%	0,08321%			631.062		0,04237%	0,08706%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05262%	0,09831%			745.619		0,05006%	0,10286%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	10,23439%	19,12214%			144.951.776		9,73132%	19,99653%
COMUNE DI BUDRIO	725.461	0,04870%	0,09100%			725.461		0,04870%	0,10008%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,14901%	0,27841%			2.111.451		0,14175%	0,29128%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,22593%	0,42213%			3.201.490		0,21493%	0,44166%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,17545%	0,32781%			2.129.871		0,14299%	0,29382%
COMUNE DI CASTELLO D'ARGILE	6.050	0,00041%	0,00076%			3.086		0,00021%	0,00043%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,04796%	0,08961%			696.415		0,04675%	0,09607%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,09360%	0,17489%			1.227.521		0,08241%	0,16934%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,06738%	0,12589%			954.796		0,06410%	0,13172%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00013%	0,00025%			1.020		0,00007%	0,00014%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04047%	0,07562%			573.534		0,03850%	0,07912%
Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO			AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO		% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI GRANAROLO DELL'EMILIA	1.165.182	0,07822%	0,14616%			1.108.461		0,07442%	0,15292%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.432.763	0,09619%	0,17972%			1.432.763		0,09619%	0,19765%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00104%	0,00194%			7.895		0,00053%	0,00109%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,04941%	0,09231%			375.319		0,02520%	0,05178%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,20972%	0,39185%			2.350.149		0,15778%	0,32421%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,06530%	0,12200%			925.274		0,06212%	0,12764%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.434.634	0,16345%	0,30539%			2.179.830		0,14634%	0,30071%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.079.923	0,07250%	0,13546%			1.079.923		0,07250%	0,14898%
COMUNE DI MONZUNO	3.012.195	0,20222%	0,37784%			2.544.705		0,17084%	0,35105%
COMUNE DI OZZANO DELL'EMILIA	1.794.278	0,12046%	0,22507%			1.794.278		0,12046%	0,24753%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,21685%	0,40516%			3.072.806		0,20629%	0,42390%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07119%	0,13301%			1.008.793		0,06773%	0,13917%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06172%	0,11531%			874.556		0,05871%	0,12065%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,14370%	0,26849%			1.436.751		0,09646%	0,19820%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,04664%	0,08714%			691.368		0,04641%	0,09538%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00035%	0,00065%			2.632		0,00018%	0,00036%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,18610%	0,34771%			2.637.064		0,17704%	0,36379%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,10088%	0,18849%			1.245.473		0,08361%	0,17182%
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.894.113	0,12716%	0,23759%			1.894.113		0,12716%	0,26130%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,06556%	0,12250%			929.058		0,06237%	0,12817%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,03268%	0,06105%			463.016		0,03108%	0,06387%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%			289		0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%			148		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CASTROCARO TERME - TERRE DEL SOLE	999.377	0,06709%	0,12536%			509.683		0,03422%	0,07031%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,56156%	2,91765%			21.744.745		1,45983%	2,99975%
COMUNE DI CESENATICO	1.301.007	0,08734%	0,16319%			1.301.007		0,08734%	0,17948%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,03957%	0,07392%			563.348		0,03782%	0,07772%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02220%	0,04149%			276.041		0,01853%	0,03808%
COMUNE DI FORLÌ	100	0,00001%	0,00001%			100		0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,18423%	0,34423%			1.999.981		0,13427%	0,27590%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,02529%	0,04724%			192.087		0,01290%	0,02650%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427	0,07750%	0,14481%			1.154.427		0,07750%	0,15926%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07427%	0,13877%			1.106.324		0,07427%	0,15262%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%			139		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00004%			148		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00004%			148		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00002%			139		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	0,02448%			99.517		0,00668%	0,01373%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,08226%	0,15369%			1.047.764		0,07034%	0,14454%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01297%	0,02423%			98.534		0,00662%	0,01359%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03011%	0,05625%			384.585		0,02582%	0,05305%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%			87		0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,08990%	0,16797%			1.106.324		0,07427%	0,15262%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05256%	0,09821%			666.188		0,04472%	0,09190%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%			148		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,11726%	0,21909%			1.443.032		0,09688%	0,19907%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%			139		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00004%			148		0,00001%	0,00002%
COMUNE DI VERGHERETO	154	0,00001%	0,00002%			79		0,00001%	0,00001%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,46875%	2,74425%			21.397.024		1,43649%	2,95178%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00267%	0,00498%			37.780		0,00254%	0,00521%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%			561		0,00004%	0,00008%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	0,00019%			1.436		0,00010%	0,00020%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%			552		0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00009%			646		0,00004%	0,00009%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00016%			1.237		0,00008%	0,00017%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	0,00006%			447		0,00003%	0,00006%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00013%			1.008		0,00007%	0,00014%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	0,00345%			26.153		0,00176%	0,00361%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	0,02678%			203.162		0,01364%	0,02803%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00011%	0,00020%			1.494		0,00010%	0,00021%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%			100		0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	0,00012%			894		0,00006%	0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00008%			570		0,00004%	0,00008%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	0,00897%			68.010		0,00457%	0,00938%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00008%			599		0,00004%	0,00008%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	0,02528%			191.751		0,01287%	0,02645%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	0,00026%			1.970		0,00013%	0,00027%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	0,00023%			1.712		0,00011%	0,00024%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00006%			457		0,00003%	0,00006%
Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO			AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO		% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%			933		0,00006%	0,00013%
COMUNE DI SANT'AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00362%	0,00676%			51.257		0,00344%	0,00707%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%			790		0,00005%	0,00011%
CON.AMI	102.037.656	6,85029%	12,79921%			99.768.874		6,69797%	13,76341%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	0,10941%			523.672		0,03516%	0,07224%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	0,09953%			655.589		0,04401%	0,09044%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,25511%	0,47665%			2.913.498		0,19560%	0,40193%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	0,04977%			327.795		0,02201%	0,04522%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	0,04552%			299.812		0,02013%	0,04136%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09110%	0,17021%			339.159		0,02277%	0,04679%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00013%			0		0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02371%	0,04431%			291.818		0,01959%	0,04026%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	5,83223%	10,89706%			81.708.973		5,48552%	11,27200%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00355%	0,00664%			50.328		0,00338%	0,00694%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00205%	0,00383%			30.519		0,00205%	0,00421%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00159%	0,00296%			22.475		0,00151%	0,00310%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	0,10311%			769.972		0,05169%	0,10622%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00241%	0,00450%			18.305		0,00123%	0,00253%
COMUNE DI MONTESCUDO	326	0,00002%	0,00004%			326		0,00002%	0,00004%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00042%	0,00079%			3.194		0,00021%	0,00044%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00557%	0,01041%			42.320		0,00284%	0,00584%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	0,20267%			1.537.277		0,10320%	0,21207%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	0,00002%			65		0,00000%	0,00001%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00003%	0,00006%			262		0,00002%	0,00004%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,61696%	3,02116%			24.085.208		1,61696%	3,32263%
COMUNE DI BERRA	371.929	0,02497%	0,04665%			371.929		0,02497%	0,05131%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04187%	0,07824%			606.951		0,04075%	0,08373%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,05363%	0,10020%			606.325		0,04071%	0,08364%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,10241%	0,19134%			851.948		0,05720%	0,11753%
COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,08799%	0,16440%			1.310.640		0,08799%	0,18081%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00733%	0,01369%			60.929		0,00409%	0,00841%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764	0,01381%	0,02581%			201.932		0,01356%	0,02786%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00864%	0,01615%			97.311		0,00653%	0,01342%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,62704%	3,03999%			24.235.320		1,62704%	3,34333%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00018%	0,00034%			1.377		0,00009%	0,00019%
HSST-MO S.p.A.	139.386.276	9,35768%	17,48408%			121.918.057		8,18495%	16,81896%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	4,80330%	8,97457%			58.078.303		3,89908%	8,01207%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	4,82255%	9,01054%			58.311.081		3,91471%	8,04419%
TOTALE COMPLESSIVO	797.218.221	53,52115%	100,00000%			724.884.735		48,66505%	100,00000%
*COMUNE DI UDINE ()**					37.343.661		2,507%
TOTALE				762.228.396			51,172%

(*): alla data odierna il Comune di Udine non è parte del Patto ma ha sottoposto n. 37.343.661 all’Accordo di Lock-up.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto

Nessuno soggetto che aderisce al Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società.

4. Sindacato di Voto

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

i) liquidazione della Società;

ii) fusione o scissione della Società;

iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

iv) l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

5. Sindacato di Blocco

6. Penali

7. Durata

8. Deposito del Patto presso l’Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato originariamente depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 22 dicembre 2011 n. PRA/112410/2011/CBOAUTO.

4 luglio 2014

[HB.6.14.2]

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a,

PREMESSO CHE

a) il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996” (“Tuf”);

b) nel primo semestre di esercizio del 2014, alcuni Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

COMUNICANO

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente ( “Hera”), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 120.120.484 azioni ordinarie della società Hera, pari all’8,45120% del capitale sociale della stessa, pari ad € 1.421.342.617, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura;

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati ”Parti” o “Soci di Minoranza”, che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

Soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	29.800.000	24,808425	2,09661
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	28.426.737	23,665186	1,99999
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	27.251.269	22,686613	1,91729
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	21.531.218	17,924685	1,51485
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	13.111.260	10,915091	0,92246
TOTALE	120.120.484	100,0000	8,45120

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva

i) Assemblea straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’Assemblea straordinaria;

ii) Assemblea ordinaria:

approvazione del bilancio di esercizio;
nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
nomina dei membri del Collegio Sindacale;
nomina della società di revisione.

All'Adunanza Consultiva partecipano i rappresentanti, o loro delegati, di ciascun Socio di Minoranza.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei rappresentanti o dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell'Adunanza Consultiva;

iii) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

iv) coordina il Segretario per l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

v) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) cura l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

iv) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni, a decorrere dal 21 febbraio 2013, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 21.02.2013.

9. Sito internet.

Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 sono riportate nel sito internet www.gruppohera.it.

2 luglio 2014

[HB.10.14.2]

HERA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

In data 23 dicembre 2014 n. 98 azionisti pubblici di Hera S.p.A. ("Hera") hanno sottoscritto il "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti.

È previsto che il suddetto Patto costituisca prosecuzione di quello stipulato in data 21 dicembre 2011, che produce i suoi effetti fino al 31 dicembre 2014.

Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto, è Hera, società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le parti del Patto

Le Parti del Patto sono n. 98 azionisti pubblici di Hera S.p.A.

Aderenti	Azioni sottoposte a sindacato di Voto	% capitale sociale	% su sindacato di voto	Azioni sottoposte a sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su sindacato di blocco
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,08310%	0,15395%	1.177.599	0,07906%	0,15437%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,08842%	0,16381%	1.310.826	0,08800%	0,17183%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,04669%	0,08649%	661.595	0,04442%	0,08673%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05262%	0,09748%	745.619	0,05006%	0,09774%
COMUNE DI BOLOGNA	144.951.776	9,73132%	18,02779%	144.951.776	9,73132%	19,00101%
COMUNE DI BUDRIO	725.461	0,04870%	0,09023%	725.461	0,04870%	0,09510%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,14901%	0,27604%	2.111.451	0,14175%	0,27678%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	2.201.490	0,14780%	0,27380%	2.201.490	0,14780%	0,28858%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,17545%	0,32502%	2.129.871	0,14299%	0,27919%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00041%	0,00075%	3.086	0,00021%	0,00040%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,09360%	0,17340%	1.227.521	0,08241%	0,16091%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00013%	0,00025%	1.020	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04047%	0,07498%	573.534	0,03850%	0,07518%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,07822%	0,14491%	1.108.461	0,07442%	0,14530%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.432.763	0,09619%	0,17819%	1.432.763	0,09619%	0,18781%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00104%	0,00193%	7.895	0,00053%	0,00103%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,04941%	0,09153%	375.319	0,02520%	0,04920%
COMUNE DI MALALBERGO	932.306	0,06259%	0,11595%	879.510	0,05905%	0,11529%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,20972%	0,38852%	2.350.149	0,15778%	0,30807%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,06530%	0,12097%	925.274	0,06212%	0,12129%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.284.634	0,15338%	0,28414%	2.179.830	0,14634%	0,28574%
COMUNE DI MONZUNO	3.012.195	0,20222%	0,37463%	2.544.705	0,17084%	0,33357%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	1.794.278	0,12046%	0,22316%	1.794.278	0,12046%	0,23520%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,21685%	0,40172%	3.072.806	0,20629%	0,40280%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07119%	0,13188%	1.008.793	0,06773%	0,13224%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06172%	0,11434%	874.556	0,05871%	0,11464%
Aderenti	Azioni sottoposte a sindacato di Voto	% capitale sociale	% su sindacato di voto	Azioni sottoposte a sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su sindacato di blocco
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,14370%	0,26621%	1.436.751	0,09646%	0,18834%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,04664%	0,08640%	691.368	0,04641%	0,09063%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00035%	0,00064%	2.632	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,18610%	0,34476%	2.637.064	0,17704%	0,34568%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,10088%	0,18689%	1.245.473	0,08361%	0,16326%
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.894.113	0,12716%	0,23557%	1.894.113	0,12716%	0,24829%
COMUNE DI VALSAMOGGIA	3.644.480	0,24467%	0,45327%	3.362.196	0,22572%	0,44073%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,06556%	0,12146%	929.058	0,06237%	0,12179%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	463.016	0,03108%	0,05759%	463.016	0,03108%	0,06069%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,56156%	2,89287%	22.744.745	1,52697%	2,98150%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427	0,07750%	0,14358%	1.154.427	0,07750%	0,15133%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07427%	0,13759%	1.106.324	0,07427%	0,14502%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	0,02427%	99.517	0,00668%	0,01305%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,08990%	0,16654%	1.106.324	0,07427%	0,14502%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05256%	0,09738%	666.188	0,04472%	0,08733%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,11726%	0,21723%	1.443.032	0,09688%	0,18916%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00267%	0,00494%	37.780	0,00254%	0,00495%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%	561	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	0,00019%	1.436	0,00010%	0,00019%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%	552	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00016%	1.237	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00013%	1.008	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	0,00342%	26.153	0,00176%	0,00343%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	0,02656%	203.162	0,01364%	0,02663%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	0,00012%	894	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00007%	570	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	0,00889%	68.010	0,00457%	0,00892%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00008%	599	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	0,02507%	191.751	0,01287%	0,02514%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	0,00026%	1.970	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	0,00022%	1.712	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00006%	457	0,00003%	0,00006%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%	933	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00362%	0,00670%	51.257	0,00344%	0,00672%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%	790	0,00005%	0,00010%
CON.AMI	103.212.656	6,92917%	12,83666%	102.768.874	6,89938%	13,47146%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	0,10848%	523.672	0,03516%	0,06865%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	0,09869%	655.589	0,04401%	0,08594%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,25511%	0,47260%	2.913.498	0,19560%	0,38192%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	0,04934%	327.795	0,02201%	0,04297%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	0,04513%	299.812	0,02013%	0,03930%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09110%	0,16876%	339.159	0,02277%	0,04446%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02371%	0,04393%	291.818	0,01959%	0,03825%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	5,83223%	10,80452%	86.708.973	5,82120%	11,36625%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00159%	0,00294%	22.475	0,00151%	0,00295%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	0,10224%	769.972	0,05169%	0,10093%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00042%	0,00078%	3.194	0,00021%	0,00042%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00557%	0,01032%	42.320	0,00284%	0,00555%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	0,20095%	1.537.277	0,10320%	0,20151%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,61696%	2,99550%	24.085.208	1,61696%	3,15721%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04187%	0,07757%	606.951	0,04075%	0,07956%
COMUNE DI CODIGORO	613.827	0,04121%	0,07634%	606.325	0,04071%	0,07948%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,10241%	0,18972%	851.948	0,05720%	0,11168%
COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,08799%	0,16301%	1.310.640	0,08799%	0,17181%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00733%	0,01357%	60.929	0,00409%	0,00799%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764	0,01381%	0,02559%	201.932	0,01356%	0,02647%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00864%	0,01601%	97.311	0,00653%	0,01276%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,62704%	3,01417%	24.235.320	1,62704%	3,17689%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00018%	0,00034%	1.377	0,00009%	0,00018%
HSST-MO S.p.A.	139.386.276	9,35768%	17,33560%	133.918.057	8,99057%	17,55466%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	4,80330%	8,89836%	58.078.303	3,89908%	7,61320%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	4,82255%	8,93403%	63.311.081	4,25038%	8,29914%
COMUNE DI UDINE	44.134.948	2,96299%	5,48911%	40.343.661	2,70847%	5,28845%
TOTALE COMPLESSIVO	804.046.282	53,97955%	100,00000%	762.863.415	51,21474%	100,00000%

Azioni aventi diritto di voto conferite nel Patto

Il PattO ha ad oggetto n. 804.046.282 azioni ordinarie Hera, del valore nominale di Euro 1,00, pari a circa il 53,9795% dell’attuale capitale sociale di Hera, detenute complessivamente dai n. 98 azionisti pubblici.

Contenuto del Patto

a. Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti, 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Udine al quale è attribuito 1 voto.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

i) liquidazione della Società;

ii) fusione o scissione della Società;

ovvero

almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

iv) l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

b. Sindacato di Blocco

Durata del Patto

Il Patto, efficace dal 1° gennaio 2015, resterà in vigore fino al 30 giugno 2015. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

Penali

Deposito del Patto

Il Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 23 dicembre 2014, deposito N. PRA/93658/2014/CBOAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.gruppohera.it.

24 dicembre 2014

[HB.6.15.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Hera S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

Si rende noto altresì che, successivamente, nel periodo intercorrente tra la stipula del Patto e la data del 22 maggio 2015:

l’azionista Con.Ami ha acquisito dal Comune di Zola Predosa n. 231.508 azioni, già assoggettate al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco. Il Con.Ami ha altresì ceduto n. 150.000 azioni, riducendo conseguentemente di un pari numero il totale dei diritti di voto assoggettati a Sindacato di Voto. In seguito a tali variazioni, gli azionisti Con.Ami e Comune di Zola Predosa aderiscono, pertanto, rispettivamente, al Sindacato di Voto con n. 103.294.164 e n. 231.508 diritti di voto, ed al Sindacato di Blocco con n. 103.000.382 e n. 231.508 diritti di voto;

l’azionista HSST-Mo S.p.A., società in liquidazione dal 6 maggio 2015 ed aderente al Sindacato di Voto con n. 139.386.276 diritti di voto ed al Sindacato di Blocco con n. 133.918.057 diritti di voto, con decorrenza 22 maggio 2015 non è più aderente al Patto e, in seguito alla chiusura della procedura di liquidazione, ha assegnato a titolo di riparto ai propri soci l’intera partecipazione detenuta in Hera; in pari data, gli azionisti ex HSST-Mo S.p.A. (Comuni di Modena, Castelfranco Emilia, Sassuolo, Formigine, Pavullo nel Frignano, Maranello, Fiorano Modenese, San Cesario sul Panaro, Sestola, Serramazzoni, Lama Mocogno, Zocca, Palagano, Polinago, Marano sul Panaro, Frassinoro, Montefiorino, Guiglia, Riolunato, Unione Terre di Castelli, Unione dei Comuni del Frignano ed Acquedotto Dragone Impianti S.r.l.), beneficiari delle azioni Hera, hanno aderito al Patto, conferendo allo stesso i diritti di voto dai medesimi detenuti.

Pertanto, alla luce delle sopraelencate modifiche, il numero complessivo dei diritti di voto assoggettati a Sindacato di Voto si è incrementato da 804.046.282 a 804.678.720, la relativa percentuale sul capitale sociale si è incrementata dal 53,97955% al 54,02201%, mentre sono rimasti immutati il numero complessivo dei diritti di voto assoggettati a Sindacato di Blocco, pari a 762.863.415, e la relativa percentuale sul capitale sociale pari al 51,21474%.

Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2 Le parti del Patto

Le Parti del Patto sono n. 119 azionisti pubblici di Hera S.p.A.

La seguente tabella indica gli aderenti attuali al Patto, il numero dei diritti di voto HERA conferiti (i "Diritti di Voto Conferiti") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto Conferiti nonché la percentuale da essi rappresentati rispetto al numero totale dei Diritti di Voto HERA.

Aderenti	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Voto	% capitale sociale	% su Sindacato di Voto	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su Sindacato di Blocco
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,08310%	0,15383%	1.177.599	0,07906%	0,15437%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,08842%	0,16368%	1.310.826	0,08800%	0,17183%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,04669%	0,08643%	661.595	0,04442%	0,08673%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05262%	0,09740%	745.619	0,05006%	0,09774%
COMUNE DI BOLOGNA	144.951.776	9,73132%	18,01362%	144.951.776	9,73132%	19,00101%
COMUNE DI BUDRIO	725.461	0,04870%	0,09016%	725.461	0,04870%	0,09510%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,14901%	0,27582%	2.111.451	0,14175%	0,27678%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	2.201.490	0,14780%	0,27359%	2.201.490	0,14780%	0,28858%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,17545%	0,32477%	2.129.871	0,14299%	0,27919%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00041%	0,00075%	3.086	0,00021%	0,00040%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,09360%	0,17326%	1.227.521	0,08241%	0,16091%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00013%	0,00025%	1.020	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04047%	0,07492%	573.534	0,03850%	0,07518%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,07822%	0,14480%	1.108.461	0,07442%	0,14530%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.432.763	0,09619%	0,17805%	1.432.763	0,09619%	0,18781%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00104%	0,00192%	7.895	0,00053%	0,00103%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,04941%	0,09146%	375.319	0,02520%	0,04920%
COMUNE DI MALALBERGO	932.306	0,06259%	0,11586%	879.510	0,05905%	0,11529%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,20972%	0,38822%	2.350.149	0,15778%	0,30807%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,06530%	0,12087%	925.274	0,06212%	0,12129%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.284.634	0,15338%	0,28392%	2.179.830	0,14634%	0,28574%
COMUNE DI MONZUNO	3.012.195	0,20222%	0,37434%	2.544.705	0,17084%	0,33357%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	1.794.278	0,12046%	0,22298%	1.794.278	0,12046%	0,23520%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,21685%	0,40141%	3.072.806	0,20629%	0,40280%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07119%	0,13178%	1.008.793	0,06773%	0,13224%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06172%	0,11425%	874.556	0,05871%	0,11464%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,14370%	0,26600%	1.436.751	0,09646%	0,18834%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,04664%	0,08633%	691.368	0,04641%	0,09063%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00035%	0,00064%	2.632	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,18610%	0,34449%	2.637.064	0,17704%	0,34568%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,10088%	0,18675%	1.245.473	0,08361%	0,16326%
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.894.113	0,12716%	0,23539%	1.894.113	0,12716%	0,24829%
COMUNE DI VALSAMOGGIA	3.644.480	0,24467%	0,45291%	3.362.196	0,22572%	0,44073%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,06556%	0,12137%	929.058	0,06237%	0,12179%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	231.508	0,01554%	0,02877%	231.508	0,01554%	0,03035%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,56156%	2,89060%	22.744.745	1,52697%	2,98150%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427	0,07750%	0,14346%	1.154.427	0,07750%	0,15133%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07427%	0,13749%	1.106.324	0,07427%	0,14502%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	0,02425%	99.517	0,00668%	0,01305%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,08990%	0,16641%	1.106.324	0,07427%	0,14502%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05256%	0,09730%	666.188	0,04472%	0,08733%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,11726%	0,21706%	1.443.032	0,09688%	0,18916%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00267%	0,00493%	37.780	0,00254%	0,00495%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%	561	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	0,00019%	1.436	0,00010%	0,00019%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%	552	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00016%	1.237	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00013%	1.008	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	0,00342%	26.153	0,00176%	0,00343%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	0,02654%	203.162	0,01364%	0,02663%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	0,00012%	894	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00007%	570	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	0,00888%	68.010	0,00457%	0,00892%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00008%	599	0,00004%	0,00008%
Aderenti	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Voto	% capitale sociale	% su Sindacato di Voto	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su Sindacato di Blocco
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	0,02505%	191.751	0,01287%	0,02514%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	0,00026%	1.970	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	0,00022%	1.712	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00006%	457	0,00003%	0,00006%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%	933	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00362%	0,00669%	51.257	0,00344%	0,00672%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%	790	0,00005%	0,00010%
CON.AMI	103.294.164	6,93464%	12,83670%	103.000.382	6,91492%	13,50181%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	0,10840%	523.672	0,03516%	0,06865%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	0,09861%	655.589	0,04401%	0,08594%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,25511%	0,47223%	2.913.498	0,19560%	0,38192%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	0,04931%	327.795	0,02201%	0,04297%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	0,04510%	299.812	0,02013%	0,03930%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09110%	0,16863%	339.159	0,02277%	0,04446%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02371%	0,04389%	291.818	0,01959%	0,03825%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	5,83223%	10,79603%	86.708.973	5,82120%	11,36625%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00159%	0,00294%	22.475	0,00151%	0,00295%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	0,10216%	769.972	0,05169%	0,10093%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00042%	0,00078%	3.194	0,00021%	0,00042%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00557%	0,01031%	42.320	0,00284%	0,00555%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	0,20079%	1.537.277	0,10320%	0,20151%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,61696%	2,99315%	24.085.208	1,61696%	3,15721%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04187%	0,07751%	606.951	0,04075%	0,07956%
COMUNE DI CODIGORO	613.827	0,04121%	0,07628%	606.325	0,04071%	0,07948%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,10241%	0,18957%	851.948	0,05720%	0,11168%
COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,08799%	0,16288%	1.310.640	0,08799%	0,17181%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00733%	0,01356%	60.929	0,00409%	0,00799%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764	0,01381%	0,02557%	201.932	0,01356%	0,02647%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00864%	0,01600%	97.311	0,00653%	0,01276%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,62704%	3,01180%	24.235.320	1,62704%	3,17689%
~~HSST-Mo S.p.A.~~	~~139.386.276~~	~~9,35768%~~	~~17,33560%~~	~~133.918.057~~	~~8,99057%~~	~~17,55466%~~
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00018%	0,00034%	1.377	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	4,80330%	8,89137%	58.078.303	3,89908%	7,61320%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	4,82255%	8,92700%	63.311.081	4,25038%	8,29914%
COMUNE DI UDINE	44.134.948	2,96299%	5,48479%	40.343.661	2,70847%	5,28845%
COMUNE DI MODENA	102.227.948	6,86306%	12,70419%	98.069.409	6,58388%	12,85543%
UNIONE TERRE DI CASTELLI	8.002.601	0,53725%	0,99451%	7.677.062	0,51540%	1,00635%
COMUNE DI CASTELFRANCO EMILIA	6.746.339	0,45291%	0,83839%	6.471.904	0,43449%	0,84837%
COMUNE DI SASSUOLO	4.694.124	0,31514%	0,58335%	4.694.123	0,31514%	0,61533%
COMUNE DI FORMIGINE	3.968.999	0,26646%	0,49324%	3.807.543	0,25562%	0,49911%
COMUNE DI PAVULLO NEL FRIGNANO	3.266.750	0,21931%	0,40597%	2.807.761	0,18850%	0,36806%
COMUNE DI MARANELLO	2.884.560	0,19365%	0,35847%	2.767.218	0,18578%	0,36274%
COMUNE DI FIORANO MODENESE	1.744.327	0,11711%	0,21677%	1.673.368	0,11234%	0,21935%
COMUNE DI SAN CESARIO SUL PANARO	1.459.048	0,09795%	0,18132%	1.254.042	0,08419%	0,16439%
COMUNE DI SESTOLA	1.089.370	0,07313%	0,13538%	1.045.055	0,07016%	0,13699%
COMUNE DI SERRAMAZZONI	919.467	0,06173%	0,11427%	882.061	0,05922%	0,11563%
COMUNE DI LAMA MOCOGNO	917.267	0,06158%	0,11399%	788.395	0,05293%	0,10335%
COMUNE DI ZOCCA	471.910	0,03168%	0,05865%	405.613	0,02723%	0,05317%
COMUNE DI PALAGANO	365.999	0,02457%	0,04548%	365.999	0,02457%	0,04798%
COMUNE DI POLINAGO	392.677	0,02636%	0,04880%	337.507	0,02266%	0,04424%
COMUNE DI MARANO SUL PANARO	353.688	0,02374%	0,04395%	303.993	0,02041%	0,03985%
COMUNE DI FRASSINORO	273.895	0,01839%	0,03404%	235.406	0,01580%	0,03086%
UNIONE DEI COMUNI DEL FRIGNANO	208.496	0,01400%	0,02591%	179.200	0,01203%	0,02349%
COMUNE DI MONTEFIORINO	175.517	0,01178%	0,02181%	150.854	0,01013%	0,01977%
ACQUEDOTTO DRAGONE IMPIANTI S.r.l.	3.913	0,00026%	0,00049%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI GUIGLIA	1.399	0,00009%	0,00017%	1.188	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI RIOLUNATO	420	0,00003%	0,00005%	356	0,00002%	0,00005%
TOTALE COMPLESSIVO	804.678.720	54,02201%	100,00000%	762.863.415	51,21474%	100,00000%

3 Diritti di Voto conferiti nel Patto

Il Patto ha ad oggetto n. 804.678.720 Diritti di Voto, pari a circa il 54,02201% dei Diritti di Voto complessivi, detenuti collettivamente dai n. 119 azionisti pubblici.

4 Contenuto del Patto

4.1 Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti, 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Udine al quale è attribuito 1 voto.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

i) liquidazione della Società;

ii) fusione o scissione della Società;

iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

iv) l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

4.2 Sindacato di Blocco

5 Durata del Patto

6 Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

7 Penali

8 Deposito del Patto

Il Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 23 dicembre 2014, deposito N. PRA/93658/2014/CBOAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.gruppohera.it.

27 maggio 2015

[HB.6.15.2]

Hera S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

In data 23 dicembre 2014 n. 49 azionisti pubblici di Hera S.p.A. ("Hera") hanno sottoscritto il "Contratto di Sindacato" (il "Patto") avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie nonché alcune previsioni relative alla governance di Hera S.p.A.

È previsto che il suddetto Patto costituisca prosecuzione di quello attualmente vigente, stipulato in data 21 dicembre 2011, che produce i suoi effetti fino alla naturale scadenza prevista per il 31 dicembre 2014.

Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le Parti del Patto

Le Parti del Patto sono n. 49 azionisti pubblici di Hera S.p.A.

Aderenti	Azioni sottoposte a sindacato di Voto	% capitale sociale	% su sindacato di voto	Azioni sottoposte a sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su sindacato di blocco
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00011%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,56156%	9,15445%	22.744.745	1,52697%	9,11482%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427	0,07750%	0,45435%	1.154.427	0,07750%	0,46263%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07427%	0,43542%	1.106.324	0,07427%	0,44335%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00007%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	0,07680%	99.517	0,00668%	0,03988%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00007%	87	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,08990%	0,52702%	1.106.324	0,07427%	0,44335%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,11726%	0,68742%	1.443.032	0,09688%	0,57829%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00267%	0,01563%	37.780	0,00254%	0,01514%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00023%	561	0,00004%	0,00022%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	0,00059%	1.436	0,00010%	0,00058%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00023%	552	0,00004%	0,00022%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00027%	646	0,00004%	0,00026%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00051%	1.237	0,00008%	0,00050%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	0,00018%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00042%	1.008	0,00007%	0,00040%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	0,01082%	26.153	0,00176%	0,01048%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	0,08404%	203.162	0,01364%	0,08142%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	0,00037%	894	0,00006%	0,00036%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00024%	570	0,00004%	0,00023%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	0,02813%	68.010	0,00457%	0,02725%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00025%	599	0,00004%	0,00024%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	0,07932%	191.751	0,01287%	0,07684%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	0,00081%	1.970	0,00013%	0,00079%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	0,00071%	1.712	0,00011%	0,00069%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00019%	457	0,00003%	0,00018%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00039%	933	0,00006%	0,00037%
Aderenti	Azioni sottoposte a sindacato di Voto	% capitale sociale	% su sindacato di voto	Azioni sottoposte a sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su sindacato di blocco
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00362%	0,02120%	51.257	0,00344%	0,02054%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00033%	790	0,00005%	0,00032%
CON.AMI	103.212.656	6,92917%	40,62147%	102.768.874	6,89938%	41,18399%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	0,34329%	523.672	0,03516%	0,20986%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	0,31230%	655.589	0,04401%	0,26272%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,25511%	1,49554%	2.913.498	0,19560%	1,16757%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	0,15615%	327.795	0,02201%	0,13136%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	0,14282%	299.812	0,02013%	0,12015%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09110%	0,53404%	339.159	0,02277%	0,13592%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00039%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02371%	0,13901%	291.818	0,01959%	0,11694%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	5,83223%	34,19079%	86.708.973	5,82120%	34,74809%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00159%	0,00930%	22.475	0,00151%	0,00901%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	0,32353%	769.972	0,05169%	0,30856%
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO	943	0,00006%	0,00037%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI MONTESCUDO	326	0,00002%	0,00013%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00042%	0,00246%	3.194	0,00021%	0,00128%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00557%	0,03266%	42.320	0,00284%	0,01696%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	0,63591%	1.537.277	0,10320%	0,61605%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,61696%	9,47923%	24.085.208	1,61696%	9,65200%
TOTALE COMPLESSIVO	254.084.004	17,05790%	100,00000%	249.535.957	16,75257%	100,00000%

Azioni aventi diritto di voto conferite nel Patto

Il Patto ha ad oggetto n. 254.084.004 azioni ordinarie Hera ("le Azioni"), del valore nominale di Euro 1,00, pari a circa il 17,0579% dell’attuale capitale sociale di Hera, detenute complessivamente dai n. 49 azionisti pubblici.

Contenuto del Patto

a. Sindacato di Voto

Gli aderenti al Patto ("le Parti" o singolarmente "la Parte") hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’"Assemblea del Sindacato"), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

i) liquidazione della società;

ii) fusione o scissione della società;

iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 23.4 (materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

iv) modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo;

v) modalità di attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente e al Comitato Esecutivo;

vi) consultazione / informazione in ordine ai piani strategici della società e alle operazioni straordinarie di maggiore rilevanza che dovessero comportare un sensibile cambiamento geografico di attività di Hera e la conseguente variazione del capitale sociale;

vii) modalità di formazione e presentazione congiunta della lista per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 26 dello Statuto;

viii) limiti al trasferimento delle Azioni;

ix) modalità di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.

b. Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Patto (30/06/2015).

In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Patto, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

Durata del Patto

Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.

In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

Deposito del Patto

Il Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 23 dicembre 2014, deposito N. PRA/93736/2014/CBOAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.gruppohera.it.

24 dicembre 2014

[HB.11.14.1]

* * * *

Avviso ai sensi dell’art. 131 del regolamento emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

Hera S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 e degli articoli 128 e seguenti del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, con riferimento a Hera S.p.A., società di diritto italiano, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA n. 04245520376, si rende noto che il "Contratto di Sindacato" (di seguito "Patto") stipulato in data 23 dicembre 2014 tra 49 azionisti pubblici di Hera S.p.A., avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto nonché alcune previsioni relative alla governance di Hera S.p.A., è giunto a scadenza, per decorso del termine, in data 30 giugno 2015.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Hera S.p.A., ove sono disponibili le informazioni essenziali relative al Patto, e la comunicazione di scioglimento del Patto è depositata presso il Registro delle Imprese di Bologna.

4 luglio 2015

[HB.11.15.1]

Hera S.p.A.

In data 23 giugno 2014 Hera S.p.A. ("Hera" o la "Società") ha sottoscritto con il Comune di Udine un accordo (l’ "Accordo di Lock-up") avente ad oggetto i vincoli ai trasferimenti di azioni Hera che saranno detenute dal Comune di Udine in Hera successivamente alla fusione per incorporazione di AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. in Hera (la "Fusione"), l’adesione da parte del Comune di Udine, in occasione del rinnovo con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015, al patto parasociale stipulato in data 21 dicembre 2011 e ad oggi in vigore tra n. 124 azionisti pubblici di Hera relativo alle modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti (il "Patto Hera") nonché alcune previsioni relative alla governance di Acegas-APS S.p.A.

La Fusione è previsto che abbia efficacia a far data dal 1° luglio 2014.

Hera pubblica le informazioni essenziali dell’Accordo di Lock-up con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock-up

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock-up, è Hera, società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.421.342.617,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le parti dell’Accordo di Lock-up

Le Parti dell’Accordo di Lock-up sono rispettivamente:

- Comune di Udine con sede in Udine, Via Lionello n. 1;

- Hera, i cui dati identificativi sono citati al punto 1. che precede.

Azioni aventi diritto di voto conferite nell’Accordo di Lock-up

Il Comune di Udine ad oggi non detiene partecipazioni nel capitale sociale di Hera.

L’Accordo di Lock-up ha ad oggetto n. 37.343.661 azioni ordinarie Hera, del valore nominale di Euro 1,00, che saranno assegnate al Comune di Udine in esecuzione della Fusione e pari a circa il 2,627% dell’attuale capitale sociale di Hera ed a circa il 2,507% del nuovo capitale a far data dal 1 luglio 2014.

Contenuto dell’Accordo di Lock-up

Ai sensi dell’Accordo di Lock-up, il Comune di Udine si è assunto, nei confronti di Hera, l'impegno:

(i) a non effettuare senza il preventivo consenso scritto della Società operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle Azioni Hera ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Hera;

(ii) a non concedere, senza il preventivo consenso scritto della Società opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni Hera o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;

(iii) a non stipulare o comunque concludere, senza il preventivo consenso scritto della Società contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle azioni Hera;

(iv) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere, senza il preventivo consenso scritto della Società qualsiasi diritto, onere o gravame - inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle azioni Hera e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto,

(gli "Impegni di lock-up")

Gli Impegni di lock-up di cui all’Accordo di Lock-up non si applicano:

-alle operazioni richieste per iscritto da autorità di vigilanza / di mercato; e

-alle operazioni realizzate dal Comune di Udine in favore di altri enti pubblici territoriali o di consorzi costituiti fra enti pubblici o di società di capitali, anche in forma consortile, controllate dal Comune di Udine ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., fermo restando che in tali evenienze, anche quest’ultimi soggetti dovranno assumere l’impegno di lock-up di cui sopra.

Ai sensi di quanto previsto nell’Accordo di Lock up, il Comune di Udine aderirà al Patto Parasociale Hera, in occasione del suo rinnovo, previsto con efficacia a partire dal 1° gennaio 2015 (il "Patto Hera Rinnovato"). Il Patto Hera Rinnovato prevederà l'assunzione da parte del Comune di Udine dei diritti e degli obblighi previsti in capo a ciascuna delle altre parti del Patto Hera e che riconoscerà al Comune di Udine il diritto di designare 1 membro del comitato di sindacato con diritto di voto, con il conseguente incremento del numero complessivo dei componenti di tale comitato a 12 membri in luogo degli attuali 11.

Il Patto Hera Rinnovato prevederà, infine, che la partecipazione che verrà a detenere il Comune di Udine in Hera sarà sottoposta per n. 37.343.661 azioni Hera al Sindacato di Blocco, come definito nel Patto Hera.

Durata dell’Accordo di Lock-up

Gli Impegni di lock-up sono assunti dal Comune di Udine dalla data di assegnazione al medesimo ente delle azioni Hera in forza del cambio relativo alla Fusione e sino al momento in cui il Comune di Udine aderirà al Patto Hera, in occasione del suo rinnovo, previsto con efficacia a partire dal 1° gennaio 2015. In caso di mancata adesione al Patto Hera da parte del Comune di Udine, gli Impegni di lock-up sono assunti dal Comune di Udine per una durata di tre anni a far tempo dalla data di assegnazione delle azioni Hera in esecuzione della Fusione.

Natura dell’Accordo di Lock-up e controllo di Hera

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che l’Accordo di Lock-up abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura dell’Accordo di Lock-up e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

Penali

Il Comune di Udine, in caso di violazione degli Impegni di lock-up, sarà tenuto al pagamento di una penale di Euro 5.000.000 salvo il diritto di Hera di agire per il risarcimento del maggior danno.

Deposito dell’Accordo di Lock-up

L’Accordo di Lock-up è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 26 giugno 2014, deposito N. PRA/54852/2014/CBOAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.gruppohera.it.

26 giugno 2014

[HB.15.14.1]

PATTO SCADUTO CON EFFICACIA 1° GENNAIO 2015 A SEGUITO DELL'ADESIONE IN DATA 23.12.2014 DA PARTE DEL COMUNE DI UDINE AL RINNOVATO PATTO HERA.

Briciole di pane

HERA SPA (HOLDING ENERGIA RISORSE AMBIENTE) - Estratto dei patti parasociali - parte quarta - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)