Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

HERA S.P.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Gruppo Società Gas Rimini S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Carimonte Holding S.p.A. aderenti al Patto di Consultazione sottoscritto in data 23 febbraio 2010,

PREMESSO CHE

a) il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996” (di seguito, per brevità, “Tuf”);

COMUNICANO

ai sensi del regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

 La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente (di seguito “Hera”), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

 Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 72.602.821 azioni ordinarie della società Hera, pari al 6,49% del capitale sociale della stessa, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

 I soggetti aderenti al Patto sono n° 4 azionisti di Hera, collettivamente denominati ”Parti” o “Soci di Minoranza”, che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO	NUMERO DI AZIONI ORDINARIE DI HERA CONFERITE NEL PATTO	% RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE NEL PATTO	% DEL CAPITALE SOCIALE DI HERA
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	20.654.754	28,51	1,85
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	28,04	1,82
Carimonte Holding s.p.a.	19.730.169	27,12	1.76
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	11.882.858	16,33	1,06
TOTALE	72.602.821	100,00	6,49

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva
L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di Hera che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

 i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;

ii) Assemblea Ordinaria:

• approvazione del bilancio di esercizio;
• designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• designazione dei membri del Collegio Sindacale;
• designazione società di revisione.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.
L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente: (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea Straordinaria di Hera s.p.a. e/o l'Assemblea Ordinaria portante all'ordine del giorno una o più delle materie sopra elencate; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 3 (tre) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.
L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente
Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.
Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;

iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;

iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

v)  cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario
La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso di sua assenza, il Segretario è designato di volta in volta dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.
Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dal 23 febbraio 2010, data della prima sottoscrizione del Patto, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8.  Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese. 

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

26 febbraio 2010

[HB.10.10.1]

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HERA S.P.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 20 aprile 2009, si è perfezionato tra 122 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, il contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si rende noto altresì che nel periodo intercorrente tra il 01 gennaio 2011 ed il 18 gennaio 2011 si è verificata una variazione delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto del Socio Comune di Monte San Pietro.
Si informa inoltre che i Soci Comune di Bagno di Romagna e Comune di Roncofreddo, con decorrenza 13 gennaio 2011, hanno aderito al “Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” assoggettando, rispettivamente, sia al Sindacato di Voto che al Sindacato di Blocco, tutte le n. 289 e n. 170 azioni Hera S.p.A. detenute.
Si precisa infine che, per effetto delle sopra indicate operazioni, è variato il numero complessivo delle azioni assoggettate sia al Sindacato di Voto che al Sindacato di Blocco, nonché le percentuali di partecipazione di ogni aderente al Sindacato di Blocco.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite
La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
AN.T.E.A. S.r.l.	1.237.855	0,11102%	1.177.599	0,10561%	0,20668%
AREA ASSET S.P.A.	33.118.002	2,97019%	16.890.181	1,51480%	2,96442%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,09191%
COMUNE DI ARGELATO	1.338.668	0,12006%	1.310.826	0,11756%	0,23006%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,11506%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,00663%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00005%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,06237%	661.595	0,05934%	0,11612%
COMUNE DI BASTIGLIA	964	0,00009%	737	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05949%	631.062	0,05660%	0,11076%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,07029%	745.619	0,06687%	0,13086%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05972%	371.929	0,03336%	0,06528%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	13,67205%	144.951.776	13,00000%	25,44067%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,05594%	606.951	0,05443%	0,10653%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,14175%	1.515.461	0,13591%	0,26598%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,19906%	2.111.451	0,18937%	0,37058%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00024%	2.066	0,00019%	0,00036%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,30182%	3.201.490	0,28713%	0,56190%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00011%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASTEL D`AIANO	908.965	0,08152%	864.716	0,07755%	0,15177%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,23438%	2.129.871	0,19102%	0,37382%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,00459%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00054%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	732.053	0,06565%	696.415	0,06246%	0,12223%
COMUNE DI CASTENASO	1.550.041	0,13902%	1.474.584	0,13225%	0,25881%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,12504%	1.227.521	0,11009%	0,21544%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,00883%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	0,73952%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	3,81645%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,22834%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,09887%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,07164%	606.325	0,05438%	0,10642%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,03566%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,13681%	851.948	0,07641%	0,14953%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00273%	30.519	0,00273%	0,00536%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,05753%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,09001%	954.796	0,08563%	0,16758%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,04845%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI FAENZA	3.155.339	0,28299%	3.002.111	0,26924%	0,52690%
COMUNE DI FERRARA	6.746.019	0,60502%	5.806.380	0,52075%	1,01909%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI FORLI`	21.877.766	1,96211%	21.397.124	1,91900%	3,75544%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,35102%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,05262%
COMUNE DI GABICCE MARE	2.593	0,00023%	2.095	0,00019%	0,00037%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,03378%	359.861	0,03227%	0,06316%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,05407%	573.534	0,05144%	0,10066%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,20261%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00212%	22.475	0,00202%	0,00394%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,10450%	1.108.461	0,09941%	0,19455%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1499.171	0,13445%	1.432.763	0,12850%	0,25147%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,01194%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00139%	7.604	0,00068%	0,00133%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,06600%	599.776	0,05379%	0,10527%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,23504%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00011%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,28017%	2.350.149	0,21077%	0,41248%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,03365%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,27383%
COMUNE DI MERCATINO CONCA	138	0,00001%	113	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00979%	60.929	0,00546%	0,01069%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,08723%	925.274	0,08298%	0,16240%
COMUNE DI MIRABELLO	36.762	0,00330%	35.773	0,00321%	0,00628%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,13514%
COMUNE DI MONDAINO	1.199	0,00011%	1.141	0,00010%	0,00020%
COMUNE DI MONTE COLOMBO	49.307	0,00442%	46.912	0,00421%	0,00823%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,22732%	2.179.830	0,19550%	0,38258%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00322%	34.149	0,00306%	0,00599%
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO	943	0,00008%	897	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI MONTEGRIMANO	453	0,00004%	390	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,13480%	1.429.923	0,12824%	0,25097%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,30759%	2.544.705	0,22822%	0,44662%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00030%
COMUNE DI NONANTOLA	4.436	0,00040%	3.394	0,00030%	0,00060%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.716.439	0,24362%	1.794.278	0,16092%	0,31492%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,28969%	3.072.806	0,27558%	0,53931%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,09510%	1.008.793	0,09047%	0,17705%
COMUNE DI POGGIO BERNI	512	0,00005%	441	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02653%	291.932	0,02618%	0,05124%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,18389%
COMUNE DI RAVARINO	1.736	0,00016%	1.328	0,00012%	0,00023%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,06750%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00002%	170	0,00002%	0,00003%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,05122%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,08245%	874.556	0,07843%	0,15349%
COMUNE DI SAN BENEDETTO V. DI SAMBRO	2.140.457	0,19197%	1.436.751	0,12886%	0,25217%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,06230%	691.368	0,06201%	0,12134%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN MARIGNANO	636.715	0,05710%	605.795	0,05433%	0,10632%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00046%	2.523	0,00023%	0,00044%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,24861%	2.637.064	0,23651%	0,46283%
COMUNE DI SAN LEO	566	0,00005%	443	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,13477%	1.245.473	0,11170%	0,21859%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,00900%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,11692%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,26981%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,19482%	1.894.113	0,16987%	0,33244%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	119	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,25327%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,08759%	929.058	0,08332%	0,16306%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,01155%	97.311	0,00873%	0,01708%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,04365%	463.016	0,04153%	0,08126%
CON.AMI	96.964.448	8,69625%	70.598.124	6,33159%	12,39077%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	23.812.901	2,13566%	19.739.580	1,77034%	3,46452%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	12,52050%	120.500.373	10,80708%	21,14918%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	49.290.096	4,42058%	45.894.728	4,11607%	8,05504%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	4,22723%
TOTALE COMPLESSIVO	661.531.663	59,32952%	569.763.939	51,09927%	100,00000%

Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a n. 127.
Il Patto si è perfezionato in data 20/04/2009 tra i seguenti azionisti: Comune di Alfonsine, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di Romagna, Comune di Baricella, Comune di Bastiglia, Comune di Bazzano, Comune di Bentivoglio, Comune di Berra, Comune di Bologna, Comune di Bondeno, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di Campogalliano, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel d’Aiano, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore, Comune di Castello d’Argile, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castenaso, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Cesenatico, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Codigoro, Comune di Conselice, Comune di Copparo, Comune di Coriano, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di Faenza, Comune di Ferrara, Comune di Firenzuola, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Gabicce, Comune di Galeata, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Gemmano, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola, Comune di Lizzano, Comune di Loiano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di Marradi, Comune di Marzabotto, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Meldola, Comune di Mercatino Conca, Comune di Mesola, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Minerbio, Comune di Mirabello, Comune di Misano Adriatico, Comune di Mondaino, Comune di Monte Colombo, Comune di Montefiore Conca, Comune di Montegridolfo, Comune di Montegrimano, Comune di Monte San Pietro, Comune di Monteveglio, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di Nonantola, Comune di Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Poggio Berni, Comune di Portomaggiore, Comune di Predappio, Comune di Ravarino, Comune di Ravenna, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San Giorgio di Piano, Comune di San Giovanni in Marignano, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di Santa Sofia, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Leo, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di Santarcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sassofeltrio, Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Sogliano al Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Vergato, Comune di Vigarano Mainarda, Comune di Zola Predosa, CON.AMI, HSST-Mo S.p.A., Ravenna Holding S.p.A., AN.T.E.A. S.r.l., Holding Ferrara Servizi S.r.l., Area Asset S.p.A., Comune di Borghi, Comune di San Mauro Pascoli, Rimini Holding S.p.A., Comune di Bagno di Romagna e Comune di Roncofreddo.

2. Sindacato di Voto
Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il ”Comitato del Sindacato”), composto come segue: 4 membri designati dal Comune di Bologna (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 4 voti), 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, 1 membro designato dal Comune di Ferrara, 1 membro designato dal Comune di Ravenna, 1 membro designato dal CON.AMI, 1 membro designato dal Comune di Forlì, 1 membro designato dal Comune di Rimini, 1 membro designato dal Comune di Cesena e 3 membri designati da HSST-MO S.p.A. (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 3 voti).
Il Comitato del Sindacato si riunisce:

• almeno un giorno prima di ogni riunione dell’assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
• • liquidazione della società;
  • fusione o scissione della società;
  • modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

• almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

e

• almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei sindaci in occasione della nomina del Collegio Sindacale.

Il comitato delibera con la maggioranza di 10 voti favorevoli sui 14 attribuiti ai componenti del Comitato ovvero, qualora alla seduta del Comitato del Sindacato non partecipino tutti i suoi componenti, con il voto favorevole di almeno i ¾ dei voti attribuiti ai presenti alla seduta arrotondati per difetto.
In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a modificare l’articolo 17 dello Statuto introducendo modalità di nomina del Consiglio mediante voto di lista, con la designazione da parte della lista di maggioranza di 14 dei 18 componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto Sociale e dell’articolo 7 del Patto, le Parti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una unica lista per la nomina del Collegio Sindacale.

3. Sindacato di Blocco
Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, inclusi gli altri contraenti, a consorzi costituiti ai sensi del D. Lgs. 267/2000, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

4. Penali
La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000, salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno.

5. Durata
Il Patto produce i suoi effetti dal 1° gennaio 2009 e resterà in vigore fino al 31 dicembre 2011. Le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

18 gennaio 2011

[HB.6.11.2]

---

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente
Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Gruppo Società Gas Rimini s.p.a. - già aderenti al Patto di Consultazione di Hera s.p.a. del 23.2.2010 – e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena

PREMESSO CHE

• il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996” (di seguito, per brevità, “Tuf”);
• in data 15.3.2011, la Fondazione Cassa di Risparmio di Modena ha sottoscritto per adesione il Patto di Consultazione tra Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a;

COMUNICANO

ai sensi del regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente (di seguito “Hera”), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 93.064.332 azioni ordinarie della società Hera, pari all’8,34% del capitale sociale della stessa, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati ”Parti” o “Soci di Minoranza”, che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	22.940.680	24,65	2,06
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	21,85	1,82
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	11.882.858	12,77	1,06
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	15.486.000	16,64	1,39
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	22.419.754	24,09	2,01
TOTALE	93.064.332	100,00	8,34

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva

L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di Hera che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

     i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
     ii)        Assemblea Ordinaria:

• approvazione del bilancio di esercizio;
• designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• designazione dei membri del Collegio Sindacale;
• designazione società di revisione.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente: (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea Straordinaria di Hera s.p.a. e/o l'Assemblea Ordinaria portante all'ordine del giorno una o più delle materie sopra elencate; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 3 (tre) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente

Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

• i)      convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
• ii)     verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;
• iii)    designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;
• iv)    presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
• v)     cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
• vi)    provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso di sua assenza, il Segretario è designato di volta in volta dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i)      redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii)     raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii)    coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dal 23 febbraio 2010, data della prima sottoscrizione del Patto, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese. 

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

16 marzo 2011

[HB.10.11.1]

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 HERA S.P.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 13/04/2010, 53 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale C. Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si informa altresì che il Socio Rimini Holding S.p.A., con decorrenza 02 dicembre 2010, ha aderito al Patto, assoggettando sia al Sindacato di Voto che al Sindacato di Blocco n. 24.085.208 azioni Hera S.p.A.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	Azioni sottoposte a sindacato di voto	% capitale sociale	Azioni sottoposte a sindacato di blocco	% capitale sociale	% patto
SOCI HERA
AREA ASSET S.P.A.	33.128.002	2,97108%	16.890.181	1,51480%	7,61018%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,23595%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,29539%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,01702%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00065%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00029%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00056%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00020%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00045%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,01178%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	1,89847%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	9,79749%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,58619%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,25383%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,09154%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,14769%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,12438%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00067%
COMUNE DI FAENZA	3.155.339	0,28299%	3.002.111	0,26924%	1,35266%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00040%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00026%
COMUNE DI FORLI`	21.877.766	1,96211%	21.397.124	1,91900%	9,64086%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,13509%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,52015%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,49847%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,03064%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,60338%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00027%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,08640%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00089%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,70296%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00077%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00021%
Firmatari del Patto di Sindacato	Azioni sottoposte a sindacato di voto	% capitale sociale	Azioni sottoposte a sindacato di blocco	% capitale sociale	% patto
SOCI HERA
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,47209%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	-	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00042%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,17328%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,13148%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,49847%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,02309%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,30016%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,65018%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00036%
CON.AMI	96.439.448	8,64917%	70.073.124	6,28451%	31,57272%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	49.290.096	4,42058%	45.894.728	4,11607%	20,67870%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	10,85203%
TOTALE COMPLESSIVO	273.466.370	24,52583%	221.942.016	19,90487%	100,00000%

2. Sindacato di Voto

Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’”Assemblea del Sindacato”), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate:

i) liquidazione della società;
ii) fusione o scissione della società;
iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 23.4 (materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;
iv) modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo;
v) modalità di attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente e al Comitato Esecutivo;
vi) consultazione in ordine ai piani strategici della società;
vii) modalità di formazione e presentazione congiunta della lista per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 26 dello Statuto;
viii) limiti al trasferimento delle Azioni;
ix) indicazione del componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 21.3 del Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari stipulato in data 20 aprile 2009 da n. 122 azionisti pubblici di Hera S.p.A.

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nella lista di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.
In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate.

3. Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Patto (31/12/2011).
In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Patto, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

4. Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.
In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

5. Durata

Il Patto ha durata dal 1 gennaio 2010 fino al 31 dicembre 2011 e sarà rinnovabile alla scadenza.

7 dicembre 2010

[HB.11.10.2]

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HERA S.P.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 20 aprile 2009, si è perfezionato tra 122 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, il contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si rende noto che tra il 19 gennaio 2011 ed il 10 marzo 2011 si è verificata una variazione delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto del Socio Comune di Argelato.

Si rende noto altresì che nello stesso periodo il Socio Comune di Anzola dell’Emilia ha comunicato, conseguentemente al trasferimento a suo favore dell’intera partecipazione detenuta da AN.T.E.A. S.r.l. in Hera S.p.A., corrispondente a n. 1.237.855 azioni, di aver aderito al Patto assoggettando al Sindacato di Voto tutte le n. 1.237.855 azioni Hera S.p.A. acquisite, oltre a n. 3 azioni già in precedenza detenute ma non assoggettate al Patto.

Il Comune di Anzola dell’Emilia ha comunicato inoltre di aver assoggettato a Sindacato di Blocco n. 1.177.599 azioni.

Pertanto, in conseguenza di tale operazione, il Socio ANTEA S.r.l. non aderirà più al Patto.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
COMUNE DI ANZOLA DELL’EMILIA	1.237.858	0,11102%	1.177.599	0,10561%	0,20668%
AREA ASSET S.P.A.	33.118.002	2,97019%	16.890.181	1,51480%	2,96442%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,09191%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,11812%	1.310.826	0,11756%	0,23006%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,11506%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,00663%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00005%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,06237%	661.595	0,05934%	0,11612%
COMUNE DI BASTIGLIA	964	0,00009%	737	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05949%	631.062	0,05660%	0,11076%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,07029%	745.619	0,06687%	0,13086%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05972%	371.929	0,03336%	0,06528%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	13,67205%	144.951.776	13,00000%	25,44067%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,05594%	606.951	0,05443%	0,10653%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,14175%	1.515.461	0,13591%	0,26598%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,19906%	2.111.451	0,18937%	0,37058%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00024%	2.066	0,00019%	0,00036%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,30182%	3.201.490	0,28713%	0,56190%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00011%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASTEL D`AIANO	908.965	0,08152%	864.716	0,07755%	0,15177%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,23438%	2.129.871	0,19102%	0,37382%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,00459%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00054%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	732.053	0,06565%	696.415	0,06246%	0,12223%
COMUNE DI CASTENASO	1.550.041	0,13902%	1.474.584	0,13225%	0,25881%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,12504%	1.227.521	0,11009%	0,21544%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,00883%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	0,73952%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	3,81645%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,22834%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,09887%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,07164%	606.325	0,05438%	0,10642%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,03566%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,13681%	851.948	0,07641%	0,14953%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00273%	30.519	0,00273%	0,00536%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,05753%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,09001%	954.796	0,08563%	0,16758%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,04845%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI FAENZA	3.155.339	0,28299%	3.002.111	0,26924%	0,52690%
COMUNE DI FERRARA	6.746.019	0,60502%	5.806.380	0,52075%	1,01909%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI FORLI`	21.877.766	1,96211%	21.397.124	1,91900%	3,75544%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,35102%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,05262%
COMUNE DI GABICCE MARE	2.593	0,00023%	2.095	0,00019%	0,00037%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,03378%	359.861	0,03227%	0,06316%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,05407%	573.534	0,05144%	0,10066%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,20261%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00212%	22.475	0,00202%	0,00394%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,10450%	1.108.461	0,09941%	0,19455%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1499.171	0,13445%	1.432.763	0,12850%	0,25147%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,01194%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00139%	7.604	0,00068%	0,00133%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,06600%	599.776	0,05379%	0,10527%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,23504%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00011%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,28017%	2.350.149	0,21077%	0,41248%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,03365%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,27383%
COMUNE DI MERCATINO CONCA	138	0,00001%	113	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00979%	60.929	0,00546%	0,01069%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,08723%	925.274	0,08298%	0,16240%
COMUNE DI MIRABELLO	36.762	0,00330%	35.773	0,00321%	0,00628%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,13514%
COMUNE DI MONDAINO	1.199	0,00011%	1.141	0,00010%	0,00020%
COMUNE DI MONTE COLOMBO	49.307	0,00442%	46.912	0,00421%	0,00823%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,22732%	2.179.830	0,19550%	0,38258%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00322%	34.149	0,00306%	0,00599%
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO	943	0,00008%	897	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI MONTEGRIMANO	453	0,00004%	390	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,13480%	1.429.923	0,12824%	0,25097%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,30759%	2.544.705	0,22822%	0,44662%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00030%
COMUNE DI NONANTOLA	4.436	0,00040%	3.394	0,00030%	0,00060%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.716.439	0,24362%	1.794.278	0,16092%	0,31492%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,28969%	3.072.806	0,27558%	0,53931%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,09510%	1.008.793	0,09047%	0,17705%
COMUNE DI POGGIO BERNI	512	0,00005%	441	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02653%	291.932	0,02618%	0,05124%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,18389%
COMUNE DI RAVARINO	1.736	0,00016%	1.328	0,00012%	0,00023%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,06750%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00002%	170	0,00002%	0,00003%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,05122%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,08245%	874.556	0,07843%	0,15349%
COMUNE DI SAN BENEDETTO V. DI SAMBRO	2.140.457	0,19197%	1.436.751	0,12886%	0,25217%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,06230%	691.368	0,06201%	0,12134%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN MARIGNANO	636.715	0,05710%	605.795	0,05433%	0,10632%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00046%	2.523	0,00023%	0,00044%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,24861%	2.637.064	0,23651%	0,46283%
COMUNE DI SAN LEO	566	0,00005%	443	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,13477%	1.245.473	0,11170%	0,21859%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,00900%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,11692%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,26981%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,19482%	1.894.113	0,16987%	0,33244%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	119	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,25327%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,08759%	929.058	0,08332%	0,16306%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,01155%	97.311	0,00873%	0,01708%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,04365%	463.016	0,04153%	0,08126%
CON.AMI	96.964.448	8,69625%	70.598.124	6,33159%	12,39077%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.r.l.	23.812.901	2,13566%	19.739.580	1,77034%	3,46452%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	12,52050%	120.500.373	10,80708%	21,14918%
RAVENNA HOLDING S.p.A.	49.290.096	4,42058%	45.894.728	4,11607%	8,05504%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	4,22723%
TOTALE COMPLESSIVO	661.510.097	59,32753%	569.763.939	51,09927%	100,00000%

Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a n. 127.

Il Patto si è perfezionato in data 20/04/2009 tra i seguenti azionisti: Comune di Alfonsine, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di Romagna, Comune di Baricella, Comune di Bastiglia, Comune di Bazzano, Comune di Bentivoglio, Comune di Berra, Comune di Bologna, Comune di Bondeno, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di Campogalliano, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel d’Aiano, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore, Comune di Castello d’Argile, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castenaso, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Cesenatico, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Codigoro, Comune di Conselice, Comune di Copparo, Comune di Coriano, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di Faenza, Comune di Ferrara, Comune di Firenzuola, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Gabicce, Comune di Galeata, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Gemmano, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola, Comune di Lizzano, Comune di Loiano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di Marradi, Comune di Marzabotto, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Meldola, Comune di Mercatino Conca, Comune di Mesola, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Minerbio, Comune di Mirabello, Comune di Misano Adriatico, Comune di Mondaino, Comune di Monte Colombo, Comune di Montefiore Conca, Comune di Montegridolfo, Comune di Montegrimano, Comune di Monte San Pietro, Comune di Monteveglio, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di Nonantola, Comune di Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Poggio Berni, Comune di Portomaggiore, Comune di Predappio, Comune di Ravarino, Comune di Ravenna, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San Giorgio di Piano, Comune di San Giovanni in Marignano, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di Santa Sofia, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Leo, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di Santarcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sassofeltrio, Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Sogliano al Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Vergato, Comune di Vigarano Mainarda, Comune di Zola Predosa, CON.AMI, HSST-Mo S.p.A., Ravenna Holding S.p.A., Holding Ferrara Servizi S.r.l., Area Asset S.p.A., Comune di Borghi, Comune di San Mauro Pascoli, Rimini Holding S.p.A., Comune di Bagno di Romagna, Comune di Roncofreddo e Comune di Anzola dell’Emilia.

2. Sindacato di Voto

Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il ”Comitato del Sindacato”), composto come segue: 4 membri designati dal Comune di Bologna (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 4 voti), 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, 1 membro designato dal Comune di Ferrara, 1 membro designato dal Comune di Ravenna, 1 membro designato dal CON.AMI, 1 membro designato dal Comune di Forlì, 1 membro designato dal Comune di Rimini, 1 membro designato dal Comune di Cesena e 3 membri designati da HSST-MO S.p.A. (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 3 voti).

Il Comitato del Sindacato si riunisce:

• almeno un giorno prima di ogni riunione dell’assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
  • liquidazione della società;
  • fusione o scissione della società;
  • modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

• almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

e

• almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei sindaci in occasione della nomina del Collegio Sindacale.

Il comitato delibera con la maggioranza di 10 voti favorevoli sui 14 attribuiti ai componenti del Comitato ovvero, qualora alla seduta del Comitato del Sindacato non partecipino tutti i suoi componenti, con il voto favorevole di almeno i ¾ dei voti attribuiti ai presenti alla seduta arrotondati per difetto.

In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a modificare l’articolo 17 dello Statuto introducendo modalità di nomina del Consiglio mediante voto di lista, con la designazione da parte della lista di maggioranza di 14 dei 18 componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto Sociale e dell’articolo 7 del Patto, le Parti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una unica lista per la nomina del Collegio Sindacale.

3. Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, inclusi gli altri contraenti, a consorzi costituiti ai sensi del D. Lgs. 267/2000, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

4. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000, salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno.

5. Durata

Il Patto produce i suoi effetti dal 1° gennaio 2009 e resterà in vigore fino al 31 dicembre 2011. Le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

10 marzo 2011

[HB.6.11.3]

---

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 13/04/2010, 53 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale C. Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si comunica inoltre che nel periodo intercorrente tra il 01 gennaio 2011 ed il 30 giugno 2011 si è verificata una variazione delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco del Socio Con.Ami.
Si informa altresì che in data 29 giugno 2011 il Comune di Forlì ha comunicato di aver trasferito n. 21.877.666 azioni Hera S.p.A. alla Società Livia Tellus Governance S.p.A., dallo stesso interamente partecipata, che, a sua volta, ha aderito al Patto assoggettando a Sindacato di Voto tutte le n. 21.877.666 azioni Hera trasferite, e sottoponendone altresì n. 21.397.024 a Sindacato di Blocco.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite
La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	Azioni sottoposte a sindacato di voto	% capitale sociale	Azioni sottoposte a sindacato di blocco	% capitale sociale	% patto
SOCI HERA
AREA ASSET S.P.A.	33.128.002	2,97108%	16.890.181	1,51480%	7,59222%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,23539%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,29469%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,01698%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00065%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00029%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00056%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00020%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00045%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,01176%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	1,89399%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	9,77437%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,58481%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,25323%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,09132%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,14735%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,12408%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00067%
COMUNE DI FAENZA	3.155.339	0,28299%	3.002.111	0,26924%	1,34946%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00040%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00026%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,13477%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,51892%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,49730%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,03057%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,60196%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00027%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,08619%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00089%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,70130%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00077%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00021%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,47097%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	-	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00042%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,17287%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,13117%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,49730%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,02304%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,29945%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,64865%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00036%
CON.AMI	96.944.448	8,69446%	70.598.124	6,33159%	31,73420%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	49.290.096	4,42058%	45.894.728	4,11607%	20,62990%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	10,82642%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	9,61807%
TOTALE COMPLESSIVO	273.971.370	24,57112%	222.467.016	19,95195%	100,00000%

2. Sindacato di Voto
La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’”Assemblea del Sindacato”), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate:

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nella lista di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.
In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate.

3. Sindacato di Blocco
Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Patto (31/12/2011).
In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Patto, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

4. Penali
In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.
In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

5. Durata
Il Patto ha durata dal 1 gennaio 2010 fino al 31 dicembre 2011 e sarà rinnovabile alla scadenza.

1° luglio 2011

[HB.11.11.1]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 20 aprile 2009, si è perfezionato tra 122 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, il contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si comunica inoltre che nel periodo intercorrente tra l’11 marzo 2011 ed il 30 giugno 2011 si è verificata una variazione delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto del Socio Con.Ami.
Si informa altresì che in data 29 giugno 2011 il Comune di Forlì ha comunicato di aver trasferito n. 21.877.666 azioni Hera S.p.A. alla Società Livia Tellus Governance S.p.A., dallo stesso interamente partecipata, che, a sua volta, ha aderito al Patto assoggettando a Sindacato di Voto tutte le n. 21.877.666 azioni Hera trasferite, e sottoponendone altresì n. 21.397.024 a Sindacato di Blocco

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite
La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
COMUNE DI ANZOLA DELL’EMILIA	1.237.858	0,11102%	1.177.599	0,10561%	0,20668%
AREA ASSET S.P.A.	33.118.002	2,97019%	16.890.181	1,51480%	2,96442%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,09191%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,11812%	1.310.826	0,11756%	0,23006%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,11506%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,00663%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00005%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,06237%	661.595	0,05934%	0,11612%
COMUNE DI BASTIGLIA	964	0,00009%	737	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05949%	631.062	0,05660%	0,11076%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,07029%	745.619	0,06687%	0,13086%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05972%	371.929	0,03336%	0,06528%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	13,67205%	144.951.776	13,00000%	25,44067%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,05594%	606.951	0,05443%	0,10653%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,14175%	1.515.461	0,13591%	0,26598%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,19906%	2.111.451	0,18937%	0,37058%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00024%	2.066	0,00019%	0,00036%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,30182%	3.201.490	0,28713%	0,56190%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00011%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASTEL D`AIANO	908.965	0,08152%	864.716	0,07755%	0,15177%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,23438%	2.129.871	0,19102%	0,37382%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,00459%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00054%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	732.053	0,06565%	696.415	0,06246%	0,12223%
COMUNE DI CASTENASO	1.550.041	0,13902%	1.474.584	0,13225%	0,25881%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,12504%	1.227.521	0,11009%	0,21544%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,00883%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	0,73952%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	3,81645%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,22834%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,09887%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,07164%	606.325	0,05438%	0,10642%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,03566%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,13681%	851.948	0,07641%	0,14953%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00273%	30.519	0,00273%	0,00536%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,05753%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,09001%	954.796	0,08563%	0,16758%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,04845%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI FAENZA	3.155.339	0,28299%	3.002.111	0,26924%	0,52690%
COMUNE DI FERRARA	6.746.019	0,60502%	5.806.380	0,52075%	1,01909%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,35102%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,05262%
COMUNE DI GABICCE MARE	2.593	0,00023%	2.095	0,00019%	0,00037%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,03378%	359.861	0,03227%	0,06316%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,05407%	573.534	0,05144%	0,10066%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,20261%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00212%	22.475	0,00202%	0,00394%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,10450%	1.108.461	0,09941%	0,19455%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1499.171	0,13445%	1.432.763	0,12850%	0,25147%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,01194%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00139%	7.604	0,00068%	0,00133%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,06600%	599.776	0,05379%	0,10527%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,23504%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00011%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,28017%	2.350.149	0,21077%	0,41248%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,03365%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,27383%
COMUNE DI MERCATINO CONCA	138	0,00001%	113	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00979%	60.929	0,00546%	0,01069%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,08723%	925.274	0,08298%	0,16240%
COMUNE DI MIRABELLO	36.762	0,00330%	35.773	0,00321%	0,00628%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,13514%
COMUNE DI MONDAINO	1.199	0,00011%	1.141	0,00010%	0,00020%
COMUNE DI MONTE COLOMBO	49.307	0,00442%	46.912	0,00421%	0,00823%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,22732%	2.179.830	0,19550%	0,38258%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00322%	34.149	0,00306%	0,00599%
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO	943	0,00008%	897	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI MONTEGRIMANO	453	0,00004%	390	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,13480%	1.429.923	0,12824%	0,25097%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,30759%	2.544.705	0,22822%	0,44662%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00030%
COMUNE DI NONANTOLA	4.436	0,00040%	3.394	0,00030%	0,00060%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.716.439	0,24362%	1.794.278	0,16092%	0,31492%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,28969%	3.072.806	0,27558%	0,53931%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,09510%	1.008.793	0,09047%	0,17705%
COMUNE DI POGGIO BERNI	512	0,00005%	441	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02653%	291.932	0,02618%	0,05124%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,18389%
COMUNE DI RAVARINO	1.736	0,00016%	1.328	0,00012%	0,00023%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,06750%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00002%	170	0,00002%	0,00003%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,05122%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,08245%	874.556	0,07843%	0,15349%
COMUNE DI SAN BENEDETTO V. DI SAMBRO	2.140.457	0,19197%	1.436.751	0,12886%	0,25217%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,06230%	691.368	0,06201%	0,12134%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN MARIGNANO	636.715	0,05710%	605.795	0,05433%	0,10632%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00046%	2.523	0,00023%	0,00044%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,24861%	2.637.064	0,23651%	0,46283%
COMUNE DI SAN LEO	566	0,00005%	443	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,13477%	1.245.473	0,11170%	0,21859%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,00900%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,11692%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,26981%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,19482%	1.894.113	0,16987%	0,33244%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	119	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,25327%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,08759%	929.058	0,08332%	0,16306%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,01155%	97.311	0,00873%	0,01708%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,04365%	463.016	0,04153%	0,08126%
CON.AMI	96.944.448	8,69446%	70.598.124	6,33159%	12,39077%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.r.l.	23.812.901	2,13566%	19.739.580	1,77034%	3,46452%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	12,52050%	120.500.373	10,80708%	21,14918%
RAVENNA HOLDING S.p.A.	49.290.096	4,42058%	45.894.728	4,11607%	8,05504%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	4,22723%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	3,75542%
TOTALE COMPLESSIVO	661.490.097	59,32573%	569.763.939	51,09927%	100,00000%

Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a n. 128.
Il Patto si è perfezionato in data 20/04/2009 tra i seguenti azionisti: Comune di Alfonsine, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di Romagna, Comune di Baricella, Comune di Bastiglia, Comune di Bazzano, Comune di Bentivoglio, Comune di Berra, Comune di Bologna, Comune di Bondeno, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di Campogalliano, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel d’Aiano, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore, Comune di Castello d’Argile, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castenaso, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Cesenatico, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Codigoro, Comune di Conselice, Comune di Copparo, Comune di Coriano, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di Faenza, Comune di Ferrara, Comune di Firenzuola, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Gabicce, Comune di Galeata, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Gemmano, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola, Comune di Lizzano, Comune di Loiano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di Marradi, Comune di Marzabotto, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Meldola, Comune di Mercatino Conca, Comune di Mesola, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Minerbio, Comune di Mirabello, Comune di Misano Adriatico, Comune di Mondaino, Comune di Monte Colombo, Comune di Montefiore Conca, Comune di Montegridolfo, Comune di Montegrimano, Comune di Monte San Pietro, Comune di Monteveglio, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di Nonantola, Comune di Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Poggio Berni, Comune di Portomaggiore, Comune di Predappio, Comune di Ravarino, Comune di Ravenna, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San Giorgio di Piano, Comune di San Giovanni in Marignano, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di Santa Sofia, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Leo, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di Santarcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sassofeltrio, Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Sogliano al Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Vergato, Comune di Vigarano Mainarda, Comune di Zola Predosa, CON.AMI, HSST-Mo S.p.A., Ravenna Holding S.p.A., Holding Ferrara Servizi S.r.l., Area Asset S.p.A., Comune di Borghi, Comune di San Mauro Pascoli, Rimini Holding S.p.A., Comune di Bagno di Romagna, Comune di Roncofreddo, Comune di Anzola dell’Emilia e Livia Tellus Governance S.p.A.

2. Sindacato di Voto
Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il ”Comitato del Sindacato”), composto come segue: 4 membri designati dal Comune di Bologna (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 4 voti), 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, 1 membro designato dal Comune di Ferrara, 1 membro designato dal Comune di Ravenna, 1 membro designato dal CON.AMI, 1 membro designato dal Comune di Forlì, 1 membro designato dal Comune di Rimini, 1 membro designato dal Comune di Cesena e 3 membri designati da HSST-MO S.p.A. (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 3 voti).
Il Comitato del Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

i) liquidazione della società;
ii) fusione o scissione della società;
iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei sindaci in occasione della nomina del Collegio Sindacale.

Il comitato delibera con la maggioranza di 10 voti favorevoli sui 14 attribuiti ai componenti del Comitato ovvero, qualora alla seduta del Comitato del Sindacato non partecipino tutti i suoi componenti, con il voto favorevole di almeno i ¾ dei voti attribuiti ai presenti alla seduta arrotondati per difetto.
In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a modificare l’articolo 17 dello Statuto introducendo modalità di nomina del Consiglio mediante voto di lista, con la designazione da parte della lista di maggioranza di 14 dei 18 componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto Sociale e dell’articolo 7 del Patto, le Parti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una unica lista per la nomina del Collegio Sindacale.

3. Sindacato di Blocco
Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, inclusi gli altri contraenti, a consorzi costituiti ai sensi del D. Lgs. 267/2000, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

4. Penali
La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000, salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno.

5. Durata
Il Patto produce i suoi effetti dal 1° gennaio 2009 e resterà in vigore fino al 31 dicembre 2011. Le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza

1° luglio 2011

[HB.6.11.4]

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 20 aprile 2009, si è perfezionato tra 122 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, il contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si informa che il 07 luglio 2011 si è verificata una variazione delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco dei Soci Comune di San Giovanni in Marignano e Con.Ami.

Si rende noto altresì che nel periodo intercorrente tra il 30 agosto 2011 ed il 30 novembre 2011 il Socio Con.Ami ha variato il numero di azioni sottoposte a Sindacato di Voto.

Si avvisa inoltre che in data 30 novembre 2011 il Comune di Faenza ha comunicato di aver conferito in Ravenna Holding S.p.A., già aderente al Patto, tutte le n. 3.155.339 azioni Hera detenute, interamente assoggettate a Sindacato di Voto, delle quali n. 3.002.111 sottoposte a Sindacato di Blocco. Pertanto, in seguito a tale operazione, il Socio Comune di Faenza non è più aderente al Patto, ed il Socio Ravenna Holding S.p.A. ha sottoposto a Sindacato di Voto tutte le n. 3.155.339 azioni Hera ricevute in conferimento, assoggettandone altresì n. 3.002.111 a Sindacato di Blocco.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
COMUNE DI ANZOLA DELL’EMILIA	1.237.858	0,11102%	1.177.599	0,10561%	0,20668%
AREA ASSET S.P.A.	33.118.002	2,97019%	16.890.181	1,51480%	2,96442%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,09191%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,11812%	1.310.826	0,11756%	0,23006%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,11506%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,00663%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00005%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,06237%	661.595	0,05934%	0,11612%
COMUNE DI BASTIGLIA	964	0,00009%	737	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05949%	631.062	0,05660%	0,11076%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,07029%	745.619	0,06687%	0,13086%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05972%	371.929	0,03336%	0,06528%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	13,67205%	144.951.776	13,00000%	25,44067%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,05594%	606.951	0,05443%	0,10653%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,14175%	1.515.461	0,13591%	0,26598%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,19906%	2.111.451	0,18937%	0,37058%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00024%	2.066	0,00019%	0,00036%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,30182%	3.201.490	0,28713%	0,56190%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00011%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASTEL D`AIANO	908.965	0,08152%	864.716	0,07755%	0,15177%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,23438%	2.129.871	0,19102%	0,37382%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,00459%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00054%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	732.053	0,06565%	696.415	0,06246%	0,12223%
COMUNE DI CASTENASO	1.550.041	0,13902%	1.474.584	0,13225%	0,25881%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,12504%	1.227.521	0,11009%	0,21544%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,00883%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	0,73952%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	3,81645%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,22834%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,09887%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,07164%	606.325	0,05438%	0,10642%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,03566%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,13681%	851.948	0,07641%	0,14953%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00273%	30.519	0,00273%	0,00536%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,05753%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,09001%	954.796	0,08563%	0,16758%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,04845%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI FERRARA	6.746.019	0,60502%	5.806.380	0,52075%	1,01909%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,35102%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,05262%
COMUNE DI GABICCE MARE	2.593	0,00023%	2.095	0,00019%	0,00037%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,03378%	359.861	0,03227%	0,06316%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,05407%	573.534	0,05144%	0,10066%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,20261%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00212%	22.475	0,00202%	0,00394%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,10450%	1.108.461	0,09941%	0,19455%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1499.171	0,13445%	1.432.763	0,12850%	0,25147%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,01194%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00139%	7.604	0,00068%	0,00133%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,06600%	599.776	0,05379%	0,10527%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,23504%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00011%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,28017%	2.350.149	0,21077%	0,41248%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,03365%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,27383%
COMUNE DI MERCATINO CONCA	138	0,00001%	113	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00979%	60.929	0,00546%	0,01069%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,08723%	925.274	0,08298%	0,16240%
COMUNE DI MIRABELLO	36.762	0,00330%	35.773	0,00321%	0,00628%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,13514%
COMUNE DI MONDAINO	1.199	0,00011%	1.141	0,00010%	0,00020%
COMUNE DI MONTE COLOMBO	49.307	0,00442%	46.912	0,00421%	0,00823%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,22732%	2.179.830	0,19550%	0,38258%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00322%	34.149	0,00306%	0,00599%
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO	943	0,00008%	897	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI MONTEGRIMANO	453	0,00004%	390	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,13480%	1.429.923	0,12824%	0,25097%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,30759%	2.544.705	0,22822%	0,44662%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00030%
COMUNE DI NONANTOLA	4.436	0,00040%	3.394	0,00030%	0,00060%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.716.439	0,24362%	1.794.278	0,16092%	0,31492%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,28969%	3.072.806	0,27558%	0,53931%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,09510%	1.008.793	0,09047%	0,17705%
COMUNE DI POGGIO BERNI	512	0,00005%	441	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02653%	291.932	0,02618%	0,05124%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,18389%
COMUNE DI RAVARINO	1.736	0,00016%	1.328	0,00012%	0,00023%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,06750%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00002%	170	0,00002%	0,00003%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,05122%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,08245%	874.556	0,07843%	0,15349%
COMUNE DI SAN BENEDETTO V. DI SAMBRO	2.140.457	0,19197%	1.436.751	0,12886%	0,25217%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,06230%	691.368	0,06201%	0,12134%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN MARIGNANO	236.715	0,02123%	205.795	0,01846%	0,03612%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00046%	2.523	0,00023%	0,00044%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,24861%	2.637.064	0,23651%	0,46283%
COMUNE DI SAN LEO	566	0,00005%	443	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,19417%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,13477%	1.245.473	0,11170%	0,21859%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,00900%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,11692%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,26981%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,19482%	1.894.113	0,16987%	0,33244%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	119	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,25327%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,08759%	929.058	0,08332%	0,16306%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,01155%	97.311	0,00873%	0,01708%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,04365%	463.016	0,04153%	0,08126%
CON.AMI	97.720.000	8,76402%	70.998.124	6,36747%	12,46097%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.r.l.	23.812.901	2,13566%	19.739.580	1,77034%	3,46452%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	12,52050%	120.500.373	10,80708%	21,14918%
RAVENNA HOLDING S.p.A.	52.445.435	4,70357%	48.896.839	4,38531%	8,58195%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	4,22723%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	3,75542%
TOTALE COMPLESSIVO	661.865.649	59,35942%	569.763.939	51,09927%	100,00000%

Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a n. 127.

Il Patto si è perfezionato in data 20/04/2009 tra i seguenti azionisti: Comune di Alfonsine, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di Romagna, Comune di Baricella, Comune di Bastiglia, Comune di Bazzano, Comune di Bentivoglio, Comune di Berra, Comune di Bologna, Comune di Bondeno, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di Campogalliano, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel d’Aiano, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore, Comune di Castello d’Argile, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castenaso, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Cesenatico, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Codigoro, Comune di Conselice, Comune di Copparo, Comune di Coriano, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di Faenza, Comune di Ferrara, Comune di Firenzuola, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Gabicce, Comune di Galeata, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Gemmano, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola, Comune di Lizzano, Comune di Loiano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di Marradi, Comune di Marzabotto, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Meldola, Comune di Mercatino Conca, Comune di Mesola, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Minerbio, Comune di Mirabello, Comune di Misano Adriatico, Comune di Mondaino, Comune di Monte Colombo, Comune di Montefiore Conca, Comune di Montegridolfo, Comune di Montegrimano, Comune di Monte San Pietro, Comune di Monteveglio, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di Nonantola, Comune di Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Poggio Berni, Comune di Portomaggiore, Comune di Predappio, Comune di Ravarino, Comune di Ravenna, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San Giorgio di Piano, Comune di San Giovanni in Marignano, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di Santa Sofia, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Leo, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di Santarcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sassofeltrio, Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Sogliano al Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Vergato, Comune di Vigarano Mainarda, Comune di Zola Predosa, CON.AMI, HSST-Mo S.p.A., Ravenna Holding S.p.A., Holding Ferrara Servizi S.r.l., Area Asset S.p.A., Comune di Borghi, Comune di San Mauro Pascoli, Rimini Holding S.p.A., Comune di Bagno di Romagna, Comune di Roncofreddo, Comune di Anzola dell’Emilia e Livia Tellus Governance S.p.A.

2. Sindacato di Voto

Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il ”Comitato del Sindacato”), composto come segue: 4 membri designati dal Comune di Bologna (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 4 voti), 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, 1 membro designato dal Comune di Ferrara, 1 membro designato dal Comune di Ravenna, 1 membro designato dal CON.AMI, 1 membro designato dal Comune di Forlì, 1 membro designato dal Comune di Rimini, 1 membro designato dal Comune di Cesena e 3 membri designati da HSST-MO S.p.A. (o alternativamente un membro al quale sono attribuiti 3 voti).

Il Comitato del Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei sindaci in occasione della nomina del Collegio Sindacale.

Il comitato delibera con la maggioranza di 10 voti favorevoli sui 14 attribuiti ai componenti del Comitato ovvero, qualora alla seduta del Comitato del Sindacato non partecipino tutti i suoi componenti, con il voto favorevole di almeno i ¾ dei voti attribuiti ai presenti alla seduta arrotondati per difetto.

In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano a modificare l’articolo 17 dello Statuto introducendo modalità di nomina del Consiglio mediante voto di lista, con la designazione da parte della lista di maggioranza di 14 dei 18 componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto Sociale e dell’articolo 7 del Patto, le Parti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una unica lista per la nomina del Collegio Sindacale.

3. Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, inclusi gli altri contraenti, a consorzi costituiti ai sensi del D. Lgs. 267/2000, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

4. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000, salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno.

5. Durata

Il Patto produce i suoi effetti dal 1° gennaio 2009 e resterà in vigore fino al 31 dicembre 2011. Le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

5 dicembre 2011

[HB.6.11.5]

---

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 13/04/2010, 53 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale C. Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Si comunica inoltre che nel periodo intercorrente tra il 07 luglio 2011 ed il 30 novembre 2011 si è verificata una variazione delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco del Socio Con.Ami.

Si avvisa inoltre che in data 30 novembre 2011 il Comune di Faenza ha comunicato di aver conferito in Ravenna Holding S.p.A., già aderente al Patto, tutte le n. 3.155.339 azioni Hera detenute, interamente assoggettate a Sindacato di Voto, delle quali n. 3.002.111 sottoposte a Sindacato di Blocco. Pertanto, in seguito a tale operazione, il Socio Comune di Faenza non è più aderente al Patto, ed il Socio Ravenna Holding S.p.A. ha sottoposto a Sindacato di Voto tutte le n. 3.155.339 azioni Hera ricevute in conferimento, assoggettandone altresì n. 3.002.111 a Sindacato di Blocco.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato SOCI HERA	Azioni sottoposte a sindacato di voto	% capitale sociale	Azioni sottoposte a sindacato di blocco	% capitale sociale	% patto
AREA ASSET S.P.A.	33.128.002	2,97108%	16.890.181	1,51480%	7,57859%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,23497%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,29416%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,01695%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00064%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00029%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00056%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00020%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00045%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,01173%
COMUNE DI CERVIA	5.099.917	0,45739%	4.213.498	0,37789%	1,89059%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	9,75683%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,58376%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,25277%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,09116%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,14708%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,12386%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00067%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00040%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00026%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,13453%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,51799%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,49641%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,03052%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	1.339.159	0,12010%	0,60088%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00027%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,08604%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00088%
COMUNE DI MELDOLA	1.986.393	0,17815%	1.560.158	0,13992%	0,70004%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00077%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00021%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,47013%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	-	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00042%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,17256%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,13094%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,49641%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,02300%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,29892%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	140	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,64749%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00035%
CON.AMI	97.720.000	8,76402%	70.998.124	6,36747%	31,85672%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	52.445.435	4,70357%	48.896.839	4,38531%	21,93992%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	10,80699%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	9,60080%
TOTALE COMPLESSIVO	274.746.922	24,57112%	222.867.016	19,95195%	100,00000%

2. Sindacato di Voto

La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’”Assemblea del Sindacato”), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate:

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nella lista di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.

In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate.

3. Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Patto (31/12/2011).

In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Patto, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

4. Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.
In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

5. Durata

Il Patto ha durata dal 1 gennaio 2010 fino al 31 dicembre 2011 e sarà rinnovabile alla scadenza.

5 dicembre 2011

[HB.11.11.2]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a., aderenti al Patto di Consultazione di Hera s.p.a. del 23.2.2010

PREMESSO CHE

1. il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996” (di seguito, per brevità, “Tuf”);
2. nel primo semestre di esercizio del 2011, alcuni Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

COMUNICANO

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente (di seguito “Hera”), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 101.935.099 azioni ordinarie della società Hera, pari al 9,142% del capitale sociale della stessa, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati ”Parti” o “Soci di Minoranza”, che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	24.917.448	24,444	2,235
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	19,950	1,824
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	12.382.858	12,148	1,110
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	21.879.999	21,464	1,962
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	22.419.754	21,994	2,011
TOTALE	101.935.099	100,00	9,142

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva
L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di Hera che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

     i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
     ii) Assemblea Ordinaria:

• approvazione del bilancio di esercizio;
• designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• designazione dei membri del Collegio Sindacale;
• designazione società di revisione.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente: (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea Straordinaria di Hera s.p.a. e/o l'Assemblea Ordinaria portante all'ordine del giorno una o più delle materie sopra elencate; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 3 (tre) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente
Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;
iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;
iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario
La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso di sua assenza, il Segretario è designato di volta in volta dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii)  raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dal 23 febbraio 2010, data della prima sottoscrizione del Patto, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese. 

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

4 luglio 2011

[HB.10.11.2]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 21/12/2011, si è perfezionato tra 98 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, il contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Il Patto è stato depositato presso la Camera di Commercio di Bologna in data 22/12/2011 (n. protocollo RI/PRA/2011/112410).

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,11102%	1.177.599	0,10561%	0,20708%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,11812%	1.310.826	0,11756%	0,23051%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05949%	631.062	0,05660%	0,11097%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,07029%	745.619	0,06687%	0,13112%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	13,67205%	144.951.776	13,00000%	25,49019%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,14175%	1.515.461	0,13591%	0,26650%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,19906%	2.111.451	0,18937%	0,37130%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,30182%	3.201.490	0,28713%	0,56299%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,23438%	2.129.871	0,19102%	0,37454%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,06407%	696.415	0,06246%	0,12247%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,12504%	1.227.521	0,11009%	0,21586%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,09001%	954.796	0,08563%	0,16790%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,05407%	573.534	0,05144%	0,10086%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,10450%	1.108.461	0,09941%	0,19493%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.499.171	0,13445%	1.432.763	0,12850%	0,25196%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00139%	7.895	0,00071%	0,00139%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,08723%	925.274	0,08298%	0,16271%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,22732%	2.179.830	0,19550%	0,38333%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,30759%	2.544.705	0,22822%	0,44749%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.716.439	0,24362%	1.794.278	0,16092%	0,31553%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,28969%	3.072.806	0,27558%	0,54036%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,09510%	1.008.793	0,09047%	0,17740%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,08245%	874.556	0,07843%	0,15379%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,19197%	1.436.751	0,12886%	0,25266%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,06230%	691.368	0,06201%	0,12158%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00046%	2.632	0,00024%	0,00046%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,24861%	2.637.064	0,23651%	0,46374%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,13477%	1.245.473	0,11170%	0,21902%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,19482%	1.894.113	0,16987%	0,33309%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,08759%	929.058	0,08332%	0,16338%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,04365%	463.016	0,04153%	0,08142%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00005%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	3,82388%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,09907%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,04854%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,35170%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,20301%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,19455%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01750%	99.517	0,00893%	0,01750%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,18425%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01733%	98.534	0,00884%	0,01733%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,06763%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,11715%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,25376%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	3,76273%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,00664%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00011%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,00460%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,03573%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,01196%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00011%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,03372%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00030%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,00901%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00014%
CON.AMI	97.750.000	8,76671%	83.181.614	7,46014%	14,62773%
AREA ASSET S.p.A.	33.128.002	2,97108%	16.890.181	1,51480%	2,97019%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,09209%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,11529%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,34080%	2.913.498	0,26130%	0,51235%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,05764%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,05272%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,05132%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	53.745.435	4,82016%	50.196.839	4,50190%	8,82726%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,00885%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,13540%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00056%	3.194	0,00029%	0,00056%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	4,23545%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00744%	42.320	0,00380%	0,00744%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,27033%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05972%	371.929	0,03336%	0,06540%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,05594%	606.951	0,05443%	0,10673%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,07164%	606.325	0,05438%	0,10662%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,13681%	851.948	0,07641%	0,14982%
COMUNE DI FERRARA	6.746.019	0,60502%	1.733.059	0,15543%	0,30476%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00979%	60.929	0,00546%	0,01071%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02653%	291.932	0,02618%	0,05134%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	23.812.901	2,13566%	23.812.901	2,13566%	4,18757%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	12,52050%	120.500.373	10,80708%	21,19034%
TOTALE COMPLESSIVO	646.807.645	58,00894%	568.657.015	51,00000%	100,00000%

Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a n. 98.

Il Patto si è perfezionato in data 21/12/2011 tra i seguenti azionisti: Area Asset S.p.A., Comune di Alfonsine, Comune di Anzola dell’Emilia, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di Romagna, Comune di Bagno di Romagna, Comune di Bazzano, Comune di Bentivoglio, Comune di Berra, Comune di Bologna, Comune di Bondeno, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Codigoro, Comune di Conselice, Comune di Copparo, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di Ferrara, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola, Comune di Lizzano, Comune di Marradi, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Mesola, Comune di Minerbio, Comune di Misano Adriatico, Comune di Modigliana, Comune di Monte San Pietro, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Morciano di Romagna, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Portico – San Benedetto, Comune di Portomaggiore, Comune di Predappio, Comune di Premilcuore, Comune di Ravenna, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San Giorgio di Piano, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di Santa Sofia, Comune di Santarcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Sogliano al Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Tredozio, Comune di Vergato, Comune di Zola Predosa, CON.AMI, HSST-Mo S.p.A., Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A., Holding Ferrara Servizi S.r.l. e Livia Tellus Governance S.p.A.

2. Competenze del Comitato di Sindacato

Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il ”Comitato del Sindacato”), composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, ed 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti.

Il Comitato del Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

Il comitato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del Comitato presenti.

In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

3. Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, inclusi gli altri contraenti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

4. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000, salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno.

5. Durata

Il Patto produce i suoi effetti dal 1° gennaio 2012 e resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

23 dicembre 2011

[HB.6.11.6]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 21/12/2011, 58 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale C. Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Il Patto è stato depositato presso la Camera di Commercio di Bologna in data 22/12/2011 (n. protocollo RI/PRA/2011/112431).

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	Azioni sottoposte a sindacato di voto	% capitale sociale	Azioni sottoposte a sindacato di blocco	% capitale sociale	% su sindacato di blocco
SOCI HERA
AREA ASSET S.p.A.	33.128.002	2,97108%	16.890.181	1,51480%	7,20742%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,22346%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,27975%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,01612%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00012%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00024%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00061%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00024%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00028%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00053%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00019%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00043%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,01116%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,02148%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,34080%	2.913.498	0,26130%	1,24325%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	9,27897%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,24039%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,08669%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,13988%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,11779%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00064%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00024%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,85344%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,12794%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,49262%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,47209%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,02902%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00026%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,08182%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00084%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,32856%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00056%	3.194	0,00029%	0,00136%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00073%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00020%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01750%	99.517	0,00893%	0,04247%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,44710%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01733%	98.534	0,00884%	0,04205%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00040%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,16411%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,12453%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00744%	42.320	0,00380%	0,01806%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,02187%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,28428%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,65599%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,61577%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00034%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
CON.AMI	97.750.000	8,76671%	83.181.614	7,46014%	35,49545%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	9,13059%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	53.745.435	4,82016%	50.196.839	4,50190%	21,42011%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	10,27770%
TOTALE COMPLESSIVO	274.389.935	24,60866%	234.344.411	21,01718%	100,00000%

2. Competenze dell’Assemblea del Sindacato

La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’”Assemblea del Sindacato”), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti:

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nelle rispettive liste di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e / o il Collegio Sindacale, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.
In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti.

3. Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Patto (31/12/2014).

In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Patto, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

4. Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.
In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

5. Durata

Il Patto ha durata dal 1 gennaio 2012 fino al 31 dicembre 2014 e sarà rinnovabile alla scadenza.

23 dicembre 2011

[HB.11.11.3]

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 HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a., aderenti al Patto di Consultazione di Hera s.p.a. del 23.2.2010

1. il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996” (di seguito, per brevità, “Tuf”);
2. nel secondo semestre di esercizio del 2011, alcuni Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente (di seguito “Hera”), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 104.644.204 azioni ordinarie della società Hera, pari al 9,385%% del capitale sociale della stessa, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati ”Parti” o “Soci di Minoranza”, che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

Soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	24.917.448	23,812	2,235
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	19,432	1,824
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	12.382.858	11,833	1,110
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	21.879.999	20,909	1,962
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	25.128.859	24,014	2,254
TOTALE	104.644.204	100,00	9,385

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva

L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di Hera che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

     i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;

     ii) Assemblea Ordinaria:

• approvazione del bilancio di esercizio;
• designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• designazione dei membri del Collegio Sindacale;
• designazione società di revisione.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente: (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea Straordinaria di Hera s.p.a. e/o l'Assemblea Ordinaria portante all'ordine del giorno una o più delle materie sopra elencate; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 3 (tre) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente

Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i)      convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
ii)     verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;
iii)    designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;
iv)    presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
v)     cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
vi)    provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso di sua assenza, il Segretario è designato di volta in volta dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:
i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dal 23 febbraio 2010, data della prima sottoscrizione del Patto, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese. 

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

2 gennaio 2012

[HB.10.12.1]

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 HERA S.p.A.
e Acegas-Aps Holding S.r.l.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), ove applicabili, si rende noto quanto segue.

In data 25 luglio 2012 (a) Acegas-Aps Holding S.r.l., società di diritto italiano con sede in Padova, Corso Stati Uniti n. 5/A, iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita iva 03902390289 ("AAH"), socio di controllo con una partecipazione pari al 62,691% di Acegas-Aps S.p.A., società di diritto italiano, quotata sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con sede in Trieste, Via del Teatro n. 5, Cod. Fiscale e P.IVA 00930530324 ("Acegas Aps" o l' "Emittente"); e (b) Hera S.p.A., società di diritto italiano, quotata sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), con sede in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita iva n. 04245520376 ("Hera", quest'ultima e AAH nel seguito le "Parti"), previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Hera e dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione di AAH, hanno sottoscritto un accordo quadro (l' "Accordo Quadro") che delinea i principali termini dell’aggregazione tra il gruppo AAH ed il gruppo Hera, disciplinando i diversi adempimenti e le condizioni per giungere alla aggregazione tra i medesimi gruppi societari (l' "Operazione"). La struttura dell’Operazione disciplinata nell'Accordo Quadro prevede la fusione per incorporazione di AAH in Hera (la "Fusione"). L’efficacia della Fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di Acegas Aps detenendone una quota pari al 62,691% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della Fusione, Hera promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio sulla totalità delle azioni Acegas Aps ai sensi dell’art. 106, commi 1 e 2-bis del TUF (l' "OPAS").

A. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

I partecipanti all’Accordo Quadro sono i seguenti:

B. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell'Accordo di Quadro

L'Accordo Quadro disciplina principalmente gli adempimenti e le condizioni per dare esecuzione alla Fusione. Per completezza si evidenzia che AAH detiene n. 34.466.941 azioni Acegas Aps pari al 62,691% del capitale sociale di quest'ultima.

C. Principali pattuizioni dell'Accordo di Quadro

L'Operazione disciplinata nell'Accordo Quadro prevede la fusione per incorporazione di AAH in Hera (la "Fusione"). L’efficacia della Fusione è prevista per il primo gennaio 2013, a seguito della quale Hera assumerà il controllo di Acegas Aps detenendone una quota pari al 62,691% del capitale sociale. Pertanto, al completamento della Fusione, Hera promuoverà l'OPAS.

Il rapporto di cambio della Fusione è di n. 0,76266304 nuove azioni Hera a fronte di nominali Euro 1,00 di capitale sociale di AAH (pari a 188 milioni di Euro) oltre ad Euro 0,01812273 per ogni quota di AAH di nominali Euro 1,00 (il "Rapporto di Cambio").

C.1   Impegni prodromici alla Fusione

In base all'Accordo Quadro le Parti del medesimo si sono impegnate a far sì che:

a) entro e non oltre il termine del 28 agosto 2012 siano approvati nell'ambito dei rispettivi Consigli di Amministrazione di AAH e di Hera il progetto di Fusione il quale dovrà, tra l'altro, prevedere il Rapporto di Cambio,

b) entro e non oltre il 28 agosto 2012 sia approvata nell'ambito dei Consigli di Amministrazione di AAH e di Hera la relazione redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del c.c. e, per quanto applicabile, dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Inoltre, in base all'Accordo Quadro, Hera si è impegnata a far sì che i competenti organi sociali pongano in essere tutti gli adempimenti propedeutici alla:

a)         deliberazione di una modifica dello statuto di Hera che preveda l’estensione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 18 a 20;

b)         designazione, a far tempo dalla data di efficacia della Fusione, di un Consigliere designato dal Comune di Padova e da un Consigliere designato dal Comune di Trieste.

C.2       Condizioni all'esecuzione dell'Accordo Quadro

Gli obblighi delle Parti di procedere all'esecuzione dell'Accordo Quadro, e quindi alla stipula dell'atto di Fusione, sono sospensivamente condizionati al verificarsi, entro e non oltre i termini di seguito previsti, di tutti i seguenti eventi (di seguito, congiuntamente, le “Condizioni Sospensive dell'Esecuzione”):

1. autorizzazione da parte dell'Autorità Antitrust entro il 29 dicembre 2012 (l’“Autorizzazione Antitrust”);
2. entro e non oltre il 14 ottobre 2012, approvazione da parte dei consigli comunali dei Comuni di Trieste e di Padova del Progetto di Fusione, dell'Integrazione del Patto Hera e del Patto Acegas Aps (si veda il successivo punto C.3);
3. entro e non oltre il 20 ottobre 2012, approvazione del progetto di fusione da parte delle competenti assemblee di AAH e di Hera; resta inteso che la delibera  da parte dell’assemblea dei soci di AAH è da assumersi con il voto favorevole del 100% del capitale sociale e previa approvazione del bilancio di AAH al 30 giugno 2012 nonché dell'eventuale distribuzione di utili e/o riserve per un importo massimo comunque non superiore a complessivi Euro 6.204.050,00, stante il vincolo ad avere un indebitamento complessivo non superiore a Euro 6.000.000,00;
4. entro e non oltre il 20 ottobre 2012, approvazione dell'aumento di capitale per l'emissione delle nuove azioni Hera al servizio dell'OPAS da parte dell'assemblea straordinaria di Hera;
5. entro e non oltre il 15 dicembre 2012, stipula del Patto Acegas Aps (come definito al successivo punto C.3);
6. entro e non oltre il 15 dicembre 2012, stipula dell'Integrazione del Patto Hera da parte del Comune di Trieste e del Comune di Padova (come definito al successivo punto C.4);
7. entro il 27 dicembre 2012 sia scaduto il termine per l'opposizione alla Fusione e nel caso di opposizione alla fusione la stessa sia stata rimediata entro il medesimo termine consentendo la stipula dell'Atto di Fusione;
8. lo statuto sociale di Acegas Aps sia stato modificato esclusivamente in conformità con quanto indicato al successivo punto C.3.

Qualora una o più Condizioni Sospensive dell'Esecuzione non siano state soddisfatte entro i termini ivi previsti, salvo che tale /i Condizione/i Sospensiva/e dell'Esecuzione sia/no stata/e rinunciata/e, l'Accordo Quadro sarà considerato automaticamente privo di ogni efficacia ad eccezione dei diritti e degli obblighi nascenti da qualsiasi inadempimento delle disposizioni dell'Accordo Quadro.

C.3       Stipula del Patto Acegas Aps

Nell’Accordo Quadro è previsto che, entro il 15 dicembre 2012, sia stipulato, tra il Comune di Trieste, il Comune di Padova (i "Soci Pubblici") ed Hera un accordo ("Patto Acegas Aps"), allegato in bozza all'Accordo Quadro, i cui principali contenuti sono i seguenti.

Governance

Per il periodo intercorrente tra la data di stipula dell’atto di Fusione e la scadenza del corrente mandato del Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps, ovvero l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, (il "Periodo Transitorio") Hera avrà diritto di nominare due componenti del Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps, conseguentemente:

(i) entro e non oltre la data di efficacia dell’atto di Fusione due membri del Consiglio di Amministrazione designati dai Soci Pubblici rassegneranno le proprie dimissioni; e (ii) saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps due consiglieri designati da Hera;

(iii) i Soci Pubblici per il Periodo Transitorio daranno indicazione ai consiglieri di amministrazione da loro nominati affinchè non assumano, senza il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri designati da Hera, deliberazioni in ordine a: - proposta di distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi; - operazioni con parti correlate; - atti di disposizione di azioni proprie; - acquisizione e/o vendita di partecipazioni, aziende o rami aziendali; - stipulazione e/o risoluzione di contratti di joint venture, partnership di qualsivoglia natura; - stipula o risoluzione di contratti aventi un valore eccedente Euro 5.000.000,00; - stipula di contratti di finanziamento.

Con efficacia dal termine del Periodo Transitorio Hera modificherà l’art. 16 dello statuto di Acegas Aps prevedendo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 membri.

Il Consiglio di Amministrazione di Acegas Aps sarà così composto: (i) il Comune di Trieste designerà due membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali assumerà la carica di Presidente; (ii) il Comune di Padova designerà due membri del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali assumerà la carica di Amministratore Delegato; e (iii) Hera avrà diritto di designare tutti i residui componenti del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrà consentire il sostanziale rispetto della proporzione fra numero di Consiglieri designati dai Soci Pubblici ed Hera di cui sopra, il tutto impregiudicato il diritto di Hera di designare la maggioranza assoluta dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Hera designerà il Direttore Generale di Acegas Aps.

A decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale di Acegas Aps lo stesso sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti di cui: (1°) un sindaco effettivo, che rivestirà la carica di Presidente ed un sindaco supplente, nominati su indicazione congiunta da parte dei Soci Pubblici, restando inteso che fintanto che Acegas Aps sarà quotata presso l' MTA i soci di minoranza avranno diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale, qualora i soci di minoranza non vi provvedano detto sindaco sarà designato congiuntamente dai Soci Pubblici. Resta, inoltre, inteso che tale impegno troverà applicazione a condizione che i Soci Pubblici abbiano un accordo in merito a tale nomina; (2°) due Sindaci effettivi e uno supplente, siano nominati su indicazione di Hera restando inteso che fintanto che Acegas Aps sarà quotata presso l' MTA e i soci di minoranza avranno designato il Presidente del Collegio Sindacale, uno dei predetti sindaci effettivi sarà designato congiuntamente dai Soci Pubblici (e l’altro sindaco effettivo sarà comunque designato da Hera). Resta, inoltre, inteso che tale impegno troverà applicazione a condizione che i Soci Pubblici abbiano un accordo in merito a tale nomina.

Sede legale di Acegas Aps

Acegas Aps e le principali società controllate aventi sede legale in Trieste, manterranno la sede legale nel Comune di Trieste, tale modifica sarà recepita nello statuto sociale di Acegas Aps anche indicando che la modifica della sede legale stessa potrà essere assunta con il voto favorevole di almeno il 95% del capitale sociale.

Ulteriori Modifiche statutarie Acegas Aps

Entro la data di stipula dell’Atto di Fusione saranno modificati gli artt. 6.1 e 6.2 dello statuto sociale di Acegas Aps onde specificare, per quanto occorrer possa, che i limiti del possesso azionario e al diritto di voto non si applicheranno ai soci la cui maggioranza del capitale sociale sia detenuto da uno o più enti pubblici, ovvero da società da questi anche indirettamente controllate.

Altri impegni di Hera

Hera si impegna a far sì che il proprio Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei requisiti previsti per l’assunzione di cariche nell’ambito dei comitati di Hera per la Corporate Governance ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana (i “Comitati Hera”), nomini i consiglieri designati dai Comuni di Trieste e di Padova nel Consiglio di Hera quali componenti dei Comitati Hera e/o dei consigli di amministrazione delle principali società controllate da Acegas Aps.

Durata

Il Patto Acegas Aps avrà durata di tre anni dalla data di stipula dell'atto di Fusione qualora le azioni Acegas Aps siano quotate presso il MTA, ovvero ha durata di cinque anni dalla data di stipula dell'atto di Fusione qualora Acegas Aps cessi di essere quotata presso il MTA antecedentemente alla scadenza del terzo anno.

C.4       Stipula dell'Integrazione del Patto Hera

Nell’Accordo Quadro è previsto che, entro il 15 dicembre 2012, sia stipulato l'atto di adesione, da parte dei Comuni di Trieste e di Padova al Patto Parasociale Hera sottoscrivendo il relativo atto di integrazione (l' “Integrazione del Patto Hera”), in un testo sostanzialmente analogo a quello allegato in bozza all'Accordo Quadro. L'Integrazione del Patto Hera prevede che a fronte dell’adesione al Patto Hera da parte dei Comuni di Trieste e di Padova (questi ultimi unitamente ai Comuni Hera i "Contraenti") siano modificate talune clausole del Patto Hera ed in particolare come segue.

Sindacato di Voto e Sindacato di Blocco

La partecipazione che verrà a detenere il Comune di Trieste in Hera alla data di efficacia della Fusione sarà per l'intero, e quindi per n. 71.833.706 azioni Hera, soggetta al Sindacato di Voto (come definito nel Patto Parasociale Hera), di cui n. 36.635.190 azioni Hera detenute dal Comune di Trieste saranno anche soggette al Sindacato di Blocco. All’esito dell’operazione di OPAS promossa da Hera sulle azioni Acegas Aps e del successivo eventuale delisting, il Comune di Trieste assoggetterà a Sindacato di Blocco massimo n. 58.311.081 azioni ordinarie.

La partecipazione che verrà a detenere il Comune di Padova in Hera alla Data di Efficacia della Fusione sarà per l'intero, e quindi per n. 71.546.945 azioni Hera soggetta al Sindacato di Voto (come definito nel Patto Parasociale Hera), di cui n. 36.488.942 azioni Hera detenute dal Comune di Padova saranno soggette anche al Sindacato di Blocco. All’esito dell’operazione di OPAS promossa da Hera sulle azioni Acegas Aps e del successivo eventuale delisting, il Comune di Padova assoggetterà a Sindacato di Blocco massimo n. 58.078.303 azioni ordinarie.

Governance

Il Comitato del Patto Hera (come ivi definito) sarà integrato di ulteriori due membri e, quindi, incrementato a complessivi 11 membri. Dei due nuovi membri del Comitato del Patto Hera, 1 sarà designato dal Comune di Padova, al quale saranno attribuiti 2 voti; ed 1 sarà designato dal Comune di Trieste, al quale saranno attribuiti 2 voti.

I Contraenti faranno sì che, in tempo utile per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Hera, i consiglieri da loro designati convochino l’assemblea straordinaria di Hera con all’o.d.g. le modifiche statutarie necessarie ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 15 membri, di cui 12 eletti dalla lista di maggioranza. Fermo restando quanto sopra precede, dovrà essere convocata l’assemblea straordinaria di Hera con all’o.d.g. le modifiche statutarie necessarie ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 20 membri, di cui 16 eletti dalla maggioranza.

Dalla data di efficacia dell'atto di Fusione il Comune di Trieste potrà designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Hera e, parimenti, il Comune di Padova potrà designare un membro del Consiglio di Amministrazione di Hera.

La lista di maggioranza presentata dai Contraenti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste.

Un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di Hera sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest’ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente.

C.5       Stipula del Sub Patto

E' anche previsto che, entro la suddetta data del 15 dicembre 2012, i Comuni di Trieste e di Padova stipulino un patto parasociale al fine di disciplinare (e quindi dare efficacia) all'esercizio dei diritti di voto congiunto attribuiti agli stessi nell'ambito dell'Integrazione del Patto Hera e nel patto Acegas Aps, in un testo sostanzialmente analogo a quello allegato in bozza all’Accordo Quadro (il “Sub Patto”), i cui principali contenuti sono i seguenti.

Designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di Hera

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione di Hera su designazione dei due Comuni sia l’amministratore da designare per la nomina alla carica di componente del Comitato Esecutivo di Hera. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili, considerando anche, in un’ottica di equa ripartizione, la designazione conseguente all’esercizio della facoltà di designazione congiunta del Presidente o Sindaco effettivo e Sindaco supplente di Acegas Aps (di cui sotto). I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

Designazione congiunta del Presidente o Sindaco effettivo e Sindaco supplente di Acegas Aps

A decorrere dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Acegas Aps al 31.12.2012, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare un soggetto da designare come componente effettivo del Collegio Sindacale di Acegas Aps, che assumerà la carica di Presidente del Collegio qualora tale carica non spetti ai soci di minoranza partecipanti al capitale sociale della società ovvero non vi siano più soci di minoranza nella società medesima, e un soggetto da designare come Sindaco supplente. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili, considerando anche, in un’ottica di equa ripartizione, la designazione conseguente all’esercizio della facoltà di designazione congiunta del componente del Comitato Esecutivo di Hera. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

D. Gestione Interinale

L'Accordo Quadro prevede impegni di gestione interinale sino alla data di efficacia della Fusione. In particolare, AAH e Hera, anche per conto delle rispettive proprie società controllate, ex art. 1381 del c.c. si sono impegnate, ciascuna per quanto di competenza a far sì che (i) AAH e le società del gruppo AAH, da un lato, e Hera e le società del gruppo Hera, dall'altro, siano correttamente gestite, nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, coerente con l’attività svolta dalle Parti (e dai rispettivi gruppi) prima della data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e (ii) AAH e Hera, e le rispettive proprie società controllate non assumano nessuna iniziativa e non compiano alcuna attività o atto, né assumano alcun impegno che possa ritardare e/o ostacolare e/o impedire e/o contrastare in tutto o in parte quanto previsto nell’Accordo Quadro e/o gli obbiettivi del medesimo. Inoltre, fino alla data di efficacia della Fusione: (i) AAH si è impegnata ex art. 1381 del c.c., anche per conto della società controllata Acegas Aps, a far sì che quest'ultima (x) non compia atti di disposizione (atti di acquisto e/o vendita) aventi ad oggetto azioni proprie cosicché Acegas Aps alla data di efficacia della Fusione detenga il medesimo numero di azioni proprie di cui è titolare alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro; e (y) aggiorni preventivamente Hera in merito all’esecuzione e ad ogni adempimento di quanto previsto nel memorandum of understanding sottoscritto in data 24 aprile 2012 tra Acegas Aps e Italgas S.p.A. (“MoU”), restando inteso che eventuali modifiche e/o integrazioni all'MoU o l'esecuzione di atti non disciplinati nell'ambito dell'MoU dovranno essere preventivamente sottoposte al management di Hera ed attuate solo previa autorizzazione da parte di quest'ultimo; (ii) Hera si è impegnata a non proporre (e pertanto a non distribuire) la distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi; (iii) AAH si è impegnata a non proporre (e pertanto a non distribuire) la distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi, salvo che per un importo massimo comunque non superiore alla liquidità netta di AAH disponibile alla data di assunzione della delibera di distribuzione e comunque a complessivi Euro 6.204.050,00 a valere sugli utili e/o riserve, stante il vincolo ad avere un indebitamento complessivo non superiore a Euro 6.000.000,00, risultanti dal bilancio chiuso al 30 giugno 2012; e (iv) AAH e Hera, anche per conto delle rispettive società controllate, ex art. 1381 del c.c. si sono impegnate, ciascuna per quanto di competenza, a far sì che le rispettive società controllate non propongano (e pertanto non distribuiscano) la distribuzione di utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi.

Qualora nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la data di efficacia della Fusione AAH, Acegas Aps e/o Hera e/o le società dei rispettivi Gruppi, avessero la necessità di compiere un atto non conforme a quanto sopra indicato, ciascuna Parte dovrà chiedere all'altra Parte di autorizzare preventivamente per iscritto il compimento di tale atto, fornendo le informazioni necessarie e/o opportune per la valutazione dell’atto da autorizzare, restando inteso che: (i) tale autorizzazione non potrà essere irragionevolmente negata avuto riguardo all’interesse della Parte che chiede l’autorizzazione e (ii) in caso di mancata autorizzazione scritta dell’altra Parte, la Parte interessata dovrà astenersi, o fare in modo che la società del gruppo dalla stessa controllata si astenga, dal compiere tale atto.

E. Atto di Fusione

L’atto di Fusione dovrà essere stipulato, previo avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro, entro il quinto giorno lavorativo successivo alla data in cui, in base alla legge, sia possibile procedere alla stipula dell’Atto di Fusione.

F. Durata

L'Accordo Quadro cesserà di avere effetto non appena avrà effetto la Fusione la cui data di efficacia è prevista per il 1° gennaio 2013 ovvero in caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Fusione non contiene obblighi di deposito di azioni.

H. Deposito presso il Registro Imprese

Il testo dell'Accordo Quadro è depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna e di Trieste, nei termini di legge, in data 30 luglio 2012.

30 luglio 2012

[HB.12.12.1]

* * * * *

AVVISO RELATIVO AL VENIR MENO DELL’EFFICACIA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI DI CUI ALL’ACCORDO QUADRO DEL 25 LUGLIO 2012AVENTE AD OGGETTO AZIONI HERA S.P.A. ED AZIONI ACEGAS-APS S.P.A. PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

Con riferimento all’accordo quadro sottoscritto in data 25 luglio 2012 (l’ “AccordoQuadro”) tra Acegas-Aps Holding S.r.l. e Hera S.p.A. (“HERA”), pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/ 1998 sul quotidiano “Italia Oggi” in data 30 luglio 2012, ai sensi e per effetti dell’art. 131 Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, si comunica che in data 10 dicembre 2012, a seguito dell’adesione da parte dei Comuni di Trieste e Padova al patto parasociale avente ad oggetto azioni HERA originariamente perfezionato in data 21 dicembre 2011 da parte di 98 azionisti di HERA, della sottoscrizione da parte di HERA e dei Comuni di Trieste e Padova dell’accordo avente ad oggetto, tra l’altro, la governance diACEGAS-APS S.p.A. nonché della sottoscrizione dell’ulteriore sub patto tra il Comune di Trieste ed il Comune di Padova, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno cessato di avere ogni effetto.

12 dicembre 2012

[HB.12.12.2]

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 HERA  S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 21/12/2011, si è perfezionato tra 98 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, il contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Il Patto è stato depositato presso la Camera di Commercio di Bologna in data 22/12/2011 (n. protocollo RI/PRA/2011/112410).

Si rende noto che i Soci Comune di Baricella, Comune di Castello d’Argile, Comune di Marzabotto, Comune di Monteveglio, Comune di Vigarano Mainarda, Comune di Faenza, Comune di Firenzuola, Comune di Borghi, Comune di Cesenatico, Comune di Coriano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di San Mauro Pascoli, Comune di Roncofreddo, Comune di Gemmano e Comune di Torriana, con decorrenza 28 febbraio 2012, hanno aderito al Patto assoggettando al Sindacato di Voto tutte le azioni Hera S.p.A. detenute.

Si precisa altresì che gli stessi hanno assoggettato a Sindacato di Blocco le azioni di seguito indicate, mentre i Soci HSST-Mo S.p.A., Con.Ami e Ravenna Holding S.p.A. hanno variato il numero di azioni assoggettate a Sindacato di Blocco.

Si informa inoltre che i Soci Comune di Ozzano dell’Emilia, Ravenna Holding S.p.A. e Con.Ami, nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2012 ed il 28 febbraio 2012, hanno variato il numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto.

Si evidenzia infine che, con effetti decorrenti dal 01 marzo 2012, Area Asset S.p.A. non aderisce più al Patto, essendosi fusa per incorporazione in Ravenna Holding S.p.A.

Per effetto di quanto sopra, è variato il numero complessivo delle azioni assoggettate al Sindacato di Voto, nonché le percentuali di partecipazione al Sindacato di Blocco.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,11102%	1.177.599	0,10561%	0,20708%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,11812%	1.310.826	0,11756%	0,23051%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,06237%	661.595	0,05934%	0,11634%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05949%	631.062	0,05660%	0,11097%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,07029%	745.619	0,06687%	0,13112%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	13,67205%	144.951.776	13,00000%	25,49019%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,14175%	1.515.461	0,13591%	0,26650%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,19906%	2.111.451	0,18937%	0,37130%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,30182%	3.201.490	0,28713%	0,56299%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,23438%	2.129.871	0,19102%	0,37454%
COMUNE DI CASTELLO D'ARGILE	6.050	0,00054%	3.086	0,00028%	0,00054%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,06407%	696.415	0,06246%	0,12247%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,12504%	1.227.521	0,11009%	0,21586%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,09001%	954.796	0,08563%	0,16790%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,05407%	573.534	0,05144%	0,10086%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,10450%	1.108.461	0,09941%	0,19493%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.499.171	0,13445%	1.432.763	0,12850%	0,25196%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00139%	7.895	0,00071%	0,00139%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,28017%	2.350.149	0,21077%	0,41328%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,08723%	925.274	0,08298%	0,16271%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,22732%	2.179.830	0,19550%	0,38333%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,13480%	1.429.923	0,12824%	0,25146%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,30759%	2.544.705	0,22822%	0,44749%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.173.959	0,19497%	1.794.278	0,16092%	0,31553%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,28969%	3.072.806	0,27558%	0,54036%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,09510%	1.008.793	0,09047%	0,17740%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,08245%	874.556	0,07843%	0,15379%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,19197%	1.436.751	0,12886%	0,25266%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,06230%	691.368	0,06201%	0,12158%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00046%	2.632	0,00024%	0,00046%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,24861%	2.637.064	0,23651%	0,46374%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,13477%	1.245.473	0,11170%	0,21902%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,19482%	1.894.113	0,16987%	0,33309%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,08759%	929.058	0,08332%	0,16338%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,04365%	463.016	0,04153%	0,08142%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00005%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	3,82388%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,22879%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,09907%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,04854%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,35170%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,20301%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,19455%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01750%	99.517	0,00893%	0,01750%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,18425%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01733%	98.534	0,00884%	0,01733%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,06763%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00002%	87	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,19455%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,11715%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,25376%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00003%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	3,76273%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,00664%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00011%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,00460%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,03573%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,01196%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00011%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,03372%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00030%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,00901%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00014%
CON.AMI	97.905.000	8,78061%	73.538.873	6,59533%	12,93203%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,09209%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,11529%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,34080%	2.913.498	0,26130%	0,51235%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,05764%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,05272%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	339.159	0,03042%	0,05964%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,05132%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	7,79123%	67.968.898	6,09579%	11,95253%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,00885%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00274%	30.519	0,00274%	0,00537%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00212%	22.475	0,00202%	0,00395%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,13540%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00056%	3.194	0,00029%	0,00056%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	4,23545%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00744%	42.320	0,00380%	0,00744%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,27033%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00005%	262	0,00002%	0,00005%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05972%	371.929	0,03336%	0,06540%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,05594%	606.951	0,05443%	0,10673%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,07164%	606.325	0,05438%	0,10662%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,13681%	851.948	0,07641%	0,14982%
COMUNE DI FERRARA	6.746.019	0,60502%	1.733.059	0,15543%	0,30476%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00979%	60.929	0,00546%	0,01071%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02653%	291.932	0,02618%	0,05134%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,01155%	97.311	0,00873%	0,01711%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	23.812.901	2,13566%	23.812.901	2,13566%	4,18757%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	12,52050%	121.918.058	10,93422%	21,43965%
TOTALE COMPLESSIVO	656.046.187	58,83750%	568.657.015	51,00000%	100,00000%

Il numero complessivo delle Parti del Patto è pari a n. 113.

Il Patto si è perfezionato in data 21/12/2011 tra i seguenti azionisti: Comune di Alfonsine, Comune di Anzola dell’Emilia, Comune di Argelato, Comune di Bagnacavallo, Comune di Bagnara di Romagna, Comune di Bagno di Romagna, Comune di Bazzano, Comune di Bentivoglio, Comune di Berra, Comune di Bologna, Comune di Bondeno, Comune di Borgo Tossignano, Comune di Brisighella, Comune di Budrio, Comune di Calderara di Reno, Comune di Casalecchio di Reno, Comune di Casalfiumanese, Comune di Casola Val Senio, Comune di Castel Bolognese, Comune di Castel del Rio, Comune di Castel Guelfo, Comune di Castel Maggiore, Comune di Castel San Pietro Terme, Comune di Castello di Serravalle, Comune di Castiglione dei Pepoli, Comune di Cattolica, Comune di Cervia, Comune di Cesena, Comune di Civitella di Romagna, Comune di Codigoro, Comune di Conselice, Comune di Copparo, Comune di Cotignola, Comune di Crespellano, Comune di Dovadola, Comune di Dozza, Comune di Ferrara, Comune di Fontanelice, Comune di Forlì, Comune di Forlimpopoli, Comune di Fusignano, Comune di Galliera, Comune di Gambettola, Comune di Gatteo, Comune di Granarolo dell’Emilia, Comune di Grizzana Morandi, Comune di Imola, Comune di Lizzano, Comune di Marradi, Comune di Massa Lombarda, Comune di Medicina, Comune di Mercato Saraceno, Comune di Mesola, Comune di Minerbio, Comune di Misano Adriatico, Comune di Modigliana, Comune di Monte San Pietro, Comune di Montiano, Comune di Monzuno, Comune di Morciano di Romagna, Comune di Mordano, Comune di Ozzano dell’Emilia, Comune di Palazzuolo sul Senio, Comune di Pianoro, Comune di Pieve di Cento, Comune di Portico – San Benedetto, Comune di Portomaggiore, Comune di Predappio, Comune di Premilcuore, Comune di Ravenna, Comune di Riolo Terme, Comune di Rocca San Casciano, Comune di Russi, Comune di Sala Bolognese, Comune di San Benedetto Val di Sambro, Comune di San Giorgio di Piano, Comune di San Giovanni in Persiceto, Comune di San Lazzaro di Savena, Comune di San Pietro in Casale, Comune di Sant’Agata sul Santerno, Comune di Santa Sofia, Comune di Santarcangelo di Romagna, Comune di Sarsina, Comune di Sasso Marconi, Comune di Savignano sul Rubicone, Comune di Sogliano al Rubicone, Comune di Solarolo, Comune di Tredozio, Comune di Vergato, Comune di Zola Predosa, CON.AMI, HSST-Mo S.p.A., Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A., Holding Ferrara Servizi S.r.l., Livia Tellus Governance S.p.A.

In data 28/02/2012 hanno aderito i seguenti azionisti: Comune di Baricella, Comune di Castello d’Argile, Comune di Marzabotto, Comune di Monteveglio, Comune di Vigarano Mainarda, Comune di Faenza, Comune di Firenzuola, Comune di Borghi, Comune di Cesenatico, Comune di Coriano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di San Mauro Pascoli, Comune di Roncofreddo, Comune di Gemmano e Comune di Torriana.

2. Competenze del Comitato di Sindacato

Le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il ”Comitato del Sindacato”), composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, ed 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti.

Il Comitato del Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

Il comitato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del Comitato presenti.

In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

3. Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) i contraenti si sono impegnati a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, inclusi gli altri contraenti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

4. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000, salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno.

5. Durata

Il Patto produce i suoi effetti dal 1° gennaio 2012 e resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

2 marzo 2012

[HB.6.12.1]

---

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a., aderenti al Patto di Consultazione di Hera s.p.a. del 23.2.2010

1. il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996” (di seguito, per brevità, “Tuf”);
2. nel primo semestre di esercizio del 2012, alcuni Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente (di seguito “Hera”), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 104.986.756 azioni ordinarie della società Hera, pari al 9,4157% del capitale sociale della stessa, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati ”Parti” o “Soci di Minoranza”, che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	25.000.000	23,8125	2,2421
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	19,3692	1,8237
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	12.382.858	11,7947	1,1106
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	21.879.999	20,8407	1,9623
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	25.388.859	24,1829	2,2770
TOTALE	104.986.756	100,00	9,4157

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva

L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di Hera che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

    i)      Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
    ii)     Assemblea Ordinaria:

• approvazione del bilancio di esercizio;
• designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• designazione dei membri del Collegio Sindacale;
• designazione società di revisione.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente: (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea Straordinaria di Hera s.p.a. e/o l'Assemblea Ordinaria portante all'ordine del giorno una o più delle materie sopra elencate; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 3 (tre) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente

Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i)    convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
ii)   verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;
iii)  designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;
iv)  presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
v)     cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
vi)  provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente Patto.
Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso di sua assenza, il Segretario è designato di volta in volta dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i)    redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii)   raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii)  coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dal 23 febbraio 2010, data della prima sottoscrizione del Patto, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

9. Sito internet.

Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 sono riportate nel sito internet www.gruppohera.it.

3 luglio 2012

[HB.10.12.2]

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 HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a., aderenti al Patto di Consultazione di Hera s.p.a. del 23.2.2010

premesso che

il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996" (di seguito, per brevità, "Tuf");

nel secondo semestre di esercizio del 2012, anche in considerazione dell’intervenuto aumento di capitale sociale di Hera.s.p.a., i Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

comunicano

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente (di seguito "Hera"), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 105.335.208 azioni ordinarie della società Hera, pari all’8,3706% del capitale sociale della stessa, pari ad € 1.258.394.405,00, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati "Parti" o "Soci di Minoranza", che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	25.000.000	23,7338	1,9867
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	19,3051	1,6160
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	12.382.858	11,7557	0,9840
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	21.879.999	20,7718	1,7387
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	25.737.311	24,4337	2,0452
TOTALE	105.335.208	100,00	8,3706

 

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

 

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

 

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

 

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

 

Adunanza Consultiva

 

L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di Hera che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

 

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;

 

ii) Assemblea Ordinaria:

 

approvazione del bilancio di esercizio;

designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;

designazione dei membri del Collegio Sindacale;

designazione società di revisione.

 

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente: (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea Straordinaria di Hera s.p.a. e/o l'Assemblea Ordinaria portante all'ordine del giorno una o più delle materie sopra elencate; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 3 (tre) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

 

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

 

Presidente

 

Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

 

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

 

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;

iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;

iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente Patto.

 

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

 

Segretario

 

La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario. Con la

stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso di sua assenza, il Segretario è designato di volta in volta dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

 

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

 

6. Durata e rinnovo del Patto.

 

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni a decorrere dal 23 febbraio 2010, data della prima sottoscrizione del Patto, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

 

7. Clausole penali.

 

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

 

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

 

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

 

9. Sito internet.

 

Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 sono riportate nel sito internet www.gruppohera.it.

4 gennaio 2013

[HB.10.13.1]

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 HERA  S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che in data 21 dicembre 2011 è stato sottoscritto, originariamente tra 98 azionisti di Hera S.p.A. ("HERA" o la "Società"), un accordo di natura parasociale avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il "Sindacato di Voto") nonché il trasferimento delle partecipazioni azionarie in HERA (il "Sindacato di Blocco"), oggetto di adesione in data 28 febbraio 2012 da parte di ulteriori 16 soci di HERA e di successive modifiche nel numero degli aderenti al medesimo come da comunicazioni rese ai sensi di legge (l’ "Accordo").

A far data dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in HERA (la "Fusione"), prevista per il 1° gennaio 2013 (la "Data di Efficacia della Fusione"), il Comune di Trieste ed il Comune di Padova diverranno azionisti di HERA detenendo rispettivamente n. 71.833.706 e n. 71.546.945 azioni ordinarie HERA. In data 10 dicembre 2012 si è perfezionato il "Contratto di adesione al Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari stipulato in data 21 dicembre 2011 e contestuale modificazione", sottoscritto anche dal Comune di Trieste e dal Comune di Padova al fine di consentire l’adesione dei medesimi all’Accordo (l’ "Atto Integrativo" e l’Accordo, il "Patto").

Si rende noto altresì che i Soci Comune di Ferrara e Holding Ferrara Servizi S.r.l. hanno variato il numero delle Azioni assoggettate sia a Sindacato di Voto che a Sindacato di Blocco.

Si informa infine che i Soci Comuni di Campogalliano, Castrocaro Terme, Gaggio Montano, Galeata, Loiano, Montefiore Conca, Montefiorino, Montescudo, Sassofeltrio, Verghereto e Zocca sono nuovi aderenti al Patto.

Per effetto di quanto sopra, sono variati il numero complessivo degli aderenti al Patto, nonché il numero complessivo delle azioni assoggettate al Sindacato di Voto e di Blocco e conseguentemente le relative percentuali di partecipazione al Sindacato di Voto e di Blocco.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.115.013.754,00, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

A far data dalla Data di Efficacia della Fusione il capitale sociale di HERA sarà pari ad Euro 1.258.394.405,00 rappresentato da n. 1.258.394.405 azioni ordinarie HERA del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Soggetti Parti del Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Patto, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA post Fusione.

Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,09837%	0,15437%	1.177.599	0,09358%	0,18316%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,10467%	0,16425%	1.310.826	0,10417%	0,20388%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,05526%	0,08673%	661.595	0,05257%	0,10290%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,05271%	0,08272%	631.062	0,05015%	0,09815%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,06228%	0,09774%	745.619	0,05925%	0,11597%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	12,11426%	19,01089%	144.951.776	11,51879%	22,54506%
COMUNE DI BUDRIO	1.580.539	0,12560%	0,19710%	1.515.461	0,12043%	0,23571%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,17638%	0,27679%	2.111.451	0,16779%	0,32840%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,26743%	0,41968%	3.201.490	0,25441%	0,49794%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,20767%	0,32590%	2.129.871	0,16925%	0,33127%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00048%	0,00075%	3.086	0,00025%	0,00048%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,05677%	0,08909%	696.415	0,05534%	0,10832%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,11079%	0,17387%	1.227.521	0,09755%	0,19092%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,07976%	0,12516%	954.796	0,07587%	0,14850%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00016%	0,00025%	1.020	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04791%	0,07518%	573.534	0,04558%	0,08920%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,09259%	0,14531%	1.108.461	0,08809%	0,17240%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.499.171	0,11913%	0,18696%	1.432.763	0,11386%	0,22284%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00123%	0,00193%	7.895	0,00063%	0,00123%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,05848%	0,09177%	375.319	0,02983%	0,05838%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,24825%	0,38957%	2.350.149	0,18676%	0,36553%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,07729%	0,12129%	925.274	0,07353%	0,14391%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,20142%	0,31608%	2.179.830	0,17322%	0,33904%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,11945%	0,18745%	1.429.923	0,11363%	0,22240%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,27255%	0,42771%	2.544.705	0,20222%	0,39579%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	2.173.959	0,17276%	0,27111%	1.794.278	0,14258%	0,27907%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,25668%	0,40281%	3.072.806	0,24418%	0,47793%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,08427%	0,13224%	1.008.793	0,08017%	0,15690%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,07305%	0,11464%	874.556	0,06950%	0,13602%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,17009%	0,26693%	1.436.751	0,11417%	0,22346%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,05520%	0,08663%	691.368	0,05494%	0,10753%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00041%	0,00064%	2.632	0,00021%	0,00041%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,22028%	0,34569%	2.637.064	0,20956%	0,41016%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,11942%	0,18740%	1.245.473	0,09897%	0,19371%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,17262%	0,27090%	1.894.113	0,15052%	0,29460%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,07761%	0,12179%	929.058	0,07383%	0,14450%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,03868%	0,06070%	463.016	0,03679%	0,07202%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CASTROCARO TERME-T. SOLE	999.377	0,07942%	0,12463%	509.683	0,04050%	0,07927%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,84839%	2,90067%	21.744.745	1,72798%	3,38207%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,11257%	0,17665%	1.301.007	0,10339%	0,20235%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,04683%	0,07349%	563.348	0,04477%	0,08762%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02628%	0,04124%	276.041	0,02194%	0,04293%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,21807%	0,34222%	1.999.981	0,15893%	0,31107%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,02993%	0,04697%	192.087	0,01526%	0,02988%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,11104%	0,17425%	1.154.427	0,09174%	0,17955%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,08792%	0,13797%	1.106.324	0,08792%	0,17207%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01551%	0,02433%	99.517	0,00791%	0,01548%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,09736%	0,15279%	1.047.764	0,08326%	0,16296%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01535%	0,02409%	98.534	0,00783%	0,01533%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03564%	0,05593%	384.585	0,03056%	0,05982%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,10641%	0,16699%	1.106.324	0,08792%	0,17207%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,06222%	0,09764%	666.188	0,05294%	0,10362%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,13880%	0,21782%	1.443.032	0,11467%	0,22444%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI VERGHERETO	154	0,00001%	0,00002%	79	0,00001%	0,00001%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,73854%	2,72828%	21.397.024	1,70034%	3,32798%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00316%	0,00495%	37.780	0,00300%	0,00588%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	0,00007%	561	0,00004%	0,00009%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00012%	0,00019%	1.436	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	0,00007%	552	0,00004%	0,00009%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00005%	0,00010%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00010%	0,00016%	1.237	0,00010%	0,00019%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	0,00006%	447	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00008%	0,00013%	1.008	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00218%	0,00343%	26.153	0,00208%	0,00407%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01697%	0,02663%	203.162	0,01614%	0,03160%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00012%	0,00020%	1.494	0,00012%	0,00023%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00007%	0,00012%	894	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	0,00007%	570	0,00005%	0,00009%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00568%	0,00891%	68.010	0,00540%	0,01058%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00005%	0,00008%	599	0,00005%	0,00009%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01602%	0,02513%	191.751	0,01524%	0,02982%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00016%	0,00026%	1.970	0,00016%	0,00031%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00014%	0,00022%	1.712	0,00014%	0,00027%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	0,00006%	457	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00008%	0,00012%	933	0,00007%	0,00015%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00428%	0,00672%	51.257	0,00407%	0,00797%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	0,00010%	790	0,00006%	0,00012%
CON.AMI	98.085.000	7,79446%	12,23182%	73.538.874	5,84387%	11,43786%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,06931%	0,10878%	523.672	0,04161%	0,08145%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,06306%	0,09896%	655.589	0,05210%	0,10197%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,30197%	0,47387%	2.913.498	0,23153%	0,45315%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03153%	0,04948%	327.795	0,02605%	0,05098%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02884%	0,04525%	299.812	0,02382%	0,04663%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,10783%	0,16921%	339.159	0,02695%	0,05275%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00008%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02807%	0,04405%	291.818	0,02319%	0,04539%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	6,90351%	10,83366%	67.968.898	5,40124%	10,57154%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00420%	0,00660%	50.328	0,00400%	0,00783%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00243%	0,00381%	30.519	0,00243%	0,00475%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00188%	0,00295%	22.475	0,00179%	0,00350%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,06532%	0,10251%	769.972	0,06119%	0,11976%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00285%	0,00448%	18.305	0,00145%	0,00285%
COMUNE DI MONTESCUDO	56.826	0,00452%	0,00709%	28.982	0,00230%	0,00451%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00050%	0,00078%	3.194	0,00025%	0,00050%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00659%	0,01035%	42.320	0,00336%	0,00658%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,12840%	0,20149%	1.537.277	0,12216%	0,23910%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	0,00002%	65	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00004%	0,00006%	262	0,00002%	0,00004%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,91396%	3,00358%	24.085.208	1,91396%	3,74609%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05292%	0,08305%	371.929	0,02956%	0,05785%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04957%	0,07778%	606.951	0,04823%	0,09440%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,06348%	0,09961%	606.325	0,04818%	0,09430%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,12122%	0,19023%	851.948	0,06770%	0,13251%
COMUNE DI FERRARA	6.323.600	0,50251%	0,78859%	1.310.640	0,10415%	0,20385%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00867%	0,01361%	60.929	0,00484%	0,00948%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02350%	0,03688%	291.932	0,02320%	0,04541%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,01023%	0,01606%	97.311	0,00773%	0,01514%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,92589%	3,02230%	24.235.320	1,92589%	3,76944%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00021%	0,00034%	1.377	0,00011%	0,00021%
COMUNE DI MONTEFIORINO	18.266	0,00145%	0,00228%	9.316	0,00074%	0,00145%
COMUNE DI ZOCCA	49.099	0,00390%	0,00612%	25.041	0,00199%	0,00389%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	11,09392%	17,40966%	121.918.057	9,68838%	18,96252%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	5,68557%	8,92236%	36.488.942	2,89964%	5,67530%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	5,70836%	8,95812%	36.635.190	2,91126%	5,69805%
TOTALE COMPLESSIVO	801.883.837	63,72278%	100,00000%	642.942.421	51,09228%	100,00000%

3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto

Nessuno soggetto che aderisce al Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società.

4. Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

1.almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

• i) liquidazione della Società;

• ii) fusione o scissione della Società;

• iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

• iv) l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

• v) i piani strategici della società e operazioni straordinarie di maggiore rilevanza, che comportino un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività della società e determinino una variazione del capitale sociale della stessa;

e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

La lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dalle Parti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste. Inoltre, un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di HERA sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest’ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente.

La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere: il Comune di Bologna, gli Azionisti Minori Provincia di Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo e al terzo posto della lista mentre l’Area Territoriale Romagna avrà il diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista.

Il Comitato di Sindacato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del comitato medesimo presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

5. Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) di HERA, le Parti si sono impegnate a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, incluse le altre Parti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con le altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

6. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000 o al minor valore calcolato come segue: numero di azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’azione risultante dalla media aritmetica del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedente la data di inadempimento, salvo il diritto di ciascuna Parte adempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

7. Durata

Il Patto, efficace dal 1° gennaio 2012, resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

8. Deposito del Patto

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c) del TUF. L’Atto Integrativo è stato depositato il Registro delle Imprese di Bologna in data 11 dicembre 2012 (n. protocollo PRA/80517/2012/CBAUTO).

12 dicembre 2012

[HB.6.12.2]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Si rende noto che in data 21/12/2011, 58 azionisti pubblici di HERA S.p.A. (“HERA”) - come di seguito elencati (le “Parti”) - con sede in Bologna, Viale C. Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari a euro 1.115.013.754, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la C.C.I.A.A. di Bologna, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto (il “Sindacato di Voto”) nonché il trasferimento (il “Sindacato di Blocco”) delle proprie partecipazioni azionarie in HERA (le “Azioni”).

Il Patto è stato depositato presso la Camera di Commercio di Bologna in data 22/12/2011 (n. protocollo RI/PRA/2011/112431).

Si rende noto che i Soci Comune di Faenza, Comune di Firenzuola, Comune di Borghi, Comune di Cesenatico, Comune di Coriano, Comune di Longiano, Comune di Lugo, Comune di San Mauro Pascoli, Comune di Roncofreddo, Comune di Gemmano e Comune di Torriana, con decorrenza 28 febbraio 2012, hanno aderito al Patto assoggettando al Sindacato di Voto tutte le azioni Hera S.p.A. detenute ed al Sindacato di Blocco le azioni di seguito indicate.

Si comunica altresì che i Soci Con.Ami e Ravenna Holding S.p.A. hanno variato il numero di azioni assoggettate a Sindacato di Voto e di Blocco.

Si evidenzia infine che, con effetti decorrenti dal 01 marzo 2012, Area Asset S.p.A. non aderisce più al Patto, essendosi fusa per incorporazione in Ravenna Holding S.p.A.

Per effetto di quanto sopra, è variato il numero complessivo delle azioni assoggettate al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, nonché le relative percentuali.

1. Identità delle Parti e Azioni da esse conferite

La seguente tabella indica le Parti aderenti al Patto.

Firmatari del Patto di Sindacato	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
SOCI HERA
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00003%	289	0,00003%	0,00013%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	2,08607%	21.744.745	1,95018%	9,52111%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,12704%	1.301.007	0,11668%	0,56966%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,05286%	563.348	0,05052%	0,24667%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02966%	276.041	0,02476%	0,12087%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,24612%	1.999.981	0,17937%	0,87571%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,12532%	1.154.427	0,10353%	0,50547%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,09922%	1.106.324	0,09922%	0,48441%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01750%	99.517	0,00893%	0,04357%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,10989%	1.047.764	0,09397%	0,45877%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01733%	98.534	0,00884%	0,04314%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,04022%	384.585	0,03449%	0,16839%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00002%	87	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,12010%	1.106.324	0,09922%	0,48441%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,07022%	666.188	0,05975%	0,29170%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,15665%	1.443.032	0,12942%	0,63184%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00002%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00003%	148	0,00001%	0,00006%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,96210%	21.397.024	1,91899%	9,36885%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00356%	37.780	0,00339%	0,01654%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00005%	561	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00014%	1.436	0,00013%	0,00063%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00005%	552	0,00005%	0,00024%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00006%	646	0,00006%	0,00028%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00012%	1.237	0,00011%	0,00054%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	447	0,00004%	0,00020%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00010%	1.008	0,00009%	0,00044%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00247%	26.153	0,00235%	0,01145%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01915%	203.162	0,01822%	0,08896%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00014%	1.494	0,00013%	0,00065%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00008%	894	0,00008%	0,00039%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	570	0,00005%	0,00025%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00641%	68.010	0,00610%	0,02978%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00006%	599	0,00005%	0,00026%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01807%	191.751	0,01720%	0,08396%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00019%	1.970	0,00018%	0,00086%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00016%	1.712	0,00015%	0,00075%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	457	0,00004%	0,00020%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00009%	933	0,00008%	0,00041%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00483%	51.257	0,00460%	0,02244%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00007%	790	0,00007%	0,00035%
CON.AMI	97.905.000	8,78061%	73.538.873	6,59533%	32,19957%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,07823%	523.672	0,04697%	0,22929%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,07117%	655.589	0,05880%	0,28705%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,34080%	2.913.498	0,26130%	1,27570%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,03558%	327.795	0,02940%	0,14353%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,03255%	299.812	0,02689%	0,13128%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,12169%	339.159	0,03042%	0,14850%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00009%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,03168%	291.818	0,02617%	0,12777%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	7,79123%	67.968.898	6,09579%	29,76071%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00474%	50.328	0,00451%	0,02204%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00274%	30.519	0,00274%	0,01336%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00212%	22.475	0,00202%	0,00984%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,07372%	769.972	0,06905%	0,33714%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00056%	3.194	0,00029%	0,00140%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	2,16008%	24.085.208	2,16008%	10,54590%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00744%	42.320	0,00380%	0,01853%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,14491%	1.537.277	0,13787%	0,67311%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00005%	262	0,00002%	0,00011%
TOTALE COMPLESSIVO	278.713.699	24,99644%	228.384.662	20,48268%	100,00%

2. Competenze dell’Assemblea del Sindacato.

La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’”Assemblea del Sindacato”), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti:

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nelle rispettive liste di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e / o il Collegio Sindacale, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.

In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti.

3. Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Patto (31/12/2014).

In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Patto, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

4. Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Patto, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.
In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

5. Durata

Il Patto ha durata dal 1 gennaio 2012 fino al 31 dicembre 2014 e sarà rinnovabile alla scadenza.

2 marzo 2012

[HB.11.12.1]

---

 HERA  S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che sono intercorse le seguenti variazioni al "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") stipulato in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato ed integrato, attualmente in vigore tra 126 azionisti pubblici:

• modifica dal 63,72278% al 60,42461% della percentuale sul capitale sociale del totale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto, in seguito all’aumento, con decorrenza 6 marzo 2013, del capitale sociale di Hera S.p.A. a servizio dell’offerta pubblica obbligatoria totalitaria di acquisto e di scambio promossa da Hera S.p.A. su Acegas-Aps S.p.A.;
• incremento da n. 642.942.421 a n. 686.207.673 delle azioni sottoposte a Sindacato di Blocco, in seguito all’assoggettamento a quest’ultimo, in data 6 marzo 2013, da parte dei Comuni di Padova e Trieste rispettivamente da n. 36.488.942 a n. 58.078.303 e da n. 36.635.190 a n. 58.311.081, con conseguente modifica dal 51,09228% al 51,70803% della percentuale sul capitale sociale del totale delle azioni sottoposte al Sindacato di Blocco.

Si informa inoltre che, anteriormente al perfezionamento del suddetto aumento di capitale sociale di Hera S.p.A., sono intervenute variazioni delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco dei soci Comune di Budrio e Con.Ami, per effetto di un’operazione di trasferimento tra gli stessi di azioni già sottoposte al Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.327.081.442, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo. 

2. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella indica gli aderenti attuali al Patto, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA.

Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,09328%	0,15437%	1.177.599	0,08874%	0,17161%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,09925%	0,16425%	1.310.826	0,09878%	0,19102%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,05240%	0,08673%	661.595	0,04985%	0,09641%
COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,04999%	0,08272%	631.062	0,04755%	0,09196%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05906%	0,09774%	745.619	0,05618%	0,10866%
COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	11,48725%	19,01089%	144.951.776	10,92260%	21,12360%
COMUNE DI BUDRIO	790.539	0,05957%	0,09859%	725.461	0,05467%	0,10572%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,16725%	0,27679%	2.111.451	0,15910%	0,30770%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,25359%	0,41968%	3.201.490	0,24124%	0,46655%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,19692%	0,32590%	2.129.871	0,16049%	0,31038%
COMUNE DI CASTELLO D'ARGILE	6.050	0,00046%	0,00075%	3.086	0,00023%	0,00045%
COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,05383%	0,08909%	696.415	0,05248%	0,10149%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,10506%	0,17387%	1.227.521	0,09250%	0,17888%
COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,07563%	0,12516%	954.796	0,07195%	0,13914%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00015%	0,00025%	1.020	0,00008%	0,00015%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04543%	0,07518%	573.534	0,04322%	0,08358%
COMUNE DI GRANAROLO DELL'EMILIA	1.165.182	0,08780%	0,14531%	1.108.461	0,08353%	0,16153%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.499.171	0,11297%	0,18696%	1.432.763	0,10796%	0,20879%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00117%	0,00193%	7.895	0,00059%	0,00115%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,05545%	0,09177%	375.319	0,02828%	0,05469%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,23540%	0,38957%	2.350.149	0,17709%	0,34248%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,07329%	0,12129%	925.274	0,06972%	0,13484%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,19099%	0,31608%	2.179.830	0,16426%	0,31766%
COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,11326%	0,18745%	1.429.923	0,10775%	0,20838%
COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,25844%	0,42771%	2.544.705	0,19175%	0,37084%
COMUNE DI OZZANO DELL'EMILIA	2.173.959	0,16382%	0,27111%	1.794.278	0,13520%	0,26148%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,24339%	0,40281%	3.072.806	0,23155%	0,44780%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07991%	0,13224%	1.008.793	0,07602%	0,14701%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06927%	0,11464%	874.556	0,06590%	0,12745%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,16129%	0,26693%	1.436.751	0,10826%	0,20938%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,05235%	0,08663%	691.368	0,05210%	0,10075%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00039%	0,00064%	2.632	0,00020%	0,00038%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,20888%	0,34569%	2.637.064	0,19871%	0,38430%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,11323%	0,18740%	1.245.473	0,09385%	0,18150%
COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,16369%	0,27090%	1.894.113	0,14273%	0,27603%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,07359%	0,12179%	929.058	0,07001%	0,13539%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,03668%	0,06070%	463.016	0,03489%	0,06747%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CASTROCARO TERME - TERRE DEL SOLE	999.377	0,07531%	0,12463%	509.683	0,03841%	0,07428%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,75272%	2,90067%	21.744.745	1,63854%	3,16883%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,10674%	0,17665%	1.301.007	0,09804%	0,18959%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,04441%	0,07349%	563.348	0,04245%	0,08210%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02492%	0,04124%	276.041	0,02080%	0,04023%
COMUNE DI FORLÌ	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,20679%	0,34222%	1.999.981	0,15071%	0,29145%
COMUNE DI GALEATA	376.640	0,02838%	0,04697%	192.087	0,01447%	0,02799%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,10529%	0,17425%	1.154.427	0,08699%	0,16823%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,08337%	0,13797%	1.106.324	0,08337%	0,16122%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01470%	0,02433%	99.517	0,00750%	0,01450%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,09233%	0,15279%	1.047.764	0,07895%	0,15269%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01456%	0,02409%	98.534	0,00742%	0,01436%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03379%	0,05593%	384.585	0,02898%	0,05604%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,10090%	0,16699%	1.106.324	0,08337%	0,16122%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05900%	0,09764%	666.188	0,05020%	0,09708%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,13161%	0,21782%	1.443.032	0,10874%	0,21029%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI VERGHERETO	154	0,00001%	0,00002%	79	0,00001%	0,00001%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,64855%	2,72828%	21.397.024	1,61234%	3,11816%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00299%	0,00495%	37.780	0,00285%	0,00551%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%	561	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00011%	0,00019%	1.436	0,00011%	0,00021%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%	552	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00005%	0,00009%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00010%	0,00016%	1.237	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	0,00006%	447	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00008%	0,00013%	1.008	0,00008%	0,00015%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00207%	0,00343%	26.153	0,00197%	0,00381%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01609%	0,02663%	203.162	0,01531%	0,02961%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00012%	0,00020%	1.494	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00007%	0,00012%	894	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	0,00007%	570	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00539%	0,00891%	68.010	0,00512%	0,00991%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00005%	0,00008%	599	0,00005%	0,00009%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01519%	0,02513%	191.751	0,01445%	0,02794%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00016%	0,00026%	1.970	0,00015%	0,00029%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00014%	0,00022%	1.712	0,00013%	0,00025%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	0,00006%	457	0,00003%	0,00007%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%	933	0,00007%	0,00014%
COMUNE DI SANT'AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00406%	0,00672%	51.257	0,00386%	0,00747%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%	790	0,00006%	0,00012%
CON.AMI	98.875.000	7,45056%	12,33034%	74.328.874	5,60093%	10,83183%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,06573%	0,10878%	523.672	0,03946%	0,07631%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05979%	0,09896%	655.589	0,04940%	0,09554%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,28634%	0,47387%	2.913.498	0,21954%	0,42458%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02990%	0,04948%	327.795	0,02470%	0,04777%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02734%	0,04525%	299.812	0,02259%	0,04369%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,10225%	0,16921%	339.159	0,02556%	0,04943%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00008%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02662%	0,04405%	291.818	0,02199%	0,04253%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	6,54619%	10,83366%	67.968.898	5,12168%	9,90500%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00399%	0,00660%	50.328	0,00379%	0,00733%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00230%	0,00381%	30.519	0,00230%	0,00445%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00178%	0,00295%	22.475	0,00169%	0,00328%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,06194%	0,10251%	769.972	0,05802%	0,11221%
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00270%	0,00448%	18.305	0,00138%	0,00267%
COMUNE DI MONTESCUDO	56.826	0,00428%	0,00709%	28.982	0,00218%	0,00422%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00047%	0,00078%	3.194	0,00024%	0,00047%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00625%	0,01035%	42.320	0,00319%	0,00617%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,12175%	0,20149%	1.537.277	0,11584%	0,22403%
COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	0,00002%	65	0,00000%	0,00001%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00004%	0,00006%	262	0,00002%	0,00004%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,81490%	3,00358%	24.085.208	1,81490%	3,50990%
COMUNE DI BERRA	665.926	0,05018%	0,08305%	371.929	0,02803%	0,05420%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04700%	0,07778%	606.951	0,04574%	0,08845%
COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,06019%	0,09961%	606.325	0,04569%	0,08836%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,11495%	0,19023%	851.948	0,06420%	0,12415%
COMUNE DI FERRARA	6.323.600	0,47650%	0,78859%	1.310.640	0,09876%	0,19100%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00822%	0,01361%	60.929	0,00459%	0,00888%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	295.764	0,02229%	0,03688%	291.932	0,02200%	0,04254%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00970%	0,01606%	97.311	0,00733%	0,01418%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,82621%	3,02230%	24.235.320	1,82621%	3,53178%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00020%	0,00034%	1.377	0,00010%	0,00020%
COMUNE DI MONTEFIORINO	18.266	0,00138%	0,00228%	9.316	0,00070%	0,00136%
COMUNE DI ZOCCA	49.099	0,00370%	0,00612%	25.041	0,00189%	0,00365%
HSST-MO S.p.A.	139.605.276	10,51972%	17,40966%	121.918.057	9,18693%	17,76693%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	5,39130%	8,92236%	58.078.303	4,37639%	8,46366%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	5,41291%	8,95812%	58.311.081	4,39393%	8,49759%
TOTALE COMPLESSIVO	801.883.837	60,42461%	100,00000%	686.207.673	51,70803%	100,00000%

3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto

Nessuno soggetto che aderisce al Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società.

4. Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
   1. liquidazione della Società;
   2. fusione o scissione della Società;
   3. modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

   ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:
   1. l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;
   2. i piani strategici della società e operazioni straordinarie di maggiore rilevanza, che comportino un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività della società e determinino una variazione del capitale sociale della stessa;

   e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

La lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dalle Parti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste. Inoltre, un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di HERA sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest’ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente.

La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere: il Comune di Bologna, gli Azionisti Minori Provincia di Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo e al terzo posto della lista mentre l’Area Territoriale Romagna avrà il diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista.

Il Comitato di Sindacato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del comitato medesimo presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

5.  Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) di HERA, le Parti si sono impegnate a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, incluse le altre Parti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con le altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

6. Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000 o al minor valore calcolato come segue: numero di azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’azione risultante dalla media aritmetica del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedente la data di inadempimento, salvo il diritto di ciascuna Parte adempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

7.  Durata

Il Patto, efficace dal 1° gennaio 2012, resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

20 marzo 2013 

[HB.6.13.1]

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 HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che sono intercorse le seguenti variazioni inerenti il "Contratto di Sindacato" (il "Contratto di Sindacato") sottoscritto in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato ed integrato, attualmente in vigore tra 68 azionisti pubblici (le "Parti"):

• modifica dal 24,99644% al 21,07510% della percentuale sul capitale sociale del totale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto;
• modifica dal 20,48268% al 17,26907% della percentuale sul capitale sociale del totale delle azioni sottoposte al Sindacato di Blocco.

Tali modifiche si sono verificate in seguito alle variazioni del capitale sociale di Hera S.p.A. intervenute per effetto della fusione per incorporazione in quest’ultima di Acegas-Aps Holding S.r.l. con decorrenza 1 gennaio 2013, nonché, con effetti 6 marzo 2013, per effetto del perfezionamento della I° fase dell’offerta pubblica obbligatoria totalitaria di acquisto e di scambio promossa da Hera S.p.A. su Acegas-Aps S.p.A.

Si informa inoltre che, anteriormente al perfezionamento del suddetto aumento di capitale sociale di Hera S.p.A., si è incrementato il numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco del Socio Con.Ami, con conseguente modifica delle percentuali rapportate al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco delle azioni sottoposte agli stessi.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto di Sindacato

Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.327.081.442, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo. 

2. Soggetti aderenti al Contratto di Sindacato

La seguente tabella indica le Parti attualmente aderenti al Contratto di Sindacato, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA.

Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00010%	289	0,00002%	0,00013%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,75272%	8,31654%	21.744.745	1,63854%	9,48828%
COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,10674%	0,50648%	1.301.007	0,09804%	0,56769%
COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,04441%	0,21072%	563.348	0,04245%	0,24582%
COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02492%	0,11825%	276.041	0,02080%	0,12045%
COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,20679%	0,98119%	1.999.981	0,15071%	0,87269%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,10529%	0,49960%	1.154.427	0,08699%	0,50373%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,08337%	0,39556%	1.106.324	0,08337%	0,48274%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01470%	0,06977%	99.517	0,00750%	0,04342%
COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,09233%	0,43808%	1.047.764	0,07895%	0,45719%
COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01456%	0,06908%	98.534	0,00742%	0,04300%
COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03379%	0,16035%	384.585	0,02898%	0,16781%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00006%	87	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,10090%	0,47879%	1.106.324	0,08337%	0,48274%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05900%	0,27994%	666.188	0,05020%	0,29069%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,13161%	0,62450%	1.443.032	0,10874%	0,62966%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00006%
COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,64855%	7,82229%	21.397.024	1,61234%	9,33656%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00299%	0,01420%	37.780	0,00285%	0,01649%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00021%	561	0,00004%	0,00024%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00011%	0,00054%	1.436	0,00011%	0,00063%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00021%	552	0,00004%	0,00024%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00024%	646	0,00005%	0,00028%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00010%	0,00046%	1.237	0,00009%	0,00054%
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00004%	0,00017%	447	0,00003%	0,00020%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00008%	0,00038%	1.008	0,00008%	0,00044%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00207%	0,00983%	26.153	0,00197%	0,01141%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01609%	0,07635%	203.162	0,01531%	0,08865%
COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00012%	0,00056%	1.494	0,00011%	0,00065%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00007%	0,00034%	894	0,00007%	0,00039%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00005%	0,00021%	570	0,00004%	0,00025%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00539%	0,02556%	68.010	0,00512%	0,02968%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00005%	0,00023%	599	0,00005%	0,00026%
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01519%	0,07206%	191.751	0,01445%	0,08367%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00016%	0,00074%	1.970	0,00015%	0,00086%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00014%	0,00064%	1.712	0,00013%	0,00075%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	0,00017%	457	0,00003%	0,00020%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00035%	933	0,00007%	0,00041%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00406%	0,01926%	51.257	0,00386%	0,02237%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00030%	790	0,00006%	0,00034%
CON.AMI	98.875.000	7,45056%	35,35244%	74.328.874	5,60093%	32,43329%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,06573%	0,31187%	523.672	0,03946%	0,22850%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05979%	0,28372%	655.589	0,04940%	0,28607%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,28634%	1,35865%	2.913.498	0,21954%	1,27130%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02990%	0,14186%	327.795	0,02470%	0,14303%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02734%	0,12975%	299.812	0,02259%	0,13082%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,10225%	0,48516%	339.159	0,02556%	0,14799%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00008%	0,00036%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02662%	0,12629%	291.818	0,02199%	0,12733%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	6,54619%	31,06128%	67.968.898	5,12168%	29,65812%
COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00399%	0,01891%	50.328	0,00379%	0,02196%
COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00230%	0,01091%	30.519	0,00230%	0,01332%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00178%	0,00845%	22.475	0,00169%	0,00981%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,06194%	0,29391%	769.972	0,05802%	0,33598%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00047%	0,00224%	3.194	0,00024%	0,00139%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,81490%	8,61159%	24.085.208	1,81490%	10,50954%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00625%	0,02967%	42.320	0,00319%	0,01847%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,12175%	0,57770%	1.537.277	0,11584%	0,67079%
COMUNE DI TORRIANA	513	0,00004%	0,00018%	262	0,00002%	0,00011%
TOTALE COMPLESSIVO	279.683.699	21,07510%	100,00000%	229.174.663	17,26907%	100,00000%

 3. Competenze dell’Assemblea del Sindacato.

La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’"Assemblea del Sindacato"), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti:

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nelle rispettive liste di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e / o il Collegio Sindacale, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.

In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti.

4.    Sindacato di Blocco

Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Contratto di Sindacato (31/12/2014).

In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Contratto di Sindacato, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

5.    Penali

In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Contratto di Sindacato, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.

In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

    6.    Durata

Il Contratto di Sindacato ha durata dal 1 gennaio 2012 fino al 31 dicembre 2014 e sarà rinnovabile alla scadenza.

20 marzo 2013

[HB.11.13.1]

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Hera S.p.A. e Acegas.APS S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che il giorno 10 dicembre 2012 è stato sottoscritto tra il Comune di Trieste e il Comune di Padova l'accordo di natura parasociale, qui di seguito descritto (il "Sub Patto").

Nei termini infra descritti il Sub Patto produrrà effetti dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera S.p.A. (di seguito "Fusione"). La data di efficacia della Fusione è prevista per il 1° gennaio 2013 ("Data di Efficacia della Fusione"). Acegas-Aps Holding S.r.l. detiene il 62,691% del capitale sociale di Acegas-APS S.p.A. Alla Data di Efficacia della Fusione il Comune di Trieste e il Comune di Padova è previsto detengano rispettivamente circa il 5,708% e circa il 5,686% del capitale sociale di Hera S.p.A.

Sempre in data 10 dicembre 2012 Hera S.p.A., il Comune di Trieste ed il Comune di Padova hanno sottoscritto un accordo avente natura parasociale avente ad oggetto, principalmente, le modalità di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione di Acegas-APS S.p.A. e i componenti del Collegio Sindacale della medesima (la "Convenzione").

Ancora in data 10 dicembre 2012, il Comune di Trieste ed il Comune di Padova hanno aderito, integrando e modificandone talune previsioni, al patto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti avente ad oggetto azioni ordinarie di Hera S.p.A. originariamente stipulato in data 21 dicembre 2011 da 98 soci di Hera S.p.A. cui in data 28 febbraio 2012 hanno aderito ulteriori 16 azionisti (il "Patto Hera").

1. Società oggetto del Sub Patto

• Hera S.p.A. ("HERA") - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad euro 1.115.013.754 (a far data dal 1 gennaio 2013, pari a euro 1.258.394.405), iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

• Acegas-APS S.p.A. ("ACEGAS") - con sede in Trieste, Via del Teatro n. 5, capitale sociale pari a euro 283.690.762,80, iscritta al n. 00930530324 del Registro delle Imprese di Trieste ed al n. 111554 del Repertorio Economico Amministrativo.

2. Soggetti aderenti al Sub Patto

I partecipanti al Sub Patto sono i seguenti:

Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, partita IVA 00210240321;

Comune di Padova, con sede in Padova, Via del Municipio n. 1, partita IVA 00644060287.

3. Azioni o strumenti finanziari oggetto del Sub Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Sub Patto, il numero delle azioni HERA che gli stessi deterranno e quindi conferiranno alla Data di Efficacia della Fusione al Sub Patto, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni apportate nonché rispetto al numero totale di azioni ordinarie HERA post Fusione.

ADERENTI	AZIONI APPORTATE AL SUB PATTO	% AZIONI APPORTATE AL SUB PATTO	% CAPITALE SOCIALE
Comune di Trieste	71.833.706	50,1%	5,708%
Comune di Padova	71.546.945	49,9%	5,686%
TOTALE	143.380.651	100,0%	11,394%

Il Comune di Trieste ed il Comune di Padova sottopongono alla disciplina del Sub Patto tutte le azioni tempo per tempo da ciascuno di essi detenute che risulteranno apportate e vincolate al sindacato di voto di cui agli articoli 2 e 3 del Patto HERA.

4. Soggetto che esercita il controllo tramite il Sub Patto

Nessun soggetto che aderisce al Sub Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF HERA o ACEGAS.

5. Oggetto del Sub Patto

Il Sub Patto ha ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di alcune disposizioni del Patto HERA e della Convenzione.

5.1. Disposizioni inerenti HERA

Il Sub Patto ha ad oggetto la designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di HERA, ai sensi del Patto HERA.

A tal fine, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione di HERA su designazione dei due Comuni sia l’amministratore da designare per la nomina alla carica di componente del Comitato Esecutivo di HERA. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

5.2. Disposizioni inerenti ACEGAS

Il Sub Patto ha ad oggetto la designazione congiunta del Presidente o Sindaco effettivo e del Sindaco supplente di ACEGAS.

A tal fine, a decorrere dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di ACEGAS al 31 dicembre 2012, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare un soggetto da designare come componente effettivo del Collegio Sindacale di ACEGAS, che assumerà la carica di Presidente del Collegio qualora tale carica non spetti ai soci di minoranza partecipanti al capitale sociale della società ovvero non vi siano più soci di minoranza nella società medesima, e un soggetto da designare come Sindaco supplente. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

6. Durata

Le disposizioni del Sub Patto inerenti alla designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di HERA avranno la durata di 3 (tre) anni dalla Data di Efficacia della Fusione. Le disposizioni del Sub Patto inerenti alla designazione congiunta del Presidente o Sindaco Effettivo e del Sindaco Supplente di ACEGAS avranno la durata di 5 (cinque) anni dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di ACEGAS al 31 dicembre 2012, ove le azioni di ACEGAS non siano più quotate.

In previsione della scadenza delle disposizioni del Sub Patto, di cui al punto 5.1 che precede, le parti si impegnano, secondo principi di buona fede, a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare una nuova convenzione nel rispetto dello spirito di cui al Sub Patto.

7. Deposito

Il Sub Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna e presso il Registro delle Imprese di Trieste in data 11 dicembre 2012 (rispettivamente protocollo n. PRA/80425/2012/CBOAUTO e protocollo n. PRA/13400/2012/CTSAUTO)

12 dicembre 2012

[HB.13.12.1]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a,

premesso che

a) in data 23 febbraio 2010, hanno sottoscritto il Patto di Consultazione di Hera s.p.a. ("Patto") al quale, in data 15 marzo 2011, ha aderito anche Fondazione Cassa di Risparmio di Modena;

b) in data 21 febbraio 2013, hanno rinnovato il Patto;

c) il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996" ("Tuf");

comunicano

le informazioni essenziali relative al Patto, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente ( "Hera"), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 105.515.208 azioni ordinarie della società Hera, pari all’8,3849% del capitale sociale della stessa, pari ad € 1.258.394.405,00, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura;

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati "Parti" o "Soci di Minoranza", che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

Soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
Carimonte Holding s.p.a.	25.180.000	23,8639	2,0010
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	19,2721	1,6160
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	12.382.858	11,7356	0,9840
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	21.879.999	20,7363	1,7387
Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	25.737.311	24,3920	2,0452
TOTALE	105.515.208	100,00	8,3849

In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

4. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

5. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

Le Parti convengono di istituire i seguenti organi con le seguenti funzioni e composizione:

Adunanza Consultiva

L'Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 8 (otto) giorni di calendario pri-ma della data per la quale sia stata convocata l'Assemblea straordinaria e/o l'Assemblea ordinaria di HERA S.P.A. che porti all'ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

i) Assemblea straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’Assemblea straordinaria;

ii) Assemblea ordinaria:

• approvazione del bilancio di esercizio;
• nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• nomina dei membri del Collegio Sindacale;
• nomina della società di revisione.

L'Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, ogni qualvolta una delle Parti intenda vendere o a qualunque titolo trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione azionaria nella Società. In tal caso, la Parte cedente ha l'obbligo di informare tempestivamente per iscritto, a mezzo fax o lettera raccomandata a.r. o posta certificata, il Presidente, il quale provvederà a convocare l'Adunanza Consultiva entro 3 (tre) giorni dal ricevimento della predetta comunicazione.

All'Adunanza Consultiva partecipano i rappresentanti, o loro delegati, di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva è tempestivamente convocata dal Presidente ai sensi del punto 2.1.1): (i) ogniqualvolta sia convocata l'Assemblea straordinaria e/o l'Assemblea ordinaria di HERA S.P.A. portante all'ordine del giorno una o più delle materie di cui sopra; ovvero (ii) quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 2 (due) Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i 15 (quindici) giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario. Delle riunioni dell’Adunanza Consultiva si redige processo verbale.

Presidente

Il Presidente del Patto è nominato nella prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza, con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della nomina. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei rappresentanti o dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell'Adunanza Consultiva;

iii) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

iv) coordina il Segretario per l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

v) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del Patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

La prima Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza nominerà anche il Segretario, su proposta del Presidente. Con la stessa maggioranza, l’Adunanza Consultiva dei Soci di Minoranza potrà procedere alla revoca del Segretario. In caso assenza del Segretario, le sue funzioni saranno svolte dalla persona indicata di volta in volta dal Presidente tra i rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carica per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) cura l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

iv) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni, a decorrere dal 21 febbraio 2013, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Clausole penali.

Il Patto non contiene clausole penali per la violazione degli impegni con il Patto stesso assunti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 21.02.2013.

9. Sito internet.

Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 sono riportate nel sito internet

22 febbraio 2013

[HB.10.13.2]

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HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Carimonte Holding s.p.a., Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena e Gruppo Società Gas Rimini s.p.a,

premesso che

1. il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della l. n. 52 del 6.2.1996" ("Tuf");
2. nel primo semestre di esercizio del 2013, alcuni Soci aderenti al Patto di Consultazione hanno variato la propria partecipazione azionaria nel capitale sociale di Hera s.p.a.;

comunicano

ai sensi del Regolamento di attuazione del Tuf adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, quanto segue:

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

   La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è HERA S.p.A. Holding Energia Risorse Ambiente ( "Hera"), con sede in Bologna, in viale Carlo Berti Pichat 2/4, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

   Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 107.235.208 azioni ordinarie della società Hera, pari al 7,9855% del capitale sociale della stessa, pari ad € 1.342.876.078, dalle Parti attualmente detenute o che verranno in seguito detenute in qualunque altra diversa misura;

4. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

   I soggetti aderenti al Patto sono n° 5 azionisti di Hera, collettivamente denominati "Parti" o "Soci di Minoranza", che detengono rispettivamente le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella:

   soggetti aderenti al patto	numero di azioni ordinarie di hera conferite nel patto	% rispetto al totale delle azioni conferite nel patto	% del capitale sociale di hera
   Carimonte Holding s.p.a.	26.900.000	25,0850	2,0032
   Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì	20.335.040	18,9630	1,5143
   Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	12.382.858	11,5474	0,9221
   Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	21.879.999	20,4038	1,6293
   Gruppo Società Gas Rimini s.p.a.	25.737.311	24,0008	1,9166
   TOTALE	107.235.208	100,00	7,9855

   In virtù del Patto, nessuna delle Parti esercita il controllo di Hera.

5. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

   Il Patto rientra fra i patti di preventiva consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf ed ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in ordine al voto da esprimere nelle assemblee straordinarie e in alcune assemblee ordinarie di Hera.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento.

• approvazione del bilancio di esercizio;
• nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
• nomina dei membri del Collegio Sindacale;
• nomina della società di revisione.

2. Durata e rinnovo del Patto.

   Il Patto ha durata per un periodo di 3 (tre) anni, a decorrere dal 21 febbraio 2013, e alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

3. Clausole penali.

4 luglio 2013

[HB.10.13.3]

 

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HERA  S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che, rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 20 marzo 2013 sul quotidiano "Italia Oggi", sono intercorse le seguenti variazioni al "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") stipulato in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato ed integrato, attualmente in vigore tra 124 azionisti pubblici:

• uscita dal Patto con decorrenza, rispettivamente, dal 24 giugno 2013 e dal 25 giugno 2013, dei Soci Comune di Montefiorino e Comune di Zocca, con conseguente riduzione da 126 a 124 del numero degli aderenti, e contestuale diminuzione del numero complessivo delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco e relative percentuali.
• variazioni delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco dei soci Comune di Portomaggiore e Con.Ami, per effetto del trasferimento tra gli stessi di azioni già sottoposte al Patto;
• decremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto dei Soci Comune di Ozzano e Comune di Budrio;
• decremento del numero delle azioni sottoposte a Sindacato di Voto ed a Sindacato di Blocco del Socio Comune di Montescudo;
• modifica delle percentuali sul capitale sociale delle azioni sottoposte al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, per effetto dell’incremento del capitale sociale di Hera S.p.A. da Euro 1.327.081.442 agli attuali Euro 1.342.876.078, in seguito alla conclusione dell’offerta pubblica obbligatoria totalitaria di acquisto e di scambio promossa da Hera S.p.A. sulla totalità delle azioni Acegas-Aps S.p.A.

Pertanto, alla luce delle suindicate modifiche, il numero complessivo delle azioni assoggettate a Sindacato di Voto si è ridotto da 801.883.837 a 801.315.213, la relativa percentuale sul capitale sociale si è ridotta da 60,42461% a 59,67157%, il numero complessivo delle azioni assoggettate a Sindacato di Blocco si è ridotto da 686.207.673 a 686.144.660 e la relativa percentuale sul capitale sociale si è ridotta da 51,70803% a 51,09516%.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

   Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.342.876.078, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

2. Soggetti aderenti al Patto

   La seguente tabella indica gli aderenti attuali al Patto, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA.

   Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
   COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,09218%	0,15448%	1.177.599	0,08769%	0,17163%
   COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,09808%	0,16437%	1.310.826	0,09761%	0,19104%
   COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,05179%	0,08679%	661.595	0,04927%	0,09642%
   COMUNE DI BAZZANO	663.356	0,04940%	0,08278%	631.062	0,04699%	0,09197%
   COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05837%	0,09781%	745.619	0,05552%	0,10867%
   COMUNE DI BOLOGNA	152.445.222	11,35214%	19,02438%	144.951.776	10,79413%	21,12554%
   COMUNE DI BUDRIO	725.461	0,05402%	0,09053%	725.461	0,05402%	0,10573%
   COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,16528%	0,27698%	2.111.451	0,15723%	0,30773%
   COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	3.365.319	0,25061%	0,41997%	3.201.490	0,23841%	0,46659%
   COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,19461%	0,32613%	2.129.871	0,15861%	0,31041%
   COMUNE DI CASTELLO D'ARGILE	6.050	0,00045%	0,00076%	3.086	0,00023%	0,00045%
   COMUNE DI CASTELLO DI SERRAVALLE	714.403	0,05320%	0,08915%	696.415	0,05186%	0,10150%
   COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,10382%	0,17399%	1.227.521	0,09141%	0,17890%
   COMUNE DI CRESPELLANO	1.003.655	0,07474%	0,12525%	954.796	0,07110%	0,13915%
   COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00015%	0,00025%	1.020	0,00008%	0,00015%
   COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04489%	0,07524%	573.534	0,04271%	0,08359%
   COMUNE DI GRANAROLO DELL'EMILIA	1.165.182	0,08677%	0,14541%	1.108.461	0,08254%	0,16155%
   COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.499.171	0,11164%	0,18709%	1.432.763	0,10669%	0,20881%
   COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00115%	0,00193%	7.895	0,00059%	0,00115%
   COMUNE DI LOIANO	735.919	0,05480%	0,09184%	375.319	0,02795%	0,05470%
   COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,23263%	0,38985%	2.350.149	0,17501%	0,34252%
   COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,07243%	0,12138%	925.274	0,06890%	0,13485%
   COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.534.634	0,18875%	0,31631%	2.179.830	0,16233%	0,31769%
   COMUNE DI MONTEVEGLIO	1.503.094	0,11193%	0,18758%	1.429.923	0,10648%	0,20840%
   COMUNE DI MONZUNO	3.429.721	0,25540%	0,42801%	2.544.705	0,18950%	0,37087%
   COMUNE DI OZZANO DELL'EMILIA	1.794.278	0,13361%	0,22392%	1.794.278	0,13361%	0,26150%
   COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,24053%	0,40309%	3.072.806	0,22882%	0,44784%
   COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07897%	0,13233%	1.008.793	0,07512%	0,14702%
   COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06846%	0,11473%	874.556	0,06513%	0,12746%
   COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,15939%	0,26712%	1.436.751	0,10699%	0,20939%
   COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,05173%	0,08669%	691.368	0,05148%	0,10076%
   COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00038%	0,00064%	2.632	0,00020%	0,00038%
   COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,20642%	0,34593%	2.637.064	0,19637%	0,38433%
   COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,11190%	0,18753%	1.245.473	0,09275%	0,18152%
   COMUNE DI SASSO MARCONI	2.172.279	0,16176%	0,27109%	1.894.113	0,14105%	0,27605%
   COMUNE DI VERGATO	976.600	0,07272%	0,12187%	929.058	0,06918%	0,13540%
   COMUNE DI ZOLA PREDOSA	486.709	0,03624%	0,06074%	463.016	0,03448%	0,06748%
   COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
   COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI CASTROCARO TERME - TERRE DEL SOLE	999.377	0,07442%	0,12472%	509.683	0,03795%	0,07428%
   COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,73210%	2,90273%	21.744.745	1,61927%	3,16912%
   COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,10549%	0,17678%	1.301.007	0,09688%	0,18961%
   COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,04389%	0,07355%	563.348	0,04195%	0,08210%
   COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02463%	0,04127%	276.041	0,02056%	0,04023%
   COMUNE DI FORLÌ	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
   COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,20435%	0,34247%	1.999.981	0,14893%	0,29148%
   COMUNE DI GALEATA	376.640	0,02805%	0,04700%	192.087	0,01430%	0,02800%
   COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,10405%	0,17438%	1.154.427	0,08597%	0,16825%
   COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,08238%	0,13806%	1.106.324	0,08238%	0,16124%
   COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01453%	0,02435%	99.517	0,00741%	0,01450%
   COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,09124%	0,15290%	1.047.764	0,07802%	0,15270%
   COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01439%	0,02411%	98.534	0,00734%	0,01436%
   COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03340%	0,05597%	384.585	0,02864%	0,05605%
   COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
   COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,09972%	0,16711%	1.106.324	0,08238%	0,16124%
   COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05830%	0,09771%	666.188	0,04961%	0,09709%
   COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,13007%	0,21797%	1.443.032	0,10746%	0,21031%
   COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
   COMUNE DI VERGHERETO	154	0,00001%	0,00002%	79	0,00001%	0,00001%
   LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,62916%	2,73022%	21.397.024	1,59337%	3,11844%
   COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00296%	0,00496%	37.780	0,00281%	0,00551%
   COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%	561	0,00004%	0,00008%
   COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00011%	0,00019%	1.436	0,00011%	0,00021%
   COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%	552	0,00004%	0,00008%
   COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00005%	0,00009%
   COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00010%	0,00016%	1.237	0,00009%	0,00018%
   COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	0,00006%	447	0,00003%	0,00007%
   COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00008%	0,00013%	1.008	0,00008%	0,00015%
   COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00205%	0,00343%	26.153	0,00195%	0,00381%
   COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01590%	0,02665%	203.162	0,01513%	0,02961%
   COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00012%	0,00020%	1.494	0,00011%	0,00022%
   COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
   COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00007%	0,00012%	894	0,00007%	0,00013%
   COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00007%	570	0,00004%	0,00008%
   COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00532%	0,00892%	68.010	0,00506%	0,00991%
   COMUNE DI MARRADI	630	0,00005%	0,00008%	599	0,00004%	0,00009%
   COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01501%	0,02515%	191.751	0,01428%	0,02795%
   COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00015%	0,00026%	1.970	0,00015%	0,00029%
   COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00013%	0,00022%	1.712	0,00013%	0,00025%
   COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	0,00006%	457	0,00003%	0,00007%
   COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%	933	0,00007%	0,00014%
   COMUNE DI SANT'AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00401%	0,00672%	51.257	0,00382%	0,00747%
   COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%	790	0,00006%	0,00012%
   CON.AMI	98.965.000	7,36963%	12,35032%	74.418.874	5,54175%	10,84595%
   COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,06495%	0,10885%	523.672	0,03900%	0,07632%
   COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05909%	0,09903%	655.589	0,04882%	0,09555%
   COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,28297%	0,47421%	2.913.498	0,21696%	0,42462%
   COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02955%	0,04951%	327.795	0,02441%	0,04777%
   COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02702%	0,04529%	299.812	0,02233%	0,04370%
   COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,10104%	0,16933%	339.159	0,02526%	0,04943%
   COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
   COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02630%	0,04408%	291.818	0,02173%	0,04253%
   RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	6,46920%	10,84134%	67.968.898	5,06144%	9,90591%
   COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00394%	0,00660%	50.328	0,00375%	0,00733%
   COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00227%	0,00381%	30.519	0,00227%	0,00445%
   COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00176%	0,00295%	22.475	0,00167%	0,00328%
   COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,06121%	0,10259%	769.972	0,05734%	0,11222%
   COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892	0,00267%	0,00448%	18.305	0,00136%	0,00267%
   COMUNE DI MONTESCUDO	326	0,00002%	0,00004%	326	0,00002%	0,00005%
   COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00047%	0,00078%	3.194	0,00024%	0,00047%
   COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00618%	0,01036%	42.320	0,00315%	0,00617%
   COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,12032%	0,20164%	1.537.277	0,11448%	0,22405%
   COMUNE DI SASSOFELTRIO	126	0,00001%	0,00002%	65	0,00000%	0,00001%
   COMUNE DI TORRIANA	513	0,00004%	0,00006%	262	0,00002%	0,00004%
   RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,79355%	3,00571%	24.085.208	1,79355%	3,51022%
   COMUNE DI BERRA	665.926	0,04959%	0,08310%	371.929	0,02770%	0,05421%
   COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04645%	0,07784%	606.951	0,04520%	0,08846%
   COMUNE DI CODIGORO	798.774	0,05948%	0,09968%	606.325	0,04515%	0,08837%
   COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,11359%	0,19037%	851.948	0,06344%	0,12416%
   COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,09760%	0,16468%	1.310.640	0,09760%	0,19102%
   COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00813%	0,01362%	60.929	0,00454%	0,00888%
   COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764	0,01532%	0,02568%	201.932	0,01504%	0,02943%
   COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00959%	0,01607%	97.311	0,00725%	0,01418%
   HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,80473%	3,02444%	24.235.320	1,80473%	3,53210%
   COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00020%	0,00034%	1.377	0,00010%	0,00020%
   COMUNE DI MONTEFIORINO	18.266	0,00138%	0,00228%	9.316	0,00070%	0,00136%
   COMUNE DI ZOCCA	49.099	0,00370%	0,00613%	25.041	0,00189%	0,00365%
   HSST-MO S.p.A.	139.605.276	10,39599%	17,42202%	121.918.057	9,07888%	17,76856%
   COMUNE DI PADOVA	71.546.945	5,32789%	8,92869%	58.078.303	4,32492%	8,46444%
   COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	5,34924%	8,96448%	58.311.081	4,34225%	8,49837%
   TOTALE COMPLESSIVO	801.315.213	59,67157%	100,00000%	686.144.660	51,09516%	100,00000%

    

3. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Patto

   Nessuno soggetto che aderisce al Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF la Società.

4. Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Livia Tellus Governance S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

1. almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:
   1. liquidazione della Società;
   2. fusione o scissione della Società;
   3. modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

   ovvero

2. almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:
   1. l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;
   2. i piani strategici della società e operazioni straordinarie di maggiore rilevanza, che comportino un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività della società e determinino una variazione del capitale sociale della stessa;

   e

3. almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

La lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dalle Parti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 3 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse di Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi S.p.A., degli Azionisti Modena e degli Azionisti Aimag; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste. Inoltre, un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di HERA sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste. Quest’ultima designazione troverà applicazione solo nel caso in cui i Comuni di Padova e Trieste abbiano preventivamente stipulato un patto di sindacato avente ad oggetto il voto per la nomina di tale componente.

La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere: il Comune di Bologna, gli Azionisti Minori Provincia di Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo e al terzo posto della lista mentre l’Area Territoriale Romagna avrà il diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista.

Il Comitato di Sindacato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del comitato medesimo presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

2. Sindacato di Blocco

   Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) di HERA, le Parti si sono impegnate a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, incluse le altre Parti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con le altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

3. Penali

   La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000 o al minor valore calcolato come segue: numero di azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’azione risultante dalla media aritmetica del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedente la data di inadempimento, salvo il diritto di ciascuna Parte adempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

4. Durata

Il Patto, efficace dal 1° gennaio 2012, resterà in vigore fino al 31 dicembre 2014. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

28 giugno 2013

[HB.6.13.2]

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HERA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che il giorno 10 dicembre 2012 è stato sottoscritto tra il Comune di Trieste ed il Comune di Padova l'accordo di natura parasociale qui di seguito descritto, il quale  è divenuto efficace dal 1 gennaio 2013, a seguito della efficacia della fusione per incorporazione di Acegas-Aps Holding S.r.l. in Hera S.p.A. (il “Sub Patto”).

Il Sub Patto ha ad oggetto la costituzione di un sindacato di consultazione e voto strumentale all’attuazione di alcune disposizioni (i) del patto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari avente ad oggetto azioni ordinarie di Hera S.p.A., originariamente stipulato in data 21 dicembre 2011 e successivamente integrato e modificato, al quale il Comune di Trieste ed il Comune di Padova hanno aderito in data 10 dicembre 2012 (“Patto Hera”); e (ii) della convenzione sottoscritta il 10 dicembre 2012 tra Hera S.p.A., il Comune di Trieste ed il Comune di Padova avente ad oggetto, principalmente, le modalità di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Acegas-APS S.p.A.. In data 3 maggio 2013, le azioni di Acegas-APS S.p.A. sono state revocate dalla quotazione a conclusione dell’offerta pubblica obbligatoria totalitaria di acquisto e di scambio promossa da Hera S.p.A. sulla totalità delle azioni Acegas-APS S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Sub Patto

Hera S.p.A. (“HERA”) - con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad euro 1.342.876.078, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 di REA.

2. Soggetti aderenti al Sub Patto

I partecipanti al Sub Patto sono i seguenti:

• Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, partita IVA 00210240321;
• Comune di Padova, con sede in Padova, Via del Municipio n. 1, partita IVA 00644060287.

3. Azioni o strumenti finanziari oggetto del Sub Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Sub Patto, il numero delle azioni HERA dagli stessi detenute, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni apportate nonché rispetto al numero totale di azioni ordinarie HERA.

ADERENTI	AZIONI APPORTATE AL SUB PATTO	% AZIONI APPORTATE AL SUB PATTO	% CAPITALE SOCIALE
Comune di Trieste	71.833.706	50,1%	5,349%
Comune di Padova	71.546.945	49,9%	5,328%
TOTALE	143.380.651	100,0%	10,677%

Il Comune di Trieste ed il Comune di Padova sottopongono alla disciplina del Sub Patto tutte le azioni tempo per tempo da ciascuno di essi detenute che risulteranno apportate e vincolate al sindacato di voto di cui agli articoli 2 e 3 del Patto HERA di cui al successivo punto 5.

4. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il Sub Patto

Nessun soggetto che aderisce al Sub Patto controlla ai sensi dell'articolo 93 del TUF HERA.

5. Oggetto del Sub Patto

Il Sub Patto ha ad oggetto la designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di HERA, ai sensi del Patto HERA. A tal fine, i Comuni di Trieste e Padova si consulteranno tempestivamente in buona fede per individuare e concordare quale tra i due amministratori eletti nel Consiglio di Amministrazione di HERA su designazione dei due Comuni sia l’amministratore da designare per la nomina alla carica di componente del Comitato Esecutivo di HERA. La scelta verrà effettuata con criteri che tengano conto della professionalità e specifica esperienza dei candidati disponibili. I Comuni provvederanno ad effettuare ogni comunicazione conseguente a detta designazione congiunta.

6. Durata

Le disposizioni del Sub Patto inerenti alla designazione congiunta di un componente del Comitato Esecutivo di HERA avranno la durata di 3 (tre) anni decorrenti dal 1 gennaio 2013. In previsione della scadenza delle disposizioni del Sub Patto  le parti si impegnano, secondo principi di buona fede, a fare quanto nelle loro possibilità, nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare una nuova convenzione nel rispetto dello spirito di cui al Sub Patto.

28 giugno 2013

[HB.13.13.1]

---

HERA S.p.A.
Holding Energia Risorse Ambiente

 Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto che, rispetto alla precedente pubblicazione avvenuta in data 20 marzo 2013 sul quotidiano "Italia Oggi", sono intercorse le seguenti variazioni inerenti il "Contratto di Sindacato" (il "Contratto di Sindacato") sottoscritto in data 21 dicembre 2011 e successivamente modificato, attualmente in vigore tra 68 azionisti pubblici (le "Parti"):

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto di Sindacato

   Hera S.p.A. con sede in Bologna, Viale Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale pari ad Euro 1.342.876.078, iscritta al n. 04245520376 del Registro delle Imprese di Bologna ed al n. 363550 del Repertorio Economico Amministrativo.

3. Soggetti aderenti al Contratto di Sindacato

   La seguente tabella indica le Parti attualmente aderenti al Contratto di Sindacato, il numero delle azioni HERA conferite (le "Azioni Conferite") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni Conferite nonché la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni ordinarie di HERA.

   Aderenti	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI VOTO	AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI BLOCCO	% CAPITALE SOCIALE	% SU SINDACATO DI BLOCCO
   COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00010%	289	0,00002%	0,00013%
   COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,73210%	8,31386%	21.744.745	1,61927%	9,48456%
   COMUNE DI CESENATICO	1.416.549	0,10549%	0,50632%	1.301.007	0,09688%	0,56747%
   COMUNE DI CIVITELLA DI ROMAGNA	589.341	0,04389%	0,21065%	563.348	0,04195%	0,24572%
   COMUNE DI DOVADOLA	330.728	0,02463%	0,11821%	276.041	0,02056%	0,12040%
   COMUNE DI FORLI`	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
   COMUNE DI FORLIMPOPOLI	2.744.234	0,20435%	0,98088%	1.999.981	0,14893%	0,87235%
   COMUNE DI GAMBETTOLA	1.397.305	0,10405%	0,49944%	1.154.427	0,08597%	0,50353%
   COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,08238%	0,39544%	1.106.324	0,08238%	0,48255%
   COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI MERCATO SARACENO	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI MODIGLIANA	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI MONTIANO	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI PORTICO-SAN BENEDETTO	195.131	0,01453%	0,06975%	99.517	0,00741%	0,04341%
   COMUNE DI PREDAPPIO	1.225.233	0,09124%	0,43794%	1.047.764	0,07802%	0,45701%
   COMUNE DI PREMILCUORE	193.203	0,01439%	0,06906%	98.534	0,00734%	0,04298%
   COMUNE DI ROCCA SAN CASCIANO	448.460	0,03340%	0,16029%	384.585	0,02864%	0,16775%
   COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00006%	87	0,00001%	0,00004%
   COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,09972%	0,47863%	1.106.324	0,08238%	0,48255%
   COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05830%	0,27985%	666.188	0,04961%	0,29058%
   COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,13007%	0,62430%	1.443.032	0,10746%	0,62942%
   COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00006%	139	0,00001%	0,00006%
   COMUNE DI TREDOZIO	289	0,00002%	0,00010%	148	0,00001%	0,00006%
   LIVIA TELLUS GOVERNANCE S.p.A.	21.877.666	1,62916%	7,81977%	21.397.024	1,59337%	9,33289%
   COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00296%	0,01419%	37.780	0,00281%	0,01648%
   COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00021%	561	0,00004%	0,00024%
   COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00011%	0,00054%	1.436	0,00011%	0,00063%
   COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00021%	552	0,00004%	0,00024%
   COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00024%	646	0,00005%	0,00028%
   COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00010%	0,00046%	1.237	0,00009%	0,00054%
   COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470	0,00003%	0,00017%	447	0,00003%	0,00019%
   COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00008%	0,00038%	1.008	0,00008%	0,00044%
   COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00205%	0,00983%	26.153	0,00195%	0,01141%
   COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01590%	0,07632%	203.162	0,01513%	0,08861%
   COMUNE DI DOZZA	1.570	0,00012%	0,00056%	1.494	0,00011%	0,00065%
   COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00004%	100	0,00001%	0,00004%
   COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00007%	0,00034%	894	0,00007%	0,00039%
   COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00021%	570	0,00004%	0,00025%
   COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00532%	0,02555%	68.010	0,00506%	0,02966%
   COMUNE DI MARRADI	630	0,00005%	0,00023%	599	0,00004%	0,00026%
   COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01501%	0,07204%	191.751	0,01428%	0,08364%
   COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00015%	0,00074%	1.970	0,00015%	0,00086%
   COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00013%	0,00064%	1.712	0,00013%	0,00075%
   COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00004%	0,00017%	457	0,00003%	0,00020%
   COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00035%	933	0,00007%	0,00041%
   COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00401%	0,01926%	51.257	0,00382%	0,02236%
   COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00030%	790	0,00006%	0,00034%
   CON.AMI	98.965.000	7,36963%	35,37323%	74.418.874	5,54175%	32,45981%
   COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,06495%	0,31177%	523.672	0,03900%	0,22841%
   COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05909%	0,28363%	655.589	0,04882%	0,28595%
   COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,28297%	1,35821%	2.913.498	0,21696%	1,27080%
   COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02955%	0,14181%	327.795	0,02441%	0,14298%
   COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02702%	0,12971%	299.812	0,02233%	0,13077%
   COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,10104%	0,48500%	339.159	0,02526%	0,14793%
   COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00036%	0	0,00000%	0,00000%
   COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02630%	0,12625%	291.818	0,02173%	0,12728%
   RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	6,46920%	31,05129%	67.968.898	5,06144%	29,64648%
   COMUNE DI CATTOLICA	52.896	0,00394%	0,01891%	50.328	0,00375%	0,02195%
   COMUNE DI CORIANO	30.519	0,00227%	0,01091%	30.519	0,00227%	0,01331%
   COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00176%	0,00844%	22.475	0,00167%	0,00980%
   COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,06121%	0,29382%	769.972	0,05734%	0,33584%
   COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00047%	0,00224%	3.194	0,00024%	0,00139%
   RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,79355%	8,60882%	24.085.208	1,79355%	10,50542%
   COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00618%	0,02966%	42.320	0,00315%	0,01846%
   COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,12032%	0,57752%	1.537.277	0,11448%	0,67053%
   COMUNE DI TORRIANA	513	0,00004%	0,00018%	262	0,00002%	0,00011%
   TOTALE COMPLESSIVO	279.773.699	20,83392%	100,00000%	229.264.663	17,07266%	100,00000%

4. Competenze dell’Assemblea del Sindacato.

La Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (l’"Assemblea del Sindacato"), composto dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte, o da amministratori dagli stessi delegati.

L’Assemblea del Sindacato si riunisce almeno 5 (cinque) giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno una materia diversa da quelle di seguito elencate, costituendosi con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate e deliberando con il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti:

L’Assemblea dei Sindacato, al fine di individuare i nominativi da inserire nelle rispettive liste di maggioranza, si riunisce invece almeno 30 giorni prima di ogni riunione dell’Assemblea di Hera S.p.A. che porti all’ordine del giorno la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e / o il Collegio Sindacale, costituendosi e deliberando, in questo caso, con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate.

Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. in base alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato.

In caso di mancato raggiungimento in Assemblea del Sindacato di un voto favorevole sul partito di delibera da assumere, le Parti si impegnano ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea di Hera S.p.A. conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un delegato per ogni Area Territoriale (intendendosi per Area Territoriale il territorio di Imola – Faenza, ed il territorio delle Province di Ravenna, Forlì – Cesena e Rimini) tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei delegati nominati e le istruzioni di voto. In occasione di ogni Assemblea di Hera S.p.A., i delegati saranno nominati per ogni Area Territoriale dall’Assemblea dei Sindacato con un quorum dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti.

1. Sindacato di Blocco

   Le Azioni saranno sottoposte a Sindacato di Blocco fino alla data di scadenza del presente Contratto di Sindacato (31/12/2014).

   In deroga a quanto sopra previsto, ciascun sottoscrittore del presente Contratto di Sindacato, sarà libero di trasferire le Azioni sottoposte a Sindacato di Blocco alle altre Parti e a società di capitali a partecipazione interamente pubblica, costituite per l’amministrazione delle partecipazioni societarie ad esse conferite.

2. Penali

   In tutti i casi di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Contratto di Sindacato, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di non trasferire le Azioni Bloccate, la penale sarà pari al cinque per cento del valore nominale delle azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento.

   In ogni caso di inadempimento, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad € 1.000 (Euro mille).

3. Durata

Il Contratto di Sindacato ha durata dal 1 gennaio 2012 fino al 31 dicembre 2014 e sarà rinnovabile alla scadenza.

28 giugno 2013

[HB.11.13.2]

---

 Hera S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.

In data 23 dicembre 2014 n. 98 azionisti pubblici di Hera S.p.A. ("Hera") hanno sottoscritto il "Contratto di Sindacato di Voto e di disciplina dei trasferimenti azionari" (il "Patto") avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti.

Si rende noto altresì che, successivamente, nel periodo intercorrente tra la stipula del Patto e la data del 22 maggio 2015:

l’azionista Con.Ami ha acquisito dal Comune di Zola Predosa n. 231.508 azioni, già assoggettate al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco. Il Con.Ami ha altresì ceduto n. 150.000 azioni, riducendo conseguentemente di un pari numero il totale dei diritti di voto assoggettati a Sindacato di Voto. In seguito a tali variazioni, gli azionisti Con.Ami e Comune di Zola Predosa aderiscono, pertanto, rispettivamente, al Sindacato di Voto con n. 103.294.164 e n. 231.508 diritti di voto, ed al Sindacato di Blocco con n. 103.000.382 e n. 231.508 diritti di voto;

l’azionista HSST-Mo S.p.A., società in liquidazione dal 6 maggio 2015 ed aderente al Sindacato di Voto con n. 139.386.276 diritti di voto ed al Sindacato di Blocco con n. 133.918.057 diritti di voto, con decorrenza 22 maggio 2015 non è più aderente al Patto e, in seguito alla chiusura della procedura di liquidazione, ha assegnato a titolo di riparto ai propri soci l’intera partecipazione detenuta in Hera; in pari data, gli azionisti ex HSST-Mo S.p.A. (Comuni di Modena, Castelfranco Emilia, Sassuolo, Formigine, Pavullo nel Frignano, Maranello, Fiorano Modenese, San Cesario sul Panaro, Sestola, Serramazzoni, Lama Mocogno, Zocca, Palagano, Polinago, Marano sul Panaro, Frassinoro, Montefiorino, Guiglia, Riolunato, Unione Terre di Castelli, Unione dei Comuni del Frignano ed Acquedotto Dragone Impianti S.r.l.), beneficiari delle azioni Hera, hanno aderito al Patto, conferendo allo stesso i diritti di voto dai medesimi detenuti.

Pertanto, alla luce delle sopraelencate modifiche, il numero complessivo dei diritti di voto assoggettati a Sindacato di Voto si è incrementato da 804.046.282 a 804.678.720, la relativa percentuale sul capitale sociale si è incrementata dal 53,97955% al 54,02201%, mentre sono rimasti immutati il numero complessivo dei diritti di voto assoggettati a Sindacato di Blocco, pari a 762.863.415, e la relativa percentuale sul capitale sociale pari al 51,21474%.

Hera pubblica le informazioni essenziali del Patto con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto, è Hera, società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2 Le parti del Patto

Le Parti del Patto sono n. 119 azionisti pubblici di Hera S.p.A.

La seguente tabella indica gli aderenti attuali al Patto, il numero dei diritti di voto HERA conferiti (i "Diritti di Voto Conferiti") da ciascuno di essi al Sindacato di Voto ed al Sindacato di Blocco, la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Diritti di Voto Conferiti nonché la percentuale da essi rappresentati rispetto al numero totale dei Diritti di Voto HERA.

Aderenti	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Voto	% capitale sociale	% su Sindacato di Voto	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su Sindacato di Blocco
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858	0,08310%	0,15383%	1.177.599	0,07906%	0,15437%
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099	0,08842%	0,16368%	1.310.826	0,08800%	0,17183%
COMUNE DI BARICELLA	695.451	0,04669%	0,08643%	661.595	0,04442%	0,08673%
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774	0,05262%	0,09740%	745.619	0,05006%	0,09774%
COMUNE DI BOLOGNA	144.951.776	9,73132%	18,01362%	144.951.776	9,73132%	19,00101%
COMUNE DI BUDRIO	725.461	0,04870%	0,09016%	725.461	0,04870%	0,09510%
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498	0,14901%	0,27582%	2.111.451	0,14175%	0,27678%
COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO	2.201.490	0,14780%	0,27359%	2.201.490	0,14780%	0,28858%
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	2.613.334	0,17545%	0,32477%	2.129.871	0,14299%	0,27919%
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050	0,00041%	0,00075%	3.086	0,00021%	0,00040%
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.394.220	0,09360%	0,17326%	1.227.521	0,08241%	0,16091%
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	2.000	0,00013%	0,00025%	1.020	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI GALLIERA	602.882	0,04047%	0,07492%	573.534	0,03850%	0,07518%
COMUNE DI GRANAROLO DELL`EMILIA	1.165.182	0,07822%	0,14480%	1.108.461	0,07442%	0,14530%
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.432.763	0,09619%	0,17805%	1.432.763	0,09619%	0,18781%
COMUNE DI LIZZANO IN BELVEDERE	15.480	0,00104%	0,00192%	7.895	0,00053%	0,00103%
COMUNE DI LOIANO	735.919	0,04941%	0,09146%	375.319	0,02520%	0,04920%
COMUNE DI MALALBERGO	932.306	0,06259%	0,11586%	879.510	0,05905%	0,11529%
COMUNE DI MARZABOTTO	3.123.916	0,20972%	0,38822%	2.350.149	0,15778%	0,30807%
COMUNE DI MINERBIO	972.622	0,06530%	0,12087%	925.274	0,06212%	0,12129%
COMUNE DI MONTE SAN PIETRO	2.284.634	0,15338%	0,28392%	2.179.830	0,14634%	0,28574%
COMUNE DI MONZUNO	3.012.195	0,20222%	0,37434%	2.544.705	0,17084%	0,33357%
COMUNE DI OZZANO DELL`EMILIA	1.794.278	0,12046%	0,22298%	1.794.278	0,12046%	0,23520%
COMUNE DI PIANORO	3.230.049	0,21685%	0,40141%	3.072.806	0,20629%	0,40280%
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415	0,07119%	0,13178%	1.008.793	0,06773%	0,13224%
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309	0,06172%	0,11425%	874.556	0,05871%	0,11464%
COMUNE DI SAN BENEDETTO VAL DI SAMBRO	2.140.457	0,14370%	0,26600%	1.436.751	0,09646%	0,18834%
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677	0,04664%	0,08633%	691.368	0,04641%	0,09063%
COMUNE DI SAN GIOVANNI IN PERSICETO	5.160	0,00035%	0,00064%	2.632	0,00018%	0,00035%
COMUNE DI SAN LAZZARO DI SAVENA	2.772.010	0,18610%	0,34449%	2.637.064	0,17704%	0,34568%
COMUNE DI SAN PIETRO IN CASALE	1.502.716	0,10088%	0,18675%	1.245.473	0,08361%	0,16326%
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.894.113	0,12716%	0,23539%	1.894.113	0,12716%	0,24829%
COMUNE DI VALSAMOGGIA	3.644.480	0,24467%	0,45291%	3.362.196	0,22572%	0,44073%
COMUNE DI VERGATO	976.600	0,06556%	0,12137%	929.058	0,06237%	0,12179%
COMUNE DI ZOLA PREDOSA	231.508	0,01554%	0,02877%	231.508	0,01554%	0,03035%
COMUNE DI BAGNO DI ROMAGNA	289	0,00002%	0,00004%	289	0,00002%	0,00004%
COMUNE DI BORGHI	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI CESENA	23.260.003	1,56156%	2,89060%	22.744.745	1,52697%	2,98150%
COMUNE DI GAMBETTOLA	1.154.427	0,07750%	0,14346%	1.154.427	0,07750%	0,15133%
COMUNE DI GATTEO	1.106.324	0,07427%	0,13749%	1.106.324	0,07427%	0,14502%
COMUNE DI LONGIANO	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131	0,01310%	0,02425%	99.517	0,00668%	0,01305%
COMUNE DI RONCOFREDDO	170	0,00001%	0,00002%	87	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI SAN MAURO PASCOLI	1.339.084	0,08990%	0,16641%	1.106.324	0,07427%	0,14502%
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945	0,05256%	0,09730%	666.188	0,04472%	0,08733%
COMUNE DI SARSINA	289	0,00002%	0,00004%	148	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI SAVIGNANO SUL RUBICONE	1.746.628	0,11726%	0,21706%	1.443.032	0,09688%	0,18916%
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170	0,00001%	0,00002%	139	0,00001%	0,00002%
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	39.708	0,00267%	0,00493%	37.780	0,00254%	0,00495%
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590	0,00004%	0,00007%	561	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510	0,00010%	0,00019%	1.436	0,00010%	0,00019%
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580	0,00004%	0,00007%	552	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680	0,00005%	0,00008%	646	0,00004%	0,00008%
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300	0,00009%	0,00016%	1.237	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060	0,00007%	0,00013%	1.008	0,00007%	0,00013%
COMUNE DI CASTEL SAN PIETRO TERME	27.488	0,00185%	0,00342%	26.153	0,00176%	0,00343%
COMUNE DI CONSELICE	213.531	0,01434%	0,02654%	203.162	0,01364%	0,02663%
COMUNE DI FAENZA	100	0,00001%	0,00001%	100	0,00001%	0,00001%
COMUNE DI FIRENZUOLA	940	0,00006%	0,00012%	894	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI FONTANELICE	600	0,00004%	0,00007%	570	0,00004%	0,00007%
COMUNE DI IMOLA	71.480	0,00480%	0,00888%	68.010	0,00457%	0,00892%
COMUNE DI MARRADI	630	0,00004%	0,00008%	599	0,00004%	0,00008%
Aderenti	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Voto	% capitale sociale	% su Sindacato di Voto	Diritti di Voto Conferiti a Sindacato di Blocco	% capitale sociale	% su Sindacato di Blocco
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537	0,01353%	0,02505%	191.751	0,01287%	0,02514%
COMUNE DI MEDICINA	2.070	0,00014%	0,00026%	1.970	0,00013%	0,00026%
COMUNE DI MORDANO	1.800	0,00012%	0,00022%	1.712	0,00011%	0,00022%
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480	0,00003%	0,00006%	457	0,00003%	0,00006%
COMUNE DI RIOLO TERME	980	0,00007%	0,00012%	933	0,00006%	0,00012%
COMUNE DI SANT`AGATA SUL SANTERNO	53.873	0,00362%	0,00669%	51.257	0,00344%	0,00672%
COMUNE DI SOLAROLO	830	0,00006%	0,00010%	790	0,00005%	0,00010%
CON.AMI	103.294.164	6,93464%	12,83670%	103.000.382	6,91492%	13,50181%
COMUNE DI ALFONSINE	872.254	0,05856%	0,10840%	523.672	0,03516%	0,06865%
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509	0,05327%	0,09861%	655.589	0,04401%	0,08594%
COMUNE DI CERVIA	3.799.917	0,25511%	0,47223%	2.913.498	0,19560%	0,38192%
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754	0,02664%	0,04931%	327.795	0,02201%	0,04297%
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885	0,02436%	0,04510%	299.812	0,02013%	0,03930%
COMUNE DI LUGO	1.356.907	0,09110%	0,16863%	339.159	0,02277%	0,04446%
COMUNE DI RAVENNA	1.000	0,00007%	0,00012%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI RUSSI	353.208	0,02371%	0,04389%	291.818	0,01959%	0,03825%
RAVENNA HOLDING S.P.A.	86.873.337	5,83223%	10,79603%	86.708.973	5,82120%	11,36625%
COMUNE DI GEMMANO	23.623	0,00159%	0,00294%	22.475	0,00151%	0,00295%
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032	0,05519%	0,10216%	769.972	0,05169%	0,10093%
COMUNE DI MORCIANO DI ROMAGNA	6.262	0,00042%	0,00078%	3.194	0,00021%	0,00042%
COMUNE DI SAN CLEMENTE	82.981	0,00557%	0,01031%	42.320	0,00284%	0,00555%
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739	0,10847%	0,20079%	1.537.277	0,10320%	0,20151%
RIMINI HOLDING S.p.A.	24.085.208	1,61696%	2,99315%	24.085.208	1,61696%	3,15721%
COMUNE DI BONDENO	623.725	0,04187%	0,07751%	606.951	0,04075%	0,07956%
COMUNE DI CODIGORO	613.827	0,04121%	0,07628%	606.325	0,04071%	0,07948%
COMUNE DI COPPARO	1.525.425	0,10241%	0,18957%	851.948	0,05720%	0,11168%
COMUNE DI FERRARA	1.310.640	0,08799%	0,16288%	1.310.640	0,08799%	0,17181%
COMUNE DI MESOLA	109.111	0,00733%	0,01356%	60.929	0,00409%	0,00799%
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	205.764	0,01381%	0,02557%	201.932	0,01356%	0,02647%
COMUNE DI VIGARANO MAINARDA	128.747	0,00864%	0,01600%	97.311	0,00653%	0,01276%
HOLDING FERRARA SERVIZI S.R.L.	24.235.320	1,62704%	3,01180%	24.235.320	1,62704%	3,17689%
HSST-Mo S.p.A.	139.386.276	9,35768%	17,33560%	133.918.057	8,99057%	17,55466%
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	2.700	0,00018%	0,00034%	1.377	0,00009%	0,00018%
COMUNE DI PADOVA	71.546.945	4,80330%	8,89137%	58.078.303	3,89908%	7,61320%
COMUNE DI TRIESTE	71.833.706	4,82255%	8,92700%	63.311.081	4,25038%	8,29914%
COMUNE DI UDINE	44.134.948	2,96299%	5,48479%	40.343.661	2,70847%	5,28845%
COMUNE DI MODENA	102.227.948	6,86306%	12,70419%	98.069.409	6,58388%	12,85543%
UNIONE TERRE DI CASTELLI	8.002.601	0,53725%	0,99451%	7.677.062	0,51540%	1,00635%
COMUNE DI CASTELFRANCO EMILIA	6.746.339	0,45291%	0,83839%	6.471.904	0,43449%	0,84837%
COMUNE DI SASSUOLO	4.694.124	0,31514%	0,58335%	4.694.123	0,31514%	0,61533%
COMUNE DI FORMIGINE	3.968.999	0,26646%	0,49324%	3.807.543	0,25562%	0,49911%
COMUNE DI PAVULLO NEL FRIGNANO	3.266.750	0,21931%	0,40597%	2.807.761	0,18850%	0,36806%
COMUNE DI MARANELLO	2.884.560	0,19365%	0,35847%	2.767.218	0,18578%	0,36274%
COMUNE DI FIORANO MODENESE	1.744.327	0,11711%	0,21677%	1.673.368	0,11234%	0,21935%
COMUNE DI SAN CESARIO SUL PANARO	1.459.048	0,09795%	0,18132%	1.254.042	0,08419%	0,16439%
COMUNE DI SESTOLA	1.089.370	0,07313%	0,13538%	1.045.055	0,07016%	0,13699%
COMUNE DI SERRAMAZZONI	919.467	0,06173%	0,11427%	882.061	0,05922%	0,11563%
COMUNE DI LAMA MOCOGNO	917.267	0,06158%	0,11399%	788.395	0,05293%	0,10335%
COMUNE DI ZOCCA	471.910	0,03168%	0,05865%	405.613	0,02723%	0,05317%
COMUNE DI PALAGANO	365.999	0,02457%	0,04548%	365.999	0,02457%	0,04798%
COMUNE DI POLINAGO	392.677	0,02636%	0,04880%	337.507	0,02266%	0,04424%
COMUNE DI MARANO SUL PANARO	353.688	0,02374%	0,04395%	303.993	0,02041%	0,03985%
COMUNE DI FRASSINORO	273.895	0,01839%	0,03404%	235.406	0,01580%	0,03086%
UNIONE DEI COMUNI DEL FRIGNANO	208.496	0,01400%	0,02591%	179.200	0,01203%	0,02349%
COMUNE DI MONTEFIORINO	175.517	0,01178%	0,02181%	150.854	0,01013%	0,01977%
ACQUEDOTTO DRAGONE IMPIANTI S.r.l.	3.913	0,00026%	0,00049%	0	0,00000%	0,00000%
COMUNE DI GUIGLIA	1.399	0,00009%	0,00017%	1.188	0,00008%	0,00016%
COMUNE DI RIOLUNATO	420	0,00003%	0,00005%	356	0,00002%	0,00005%
TOTALE COMPLESSIVO	804.678.720	54,02201%	100,00000%	762.863.415	51,21474%	100,00000%

3 Diritti di Voto conferiti nel Patto

Il Patto ha ad oggetto n. 804.678.720 Diritti di Voto, pari a circa il 54,02201% dei Diritti di Voto complessivi, detenuti collettivamente dai n. 119 azionisti pubblici.

4 Contenuto del Patto

4.1 Sindacato di Voto

Al fine di assumere le decisioni del Sindacato di Voto, le Parti hanno istituito un organo deliberativo del Sindacato di Voto (il "Comitato di Sindacato") composto come segue: 1 membro designato dal Comune di Bologna, al quale sono attribuiti 5 voti, 1 membro designato dagli azionisti minori della Provincia di Bologna, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A., al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato dal CON.AMI, al quale sono attribuiti 3 voti, 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A., al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato dal Comune di Cesena, al quale è attribuito 1 voto, 1 membro designato da HSST-MO S.p.A., al quale sono attribuiti 6 voti, 1 membro designato dal Comune di Padova al quale sono attribuiti 2 voti, 1 membro designato dal Comune di Trieste al quale sono attribuiti 2 voti ed 1 membro designato dal Comune di Udine al quale è attribuito 1 voto.

Il Comitato di Sindacato si riunisce:

almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate:

i) liquidazione della Società;

ii) fusione o scissione della Società;

iii) modifica degli articoli 7 (partecipazione maggioritaria pubblica), 8 (limiti al possesso azionario), 14 (validità delle assemblee e diritto di veto), 17 (nomina del Consiglio di Amministrazione), 21 (validità delle deliberazioni), 23.4 (esercizio dei poteri - materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale;

ovvero

almeno un giorno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno:

iv) l’attribuzione dei poteri al Presidente, all’Amministratore Delegato, al Vice Presidente ed al Comitato Esecutivo;

v) i piani strategici della società e operazioni straordinarie di maggiore rilevanza, che comportino un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività della società e determinino una variazione del capitale sociale della stessa;

e

almeno un giorno prima della scadenza del termine per la presentazione della lista dei consiglieri e della lista dei sindaci, in occasione delle nomine del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale.

La lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata dalle Parti sarà così formata: 3 componenti designati dal Comune di Bologna, dagli Azionisti Minori Provincia di Bologna, dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara; 4 componenti designati dall’Area Territoriale Romagna; 2 componenti designati dal Comune di Modena, anche nell’interesse degli Azionisti Modena; 1 componente designato dal Comune di Padova; e 1 componente designato dal Comune di Trieste. Inoltre, un membro del Comitato Esecutivo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di HERA sarà designato congiuntamente dai Comuni di Padova e Trieste.

La lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere: il Comune di Bologna, gli Azionisti Minori Provincia di Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare il candidato da inserire al secondo e al terzo posto della lista mentre l’Area Territoriale Romagna avrà il diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista.

Il Comitato di Sindacato delibera con il voto favorevole di almeno il 70% (settanta per cento) dei voti attribuiti ai componenti del comitato medesimo presenti. In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di Sindacato di un voto favorevole sulla delibera da assumere, le Parti si sono impegnate ad esprimere nell’assemblea di HERA voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

4.2 Sindacato di Blocco

Al fine di consentire il rispetto dell’articolo 7 dello Statuto Sociale (qualifica di società a prevalente capitale pubblico) di HERA, le Parti si sono impegnate a mantenere una partecipazione al capitale sociale in misura almeno pari al 51% del capitale stesso; sono peraltro consentiti trasferimenti di azioni ad altri enti pubblici territoriali, incluse le altre Parti, a consorzi costituiti fra enti pubblici, a società di capitali, anche in forma consortile, controllate dalle Parti, eventualmente anche congiuntamente con le altre Parti, a condizione che il soggetto cessionario abbia aderito al Patto.

5 Durata del Patto

Il Patto, efficace dal 1° gennaio 2015, resterà in vigore fino al 30 giugno 2015. Le parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede il Patto, nel rispetto dello spirito dello stesso, in previsione della scadenza.

6 Natura del Patto e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che il Patto abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura del Patto e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

7 Penali

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari ad Euro 5.000.000 o al minor valore calcolato come segue: numero di azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’azione risultante dalla media aritmetica del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedente la data di inadempimento, salvo il diritto di ciascuna Parte adempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

8 Deposito del Patto

Il Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 23 dicembre 2014, deposito N. PRA/93658/2014/CBOAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet www.gruppohera.it.

27 maggio 2015

[HB.6.15.2]