Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  IDRA PRESSE S.P.A.   

1. SOGGETTI INTERESSATI E PARTECIPAZIONI DETENUTE

In data 11/06/1998 è stato sottoscritto un accordo (di seguito "L'ACCORDO") tra i seguenti soggetti:

(I) il MEDIOCREDITO LOMBARDO S.P.A. (di seguito "MEDIOCREDITO LOMBARDO"), con sede in Via Broletto n. 20, Milano, Iscritta al registro delle Imprese di Milano n. 322264, codice fiscale e partita IVA 01687630150 Iscritta all'albo delle banche ed appartenente al Gruppo Intesa, iscritta all'albo dei gruppi bancari: e

(II) IDRA PARTECIPAZIONI S.P.A. (di seguito "IDRA PARTECIPAZIONI"), con sede legale in Via Triumplina, n. 41, Brescia, iscritta al registro delle imprese di Brescia n. 5872/1998, nonché' al R.E.A. al n. 397551, codice fiscale n. 03785970587, partita I.V.A. n. 03433500174, ed il Dott. ALDO PALMA.

Il Dott. ALDO PALMA controlla indirettamente, tramite IDRA PARTECIPAZIONI, la IDRA PRESSE S.P.A. (di seguito"IDRA PRESSE"), società quotata sul Mercato Telematico Azionario con sede in Brescia, Via Triumplina, n. 41/43, capitale sociale lire 15.000.000.000, iscritta al registro delle imprese di Brescia al n. 27131, nonchè al R.E.A. al n. 280519, codice fiscale e partita IVA 01962610174.

In particolare il Dott. ALDO PALMA, è titolare di n. 1.090.600 azioni ordinarie, corrispondenti al 67,49% del capitale sociale, di IDRA PARTECIPAZIONI, la quale è proprietaria di n. 7.678.000 azioni ordinarie della IDRA PRESSE, corrispondenti al 51,19% delle azioni ordinarie della società. MEDIOCREDITO LOMBARDO è proprietaria di n. 1.266.000 azioni ordinarie di IDRA PRESSE, corrispondenti al 8,44% delle azioni ordinarie della società.

 

2. FINALITA' DELL'ACCORDO

Finalità dell'accordo è consolidare la partecipazione di MEDIOCREDITO al capitale di IDRA PRESSE, e supportare IDRA PARTECIPAZIONI nella gestione di IDRA PRESSE.

 

3. IMPEGNI RELATIVI ALLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DALLE PARTI

In caso di cambiamento nel controllo di IDRA PARTECIPAZIONI o di IDRA PRESSE, il Dott. ALDO PALMA e IDRA PARTECIPAZIONI, in solido tra loro, garantiscono a MEDIOCREDITO LOMBARDO il diritto di trasferire l'intera partecipazione che sarà da quest'ultimo in quel momento detenuta in IDRA PRESSE allo stesso soggetto in capo al quale si registrerà il cambiamento nel controllo di IDRA PARTECIPAZIONI o di IDRA PRESSE alle medesime condizioni e valori attribuiti da tale soggetto rispettivamente: (I) alla partecipazione in IDRA PRESSE nella valutazione di IDRA PARTECIPAZIONI: ovvero (II) direttamente alla partecipazione in IDRA PRESSE.

In caso di trasferimento di azioni IDRA PRESSE da parte del Dott. ALDO PALMA e di IDRA PARTECIPAZIONI, gli stessi soggetti, in solido fra loro, garantiscono a MEDIOCREDITO LOMBARDO il diritto di partecipare all'operazione alle medesime condizioni in misura proporzionale al numero di azioni detenute dalle PARTI al momento dell'operazione tenendo conto per MEDIOCREDITO LOMBARDO del quantitativo di azioni non trasferibili a terzi secondo quanto previsto dall'ACCORDO.

In caso di cessioni effettuate in violazione di quanto previsto nell'ACCORDO, anche disgiuntamente, da parte del Dott. ALDO PALMA e/o IDRA PARTECIPAZIONI, ovvero nel caso in cui si determini un cambiamento nel controllo di IDRA PARTECIPAZIONI e/o IDRA PRESSE senza che MEDIOCREDITO LOMBARDO abbia avuto la possibilità di cedere la propria partecipazione sulla base di quanto previsto nell'ACCORDO, il Dott. ALDO PALMA e IDRA PARTECIPAZIONI, in solido fra loro, riconoscono e garantiscono a MEDIOCREDITO LOMBARDO il diritto di vendere loro - e quindi assumono inderogabilmente l'obbligo di acquistare - l'intera partecipazione detenuta da MEDIOCREDITO LOMBARDO in IDRA PRESSE. Il Dott. ALDO PALMA potràcomunque trasferire tutta o parte della partecipazione detenuta in IDRA PRESSE ai propri familiari e/o a società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. ovvero sottoposte al controllo di società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. a condizione che il Dott. ALDO PALMA continui a gestire IDRA PRESSE, e che i soggetti ai quali viene trasferita la partecipazione sottoscrivano l'ACCORDO.

Per tutta la durata dell'ACCORDO, MEDIOCREDITO LOMBARDO si impegna a non vendere, cedere o trasferire n. 1.206.000 azioni IDRA PRESSE ovvero quel maggior numero di azioni direttamente correlate con tale partecipazione che MEDIOCREDITO LOMBARDO dovesse di tempo in tempo detenere in conseguenza di aumenti di capitale a titolo gratuito ovvero in esecuzione di altre operazioni straordinarie a titolo gratuito. Delle restanti 60.000 azioni IDRA PRESSE, acquisite sulla base dell'ACCORDO, o dalle ulteriori azioni che MEDIOCREDITO LOMBARDO dovesse, comunque, acquistare lo stesso potrà disporne liberamente, previo avviso al Dott. ALDO PALMA o a IDRA PARTECIPAZIONI. MEDIOCREDITO LOMBARDO, qualora ricorrano determinate condizioni, avrà la facoltà di trasferire o conferire liberamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione in IDRA PRESSE a società appartenenti al proprio GRUPPO rimanendo comunque solidamente obbligato con i soggetti a cui verrà trasferita la partecipazione per l'adempimento delle obbligazioni di cui all'ACCORDO. In tale evenienza, tuttavia, MEDIOCREDITO LOMBARDO avrà l'obbligo di comunicare al Dott. ALDO PALMA o ad IDRA PARTECIPAZIONI la propria intenzione di trasferire o conferire liberamente, in tutto o in parte la propria partecipazione in IDRA PRESSE a società appartenenti al proprio GRUPPO e il Dott. ALDO PALMA e IDRA PARTECIPAZIONI avranno la facoltà di non accettare il trasferimento ed il diritto di acquistare le azioni IDRA PRESSE soggette all'ACCORDO.

 

4. OBBLIGHI CONSILIARI E ASSEMBLEARI A SEGUITO DELL'ACCORDO

In esecuzione dell'ACCORDO e per tutta durata dello stesso, IDRA PARTECIPAZIONI garantisce a MEDIOCREDITO LOMBARDO il diritto di nominare un membro del consiglio di amministrazione di IDRA PRESSE. Tale diritto verrà meno nel caso in cui la partecipazione di MEDIOCREDITO LOMBARDO in IDRA PRESSE si riduca al di sotto del 5 % del capitale sociale di IDRA PRESSE.

 

5. OBBLIGHI DI CONSULTAZIONE RECIPROCA

Per tutta la durata dell'ACCORDO, le parti si impegnano a consultarsi reciprocamente prima di ogni consiglio di amministrazione o riunione dell'assemblea di IDRA PRESSE, al fine di trovare una posizione comune che garantisca la stabilità dell'indirizzo gestionale della società.

 

6. DURATA DELL'ACCORDO, RISOLUZIONE E RECESSO

L' ACCORDO ha durata triennale e si rinnoverà automaticamente per analogo periodo laddove una delle parti non invii la disdetta con un preavviso di almeno tre mesi dalla data di scadenza.

Qualora il MEDIOCREDITO LOMBARDO dovesse esercitare la facoltà di disdetta dell' ACCORDO e dovesse decidere di trasferire a terzi la propria partecipazione in IDRA PRESSE è riconosciuto al Dott. ALDO PALMA il diritto di prelazione sui titoli offerti in vendita dal MEDIOCREDITO LOMBARDO.

 

7. PENALI PER IL MANCATO ADEMPIMENTO

Non sono previste penali in caso di inadempimento degli obblighi derivanti dall' ACCORDO.

16 giungo 1998

[IB198]

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IDRA PRESSE S.P.A.

Si comunica che il Patto Parasociale sottoscritto in data 11 giugno 1998 tra Mediocredito Lombardo s.p.a., Idra Partecipazioni s.p.a. e Aldo Palma, avente ad oggetto le azioni ordinarie della Idra Presse S.p.a., già reso noto al pubblico con annuncio pubblicitario il 12 giugno 1998 su Il Sole 24 Ore, Italia Oggi e Milano Finanza e con durata triennale, è stato tacitamente rinnovato. Si riportano nel presente estratto le caratteristiche essenziali del citato Patto Parasociale.

 

1. Soggetti interessati e partecipazioni detenute

Il Patto Parasociale (di seguito l'«Accordo») intercorre tra i seguenti soggetti:

(i)Mediocredito Lombardo s.p.a.(di seguito «Mediocredito Lombardo»), con sede in Via Broletto n. 20, Milano, iscritta al registro delle imprese di Milano n. 322264, codice fiscale e partita IVA 01687630150 iscritta all'albo delle banche ed appartenente al Gruppo Intesa, iscritto all'albo dei gruppi bancari; e

(ii)Idra Partecipazioni s.p.a.(di seguito «Idra Partecipazioni»), con sede legale in Via Triumplina n. 41, Brescia, iscritta al registro delle imprese di Brescia n. 5872/1998, nonché al R.E.A. al n. 397551, codice fiscale n. 03785970587, partita IVA n.03433500174, ed il dott. Aldo Palma.

Il dott. Aldo Palma controlla indirettamente, tramite Idra Partecipazioni, la Idra Presse s.p.a. (di seguito «Idra Presse»), società quotata sul Mercato Telematico Azionario con sede in Brescia, Via Triumplina, n. 41/43, capitale sociale lire 15.069.000.000, iscritta al registro delle imprese di Brescia al n. 27131, nonché al R.E.A. al n. 280519, codice fiscale e partita I.V.A.: 01962610174.

In particolare, il dott. Aldo Palma è titolare indirettamente di n. 1.472.000 azioni ordinarie, corrispondenti al 91,09% del capitale sociale, di Idra Partecipazioni, la quale è proprietaria di n. 7.678.000 azioni ordinarie di Idra Presse, corrispondenti al 50,95% delle azioni ordinarie della società. Mediocredito Lombardo è proprietaria di n. 1.266.000 azioni ordinarie di Idra Presse, corrispondenti al 8,40% delle azioni ordinarie della società.

	N. azioni ordinarie conferite	% sul conferito	% sul totale del cap. ord. Idra Presse	N. azioni ordinarie possedute	% sul totale del cap. ord. Idra Presse
Mediocredito Lombardo	1.266.000	14%	8,40%	1.266.000	8,40%
Idra Partecipazioni	7.678.000	86%	50,95%	7.678.000	50,95%
dott. Aldo Palma(titolare del 91,09% del capitale sociale Idra Partecipazioni)
Totale	8.944.000	100%	59,35%	8.944.000	59,35%

Il totale delle azioni soggette all'Accordo è di 8.944.000 azioni ordinarie, pari al 59% del totale delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario.

 

2. Finalità dell'accordo

Finalità dell'accordo è di consolidare la partecipazione di Mediocredito Lombardo al capitale di Idra Presse, e supportare Idra Partecipazioni nella gestione di Idra Presse.

 

3. Impegni relativi alle partecipazioni detenute dalle parti

In caso di cambiamento nel controllo di Idra Partecipazioni o di Idra Presse, il dott. Aldo Palma e Idra Partecipazioni, in solido tra loro, garantiscono a Mediocredito Lombardo il diritto di trasferire l'intera partecipazione che sarà da questo ultimo in quel momento detenuta in Idra Presse allo stesso soggetto in capo al quale si registrerà il cambiamento nel controllo di Idra Partecipazioni o di Idra Presse alle medesime condizioni e valori attribuiti da tale soggetto rispettivamente: (i) alla partecipazione in Idra Presse nella valutazione di Idra Partecipazioni; ovvero (ii) direttamente alla partecipazione in Idra Presse.

In caso di trasferimento di azioni Idra Presse da parte del dott. Aldo Palma e di Idra Partecipazioni, gli stessi soggetti, in solido fra loro, garantiscono a Mediocredito Lombardo il diritto di partecipare all'operazione alle medesime condizioni in misura proporzionale al numero di azioni detenute dalle Parti al momento dell'operazione tenendo conto per Mediocredito Lombardo del quantitativo di azioni non trasferibili a terzi secondo quanto previsto dall'Accordo.

In caso di cessioni effettuate in violazione di quanto previsto nell'Accordo, anche disgiuntamente, da parte del dot. Aldo Palma e/o Idra Partecipazioni, ovvero nel caso in cui si determini un cambiamento nel controllo di Idra Partecipazioni e/o Idra Presse senza che Mediocredito Lombardo abbia avuto la possibilità di cedere la propria partecipazione sulla base di quanto previsto nell'Accordo, il dott. Aldo Palma e Idra Partecipazioni, in solido fra loro, riconoscono e garantiscono a Mediocredito Lombardo il diritto di vendere loro - e quindi assumono inderogabilmente l'obbligo di acquistare - l'intera partecipazione detenuta da Mediocredito Lombardo, in Idra Presse.

Il dott. Aldo Palma potrà comunque trasferire tutta o parte della partecipazione detenuta in Idra Presse ai propri familiari e/o a società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. ovvero sottoposte al controllo di società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. a condizione che Aldo Palma continui a gestire Idra Presse, e che i soggetti ai quali viene trasferita la partecipazione sottoscrivano l'Accordo.

Per tutta la durata dell'Accordo, Mediocredito Lombardo si impegna a non vendere, cedere o trasferire n. 1.206.000 azioni Idra Presse ovvero quel maggior numero di azioni direttamente correlate con tale partecipazione che Mediocredito Lombardo dovesse di tempo in tempo detenere in conseguenza di aumenti di capitale a titolo gratuito ovvero in esecuzione di altre operazioni straordinarie a titolo gratuito. Delle restanti 60.000 azioni Idra Presse, acquisite sulla base dell'Accordo, o delle ulteriori azioni che Mediocredito Lombardo dovesse, comunque, acquisire lo stesso potrà disporne liberamente, previo avviso al dott. Aldo Palma o a Idra Partecipazioni.

Mediocredito Lombardo, qualora ricorrano determinate condizioni, avrà la facoltà di trasferire o conferire liberamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Idra Presse a società appartenenti al proprio Gruppo rimanendo comunque solidalmente obbligato con i soggetti a cui verrà trasferita la partecipazione per l'adempimento delle obbligazioni di cui all'Accordo. In tale evenienza, tuttavia, Mediocredito Lombardo avrà l'obbligo di comunicare al dott. Aldo Palma e ad Idra Partecipazioni la propria intenzione di trasferire o conferire liberamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Idra Presse a società appartenenti al proprio Gruppo e il dott. Aldo Palma e Idra partecipazioni avranno la facoltà di non accettare il trasferimento ed il diritto di acquistare le azioni Idra Presse soggette all'Accordo.

 

4. Obblighi consiliari e assembleari a seguito dell'Accordo

In esecuzione dell'Accordo e per tutta la durata dello stesso, Idra Partecipazioni garantisce a Mediocredito Lombardo il diritto di nominare un membro del consiglio di amministrazione di Idra Presse. Tale diritto verrà meno nel caso in cui la partecipazione di Mediocredito Lombardo in Idra Presse si riduca al di sotto del 5% del capitale sociale di Idra Presse.

 

5. Obblighi di consultazione reciproca

Per tutta la durata dell'Accordo, le parti si impegnano a consultarsi reciprocamente prima di ogni consiglio di amministrazione o riunione dell'assemblea di Idra Presse, al fine di trovare una posizione comune che garantisca la stabilità dell'indirizzo gestionale della società.

 

6. Durata dell'Accordo, risoluzione e recesso

L'Accordo ha durata triennale.

Qualora il Mediocredito Lombardo dovesse esercitare la facoltà di disdetta dell'Accordo e dovesse decidere di trasferire a terzi la propria partecipazione in Idra Presse è riconosciuto al dott. Aldo Palma il diritto di prelazione sui titoli offerti in vendita dal Mediocredito Lombardo.

 

7. Penali per il mancato adempimento

Non sono previste penali in caso di inadempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo.

 

8. Indicazione degli organi dell'Accordo - Controllo della società

L'accordo non prevede alcun organo.

Nessun soggetto esercita il controllo della società in virtù del patto.

 

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato.

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia, città nella quale la società ha la propria sede legale.

 

10. Soggetto presso il quale sono depositate le azioni.

Le azioni conferite nel patto da parte Idra Partecipazioni sono depositate presso la sede della Banca Commerciale Italiana (filiale di Brescia -Triumplina). Le azioni conferite nel patto da parte Mediocredito Lombardo sono dematerializzate ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213.

20 Giugno 2001

[IB.1.01.1]

 

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IDRA PRESSE S.P.A.

 

A. Premessa: descrizione dell'operazione.

Il presente estratto riguarda un patto parasociale stipulato tra i soggetti successivamente elencati (cfr. par. E infra) in data 31 ottobre 2001 ed avente ad oggetto i rapporti tra gli stessi in qualità di azionisti di Idra Partecipazioni S.p.A., società che controlla, con una partecipazione pari al 51,642% del capitale, Idra Presse S.p.A. Il patto contiene inoltre alcune pattuizioni che interessano direttamente o indirettamente la stessa Idra Presse S.p.A.

Il patto è stato stipulato nell'ambito di un'operazione di più ampia portata volta alla modificazione dell'assetto proprietario di Idra Partecipazioni e del gruppo al quale questa fa capo, ed è inserito in un Contratto Quadro stipulato tra gli aderenti al patto nel quale sono descritte le fasi dell'operazione medesima.

L'operazione prevede, in sintesi, l'ingresso degli Investitori Finanziari e di IntesaBCI (come successivamente definiti al par. E) nel capitale di Idra Partecipazioni, attualmente controllata totalitariamente e indirettamente dall'Azionista attraverso Zenton (come successivamente definiti al par. E), di cui l'Azionista possiede il 99,99% del capitale. L'operazione dovrà svolgersi come segue.

Idra Partecipazioni si è impegnata a promuovere un'offerta pubblica volontaria totalitaria sulle azioni di Idra Presse, finalizzata al delistingdella medesima. L'efficacia dell'offerta sarà condizionata al raggiungimento di tante adesioni che consentano a Idra Partecipazioni di detenere a seguito dell'offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale di Idra Presse, con facoltà di accettare un quantitativo inferiore purché sia raggiunta la percentuale del 67% del capitale. Per questa ragione, il Contratto Quadro prevede che, nel caso in cui le adesioni all'offerta siano in numero insufficiente a consentire ad Idra Partecipazioni di acquisire il 100% del capitale di Idra Presse, Idra Partecipazioni procederà, rispettivamente ove ne ricorrano i presupposti, ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto residuale exart. 108 ovvero ad esercitare il diritto di acquisto exart. 111 del D. Lgs. 58/98. Se, al contrario, nessuno dei necessari presupposti sussista, e sempre che le adesioni all'offerta pubblica di acquisto siano tali da consentire ad Idra Partecipazioni di acquisire almeno il 67% del capitale di Idra Presse, Idra Partecipazioni potrà considerare l'opportunità di ritenere efficace l'offerta e di procedere alla fusione per incorporazione di Idra Presse.

Per consentire ad Idra Partecipazioni di pagare, tra l'altro, il corrispettivo dovuto a coloro che avranno aderito all'offerta pubblica di acquisto ovvero all'eventuale offerta residuale, ovvero a coloro che avranno venduto le proprie azioni nell'ipotesi di esercizio del diritto di acquisto exart. 111, D. Lgs. 58/98, gli Investitori Finanziari ed IntesaBCI si sono impegnati a sottoscrivere un aumento di capitale, che è stato a tale scopo deliberato da Idra Partecipazioni il 6 novembre 2001, per un importo complessivo tale da consentire ad Idra Partecipazioni di pagare i corrispettivi suddetti.

Poiché allo stato attuale non è possibile prevedere quante azioni verranno apportate all'offerta pubblica di acquisto (e/o all'eventuale offerta residuale), non è nemmeno possibile stabilire con certezza quale sarà l'importo dell'aumento di capitale di Idra Partecipazioni e, quindi, la misura della partecipazione al capitale di quest'ultima che ciascuno degli Investitori Finanziari, IntesaBCI, nonché l'Azionista attraverso Zenton, verrà a detenere a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale.

Il Contratto Quadro prevede peraltro che, a seguito dell'aumento di capitale, gli Investitori Finanziari e IntesaBCI deterranno partecipazioni in Idra Partecipazioni complessivamente superiori al 5150% più una azione del capitale sociale.

In ogni caso, le parti del Contratto Quadro -e quindi del patto parasociale qui descritto- deterranno a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale complessivamente il 100% del capitale di Idra Partecipazioni.

Il Contratto Quadro prevede che l'apporto di capitale di rischio in Idra Partecipazioni da parte degli Investitori Finanziari e di IntesaBCI, subordinatamente al successo dell'offerta pubblica e successivamente al delistingdi Idra Presse, crescerà progressivamente attraverso la sottoscrizione, al verificarsi delle condizioni indicate nel Contratto Quadro, di un secondo e poi di un terzo aumento di capitale.

Per completezza di informazione, si riporta l'elenco degli Investitori Finanziari (come definiti al successivo par. E), con indicazione delle rispettive percentuali di partecipazione rispetto al totale dell'investimento che, in caso di integrale sottoscrizione di tutti i tre aumenti di capitale (al verificarsi delle rispettive condizioni) e di esecuzione di tutti gli ulteriori adempimenti contemplati dal Contratto Quadro, sarà pari ad un importo di € 67.600.000:

Investitori Finanziari	% sul totale investimento
LDV Holding B.V.	14,793%
Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.	19,231%
CDC - Services Industrie FCPR 1	7,396%
ABN Amro Ventures B.V.	14,793%
Parallel Ventures Nominees Ltd.	11,834%
Mediolanum State Street SGR S.p.A.	3,698%
Interbanca S.p.A.	4,438%
IntesaBci S.p.A.	23,817%
Totale	100,000%

 

B. Descrizione del patto.

Il Contratto Quadro contiene una serie di pattuizioni di carattere parasociale volte a disciplinare i rapporti tra l'Azionista, Zenton, gli Investitori Finanziari e IntesaBCI quali azionisti di Idra Partecipazioni, nonché i rapporti tra i predetti soggetti e Idra Partecipazioni per quanto riguarda alcuni aspetti di governancedi Idra Presse. Il patto è destinato ad operare sia precedentemente, sia successivamente al delistingdi Idra Presse.

• Clausole digovernance

(a) Si prevede che sia il consiglio di amministrazione sia il collegio sindacale di Idra Partecipazioni, e -successivamente al delisting- il collegio sindacale di Idra Presse debbano essere composti in modo tale da garantire la rappresentanza a tutte le parti.

In particolare, entro la data di sottoscrizione dell'aumento di capitale il consiglio di amministrazione di Idra Partecipazioni dovrà essere composto da 9 membri, così designati:

2 da LDV,
2 da Emerald,
1 da ABN,
2 da IntesaBCI,
2 dall'Azionista.

Il collegio sindacale dovrà invece essere composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, così designati:

2 effettivi e 1 supplente dagli Investitori Finanziari, con gradimento di IntesaBCI su uno dei 2 membri effettivi,
1 effettivo e 1 supplente dall'Azionista.

(b) L'Azionista rivestirà per tutta la durata del Contratto Quadro (su cui cfr. infrail par. F) la carica di amministratore delegato sia di Idra Partecipazioni sia di Idra Presse, e godrà di un diritto di veto relativamente alle deliberazioni consiliari su alcune materie di particolare importanza gestionale e strategica.

• Clausole di blocco.

(a) L'Azionista e Zenton si sono impegnati a non trasferire le azioni di Idra Partecipazioni da essi detenute per tutta la durata del Contratto Quadro, salvo il consenso degli Investitori Finanziari al trasferimento.

(b) Gli Investitori Finanziari e IntesaBCI potranno trasferire le azioni da essi detenute: (i) tra di loro, liberamente; (ii) a società del rispettivo gruppo di appartenenza, purché queste sottoscrivano il Contratto Quadro; (iii) ad altri investitori finanziari, previo gradimento delle altre parti e purché questi sottoscrivano il Contratto Quadro.

In ogni caso diverso da quelli espressamente disciplinati, gli atti di trasferimento delle azioni dovranno essere effettuati nel rispetto della clausola di prelazione contenuta nello statuto sociale di Idra Partecipazioni.

• Clausole di uscita.

L'operazione disciplinata nel Contratto Quadro ha quale obiettivo finale per gli Investitori Finanziari e IntesaBCI la dismissione delle partecipazioni acquisite nel capitale di Idra Partecipazioni. Il Contratto Quadro prevede pertanto una serie di meccanismi atti a garantire questo risultato. In particolare:

(a) Quotazione: gli Investitori Finanziari e IntesaBCI potranno valutare l'opportunità di chiedere l'ammissione alla quotazione delle azioni di Idra Partecipazioni; l'Azionista, il quale dovrà essere consultato ma non potrà opporsi a tale decisione né determinarne le modalità, si è inoltre impegnato, ove gli Investitori Finanziari e IntesaBCI ne facessero richiesta, a mantenere non più del 70% della sua partecipazione per 12 mesi dopo la quotazione;

(b) Cessione: in alternativa alla quotazione, gli Investitori Finanziari e IntesaBCI potranno valutare l'opportunità di dismettere in tutto o in parte le loro partecipazioni mediante cessione a terzi attraverso trattativa privata. In questo caso, l'Azionista si è impegnato, ove gli Investitori Finanziari e IntesaBCI ne facessero richiesta, a continuare a rivestire la carica di amministratore delegato di Idra Partecipazioni per almeno 12 mesi dopo la cessione.

(c) Drag-along: infine, ed in ogni caso, gli Investitori Finanziari e IntesaBCI potranno accettare, se dovesse pervenire loro e se avesse certe caratteristiche, l'offerta di un terzo di acquistare il 100% del capitale di Idra Partecipazioni, ed in questo caso l'Azionista sarebbe obbligato a cedere anche la sua partecipazione alle medesime condizioni.

Salvo quanto sopra descritto, l'Azionista avrà diritto, ogni volta che gli Investitori Finanziari e IntesaBCI dismettano in tutto o in parte le proprie partecipazioni in Idra Partecipazioni, di cedere pro-quota la propria partecipazione (o, a seconda dei casi, parte di essa). L'Azionista avrà inoltre diritto, stanti alcune condizioni, a ricevere in caso di cessione di partecipazioni da parte degli Investitori Finanziari o di IntesaBCI un importo, in denaro o in azioni, commisurato al rendimento, derivato agli Investitori Finanziari (o ad IntesaBCI) dalla cessione, in eccesso rispetto a determinati parametri.

• Rapporti tra gli Investitori Finanziari (e IntesaBCI) e patto di consultazione.

Nel Contratto Quadro sono altresì espressamente disciplinati i rapporti parasociali tra gli Investitori Finanziari (e Intesa BCI). In particolare:

(a) Patto di consultazione: per quanto concerne l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea di Idra Partecipazioni e -per quanto riguarda gli amministratori da essi designati- negli organi amministrativi di Idra Partecipazioni e di Idra Presse, gli Investitori Finanziari e IntesaBCI si sono impegnati ad un obbligo di preventiva mera reciproca consultazione non vincolante all'interno di un apposito Comitato Direttivo;

(b) Rapporti con le altre parti del Contratto Quadro: salvo quanto sopra al punto (a), tutte le posizioni che gli Investitori Finanziari -e, ove previsto, IntesaBCI- dovranno assumere in base al Contratto Quadro dovranno essere conformi a quanto deliberato dal Comitato Direttivo, che delibererà a maggioranza. In tale sede, Emerald rappresenterà anche Parallel e Mediolanum (come definiti al successivo par. E).

• Altre pattuizioni.

(a) Gestione del gruppo: con il Contratto Quadro le parti si sono impegnate a fare sì che: (i) le altre società del gruppo Idra vengano gestite, per quanto possibile, secondo i criteri e le pattuizioni di cui al Contratto Quadro; (ii) ogni decisione che i consigli di amministrazione delle società del gruppo debbano assumere in merito ad alcune materie predeterminate di rilevante importanza strategica debba essere preventivamente comunicata al consiglio di amministrazione di Idra Partecipazioni; (iii) i componenti degli organi sociali sia di Idra Partecipazioni sia -successivamente al delisting- di Idra Presse informino le parti degli elementi fondamentali delle delibere che debbano assumere, e comunque trasmettano alle parti periodicamente alcune informazioni predeterminate sull'andamento della società di volta in volta interessata.

(b) Modifiche statutarie: le parti hanno convenuto che lo statuto sociale di Idra Partecipazioni sia modificato al fine di inserire alcune clausole rafforzative delle pattuizioni parasociali descritte, e in particolare, tra l'altro: (i) una articolata clausola di prelazione; (ii) un meccanismo di voto di lista per la nomina degli amministratori; (iii) una clausola che prevede diritti di veto in capo all'amministratore delegato per alcune delibere da assumersi da parte del consiglio di amministrazione.

(c) Opzioni incrociate: il Contratto Quadro prevede, in determinati casi, diritti di opzione per l'acquisto o la vendita delle azioni di Idra Partecipazioni a favore, di volta in volta, di una o più parti e nei confronti delle altre. Gli eventi che fanno sorgere il diritto di opzione sono di varia natura, e comprendono in particolare: (i) casi di inadempimento di determinate clausole del Contratto Quadro; (ii) raggiungimento di determinati risultati economico-finanziari del gruppo.

(d) Pegno: a garanzia, tra l'altro, dell'obbligo assunto dall'Azionista, da Zenton e dalla Controllante di promuovere l'offerta pubblica di acquisto su Idra Presse (cfr. il precedente par. A), e a fronte dell'obbligazione di garanzia della disponibilità dei fondi per il del pagamento dell'offerta prestata dagli Investitori Finanziari e da IntesaBCI, Zenton ha costituito costituirà in pegno -nei termini di cui al Contratto Quadro e mediante atto ad esso allegato- tutte le azioni di Idra Partecipazioni da essa detenute (attualmente pari al 100% del capitale). L'atto di pegno prevede che l'esercizio del voto relativo alle azioni rimanga in capo a Zenton, salvo che questa si renda responsabile di determinati inadempimenti. Le azioni saranno automaticamente liberate dal pegno alla conclusione dell'offerta pubblica di acquisto, ove non si siano verificati determinati inadempimenti degli obblighi assunti da Zenton e dall'Azionista (come definiti al successivo par. E).

 

C. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto.

Il patto ha ad oggetto le azioni di Idra Partecipazioni S.p.A. (100% del capitale).

Il patto ha inoltre effetto su Idra Presse S.p.A., controllata da Idra Partecipazioni attraverso una partecipazione attualmente pari al 51,642% del capitale.

 

D. Numero di azioni interessate dal patto.

Per i motivi espressi sopra (cfr. par. A) allo stato attuale non è possibile indicare il numero di azioni interessate dal patto. Esse dovrebbero comunque corrispondere, nelle attuali intenzioni delle parti espresse nel Contratto Quadro, al 100% del capitale di Idra Partecipazioni.

 

E. Soggetti aderenti al patto.

I soggetti aderenti al patto sono elencati di seguito. Il numero di azioni apportate al patto da ciascun aderente, per i motivi espressi sopra (cfr. par. A) non può essere allo stato attuale indicato.

LDV Holding B.V. con sede in WTC D Tower, 7th Floor, Strawinskylaan 769, Amsterdam ("LDV");

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A., con sede in 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, ("Emerald");

CDC-Services Industrie FCPR 1, con sede in Tour Montparnasse, BP 179, Parigi ("CDC");

ABN Amro Ventures B.V., con sede in Foppingadreef 22, Amsterdam ("ABN");

Parallel Ventures Nominees Ltd, con sede in 107 Cheapside, Londra ("Parallel");

Mediolanum State Street SGR S.p.A., con sede in Via F. Sforza, Basiglio (MI) -nell'interesse del fondo FondamentaMSS ("Mediolanum");

Interbanca S.p.A., con sede in Corso Venezia, 56, Milano ("Interbanca": si precisa che Interbanca non fa parte degli originari stipulanti del patto, avendo aderito allo stesso in data 7 novembre 2001);

(LDV, Emerald, CDC, ABN, Parallel, Mediolanum e Interbanca congiuntamente gli "Investitori Finanziari")

IntesaBci S.p.A., con sede in Milano, Piazza Paolo Ferrari, 10 ("IntesaBci");

il Sig. Aldo Palma, nato a Roma il 16 ottobre 1951, residente a Roma in Viale di Villa Grazioli 4/a (l'"Azionista");

Zenton S.A., con sede in Rue Beaumont, 23 L-1219 Luxembourg ("Zenton");

Idra Partecipazioni S.p.A., con sede in Brescia, Via Triumplina 41 ("Idra Partecipazioni").

Nessun soggetto in virtù del patto esercita il controllo di Idra Partecipazioni. Il controllo di Idra Presse continuerà ad essere esercitato da Idra Partecipazioni.

 

F. Durata del patto, rinnovo e diritto di recesso.

Il patto -analogamente al Contratto Quadro- avrà la durata di 3 anni dalla stipulazione. Trascorso tale termine: (i) se Idra Presse avrà ancora azioni quotate su un mercato regolamentato, il patto sarà tacitamente rinnovato di anno in anno, salva la facoltà di ciascuna parte di non acconsentire al rinnovo; (ii) se sarà intervenuto il delistingdi Idra Presse, il patto si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori 2 anni, senza possibilità di recesso.

 

G. Ufficio del registro delle imprese presso cui il patto è depositato.

Il patto oggetto della presente comunicazione verrà depositato presso il registro delle imprese competente nei termini di cui all'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

 

H. Tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, del D. Lgs. 24.2.1998 n. 58.

a) Seppure le pattuizioni parasociali descritte non siano state oggetto, nell'accordo, di espressa definizione in relazione al tipo di appartenenza tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, D. Lgs. 24.2.1998 n. 58, si ritiene che il patto qui descritto comprenda pattuizioni appartenenti alle diverse tipologie indicate dalla citata norma.

 

I. Organi del patto.

Il patto non prevede organi per quanto riguarda i rapporti tra tutte le parti. E' invece previsto, come già precisato, un organo per la gestione dei rapporti tra gli Investitori Finanziari (e Intesa BCI), denominato Comitato Direttivo (cfr. il precedente par. B).

Il Comitato Direttivo sarà composto da un rappresentante per ciascun Investitore Finanziario e Intesa BCI, e avrà le seguenti competenze:

(i) fungerà da sede di consultazione reciproca (non vincolante) degli Investitori Finanziari e di IntesaBCI in relazione al voto degli stessi o dei soggetti da essi designati in seno agli organi sociali di Idra Partecipazioni e -ove previsto- di Idra Presse;

(ii) assumerà a maggioranza (calcolata sulla base delle quote di partecipazione al capitale di Idra Partecipazioni) decisioni vincolanti in merito a tutte le posizioni che gli Investitori Finanziari -e, ove previsto, IntesaBCI- debbano assumere in base al Contratto Quadro nei confronti delle altre parti, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (i). Alcune più importanti decisioni dovranno peraltro essere assunte all'unanimità.

 

L. Clausole Penali.

Il patto prevede, per il caso di inadempimento delle più rilevanti clausole del patto, il pagamento da parte del soggetto inadempiente e a favore delle altri parti di una penale predeterminata in 500.000 Euro, salvo il risarcimento del maggior danno.

 

M. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

A garanzia dell'adempimento del Contratto Quadro e del patto in esso contenuto, le parti si sono obbligate a depositare le azioni di Idra Partecipazioni da esse detenute presso la stessa Idra Partecipazioni, attraverso un mandato irrevocabile per tutta la durata del Contratto Quadro.

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del patto ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

10 Novembre 2001

[IB.2.01.1]