INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

 

Premessa

In data 16 aprile 2025 NUO Octagon S.p.A. (l’“Acquirente” o “NUO Octagon”) ha sottoscritto due contratti di compravendita aventi ad oggetto l’acquisto, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa, di una partecipazione complessiva rappresentativa del 78,567% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. (la “Società”, “Bialetti” o l’”Emittente” – società con azioni quotate sull’Euronext Milan, e congiuntamente alle società controllate il “Gruppo”), di cui: (i) uno con Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”) e Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding” e, unitamente a Bialetti Investimenti, le “Società

FR”) – entrambe interamente detenute da Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti – per l’acquisto della totalità delle azioni Bialetti dalle stesse detenute, pari a n. 91.324.398 azioni ordinarie di Bialetti, rappresentative del 59,002% del relativo capitale sociale (il “Contratto FR”); e (ii) uno con Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (“Sculptor”) per l’acquisto della totalità delle azioni Bialetti dalla stessa detenute, pari a n. 30.283.587 azioni ordinarie di Bialetti, rappresentative di circa il 19,565% del relativo capitale sociale.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto FR, con specifico riferimento a: (i) taluni impegni di gestione interinale delle società del Gruppo a carico delle Società FR nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto FR e la data della relativa esecuzione (il “Closing”); (ii) l’evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario dell’Emittente; (iii) taluni impegni delle parti con riferimento al rifinanziamento dell’indebitamento esistente dell’Emittente; e (iv) taluni impegni delle parti in relazione alla promozione da parte dell’Acquirente - in seguito al Closing – di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ex art. 106 del TUF (l’“Offerta”) finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima dall’Euronext Milan (c.d. delisting).

 

1.          Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto FR contiene previsioni formalmente riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”), di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

 

2.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Bialetti Industrie S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano 1, codice fiscale, partita IVA e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, con capitale sociale pari a Euro 1.041.628,00, suddiviso in complessive n. 154.782.936 (cento cinquantaquattro milioni settecento ottantadue mila novecento trentasei) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, quotate (con ISIN IT0004222102) sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 

 

3.          Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Bialetti vincolano tutte le azioni di Bialetti di titolarità delle Società FR, ed in particolare (i) n. 69.939.429 azioni di titolarità di Bialetti Investimenti rappresentative di circa il 45,186% del capitale sociale dell’Emittente e di circa il 45,233% dei relativi diritti di voto; e (ii) n. 21.384.969 azioni di titolarità di Bialetti Holding rappresentative di circa il 13,816% del capitale sociale dell’Emittente e di circa il 13,831% dei relativi diritti di voto.

Si precisa che l’intero capitale sociale delle Società FR è detenuto, direttamente e indirettamente, dal Sig.

Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti.

Si precisa che alla data delle presenti Informazioni Essenziali NUO Octagon non detiene azioni di Bialetti. 

In caso di perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Acquirente delle partecipazioni detenute dalle Società FR, NUO Octagon diventerà titolare delle suddette partecipazioni.

 

4.          Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali 

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto FR sono: 

•        NUO Octagon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via dei Bossi n. 4, registrata al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al numero 14104340964;

•        Bialetti Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero 04327020980; 

•        Bialetti Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 001669640987.

 

5.          Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il Sig. Francesco Ranzoni esercita indirettamente (per il tramite delle Società FR) il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.  

Si precisa che, per effetto del perfezionamento dell’acquisto da parte dell’Acquirente delle partecipazioni detenute in Bialetti dalle Società FR e da Sculptor, NUO Octagon diverrà soggetto controllante di diritto Bialetti. 

 

6.          Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto FR 

 

6.1        Distribuzioni non consentite e impegni nel Periodo Interinale

 Ai sensi del Contratto FR, le Società FR hanno dichiarato, garantito e promesso che, nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2024 e il Closing, nessuna società del Gruppo ha deliberato o effettuato (né delibererà o effettuerà) distribuzioni di dividendi e/o di riserve disponibili (sia in denaro sia in natura), né ha rimborsato (né rimborserà) capitale a qualsiasi titolo, anche mediante la riduzione del capitale sociale e/o acquisto e/o riacquisto di azioni e/o quote, in favore di alcuno tra il Sig. Francesco Ranzoni, le Società FR, Sculptor, nonché i rispettivi affiliati e parti correlate di ciascuno di loro.

Durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto FR e la data del Closing (di seguito, il “Periodo Interinale”), le Società FR faranno quanto in proprio potere, nella misura massima consentita dalla legge, affinché ciascuna società del Gruppo sia gestita e conduca la propria attività nei limiti dell’ordinaria gestione e in conformità alle leggi applicabili.

In particolare, e fermo restando quanto precede, le Società FR, ciascuno per quanto di propria competenza, faranno tutto quanto in proprio potere, nella massima misura consentita dalle applicabili disposizioni di legge, affinché ciascuna società del Gruppo si astenga dal compiere le seguenti attività (fatte in ogni caso salve le azioni od omissioni da parte delle società del Gruppo che si rendano necessarie in talune situazioni – anche, tra l’altro, per ottemperare a disposizioni di legge o per fronteggiare situazioni emergenziali - meglio specificate nel Contratto FR): 

(i)          l’approvazione di modifiche allo statuto e/o ai documenti costitutivi, ai sensi delle leggi applicabili, delle società del Gruppo, l’effettuazione di operazioni sul capitale sociale delle società del Gruppo, nonché operazioni straordinarie;

(ii)         la distribuzione di dividendi, riserve o altri elementi distribuibili;

(iii)        l’acquisto, la vendita o il trasferimento – anche tramite leasing – o l’assunzione o la concessione in locazione di beni mobili (con espressa esclusione, con riferimento ai beni mobili, di qualsiasi operazione che rientri nell’ordinaria gestione) e/o immobili, aziende e/o rami d’azienda (anche costituendo diritti reali e/o di godimento e/o di utilizzo di alcun genere sugli stessi) per un valore unitario superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e, in aggregato, a Euro 300.000,00 (trecentomila/00) nel Periodo Interinale;

(iv)        l’effettuazione di investimenti o disinvestimenti in immobilizzazioni materiali e/o immateriali

(compresi i diritti IP) e/o finanziarie di valore unitario superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e, in aggregato, a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) nel Periodo Interinale, nonché, anche al di sotto delle predette soglie, dei diritti IP;

(v)         l’esecuzione di qualsivoglia attività, atto od operazione che possa comportare la revoca, il mancato rinnovo, l’annullamento o la cessazione dei permessi necessari e/o opportuni affinché le società del Gruppo possano svolgere la rispettiva attività;

(vi)        la sottoscrizione di accordi o contratti ovvero assumere impegni di valore unitario superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) e, in aggregato, a Euro 500.000,00

(cinquecentomila/00) nel Periodo Interinale;

(vii)       la sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualunque contratto con parti correlate;

(viii)     l’assunzione o il licenziamento (salvo che per giusta causa o giustificato motivo soggettivo) di dipendenti di livello dirigenziale aventi una retribuzione annua lorda pari o superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00), ivi incluso l’amministratore delegato e il direttore finanziario della Società;

(ix)        la sottoscrizione di nuovi contratti collettivi aziendali di lavoro o la modifica di quelli in vigore nel Periodo Interinale;

(x)         l’approvazione di nuovi piani di incentivazione a favore dei dipendenti diversi da quelli esistenti alla data di sottoscrizione o la modifica di termini e condizioni, l’aumento o l’adeguamento di compensi o la modifica dell’inquadramento o della qualifica dei dirigenti chiave, eccezion fatta per gli aumenti, gli adeguamenti e/o le modifiche di inquadramento che siano dovuti in base alla legge e/o a contratti collettivi nazionali o individuali di lavoro;

(xi)        l’assunzione di impegni finanziari o la concessione di prestiti o garanzie (personali o reali) a terzi, la remissione di debiti o la rinuncia a diritti per un corrispettivo e/o un controvalore unitario superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) e, in aggregato, a Euro 1.000.000,00 (un

milione/00) nel Periodo Interinale e, più in generale, la modifica, in qualsiasi modo, di termini e condizioni relativi all’indebitamento finanziario esistente, eccezion fatta per quanto richiesto in esecuzione del Contratto FR e derivante dagli utilizzi degli affidamenti in essere alla data di sottoscrizione del Contratto FR;

(xii)      la sottoscrizione o modifica di contratti e l’esecuzione di operazioni, di qualsiasi natura, con il Sig. Francesco Ranzoni, le Società FR, Sculptor, nonché i rispettivi affiliati e parti correlate di ciascuno di loro;  

(xiii)     la transazione di controversie o la rinuncia a diritti (fatti salvi eventuali sconti applicati ai clienti della Società o di società del Gruppo nel corso dell’ordinaria gestione), ovvero la ricognizione dell’esistenza o la validità di diritti di terzi che determinino il pagamento o l’insorgenza di passività per importi superiori a Euro 100.000,00 (centomila/00), la sottoscrizione di accordi transattivi con terzi di qualsivoglia natura che comportino rinunce od obblighi di pagamento superiori a Euro 100.000,00 (centomila/00); e

(xiv)     l’assunzione di qualsivoglia obbligo, o impegno, a dar corso a una qualsiasi delle attività sopra elencate.

Qualora, nel corso del Periodo Interinale, qualsiasi società del Gruppo intenda porre in essere alcuna delle operazioni sopra elencate e non altrimenti consentite ai sensi del Contratto FR, le Società FR ne informeranno (o faranno sì che la società del Gruppo interessata ne informi) l’Acquirente affinché quest’ultimo, nel termine di 3 (tre) giorni lavorativi dal ricevimento della suddetta comunicazione, presti il proprio consenso, o lo neghi sulla scorta di un ragionevole motivo, restando inteso che, in caso di mancato riscontro da parte dell’Acquirente, l’operazione si intenderà a tutti gli effetti non autorizzata.

 

6.2 Procedura per le operazioni con parti correlate e rapporti con parti correlate

Le Società FR faranno tutto quanto in proprio potere, nella massima misura consentita dalle applicabili disposizioni di legge, affinché, con riferimento a talune delle operazioni funzionali al rifinanziamento dell’indebitamento della Società e meglio descritte nel Contratto FR, i competenti organi sociali di Bialetti applichino le previsioni della procedura per operazioni con parti correlate della Società. 

Inoltre, le Società FR, entro il Closing, si impegnano, per sé e per il fatto di ciascuna società del Gruppo, a risolvere, cessare, estinguere, incondizionatamente e irrevocabilmente, con efficacia prima della, ovvero al, Closing, tutti i contratti, gli impegni e i rapporti esistenti tra qualsivoglia società del Gruppo, da un lato, e le rispettive parti correlate, dall’altro lato, fatto salvo, in ogni caso, quanto maturato e dovuto fino al Closing. 

 

6.3 Obblighi delle parti in relazione al rifinanziamento 

Il Contratto FR prevede taluni impegni delle parti con riferimento al rifinanziamento dell’indebitamento consolidato esistente di Bialetti, oggetto dell’accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis l. fall. datato 19 luglio 2021 da compiersi, tra l’altro, mediante la concessione dei seguenti finanziamenti: (i) un finanziamento junior di importo massimo pari ad Euro 30 milioni, da parte di taluni istituzioni finanziarie in favore di una società che sarà interamente controllata dall’Acquirente (“HoldCo”) e che si prevede sia erogato mediante compensazione con una porzione di pari importo dell’indebitamento esistente di Bialetti nei confronti tali istituzioni finanziarie, previo accollo liberatorio in favore di Bialetti, in relazione a tale indebitamento, da parte di HoldCo; e (ii) un finanziamento senior di importo massimo pari ad Euro 45 milioni, che sarà concesso in favore di Bialetti da parte di un pool di istituzioni finanziarie.

In particolare, ai sensi del Contratto FR, le Società FR e l’Acquirente faranno tutto quanto in proprio potere, nella massima misura consentita dalle applicabili disposizioni di legge, per compiere, al fine di consentire il rifinanziamento sopra descritto, tutti i relativi adempimenti meglio descritti nel Contratto FR.  

 

6.4 Pattuizioni relative alla governance di Bialetti 

Ai sensi del Contratto FR, le Società FR depositeranno, nel contesto dell’Assemblea di Bialetti chiamata a deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali, prevista per il giorno 28 maggio 2025, in prima convocazione, e per il giorno 25 giugno 2025, in seconda convocazione (l’”Assemblea 2025”):  

(i)              una lista per la nomina di un Consiglio di Amministrazione di n. 7 candidati che includerà, tra l’altro, Egidio Cozzi, 3 candidati designati dalle Società FR e un candidato designato dall’Acquirente (la “Lista CdA”); e  

(ii)             una lista per la nomina del Collegio Sindacale composta da n. 2 candidati sindaci effettivi espressione delle Società FR e da n. 3 candidati (un sindaco effettivo e due sindaci supplenti) espressione dell’Acquirente (la “Lista CS”), restando inteso che, qualora sia presentata una lista di minoranza (cui spetta la nomina del presidente del collegio sindacale), uno dei due candidati delle Società FR rinuncerà all’incarico, all’atto della nomina, in modo tale che sia sostituito dal candidato sindaco supplente designato dall’Acquirente.

Inoltre, le Società FR faranno in modo che, nel contesto dell’Assemblea 2025: (a) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società sia determinato in 7 (sette); (b) sia sottoposta e approvata una proposta di emolumento fisso annuo, per ciascun consigliere, pro rata temporis per la durata in carica di ciascuno, in linea con quello riconosciuto agli amministratori in carica alla data di sottoscrizione del Contratto FR, demandando espressamente al consiglio di amministrazione la determinazione degli ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche e deleghe ai sensi dell’articolo 2389, primo periodo, comma 3, del codice civile; (c) la Lista CdA e la Lista CS risultino vincitrici per numero di voti e, per l’effetto, i candidati ivi indicati siano nominati quali nuovi amministratori e sindaci della Società; (d) sia conferito l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione proposta all’assemblea dei soci previa proposta motivata del collegio sindacale della Società.

Le Società FR faranno tutto quanto in proprio potere affinché il nuovo consiglio di amministrazione della Società conferisca ad Egidio Cozzi la carica di amministratore delegato ai termini e alle condizioni contrattualmente previsti.

Inoltre, ai fini del Closing, le Società FR faranno tutto quanto in proprio potere affinché, al più tardi entro la data del Closing e subordinatamente al perfezionamento del Closing, i componenti del Consiglio di Amministrazione e i 2 sindaci effettivi nominati su designazione delle Società FR in carica a tale data rassegnino le proprie dimissioni, cosicché alla data del Closing (i) il Consiglio di Amministrazione di Bialetti deliberi la nomina per cooptazione di 3 nuovi consiglieri che siano espressione dell’Acquirente, e (ii) i due sindaci supplenti designati dall’Acquirente subentrino ai sindaci effettivi dimissionari.

Al riguardo, è previsto che al Closing l’Acquirente consegni a ciascuno degli amministratori dimissionari della Società una lettera debitamente sottoscritta dall’Acquirente di rinuncia all’azione nei loro confronti e di manleva.

Di converso, ove il Closing non si dovesse perfezionare, l’Acquirente farà tutto quanto in proprio potere affinché il componente del Consiglio di Amministrazione e il sindaco effettivo e i sindaci supplenti di propria designazione rassegnino le proprie dimissioni.

Al riguardo, l’Acquirente si è inoltre impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, nella massima misura consentita dalle applicabili disposizioni di legge, affinché entro la data di presentazione della lista, vengano presentate le lettere di dimissioni del candidato della Lista CdA designato dall’Acquirente e di tutti i candidati dell’Acquirente di cui alla Lista CS con dichiarazione espressa di non avere nulla a pretendere a titolo di emolumento, rimborso spese e per qualsivoglia ragione o titolo dalla Società, fatta esclusiva eccezione per i compensi maturati e non pagati, con efficacia decorrente dal, e condizionata al, mancato perfezionamento del Closing.

 

6.5 Impegni di cd. standstill 

Il Contratto FR prevede l’obbligo delle Società FR, anche ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile:  

(i)              a non effettuare (e a non pattuire), direttamente o indirettamente, anche tramite interposta persona e/o parti correlate e/o affiliati, alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data del Contratto FR e i 6 (sei) mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;  

(ii)             a far sì che nessuna loro parte correlata e/o affiliati e/o qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, o nel loro interesse, acquisti azioni della Società (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né assuma posizioni lunghe con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data del Contratto FR e i 6 (sei) mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta.

 

7.          Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto FR non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune previsioni formalmente riconducibili a pattuizioni di natura parasociale e funzionali all’esecuzione della Contratto FR stesso. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto FR hanno efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e, fino all’esecuzione del Contratto FR (ossia, fino al Closing), fatte salve le previsioni in materia di standstill che sono destinate a produrre effetto fino a 6 (sei) mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta. In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno del Contratto FR, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Resta in ogni caso inteso che il Contratto FR, ivi incluse le Pattuizioni Parasociali, cesserà di produrre automaticamente ogni effetto (anche per risoluzione delle disposizioni immediatamente efficaci dello stesso) in caso di mancato verificarsi delle condizioni sospensive entro il termine del 31 luglio 2025 (prorogabile al 30 settembre 2025, al ricorrere di determinate circostanze previste nel Contratto FR stesso).

 

8.          Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto FR sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 17 aprile 2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti, all’indirizzo internet www.bialetti.com.

 

18 aprile 2025

[BAB.4.25.1]