Patto parasociale relativo a Illimity Bank S.p.A.

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

Premessa

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i. (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), si comunica che in data 18 marzo 2019 (la “Data di Sottoscrizione”) è stato stipulato un accordo di investimento tra Atlas (come definita di seguito), da una parte, e CP (come definito di seguito) e Metis (come di seguito definita), dall’altra parte, come meglio identificati al successivo Paragrafo 2, avente ad oggetto la sottoscrizione da parte di Atlas di uno strumento finanziario partecipativo (lo “SFP”) emesso da Tetis (come definita di seguito) che attribuisce il diritto all’assegnazione di un certo numero di azioni ordinarie di Illimity (come definita di seguito) derivanti dalla conversione delle azioni speciali Illimity di titolarità di Tetis (l’“Accordo”).

L’Accordo contiene, inoltre, alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5 del TUF. Di seguito ne viene riprodotto, in sintesi, il contenuto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo hanno ad oggetto, direttamente e indirettamente, le azioni ordinarie di Tetis S.p.A., con sede legale in Milano, Via G. Boccaccio n. 4, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con codice fiscale n. 10138400964 (“Tetis”) e le azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., con sede legale in Milano, Via Soperga n. 9, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con codice fiscale 03192350365 (“Illimity”), le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per facilità di riferimento si precisa che il capitale sociale di Illimity è suddiviso in azioni ordinarie e azioni speciali (convertibili in azioni ordinarie ai termini e alle condizioni di cui allo Statuto di Illimity), parte delle quali sono detenute da Tetis.

2. Soggetti aderenti all’Accordo e azioni conferite

Le pattuizioni contenute nell’Accordo vincolano i seguenti soggetti (i “Soggetti Aderenti”):

(i) AMC Metis SARL con sede legale in 12C rue Guillaume Kroll, L-1882 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al numero B 221 624 (“Atlas”);

(ii) Metis S.p.A. con sede legale in Milano, Via G. Boccaccio n. 4, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con codice fiscale n. 10133540962 (“Metis”), società controllata da CP (come definito di seguito) e che, a sua volta, controlla Tetis;

(iii) Dott. Corrado Passera, nato a Como il 30 dicembre 1954, C.F. PSSCRD54T30C933K (“CP”), il quale controlla Metis.

Formano oggetto dell’Accordo le azioni di Tetis e le azioni ordinarie di Illimity detenute da Tetis e da Atlas.

In particolare, con riferimento alle partecipazioni in Illimity, alla Data di Sottoscrizione:

(i) Tetis è titolare di 2.138.400 azioni ordinarie aventi diritto di voto (corrispondenti al 3,6% del capitale sociale ordinario avente diritto di voto) e 1.425.600 azioni speciali (senza diritto di voto) di Illimity;

(ii) Atlas è titolare di 4.600.000 azioni ordinarie aventi diritto di voto (corrispondenti al 7,741% del capitale sociale ordinario avente diritto di voto).

Si precisa che, ai fini delle percentuali sopra riportate, non sono considerati gli effetti:

(i) dell’assegnazione di tutte le massime n. 5.698.565 azioni ordinarie di Illimity di nuova emissione derivanti da tutti i n. 28.492.827 “Diritti di Assegnazione” emessi da Illimity in circolazione alla data delle presenti informazioni essenziali;

(ii) della conversione di tutte le n. 1.440.000 azioni speciali di Illimity in azioni ordinarie di Illimity ai sensi dello Statuto di Illimity; e

(iii) della eventuale e successiva assegnazione da parte di Tetis ad Atlas delle azioni ordinarie di Illimity di titolarità di Tetis rivenienti dalla conversione delle azioni speciali di Illimity di titolarità di Tetis ai sensi del regolamento dello SFP (in relazione al quale si rinvia al successivo Paragrafo 3).

Nessuno dei Soggetti Aderenti detiene diritti di voto tali da consentirgli, singolarmente considerato, di esercitare il controllo su Illimity.

L’Accordo non determina il cambiamento del controllo di Illimity. Si rinvia ai successivi Paragrafi 3 e 4 per quanto concerne le previsioni contenute nell’Accordo.

3. Sottoscrizione dello SFP di Tetis

L’Accordo prevede che Atlas (ovvero una società controllata da Atlas e dalla stessa designata) sottoscriva uno strumento finanziario partecipativo di Tetis di nuova emissione che attribuisca al titolare il diritto all’assegnazione di un numero di azioni ordinarie di Illimity derivanti dalla conversione delle azioni speciali Illimity di titolarità di Tetis, determinato ai sensi del relativo regolamento adottato dall’assemblea straordinaria di Tetis, fino ad un massimo pari all’1% del capitale sociale di Illimity (su base fully diluted). In sintesi, il regolamento prevede che:

(i) in caso di conversione delle n. 1.425.600 azioni speciali di Illimity detenute da Tetis ai sensi dell’articolo 6.4(g) dello Statuto di Illimity, il titolare abbia diritto di ricevere il 6,7% (con arrotondamento per eccesso) di tutte le azioni ordinarie di Illimity (derivanti dalla conversione delle azioni speciali) di volta in volta di titolarità di Tetis;

(ii) in caso di conversione delle n. 1.425.600 azioni speciali di Illimity detenute da Tetis ai sensi dell’articolo 6.4(e) dello Statuto di Illimity, il titolare abbia diritto di ricevere l’1% (con arrotondamento per eccesso) di tutte di tutte le azioni ordinarie di Illimity (derivanti dalla conversione delle azioni speciali) di volta in volta in circolazione.

4. Previsioni di natura parasociale

L’Accordo, inoltre, contiene le seguenti pattuizioni rilevanti anche ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5 del TUF.

L’Accordo stabilisce un obbligo in capo a CP e Metis di consultazione preventiva con Atlas con riferimento ad eventuali delibere e/o azioni riguardanti aumenti o riduzione del capitale di Tetis, fusioni, scissioni o liquidazione di Tetis e azioni che potrebbero causare l’insolvenza di Tetis stessa quali, tra le altre, assunzione di debito o concessione di pegni.

L’Accordo prevede che CP e Metis facciano tutto quanto in proprio potere affinché l’assemblea dei soci di Illimity nomini, a seconda della composizione del consiglio di amministrazione di Illimity, uno o due consiglieri senza deleghe di designazione di Atlas.

È chiarito, inoltre, che l’Accordo non comporta alcuna limitazione in capo ad Atlas al trasferimento delle azioni ordinarie di Illimity che Atlas stessa detenga o deterrà.

(iii) Previsioni relative all’OPA

Ai sensi dell’Accordo, i Soggetti Aderenti hanno reciprocamente confermato la propria volontà di non intraprendere nessuna azione che potrebbe far sorgere l’obbligo di promuovere, congiuntamente tra loro ai sensi dell’art. 109 TUF, un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di Illimity (“OPA”).

Inoltre, l’Accordo prevede l’obbligo gravante sulla parte che volesse intraprendere una qualunque azione che potrebbe far sorgere l’obbligo di promuovere un’OPA, congiuntamente con le altre parti ai sensi dell’art. 109 TUF (persone che agiscono di concerto), di darne tempestiva comunicazione a tutti i Soggetti Aderenti. Nel caso in cui una parte trasmetta alle altre detta comunicazione, i Soggetti Aderenti saranno obbligati a discutere e negoziare in buona fede la tempestiva adozione delle misure e/o dei rimedi necessari per evitare che sorga tra gli stessi l’obbligo di promuovere un’OPA sulle azioni di Illimity; resta inteso che fino a quando tali misure e/o rimedi non siano stati concordati tra i Soggetti Aderenti e adottati, la parte interessata non dovrà intraprendere alcuna azione oggetto della comunicazione trasmessa alle altre parti.

5. Durata dell’Accordo

Le previsioni dell’Accordo relative alla sottoscrizione degli strumenti finanziari partecipativi di Tetis saranno efficaci a partire dalla Data di Sottoscrizione fino a quando tutte le relative obbligazioni e i relativi adempimenti saranno stati debitamente soddisfatti.

Le disposizioni relative agli obblighi di consultazione relativi a Tetis avranno durata dalla Data di Sottoscrizione fino al quinto anniversario della stessa.

Inoltre, le specifiche previsioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Illimity e le previsioni relative all’OPA saranno efficaci dalla Data di Sottoscrizione e rimarranno in vigore fino al terzo anniversario della stessa; allo scadere di detto termine, la durata delle previsioni di cui sopra sarà automaticamente rinnovata per un ulteriore periodo di 2 anni, a meno che una parte non comunichi per iscritto alle altre parti la propria intenzione di non rinnovare l’Accordo almeno 3 mesi prima della scadenza della relativa durata iniziale.

6. Organi

Non sono previsti organi dell’Accordo.

7. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall’Accordo.

8. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni di Illimity conferite all’Accordo.

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, il giorno 18 marzo 2019.

Milano, 18 marzo 2019.

[XA.1.19.1]