INFERENTIA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
INFERENTIA S.P.A.
Ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 ss. del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono noti, di seguito, i patti parasociali stipulati dai soci di Inferentia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tacito 6 (" Inferentia" o la "Società"), ovvero tra i Signori Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti, Andrea Elestici e OneTone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34 (" OneTone").
La Borsa Italiana S.p.A. (la "Borsa Italiana"), con provvedimento n. 1.106 in data 10 luglio 2000, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie di Inferentia. L’operazione consiste in un’offerta (l’" Offerta Globale"), finalizzata all'ammissione alle negoziazione sul Nuovo Mercato, di un massimo di n. 900.000 azioni ordinarie Inferentia del valore nominale di EURO 0,5 (pari a circa Lire 968,14) ciascuna, aventi godimento 1 gennaio 2000, rivenienti da un apposito aumento del capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, dall’Assemblea di Inferentia in data 19 aprile 2000. L’Offerta Globale è suddivisa in un’offerta pubblica di sottoscrizione (l’" OPS" o l’" Offerta Pubblica") ed in un contestuale collocamento privato in due parti di cui la prima è rappresentata dal Collocamento Istituzionalementre la seconda dal Collocamento Privato.
Inoltre in data 14 luglio 2000, Inferentia ha pubblicato, mediante deposito presso la CONSOB e pubblicazione di avviso ai sensi di legge, il Prospetto Informativo relativo alla descritta operazione.
Premesso quanto sopra, si rende noto che in data 26 maggio 2000, Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti, Andrea Elestici e OneTone hanno stipulato un contratto recante, tra l’altro, specifiche pattuizioni, come oltre dettagliato, che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del voto nella Società e che pongono limiti al trasferimento delle azioni ordinarie Inferentia da loro rispettivamente detenute (il "Patto Parasociale").
Il Patto Parasociale ha durata di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in Inferentia interessate dal Patto Parasociale antecedentemente e successivamente l’attuazione dell’Offerta Globale e l’eventuale esercizio dell’Opzione di Sovrallocazione (cd "Greenshoe") accordata a Banca d'Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. anche a nome e per conto dei membri del Collocamento Istituzionale. Tutte le azioni detenute dagli Azionisti di Riferimento sono vincolate.
Azionista |
Situazione antecedente |
Situazione successiva |
Situazione successiva all’eventuale esercizio dell'opzione di sovrallocazione (cd Greenshoe) |
||||||
| Numero azioni |
% su totale azioni vincolate |
% su totale capitale | Numero azioni |
% su totale azioni vincolate |
% su totale capitale | Numero azioni |
% su totale azioni vincolate |
% su totale capitale | |
OneTone B.V. (1) |
1.600.000 |
50,000% |
50,000% |
1.600.000 |
50,000% |
39,025% |
1.555.000 |
50,000% |
37,515% |
Enrico Gasperini |
800.000 |
25,000% |
25,000% |
800.000 |
25,000% |
19,512% |
777.500 |
25,000% |
18,758% |
Alberto Fioravanti |
736.000 |
23,000% |
23,000% |
736.000 |
23,000% |
17,951% |
715.300 |
23,000% |
17,257% |
Andrea Elestici |
64.000 |
2,000% |
2,000% |
64.000 |
2,000% |
1,561% |
62.200 |
2,000% |
1,501% |
Totale azioni vincolate |
3.200.000 |
100,000% |
100,000% |
3.200.000 |
100,000% |
78,049% |
3.110.000 |
100,000% |
75,030% |
Totale capitale sociale |
3.200.000 |
100,000% |
3.200.000 |
4.100.000 |
- |
100,000% |
4.145.000 |
- |
100,00% |
(1) Alla data del Prospetto Informativo il capitale di OneTone è detenuto per l'83% da Blugroup Holding S.p.A., con sede in Milano, Italia, (" Blugroup") società controllata da Marco Benatti, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inferentia, e per l'8,5% da Marco Corradini, Amministratore Delegato di Inferentia.
SINDACATO DI VOTO
(A) Composizione e nomina degli organi di Inferentia
Il Patto Parasociale reca, tra altro, specifiche pattuizioni in merito alla designazione da parte dei soci Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti ed Andrea Elestici (i "Partners Tecnici") ed OneTone (congiuntamente le "Parti").
In particolare i Partners Tecnici ed OneTone hanno convenuto e si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell’Assemblea di Inferentia, affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto per un terzo, da membri tra quelli designati da OneTone, e per un terzo da membri tra quelli designati dai Partners Tecnici. Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Inferentia da eleggere non fosse divisibile per tre, il Patto Parasociale prevede l’arrotondamento per difetto al numero intero precedente o per eccesso al numero intero successivo a seconda, rispettivamente, che il risultato della frazione dia un decimale inferiore a cinque ovvero uguale o superiore a cinque.
Lo statuto vigente della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori tra un minimo di tre ad un massimo di quindici secondo la determinazione dell'assemblea. L'assemblea del 26 giugno 2000, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha fissato il numero degli amministratori in dodici.
In relazione ai restanti membri del Consiglio di Amministrazione di Inferentia, i Partners Tecnici ed OneTone hanno convenuto e si sono impegnati a designare congiuntamente persone qualificabili come Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal "Comitato per la Corporate Governancedelle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.", ed in caso di loro disaccordo sulla designazione – tra quelli designati, su istanza della Parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Milano.
I Partners Tecnici e OneTone si sono impegnati a far sì che l'Assemblea di Inferentia nomini, mantenga e rinomini Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti alla carica di amministratore per il periodo di vigenza dei Patti Parasociali. A loro volta Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti, per il medesimo periodo, si sono impegnati ad accettare la carica in caso di loro nomina.
Le Parti si sono inoltre impegnate a fare in modo che metà dei membri del Consiglio di Amministrazione di Inferentia, cui sono attribuite deleghe dal Consiglio di Amministrazione e che ricoprono funzioni direttive nella società ai sensi del paragrafo 2.1 del Codice di Autodisciplina (gli "Amministratori Esecutivi") siano tra quelli designati per metà da OneTone e per la residua metà dai Partner Tecnici.
Il Patto prevede inoltre che ciascuno dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, che saranno costituiti per decisione del Consiglio di Amministrazione di Inferentia e/o dell’Assemblea di Inferentia, dovranno essere composti, nei limiti di quanto ammissibile ai sensi del Codice di Autodisciplina, da membri designati sulla base dei medesimi criteri indicati nei paragrafi precedenti.
(B) Altre delibere dell'assemblea di Inferentia
Le Parti hanno convenuto che è loro intenzione esprimere congiuntamente il voto nelle assemblee di Inferentia in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la loro volontà comune. Al fine di dare esecuzione a tali pattuizioni, le Parti si sono accordate a conferire, in occasione di ciascuna assemblea della Società, specifica delega ad unico soggetto (" Mandatario del Sindacato") affinché egli le rappresenti congiuntamente all’assemblea convocata. Il Mandatario del Sindacato sarà individuato volta per volta dalle Parti di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della Parte più diligente, su designazione del Presidente del Tribunale di Milano.
Le Parti si sono inoltre impegnate a: (I) conferire la delega al Mandatario del Sindacato almeno 15 giorni prima dell’assemblea di Inferentia convocata; (II) a specificare al Mandatario del Sindacato le istruzioni di voto sulle singole materie all’ordine del giorno dell’assemblea di Inferentia convocata; (III) a specificare al Mandatario del Sindacato istruzioni di voto conformi a quanto deliberato dalle Parti in una apposita riunione (" Assemblea dei Soci Sindacati") da tenersi con tempestivo anticipo rispetto al termine per il conferimento della delega al Mandatario del Sindacato.
In relazione alle modalità di determinazione della volontà dell'Assemblea dei Soci Sindacati, il Patto Parasociale prevede che le delibere dell’Assemblea dei Soci Sindacati si intendono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 76% del totale dei diritti di voto spettanti alle Parti nell’Assemblea di Inferentia. Qualora l'Assemblea dei Soci Sindacati non fosse in grado di raggiungere tale maggioranza, le Parti saranno tenute a conformare la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione della Società.
Come illustrato nella tabella che precede il Patto Parasociale interessa circa il 78,049% del capitale sociale di Inferentia all'esito del completo collocamento dell’Offerta Globale; e circa il 75,030% del capitale sociale di Inferentia, all'esito dell'eventuale intero esercizio dell'Opzione di Sovrallocazione (cd "Greenshoe"). Lo statuto di Inferentia non prevede maggioranze qualificate in assemblea ulteriori rispetto a quelle di legge. In conseguenza delle pattuizioni del Patto Parasociale, nessuno degli Azionisti di Riferimento si trova singolarmente in una situazione di controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
Le Parti si sono reciprocamente impegnate, salvi gli obblighi derivanti dalla Scrittura Privata del 2 aprile 2000 (nel quale le Parti hanno concesso pro-quotauno stock option plana favore di alcuni dipendenti e amministratori di Inferentia e di sue controllate relativo a 99.030 azioni ordinarie di Inferentia) e quelli derivanti dall’eventuale esercizio della l'opzione di vendita di azioni al Coordinatore dell'Offerta Globale (cosiddetta "Greenshoe") in caso di quotazione delle azioni al Nuovo Mercato, a non vendere (e, in generale, a non compiere atti di disposizione sulle) azioni di Inferentia da ciascuno di loro detenute per tutta la durata del Patto Parasociale, se non nei limiti qui di seguito previsto: quanto ad OneTone, fino 288.000 Azioni; quanto ad Enrico Gasperini, fino a 144.000 Azioni; quanto ad Alberto Fioravanti, fino 128.000 Azioni; e quanto ad Andrea Elestici fina a 16.000 Azioni.
ALTRE PATTUIZIONI
Il Patto Parasociale prevede che in caso di inadempimento, la Parte inadempiente riconoscerà alle altre Parti un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della propria partecipazione. Tale valore sarà (I) determinato da un arbitratore designato su istanza della Parte più diligente ad opera del Presidente di Borsa Italiana S.p.A. qualora le azioni della Società non fossero negoziate sul Nuovo Mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; ovvero (II) al prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi del-l’inadempimento, qualora le azioni della società fossero quotate al Nuovo Mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A.
* * *
Il Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 17 luglio 2000.
4 agosto 2000
[IG.1.00.1]
Ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt.127 ss. del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono note, di seguito, le modifiche ai patti parasociali stipulati, in data 26 maggio 2001, dai soci di Inferentia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tacito 6 ("Inferentia" o la "Società"), ovvero tra i Signori Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti, Andrea Elestici e OneTone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34 ("OneTone") (il "Patto Parasociale").
In particolare OneTone, Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti e Andrea Elestici, in conseguenza della cessazione del rapporto di collaborazione tra quest'ultimo e Inferentia, hanno concordato che Andrea Elestici non sarà più obbligato ad esercitare l'attività sinora svolta a favore della Società. Inoltre, non trovano più applicazione nei confronti di Andrea Elestici i vincoli di non concorrenza previsti dal Patto Parasociale.
Restano in vigore tra le parti i limiti alla circolazione delle azioni e gli impegni di sindacato di voto previsti dal Patto Parasociale come a suo tempo pubblicato per estratto e registrato presso l'Ufficio Registro delle Imprese di Milano in data 17/07/2000.
12 maggio 2001
[IG.1.01.1]
(2) SCRITTURA PRIVATA: OPZIONE DI VENDITA
Bibop Carire S.p.A. ha concesso a OneTone il diritto (" Put Option") di vendere n. 287.571 azioni di Inferentia DNM. La Put Option potrà essere esercitata non prima delle ore 00,01 del quattrocento sessantaseiesimo giorno successivo al giorno della prima convocazione dell'assemblea straordinaria di Inferentia per l'aumento di capitale finalizzato al Conferimento (" Data di Riferimento"). La Put Option non potrà essere esercitata oltre le ore 24,00 del cinquecento trentaduesimo giorno successivo alla Data di Riferimento.
Il prezzo di ciascuna azione oggetto della Put Option è stato determinato in 47 Euro oltre la rivalutazione al tasso medio Euribor calcolato nei 18 mesi antecedenti l'esercizio della Put Option.
Il Patto di Sindacato e la Put Option saranno depositati presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il termine del 26 giugno 2001.
21 giugno 2001
[IG.3.01.1]
INFERENTIA S.P.A.
In data 27.06.2001 è stato sottoscritto tra i principali azionisti di Inferentia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tacito 6 (" Inferentia" o la " Società"), ovvero tra i Signori Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti, Andrea Elestici e OneTone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34 (" OneTone") un accordo che risolve consensualmente nei confronti del solo Andrea Elestici il patto parasociale stipulato in data 26.05.2001 (il " Patto Parasociale"). Il Patto Parasociale rimarrà efficace e vincolante tra Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti e OneTone sino all'esecuzione del conferimento in Inferentia S.p.A. del 97,67% del capitale sociale di DNM S.p.A. a seguito di un apposito aumento di capitale di Inferentia S.p.A (il " Conferimento").
La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in Inferentia ad oggi interessate dal Patto Parasociale.
| Azionista | Numero | % su totale | % su totale |
OneTone B.V. (1) |
1.545.132 |
51,020% |
37,268% |
Enrico Gasperini |
772.566 |
25,510% |
18,634% |
Alberto Fioravanti |
710.761 |
23,470% |
17,143% |
Totale azioni vincolate |
3.028.459 |
100% |
73,045% |
Totale capitale sociale |
4.146.025 |
|
100,000% |
(1) Alla data del Prospetto Informativo il capitale di OneTone è detenuto per l'83% da Blugroup Holding S.p.A., con sede in Milano, Italia, (" Blugroup") società controllata da Marco Benatti, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Inferentia, e per l'8,5% da Marco Corradini, Amministratore Delegato di Inferentia.
SINDACATO DI VOTO
(A) Composizione e nomina degli organi di Inferentia
Il Patto Parasociale reca, tra altro, specifiche pattuizioni in merito alla designazione da parte dei soci Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti (i " Partners Tecnici") ed OneTone (congiuntamente le " Parti").
In particolare i Partners Tecnici ed OneTone hanno convenuto e si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell'Assemblea di Inferentia, affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto per un terzo, da membri tra quelli designati da OneTone, e per un terzo da membri tra quelli designati dai Partners Tecnici. Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Inferentia da eleggere non fosse divisibile per tre, il Patto Parasociale prevede l'arrotondamento per difetto al numero intero precedente o per eccesso al numero intero successivo a seconda, rispettivamente, che il risultato della frazione dia un decimale inferiore a cinque ovvero uguale o superiore a cinque.
Lo statuto vigente della Società prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di amministratori tra un minimo di tre ad un massimo di quindici secondo la determinazione dell'assemblea.. L'assemblea del 26 giugno 2000, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha fissato il numero degli amministratori in dodici.
In relazione ai restanti membri del Consiglio di Amministrazione di Inferentia, i Partners Tecnici ed OneTone hanno convenuto e si sono impegnati a designare congiuntamente persone qualificabili come Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal "Comitato per la CorporateGovernancedelle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.", ed in caso di loro disaccordo sulla designazione - tra quelli designati, su istanza della Parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Milano.
I Partners Tecnici e OneTone si sono impegnati a far sì che l'Assemblea di Inferentia nomini, mantenga e rinomini Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti alla carica di amministratore per il periodo di vigenza dei Patti Parasociali. A loro volta Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti, per il medesimo periodo, si sono impegnati ad accettare la carica in caso di loro nomina.
Le Parti si sono inoltre impegnate (i) a fare in modo che metà dei membri del consiglio di amministrazione di Inferentia, cui sono attribuite deleghe dal consiglio di amministrazione e che ricoprono funzioni direttive nella società ai sensi del paragrafo 2.1 del Codice di Autodisciplina (gli " Amministratori Esecutivi") siano tra quelli designati per metà da OneTone e per la residua metà dai Partner Tecnici.
Il Patto prevede inoltre che ciascuno dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, che saranno costituiti per decisione del Consiglio di Amministrazione di Inferentia e/o dell'Assemblea di Inferentia, dovranno essere composti, nei limiti di quanto ammissibile ai sensi del Codice di Autodisciplina, da membri designati sulla base dei medesimi criteri indicati nei paragrafi precedenti.
(B) Altre delibere dell'assemblea di Inferentia
Le Parti hanno convenuto che è loro intenzione esprimere congiuntamente il voto nelle assemblee di Inferentia in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la loro volontà comune. Al fine di dare esecuzione a tali pattuizioni, le Parti si sono accordate a conferire, in occasione di ciascuna assemblea della Società, specifica delega ad unico soggetto (" MandatariodelSindacato") affinché egli le rappresenti congiuntamente all'assemblea convocata. Il Mandatario del Sindacato sarà individuato volta per volta dalle Parti di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della Parte più diligente, su designazione del Presidente del Tribunale di Milano.
Le Parti si sono inoltre impegnate a: (i) conferire la delega al Mandatario del Sindacato almeno 15 giorni prima dell'assemblea di Inferentia convocata; (ii) a specificare al Mandatario del Sindacato le istruzioni di voto sulle singole materie all'ordine del giorno dell'assemblea di Inferentia convocata; (iii) a specificare al Mandatario del Sindacato istruzioni di voto conformi a quanto deliberato dalle Parti in una apposita riunione (" Assemblea dei Soci Sindacati") da tenersi con tempestivo anticipo rispetto al termine per il conferimento della delega al Mandatario del Sindacato.
In relazione alle modalità di determinazione della volontà dell'Assemblea dei Soci Sindacati, il Patto Parasociale prevede che le delibere dell'Assemblea dei Soci Sindacati si intendono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 76% del totale dei diritti di voto spettanti alle Parti nell'Assemblea di Inferentia. Qualora l'Assemblea dei Soci Sindacati non fosse in grado di raggiungere tale maggioranza, le Parti saranno tenute a conformare la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione della Società.
Lo statuto di Inferentia non prevede maggioranze qualificate in assemblea ulteriori rispetto a quelle di legge. In conseguenza delle pattuizioni del Patto Parasociale, nessuno degli Azionisti di Riferimento si trova singolarmente in una situazione di controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
Le Parti si sono reciprocamente impegnate, salvi gli obblighi derivanti dalla Scrittura Privata del 2 aprile 2000 (nel quale le Parti hanno concesso pro- quotauno stock option plana favore di alcuni dipendenti e amministratori di Inferentia e di sue controllate relativo a 99.030 azioni ordinarie di Inferentia) a non vendere (e, in generale, a non compiere atti di disposizione sulle) azioni di Inferentia da ciascuno di loro detenute per tutta la durata del Patto Parasociale, se non nei limiti qui di seguito previsto quanto ad OneTone fino 288.000 Azioni; quanto ad Enrico Gasperini, fino a 144.000 Azioni e quanto ad Alberto Fioravanti, fino 128.000 Azioni.
ALTRE PATTUIZIONI
Il Patto Parasociale prevede che in caso di inadempimento, la Parte inadempiente riconoscerà alle altre Parti un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della propria partecipazione. Tale valore sarà (i) determinato da un arbitratore designato su istanza della Parte più diligente ad opera del Presidente di Borsa Italiana S.p.A. qualora le azioni della Società non fossero negoziate sul Nuovo Mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; ovvero (ii) al prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell'inadempimento, qualora le azioni della avessero società fossero quotate al Nuovo Mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il Patto Parasociale è stato depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 17 luglio 2000. Le successive modifiche verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese entro il 12 luglio 2001.
7 luglio 2001
[IG.1.01.2]
PATTO VENUTO MENO A SEGUITO DEL VERIFICARSI DELLE CONDIZIONI IVI PREVISTE
INFERENTIA S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 ss. del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono noti, di seguito, (1)il patto di sindacato stipulato, in data 11 giugno 2001, dai soci di Inferentia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tacito 6 (" Inferentia"), ovvero tra i Signori Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti e OneTone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34 (" OneTone"), nonché (2)la scrittura privata con la quale, in data 11 giugno 2001, Bibop Carire S.p.A. ha concesso a OneTone un'opzione di vendita di n. 287.571 azioni Inferentia di nuova emissione.
Sia il patto di sindacato che l'opzione di vendita sono stati sottoscritti nell'ambito dell'operazione di conferimento (" Conferimento") ad Inferentia del 97,7% del capitale sociale di DNM S.p.A. con sede legale in Milano, via Manzoni 41, prevista dall'accordo di integrazione firmato dalle due società e dai rispettivi soci di riferimento il giorno 11 giugno 2001.
(1) PATTO DI SINDACATO.
La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in Inferentia interessate dal Patto di Sindacato antecedentemente e successivamente l'attuazione del Conferimento.
| Situazione antecedente al Conferimento | Situazione successiva al Conferimento |
|||||
Azionista |
Numero azioni |
% su totale azioni vincolate |
% su totale capitale |
Numero azioni |
% su totale azioni vincolate |
% su totale capitale |
OneTone B.V. (1) |
1.545.132 |
51,020% |
37,268% |
1.832.703 |
55,269% |
26,351% |
Enrico Gasperini |
772.566 |
25,510% |
18,634% |
772.566 |
23,297% |
11,108% |
Alberto Fioravanti |
710.761 |
23,470% |
17,143% |
710.761 |
21,434% |
10,220% |
Totale azioni vincolate |
3.028.459 |
100% |
73,045% |
3.316.030 |
100% |
47,679% |
Totale capitale sociale |
4.146.025 |
|
100,000% |
6.954.928 |
|
100,000% |
La validità e l'efficacia del Patto di Sindacato sono vincolate al verificarsi del perfezionamento del Conferimento e dell'iscrizione nel libro soci di Inferentia degli attuali soci di DNM S.p.A. e rimarrà valido ed efficace esclusivamente sino alla nomina del nuovo consiglio di Amministrazione di "Inferentia DNM" ed all'accettazione delle relative cariche da parte dei consiglieri di amministrazione nominati in virtù del Patto di Sindacato. In ogni caso, il Patto di Sindacato cesserà di avere efficacia tra le parti qualora le condizioni sopra menzionate non dovessero verificarsi entro il giorno 31.12.2001.
I Signori Adrio De Carolis, Dario Melpignano, Bipop Carire S.p.A., con sede in Brescia, via Leonardo da Vinci 74, e Lumbini NV, con sede ad Antwep (Belgio), Desguinlei 50, hanno sottoscritto il Patto di Sindacato per presa visione ed accettazione degli impegni di seguito specificati.
Sindacato di Voto
Aumento di capitale volto al Conferimento
OneTone, Gasperini e Fioravanti (congiuntamente le " Parti") hanno convenuto e si sono impegnate ad esprimere la loro volontà nell'Assemblea Straordinaria di Inferentia affinché sia votata favorevolmente la delibera di aumento di capitale da liberarsi in natura mediante il Conferimento e la delibera di modifica della denominazione sociale di Inferentia in "Inferentia DNM".
(B) Composizione e nomina degli organi di Inferentia
OneTone, Gasperini e Fioravanti hanno convenuto e si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell'Assemblea di Inferentia, affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto da dieci membri, per la durata di tre anni. In particolare, le Parti hanno convenuto e si sono impegnate a far si che vengano nominati quali consiglieri di amministrazione i Signori Enrico Gasperini, Adrio De Carolis, Marco Benatti e Bruno Sonzogni, oltre a due membri designati da OneTone e un membro designato da Bibop Carire S.p.A.
In relazione ai restanti membri del Consiglio di Amministrazione di Inferentia, le Parti hanno convenuto e si sono impegnati a designare congiuntamente persone qualificabili come Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal "Comitato per la CorporateGovernancedelle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A."
Le Parti si sono inoltre impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Inferentia DNM nomini Adrio De Carolis quale Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'attribuzione di deleghe e poteri concordati tra le parti; Marco Benatti e Bruno Sonzogni quali Vicepresidenti non esecutivi; Enrico Gasperini quale Amministratore Delegato con l'attribuzione di deleghe e poteri concordati tra le parti.
Il Patto prevede inoltre che sia costituito un "Comitato di Direzione" presieduto dall'Amministratore Delegato e composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dai principali responsabili operativi, con riporto al Consiglio di Amministrazione.
Allo scopo di dare concreta attuazione agli obblighi sopra menzionati, le Parti hanno convenuto e si sono impegnate a nominare un comune rappresentante (" MandatariodelSindacato") che li rappresenti congiuntamente nell'Assemblea Straordinaria che delibererà in ordine all'aumento di capitale finalizzato al Conferimento e nell'Assemblea Ordinaria che dovrà nominare il nuovo consiglio di amministrazione di Inferentia DNM.
21 giugno 2001
[IG.2.01.1]
INFERENTIA S.P.A.
SCRITTURA PRIVATA: OPZIONE DI VENDITA
la scrittura privata con la quale, in data 27 giugno 2001, OneTone e Bipop Carire S.p.A. hanno concordato la modifica del criterio di determinazione del prezzo delle azioni oggetto dell'opzione di vendita ("Put Option") a favore di OneTone di n. 287.571 azioni Inferentia di nuova emissione (pari al 4,135% del capitale sociale di Inferentia in seguito all'esecuzione del conferimento ("Conferimento") del 97,67% del capitale sociale di DNM S.p.A.). Pertanto il prezzo di ciascuna azione oggetto della Put Option è stato rettificato come segue: sarà pari a 47 Euro oltre la rivalutazione al tasso "Euribor - su base 360 - Euro Interbank Offered Rate 3 mesi". Tutte le altre pattuizioni relative alla Put Option, come pubblicate per estratto sull'edizione di "Milano Finanza" del 21.7.01, restano invariate.
7 luglio 2001
[IG.3.01.2]
INFERENTIA S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 ss. del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, si rende noto, di seguito, il contenuto del patto di sindacato di blocco (" Sindacato di Blocco"), stipulato in data 29.8.2001, dai soci di Inferentia DNM S.p.A., con sede legale in Milano, c.so Vercelli 40 (" Inferentia DNM" o la " Società"), ovvero tra i Enrico Gasperini; Alberto Fioravanti; OneTone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34; Onetone S.p.A. con sede in Milano, Via Boccaccio 11; Bipop Carire S.p.A., società quotata alla Borsa organizzata e gestita da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Brescia, via Leonardo da Vinci 74; Lumbini NV, con sede in Antwep (Belgio), Desguinlei 50; e Dario Melpignano (" Soci Sindacati").
Il Sindacato di Blocco è stato sottoscritto in seguito al perfezionamento dell'operazione di conferimento (" Conferimento") ad Inferentia del 97,7% del capitale sociale di DNM S.p.A. con sede legale in Milano, via Manzoni 41, prevista dall'accordo di integrazione firmato dalle due società e dai rispettivi soci di riferimento il giorno 11 giugno 2001. In data 13 agosto 2001, Inferentia ha pubblicato, mediante deposito presso Borsa Italiana S.p.A., il Documento Informativo relativo alla descritta operazione.
I Soci Sindacati hanno vincolato al Sindacato di Blocco un numero complessivo di 5.164.869 azioni di Inferentia DNM (" Azioni Sindacate") determinate come segue:
| «Socio Sindacato» | Numero «Azioni Sindacate» | Percentuale sul totale delle «Azioni Sindacate» | Percentualesul Capitale Sociale |
«Onetone BV» |
1.523.676 |
29,501% |
21,908% |
«Onetone S.p.A.» |
826.031 |
15,993% |
11,877% |
«Enrico Gasperini» |
618.053 |
11,966% |
8,887% |
«Alberto Fioravanti» |
568.609 |
11,009% |
8,176% |
«Bipop Carire S.p.A.» |
1.043.178 |
20,198% |
14,999% |
«Lumbini NV» |
540.777 |
10,470% |
7,775% |
«Dario Melpignano» |
44.545 |
0,862% |
0,640% |
TOTALE |
5.164.869 |
100% |
74,262% |
I Soci Sindacati si sono reciprocamente impegnati a non vendere (e, in generale, a non compiere atti di disposizione sulle) Azioni Sindacata da ciascuno di loro possedute per un periodo di 24 mesi dalla sottoscrizione del Sindacato di Blocco.
Decorso il periodo di 6 mesi dalla sottoscrizione del Sindacato di Blocco, i Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sino ad un massimo di complessive 1.032.973 delle Azioni Sindacate, ripartite come segue: quanto ad Onetone BV fino 304.735 azioni; quanto ad Enrico Gasperini, fino a 123.611 azioni; quanto ad Alberto Fioravanti, fino 113.722 azioni; quanto a Bipop Carire S.p.A. fino a 208.635 azioni; quanto a Lumbini NV fino a 108.155 azioni; quanto a Onetone S.p.A. fino a 165.206 azioni; quanto a Dario Melpignano fino a 8.909 azioni.
La vendita delle Azioni Sindacate potrà avvenire, nei limiti sopra specificati, secondo i seguenti criteri: (a) è fatto divieto a ciascuno Socio Sindacato di cedere sul Nuovo Mercato regolamentato e gestito da Borsa Italia S.p.A. in ciascun giorno più del 10% dei volumi negoziati nel giorno borsistico precedente suddivisa la quota percentuale delle Azioni Sindacate possedute dal Socio Sindacato cedente rispetto al totale delle Azioni Sindacate al giorno della cessione; (b) tale divieto non opera in caso di operazioni effettuate sul "mercato dei blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a Inferentia DNM; (c) è fatto divieto di vendere alcuna Azione Sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui "blocchi".
Qualora le azioni di Inferentia DNM non dovessero più soddisfare il requisito della "sufficiente diffusione" previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e Borsa Italiana S.p.A. dovesse fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A..
Ciascun Socio Sindacato si è impegnato a consegnare le Azioni Sindacate di propria competenza all'Ufficio Titoli di Bipop Carire S.p.A. (" Depositario"), entro 48 ore dalla liberazione delle Azioni Sindacate dal vincolo di inalienabilità di cui all'art. 2343, 3 c del Cod. Civ. Il deposito delle Azioni Sindacate sarà irrevocabile a favore del Depositario per tutta la durata del Sindacato di Blocco.
Il Sindacato di Blocco prevede che, in caso di inadempimento, la parte inadempiente riconoscerà alle altre parti (ciascuna in proporzione alla propria partecipazione al capitale sociale di Inferentia DNM) un importo, a titolo di penale, pari al 50% del valore del totale delle Azioni Sindacate possedute da ciascun Socio Sindacato adempiente a tale momento .A tal fine, il valore di ciascuna Azione Sindacata posseduta da ciascun Socio Sindacato adempiente, sarà determinato sulla base della media aritmetica semplice dei prezzi di riferimento delle azioni di Inferentia DNM nei venti giorni di negoziazione precedenti il giorno in cui si è verificato il fatto e/o il comportamento che ha determinato l'inadempienza.
Il Sindacato di Blocco verrà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il termine del 13 settembre 2001.
Composizione del Consiglio di Amministrazione di Inferentia DNM.
Si rende noto che l'assemblea dei soci di Inferentia del 29.8.2001 ha deliberato la nomina di un consiglio di amministrazione composto da 13 membri per la durata di 3 anni, con il voto favorevole di Onetone BV, Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti, espresso in esecuzione del sindacato di voto stipulato tra gli stessi Onetone BV, Enrico Gasperini ed Alberto Fioravanti in data 11.6.2001 ( "Sindacato di Voto") (pubblicato sull'edizione di "Milano Finanza" del 21.6.01) e delle modifiche intervenute rispettivamente in data 30.7.01 (pubblicato sull'edizione di "Milano Finanza" del 9.8.01) e 29.8.01. Con l'avvenuto perfezionamento delle operazioni relative al Conferimento ed ai conseguenti adempimenti, il Sindacato di Voto e le successive modifiche hanno cessato di avere efficacia tra le parti.
La modifica del Sindacato di Voto sottoscritta in data 29.8.01 verrà depositata presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro il termine del 13 settembre 2001.
8 settembre 2001
[IG.2.01.2]
Si rende noto l'avvenuto scioglimento, intervenuto il 17.4.2002, del patto di sindacato di blocco, che si configura quale un accordo di Lock Up ("Lock Up"), stipulato in data 29.8.2001 dai seguenti soci di Inferentia DNM S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vercelli 40 ("Inferentia DNM" o la "Società"): Enrico Gasperini; Alberto Fioravanti; OneTone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34; Onetone S.p.A. con sede in Milano, Via Boccaccio 11; Bipop Carire S.p.A., società quotata alla Borsa organizzata e gestita da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Brescia, via Leonardo da Vinci 74; Lumbini NV, con sede in Antwep (Belgio), Desguinlei 50; e Dario Melpignano ("Soci Sindacati"). Il Lock Up - pubblicato per estratto sull'edizione di "Milano Finanza" dell'8.09.2001, era stato sottoscritto in seguito al perfezionamento dell'operazione di conferimento ad Inferentia del 97,7% del capitale sociale di DNM S.p.A. (ora Inferentia DNM Italia S.p.A.), ed aveva lo scopo di stabilizzare l'andamento del titolo Inferentia DNM nel periodo successivo a tale operazione
I Soci Sindacati avevano vincolato al Lock Up un numero complessivo di 5.164.869 azioni di Inferentia DNM ("Azioni Sindacate") determinate come segue:
| «Socio Sindacato» | Numero «Azioni Sindacate» | Percentuale sul totale delle «Azioni Sindacate» | Percentuale sul Capitale Sociale |
«Onetone BV» |
1.523.676 |
29,501% |
21,908% |
«Onetone S.p.A.» |
826.031 |
15,993% |
11,877% |
«Enrico Gasperini» |
618.053 |
11,966% |
8,887% |
«Alberto Fioravanti» |
568.609 |
11,009% |
8,176% |
«Bipop Carire S.p.A.» |
1.043.178 |
20,198% |
14,999% |
«Lumbini NV» |
540.777 |
10,470% |
7,775% |
«Dario Melpignano» |
44.545 |
0,862% |
0,640% |
TOTALE |
5.164.869 |
100% |
74,262% |
Con scrittura integrativa del 25.9.2001, pubblicata per estratto sull'edizione di "Milano Finanza" del 2.10.2001, l'efficacia del Lock Up era stata in via cautelativa sospensivamente subordinata all'emissione da parte di Consob di un parere favorevole circa la non configurabilità di un obbligo di OPA in capo ai Soci Sindacati, parere non ancora intervenuto..
Il Lock Up era comunque stato concluso prima che le azioni rivenienti dal predetto conferimento delle azioni DNM s.p.a. fossero liberate dal vincolo di inalienabilità di cui all'art. 2343, comma 3, cod. civ. Si sottolinea che tale vincolo di inalienabilità è venuto meno solo in seguito alla deliberazione del C.d.A. di Inferentia DNM S.p.A. del 17.4.2002, relativa alla revisione della stima del valore da attribuire alle azioni rappresentanti il 97,7% del capitale sociale di DNM S.p.A..
Alla luce di tali fatti, il Lock Up del 29.8.2001, risolto per mutuo consenso il 17.4.2002, si è sciolto senza mai aver avuto qualsivoglia effetto tra gli aderenti, i quali pertanto hanno revocato la predetta richiesta di parere alla Consob. L'accordo di scioglimento del Lock Up verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
27 aprile 2002
[IG.2.02.1]
INFERENTIA S.P.A.
Si rende noto che Lumbini NV e Niteroi S.r.l. - titolari rispettivamente di 540.777 e di 66.803 azioni Inferentia DNM s.p.a. (" Inferentia"), pari al 7,78 % e allo 0,96 % del capitale sociale di quest’ultima (complessivamente indicate di seguito come " le Azioni Inferentia") – con scrittura privata del 17.4.2002, hanno conferito mandato a Banca Arner SA, con sede in Lugano (CH), p.zza Manzoni 8, avente ad oggetto la conclusione di un contratto di compravendita delle Azioni Inferentia con un terzo soggetto da individuare (" il Terzo Acquirente"), entro il 6.6.2002. A tale fine le Azioni Inferentia sono state fiduciariamente intestate a favore di Banca Arner. I diritti di voto, gli altri diritti connessi al voto e i diritti di opzione, inerenti alle Azioni Inferentia, sono espressamente attribuiti a Banca Arner, la quale potrà esercitarli senza vincolo alcuno, fatto salvo l’impegno a non proporre e a non votare eventuali azioni di responsabilità ex art.2393 o ex art.2395 cod.civ. che fossero proposte nei confronti di Adrio De Carolis nella sua qualità di ex amministratore di Inferentia.
Qualora, decorso il termine sopra indicato, non sia stato concluso il contratto di vendita con il Terzo Acquirente, Banca Arner, a fronte del pagamento di un prezzo predeterminato, verrà considerata a tutti gli effetti acquirente in proprio delle Azioni Inferentia ad essa fiduciariamente intestate.
Il mandato conferito a Banca Arner verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
Il mandato conferito a Banca Arner è stato depositato per estratto presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 2 maggio 2002.
27 aprile 2002
[IG.4.02.1]
Si rende noto che il mandato fiduciario conferito a Banca Arner SA da parte di Lumbini NV e Niteroi S.r.l. - titolari rispettivamente di 540.777 e di 66.803 azioni Inferentia DNM s.p.a. (" Inferentia"), pari al 7,78 % e allo 0,96 % del capitale sociale di quest’ultima (complessivamente indicate di seguito come " le Azioni Inferentia") – con scrittura privata del 17.4.2002, pubblicato per estratto su "Milano e Finanza" del 27.4.2002, è scadutoe, pertanto, Banca Arner è divenuta a tutti gli effetti acquirente in proprio delle Azioni Inferentia ad essa in precedenza fiduciariamente intestate.
15 giugno 2002
[IG.4.02.2]
INFERENTIA S.P.A.
In data 17 aprile 2002, OneTone B.V., OneTone S.p.A., Bipop - Carire S.p.A., Blugroup S.p.A., InferentiaDNM Italia S.p.A. ed i signori Alberto Fioravanti ed Enrico Gasperini hanno concluso con la società InferentiaDNM S.p.A. (la "Società") un accordo quadro per il risanamento e la ristrutturazione del Gruppo InferentiaDNM (l'"Accordo"). Nell'ambito dell'Accordo, sono previsti taluni impegni dei soci sottoscrittori finalizzati al superamento dello stato di crisi, e così funzionali all'esecuzione dei due aumenti di capitale previsti nel piano di risanamento, nonché all'ingresso nella Società di un Partner Industriale. Di tali impegni, si provvede ad effettuare la pubblicazione per estratto ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, soltanto in via cautelativa per il caso che gli stessi impegni possano essere sotto qualche profilo ricondotti alla fattispecie dei patti parasociali previsti da tale norma.
Nell'ambito del predetto Accordo, i soci sopra indicati hanno riconosciuto quale loro comune obiettivo l'acquisizione di una partecipazione alla Società non inferiore al 15 % del capitale da parte di un Partner Industriale che consenta di sviluppare sinergie tali da migliorare in modo significativo la penetrazione sul mercato, la produttività e l'efficienza della Società, e si sono impegnati a fare ogni sforzo a tale fine.
L'Accordo prevede che la Società convochi al più presto una assemblea straordinaria per deliberare un aumento di capitale a pagamento, scindibile e da offrire in opzione ai soci per un importo di 20 milioni di euro ovvero di 15 milioni di euro, a seconda che il Partner Industriale abbia o meno nel frattempo manifestato il proprio impegno irrevocabile ad acquisire la quota di partecipazione sopra indicata. Ove vi sia tale impegno, le Parti hanno convenuto di cedere a prezzo simbolico al Partner Industriale i rispettivi diritti di opzione relativi alla quota di aumento di capitale eccedente 15 milioni di euro, nonché di vendere al Partner Industriale, al prezzo di sottoscrizione ed in misura proporzionale fra loro, le azioni loro rinvenenti dall'aumento di capitale in modo da consentire al Partner Industriale il raggiungimento di una partecipazione significativa (indicativamente intorno al 20%).
Il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato da Inferentia con un sovrapprezzo fino ad un massimo di 7,5 Euro per azione. A garanzia dell'impegno dei soci di sottoscrivere e versare, per le quote di rispettiva competenza, tale aumento di capitale, Bipop e Onetone hanno vincolato gli importi di denaro corrispondenti presso un comune fiduciario, conferendogli mandato irrevocabile a versare alla Società tali importi non appena l'aumento di capitale sarà stato deliberato e sottoscritto.
La Società convocherà un'altra assemblea straordinaria per deliberare un ulteriore aumento di capitale sociale di complessivi Euro 10,5 milioni riservato a Bipop, con esclusione del diritto di opzione, da sottoscrivere mediante compensazione per un pari importo del credito che Bipop ha verso Inferentia per finanziamenti precedentemente erogati. Le azioni emittende saranno azioni di risparmio non quotate (con facoltà di Bipop di chiederne successivamente la quotazione), convertibili in azioni ordinarie.
Il prezzo di conversione sarà di 30 euro per ogni azione ordinaria, qualora il Partner Industriale abbia manifestato il proprio impegno irrevocabile ad acquisire la quota di azioni sopra indicata, e sarà invece di 20 euro per ogni azione ordinaria in mancanza di tale impegno del Partner Industriale. Il rapporto di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie coinciderà quindi con un numero di azioni di risparmio per ogni azione ordinaria pari al rapporto tra il prezzo di conversione sopra indicato e il prezzo di emissione delle azioni di risparmio.
La tabella che segue illustra le partecipazioni detenute nella Società dai soggetti aderenti all'Accordo:
| Soci di Inferentia DNM S.p.A. | Numero Azioni | Percentuale su azioni degli "aderenti" | Percentuale sul capitale sociale |
| Onetone BV | 1,826,483 |
35.106% |
26.262% |
| Onetone S.p.A. | 826,031 |
15.877% |
11.877% |
| Blugroup Holding S.p.A. | 29,063 |
0.559% |
0.418% |
| Bipop Carire S.p.A. | 1,043,178 |
20.051% |
14.999% |
| Enrico Gasperini | 770,094 |
14.802% |
11.073% |
| Alberto Fioravanti | 707,900 |
13.606% |
10.178% |
| Totale aderenti all'accordo | 5,202,749 |
100.000% |
74.807% |
| Altri | 1,752,179 |
|
25.193% |
| TOTALE AZIONI (capitale sociale) | 6,954,928 |
|
100.000% |
Si segnala, infine, che l'Accordo verrà depositato nei termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
27 aprile 2002
[IG.5.02.1]
*** PATTO NON PIU' RILEVANTE PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI
INFERENTIA S.P.A.
Si rende noto che, con scrittura privata del 17 aprile 2002, OneTone BV e Bipop Carire S.p.A. hanno concordato la proroga del termine di esercizio dell'opzione di vendita ("Put Option") a favore di OneTone di n. 287.571 azioni Inferentia DNM S.p.A., disciplinata dalla scrittura privata sottoscritta in data 11.6.2001 e pubblicata per estratto sull'edizione di "Milano Finanza" del 21.6.2001.
Il termine per l'esercizio della Put Option da parte di Onetone BV è stato prorogato di 12 mesi, con conseguente adeguamento della componente interessi della formula di calcolo del prezzo, formula già rettificata con l'accordo del 27.6.2001, pubblicato per estratto sull'edizione di "Milano Finanza" del 7.7.2001.
Tutte le altre pattuizioni relative alla Put Option restano invariate.
Onetone BV è titolare di n. 1.826.483 azioni di Inferentia DNM S.p.A. pari al 26,26% del capitale sociale, mentre Bipop-Carire S.p.A. è titolare di n. 1.043.178 azioni pari al 25,99% del capitale sociale.
L'accordo di proroga del termine di esercizio della Put Option verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
27 aprile 2002
[IG.3.02.1]
*** PATTO NON PIU' RILEVANTE PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI
INFERENTIA DNM S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. N. 58/98 e degli articoli 127 e seguenti della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, per quanto occorrere possa, si rende noto, per estratto, che in data 13 maggio 2003, Inferentia DNM S.p.A. (la "Società") ha stipulato individualmente con le persone fisiche di seguito indicate (gli "Aderenti") un contratto avente ad oggetto taluni vincoli di disponibilità delle azioni della Società sottoscritte dagli Aderenti a seguito dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 8 maggio 2003.
1. Strumenti finanziari oggetto dei Contratti
Al 13 maggio 2003, gli Aderenti detengono complessivamente n. 362.500 azioni ordinarie della Società (pari al 3,29% del capitale totale), così come di seguito indicato:
| Nome Aderente | Numero Azioni detenute nella Società |
| Marco Tinelli | 195.000 |
| Jérome Toucheboeuf | 46.000 |
| Yann Doussot | 46.000 |
| Anne Browaeys | 35.000 |
| Stephan Montigaud | 25.000 |
| Philippe Mihélic | 15.500 |
2. Aderenti
Nella tabella seguente sono indicati il nome di ciascun Aderente, il numero di azioni oggetto del vincolo per ciascuno degli Aderenti, nonché le percentuali di rappresentatività delle Azioni medesime:
| Nome Aderente | Azioni sindacate |
| Numero | In % rispetto alle Azioni possedute dall'Aderente nella Società | In % rispetto al capitale sociale sottoscritto e liberato della Società | In % rispetto al totale delle azioni sindacate dagli Aderenti | |
| Marco Tinelli | 195.000 |
100% |
|
56,40% |
| Jérome Toucheboeuf | 41.400 |
90% |
|
11,97% |
| Yann Doussot | 41.400 |
90% |
|
11,97% |
| Anne Browaeys | 31.500 |
90% |
|
9,11% |
| Stephan Montigaud | 22.500 |
90% |
|
6,51% |
| Philippe Mihélic | 13.950 |
90% |
|
4,03% |
| Totale | 345.750 |
|
|
100,0% |
3. Contenuto dei Contratti
In forza dei contratti stipulati tra la Società e gli Aderenti, ciascun Aderente è obbligato, fino al 13 maggio 2006 ("Periodo di Indisponibilità"), a non vendere, costituire in pegno e, in generale, a non effettuare qualunque atto di disposizione avente ad oggetto le azioni sindacate, senza il preventivo consenso scritto della Società.
Il vincolo di disponibilità sulle Azioni sindacate a carico di ciascun Aderente si configura secondo i limiti temporali di seguito indicati:
| Nome Aderente | Numero di Azioni Definitivamente Disponibili a partire dal 13 maggio 2004 | Numero di Azioni Definitivamente Disponibili a partire dal 13 maggio 2005 | Numero di Azioni Definitivamente Disponibili a partire dal 13 maggio 2006 |
| Marco Tinelli | 19.500 |
78.000 |
97.500 |
| Jérome Toucheboeuf | - |
18.400 |
23.000 |
| Yann Doussot | - |
18.400 |
23.000 |
| Anne Browaeys | - |
14.000 |
17.500 |
| Stephan Montigaud | - |
10.000 |
12.500 |
| Philippe Mihélic | - |
6.200 |
7.750 |
| Totale | 19.500 |
145.000 |
181.250 |
4. Controllo della Società
Nessuno degli Aderenti ha il potere di esercitare, singolarmente o collettivamente, il controllo della Società.
5. Durata
I vincoli di disponibilità delle Azioni sindacate sopra descritti, hanno una durata di tre anni a far data dal 13 maggio, 2003.
6. Deposito
I contratti sopra descritti saranno depositati, nei termini di legge, nel Registro delle Imprese di Milano ove ha sede la Società.
16 maggio 2003
[IG.6.03.1]
*** PATTO NON PIU' RILEVANTE PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI