Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

 

INFRASTRUTTURE WIRELESS ITALIANE SPA

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono aggiornamento del testo pubblicato in data 29 giugno 2020, già aggiornato in data 7 ottobre 2020, in data 19 ottobre 2020, in data 19 aprile 2022, in data 5 agosto 2022, in data 6 dicembre 2022, in data 10 marzo 2023, in data 5 giugno 2023, in data 20 novembre 2024 e in data 3 dicembre 2024.

Le presenti informazioni essenziali sono da ultimo aggiornate alla data del 1 gennaio 2025, ai sensi e per gli effetti degli articoli 128 e 131, co. 3, del  Regolamento Emittenti, per dare atto delle modifiche attinenti al numero delle azioni di Inwit (come di seguito definita) e, conseguentemente, al numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale Modificato II (come di seguito definito) per effetto degli acquisti sul mercato di complessive n. 807.108 azioni di Inwit, rappresentative dello 0,08% circa del capitale sociale di Inwit avente diritto di voto, effettuati da Daphne (come di seguito definita) nel periodo intercorrente dal 18 dicembre 2024 al 30 dicembre 2024 (estremi compresi).

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a)  In data 19 giugno 2020 Impulse II S.C.A. (“Impulse II”), società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L-2449, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B244725, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. (“Predica”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard, 75015, Parigi, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A., e Crédit Agricole Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Università 1, 43121, Parma, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con il numero 09479920150, interamente detenuta da Crédit Agricole Assurances S.A. (“Crédit Agricole Vita”) (Predica, Crédit Agricole Vita e Impulse II, congiuntamente, le “Parti Originarie”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare i termini e le condizioni relativi ad un’operazione di investimento (l’“Operazione Impulse I”) delle Parti Originarie in Impulse I S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L2449 Lussemburgo (“Impulse I”).

(b) L’Operazione Impulse I aveva quale esclusiva finalità quella di dare esecuzione ad un’operazione di investimento - i cui accordi contrattuali sono stati sottoscritti in data 24 giugno 2020 - da parte di Impulse I in una holding di nuova costituzione (Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale attuale pari a Euro 100.000, “Daphne”) in cui sarebbe stata trasferita una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo detenuta da Telecom Italia S.p.A. (“TIM”) in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Inwit”) (l’“Operazione Daphne”).

(c) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì che, alla data di esecuzione dell’Operazione Impulse I, i soci di Impulse I sottoscrivessero un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), nella forma già concordata e allegata all’Accordo di Investimento, avente ad oggetto, tra le altre cose, previsioni disciplinanti l’esercizio dei diritti connessi alle azioni di Daphne detenute da Impulse I, pari al 49% del capitale sociale di Daphne, e alle azioni di Inwit indirettamente detenute tramite Daphne.

(d) In data 29 giugno 2020, Impulse II, Predica e Crédit Agricole Vita hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.

(e) L’Accordo di Investimento prevedeva altresì la possibilità per Marco Emilio Angelo Patuano (“MP”) e Oscar Cicchetti (“OC”) di investire in Impulse I - sottoscrivendo preferred shares che non attribuiscono alcun diritto di governance in Daphne né, indirettamente, in Inwit - attraverso, rispettivamente, MP Invest S.r.l. (“MP Invest”) - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da MP - e Oro S.r.l. (“Oro”) - società controllata da OC. In aggiunta, in conformità alle disposizioni dell’Accordo di Investimento, in data 25 settembre 2020 Impulse II Bis S.C.A. - società di diritto lussemburghese con sede legale in Boulevard Royal 26A, L-2449 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con il numero B245685, controllata da entità gestite da Ardian France S.A. o sue affiliate - (“Impulse II Bis” e, insieme a Impulse II, “Ardian Holdco”) ha aderito all’Accordo di Investimento.

(f) L’Operazione Daphne, al cui perfezionamento era subordinata l’Operazione Impulse I, è stata perfezionata in data 2 ottobre 2020 e a esito di tale operazione, Daphne risultava partecipata da (x) TIM, che deteneva il 51% del capitale sociale ed esercitava il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 codice civile e (y) Impulse I, che deteneva il 49% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento dell’Operazione Daphne, TIM e Impulse I hanno sottoscritto un patto parasociale avente a oggetto, inter alia, le azioni di Inwit detenute, indirettamente, da TIM e Impulse I tramite Daphne post-Operazione Daphne, e regolante altresì l’assetto di governance di Daphne (il “Patto Parasociale Daphne”) (per una più ampia descrizione del Patto Parasociale Daphne, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Inwit (www.inwit.it)

(g) L’Operazione Impulse I - che era strettamente correlata e preliminare al perfezionamento dell’Operazione Daphne - si è perfezionata in data 29 settembre 2020. In pari data, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, MP Invest, OC e Oro hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e c) del TUF.

(h) In data 7 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest e Oro hanno pubblicato, in conformità alla normativa regolamentare applicabile, un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale.

(i) In data 14 ottobre 2020, Impulse II, Impulse II Bis, Predica, Crédit Agricole Vita, MP, OC, MP Invest, Oro e MP (Lighthouse) Co-Investment SCSp (“MP Co-Investment”) hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale MP Invest ha assegnato tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a MP Co-Investment con efficacia dal 29 settembre 2020. Pertanto, MP Co-Investment deve intendersi sostituita a MP Invest a tutti i fini del Patto Parasociale. MP Co-Investment è un veicolo il cui l’unico limited partner è MP Invest.

(j) In data 22 febbraio 2022, Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Accordo di Investimento”) ai sensi del quale (i) Predica e Crédit Agricole Vita hanno assunto taluni obblighi di finanziamento in favore di Impulse I e prestato il proprio consenso in relazione all’operazione di acquisizione da parte di Impulse I di un’ulteriore partecipazione in Daphne attualmente detenuta da TIM pari al 41% del capitale sociale di Daphne (la “Nuova Operazione Impulse I”) e (ii) Predica, Crédit Agricole Vita, Impulse I, Ardian Infrastructure Fund V SCA SICAR e Ardian Infrastructure Fund V B SCS SICAV-RAIF hanno concordato alcune modifiche al Patto Parasociale da sottoscriversi in occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, volte a riflettere nel Patto Parasociale le modifiche alla compagine azionaria di Daphne conseguenti alla Nuova Operazione Impulse I (il Patto parasociale, come modificato alla luce delle modifiche concordate, il “Patto Parasociale Modificato”). Il Nuovo Accordo di Investimento aveva quale esclusiva finalità quella di consentire l’esecuzione della Nuova Operazione Impulse I, disciplinata da un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) sottoscritto da Impulse I e TIM in data 14 aprile 2022.

(k) In data 19 aprile 2022, le Parti hanno pubblicato un aggiornamento alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittente relative al Patto Parasociale, al fine di tener conto degli impegni contenuti nel Nuovo Accordo di Investimento.

(j) In data 3 agosto 2022, le Parti hanno sottoscritto il Patto Parasociale Modificato, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I. A seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale Modificato e come previsto dal medesimo, MP e OC hanno sottoscritto (tramite, rispettivamente, MP Invest e Oro), ulteriori azioni di Impulse I.

(m) La Nuova Operazione Impulse I è stata perfezionata in data 4 agosto 2022 e a esito di tale operazione, Daphne risulta partecipata da (x) Impulse I, che detiene il 90% del capitale sociale ed esercita il controllo su Daphne ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., e (y) TIM, che detiene il 10% del capitale sociale. In occasione del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I, TIM e Impulse hanno (i) terminato, con effetto immediato, il Patto Parasociale Daphne; e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale Daphne”), nella forma già concordata dalle parti e allegata al Contratto di Compravendita, avente a oggetto, inter alia, la corporate governance di Daphne alla luce della nuova struttura della compagine sociale di Daphne per effetto del perfezionamento della Nuova Operazione Impulse I e il riconoscimento in favore di TIM di taluni diritti di minoranza volti a tutelare l’investimento di TIM in Daphne. Per maggiori informazioni sulla Nuova Operazione Impulse I e sul Nuovo Patto Parasociale Daphne, si vedano le informazioni essenziali riguardanti i relativi accordi contrattuali, pubblicate ai sensi di legge sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).

(n) In data 1 dicembre 2022, Predica ha trasferito una parte della propria partecipazione in Impulse I rappresentativa del 2,10% del capitale sociale della stessa a Crédit Agricole Assurances Retraite S.A. (“CAAR” e, unitamente a Predica e Crédit Agricole Vita, “CAA”), società di diritto francese con sede legale in Boulevard de Vaugirard 16/18, 75015 Parigi, iscritta all’RCS Parigi con il numero 905 383 667, il cui capitale è interamente detenuto da Crédit Agricole Assurances S.A. (il “Trasferimento Predica”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza del Trasferimento Predica e a far data dal perfezionamento del medesimo, CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato.

(o) Nel periodo compreso tra il 6 e l’8 marzo 2023, Daphne ha ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Inwit al di sotto della soglia del 30% del capitale sociale vendendo n. 2.880.600 azioni di Inwit (rappresentative dello 0,30% del relativo capitale sociale) e pertanto è venuta a detenere n. 287.099.800 azioni di Inwit, rappresentative del 29,90% del relativo capitale sociale.

(p) In data 31 maggio 2023, MP Invest e MP Lighthouse hanno trasferito a Impulse I le intere partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Impulse I, rappresentative, rispettivamente, dello 0,01% e dello 0,07% del relativo capitale sociale (i “Trasferimenti MP”). In conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale Modificato, in conseguenza dei Trasferimenti MP e a far data dal perfezionamento dei medesimi, MP Invest, MP Lighthouse e MP hanno cessato di essere parti del Patto Parasociale Modificato.

(q) Si segnala che le azioni proprie acquistate da Impulse I per effetto dei Trasferimenti MP sono state annullate e il capitale sociale di Impulse I si è conseguentemente ridotto.

Alla data odierna, il capitale sociale di Impulse I è detenuto come segue:

Socio	% capitale sociale
Impulse II	50,92
Impulse II Bis	10,54
Predica	35,09
Crédit Agricole Vita	1,28
CAAR	2,10
Oro	0,07

(s) In data 18 aprile 2023, l’Assemblea degli azionisti di Inwit ha deliberato, inter alia, di autorizzare il Consiglio di Amministrazione di (i) acquistare – entro i successivi 18 mesi – massimo n. 31.200.000 azioni proprie per un corrispettivo massimo di circa euro 300.000.000,00, e (ii) annullare - entro i successivi 24 mesi - tutte le azioni ordinarie di Inwit, senza riduzione del capitale sociale, eventualmente acquistate in esecuzione del piano di buyback di cui al precedente punto (i). In data 5 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’annullamento di n. 28.309.990 azioni proprie di Inwit, per effetto del quale Daphne è venuta a detenere il 30,81% del capitale sociale di Inwit (¹).

(t) In data 12 agosto 2024, TIM, Impulse I e Daphne hanno sottoscritto un accordo per la cessione della quota residua del 10% detenuta da TIM nel capitale sociale di Daphne. In particolare, l’operazione prevede (i) l’acquisto da parte di Impulse I di una partecipazione pari a circa il 4,2% del capitale sociale di Daphne detenuto da TIM e (ii) l’acquisto da parte di Daphne di azioni proprie, pari a circa il 5,8% del capitale sociale detenuto da TIM, e il conseguente contestuale annullamento delle stesse senza riduzione del capitale sociale (la “Cessione Daphne”). In data 29 novembre 2024, la Cessione Daphne si è perfezionata e, pertanto, Impulse I è venuta a detenere l’intero capitale sociale di Daphne. Al fine di tenere conto del perfezionamento della predetta operazione, le parti (i.e., Impulse II, Impulse II Bis, CAA, MP, OC, Oro, CAAR e Daphne, congiuntamente, le “Parti”) hanno concordato talune modifiche al Patto Parasociale Modificato (il “Patto Parasociale Modificato II”).

(u) Sempre in data 29 novembre 2024, il Nuovo Patto Parasociale Daphne ha cessato di produrre effetti a seguito del perfezionamento della Cessione Daphne.

1.     Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato II rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e c) del TUF.

2.     Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Modificato II

• Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., società con sede in Milano, Largo Donegani 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08936640963, capitale sociale pari a Euro 600.000.000,00, suddiviso in n. 931.890.010 azioni quotate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Daphne 3 S.p.A., società con sede legale in via Filippo Turati n. 29, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963, capitale sociale Euro 100.000 suddiviso in n. 94.158 azioni. Daphne detiene azioni Inwit rappresentative circa il 30,89% del capitale sociale. Alla data delle presenti informazioni essenziali, il capitale sociale di Daphne è interamente detenuto da Impulse I.
• Impulse I S.à r.l., société à responsabilité limitée, con sede legale in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con il n. B244885.

Si precisa che, alla data delle presenti informazioni essenziali, Impulse I controlla, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Daphne.

3.       Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato II

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale Modificato II

Aderiscono al Patto Parasociale Modificato II i seguenti soggetti:

1. Impulse II S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244725;
    
2. Predica Prévoyance Dialogue Du Crédit Agricole S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all’RCS Paris con il numero 334028123 RCS Parigi;
    
3. Crédit Agricole Vita S.p.A., una società per azioni, con sede in Parma, via università 1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero 09479920150;
    
4. Crédit Agricole Assurances Retraite S.A., una société anonyme, con sede a Parigi, boulevard de Vaugirard 16/18, iscritta all’RCS Paris con il numero 905 383 667;
    
5. Impulse I S.à r.l., una société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B244885;
    
6. Impulse II Bis S.C.A., una société commandite par actions, con sede in Lussemburgo, Boulevard Royal 26A, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B245685;
    
7. Daphne 3 S.p.A., una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Filippo Turati 29, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 11349360963;
    
8. Oscar Cicchetti, nato a Pizzoli (AQ), il 17 giugno 1951, residente in via San Matteo 2, 67017 Pizzoli (AQ), codice fiscale CCCSCR51H17G726L;
    
9. Oro S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede a L’Aquila (AQ), via Cascina 67, iscritta al Registro delle Imprese de L’Aquila al numero 01727960666.

3.2.     Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Modificato II

Alla data delle presenti informazioni essenziali, sono oggetto del Patto Parasociale Modificato II le seguenti partecipazioni:

• n. 21.664.460 azioni di Impulse I, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenute da Ardian HoldCo, CAA e Oro;
• n. 94.158 azioni di Daphne, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale, detenute da Impulse I;
• la totalità delle azioni detenute da Daphne in Inwit, pari alla data delle presenti informazioni essenziali a n. 287.906.908 azioni di Inwit, rappresentative circa il 30,89% del relativo capitale sociale. 

4.      Contenuto del Patto Parasociale Modificato II

4.1.     Governance di Impulse I, Daphne e Inwit

Impulse I

Delibere del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di Impulse I riguardanti Inwit o Daphne

Il Patto Parasociale Modificato II prevede che alcune materie riguardanti, tra l’altro, Inwit e/o Daphne debbano essere deliberate a maggioranza qualificata sia a livello assembleare sia a livello consiliare di Impulse I.

Le delibere aventi ad oggetto - tra l’altro - qualsiasi operazione che darebbe luogo al sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Inwit, che non sia un’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa quale offerta concorrente rispetto un’altra offerta pubblica di acquisto, dovrà essere approvata da (a) i soci che detengono almeno il 90% più un’azione del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e 1 amministratore nominato da ciascun socio diverso da Ardian Holdco che detiene una partecipazione al capitale sociale di Impulse I superiore al 10%.

Le delibere aventi ad oggetto - tra l’altro - le seguenti materie (“Materie a Maggioranza Qualificata”), dovranno essere approvate da (a) i soci che detengono almeno il 75% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I a livello di assemblea dei soci, o qualora l’operazione sia di competenza dell’organo amministrativo (b) almeno 2 amministratori nominati da Ardian Holdco e un 1 amministratore nominato da CAA:

(i) il conferimento delle istruzioni di voto ai rappresentanti di Impulse I in relazione alle seguenti materie assembleari di Daphne: (a) aumenti di capitale non offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile; (b) riduzioni di capitale di Daphne diverse da quelle previste dagli artt. 2446 e 2447 del codice civile; (c) ristrutturazioni, fusioni, scissioni et similia di Daphne, nonché liquidazione volontaria o scioglimento di Daphne; (d) la distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;

(ii) qualsiasi acquisto di azioni di Inwit o azioni di Daphne per un prezzo di acquisto superiore al prezzo di mercato medio nei 3 mesi precedenti alla data di acquisto di tali azioni incrementato del 10% (da calcolarsi, in relazione alle azioni di Daphne, su base look-through);

(iii) qualsiasi alienazione di azioni di Daphne o di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I.

Daphne

Consiglio di Amministrazione di Daphne

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, il Consiglio di Amministrazione di Daphne sarà composto da 6 amministratori designati come segue:

(i) la maggioranza degli amministratori saranno designati da Ardian HoldCo, nella misura in cui essa possieda più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e

(ii) i rimanenti amministratori saranno designati da CAA, nella misura in cui essa possieda più del 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, qualora Ardian Holdco o CAA perdano, rispettivamente, il diritto di nominare uno o più amministratori di Daphne in conformità a quanto sopra descritto, esse dovranno provvedere a far dimettere dalla carica tale/i amministratore/i.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, Ardian Holdco e CAA hanno, rispettivamente, il diritto di proporre la revoca e la sostituzione di qualsiasi amministratore di Daphne di cui hanno proposto la nomina.

Delibere del consiglio di amministrazione di Daphne

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui CAA abbia il diritto di designare un amministratore di Daphne, CAA avrà un diritto di veto nelle seguenti materie di competenza del consiglio di amministrazione di Daphne (le “Materie Qualificate Consiglio di Daphne”):

(i) qualsiasi distribuzione di un importo inferiore dell’ammontare distribuibile ai sensi della politica sui dividendi di Daphne e qualsiasi modifica a detta politica sui dividendi della Daphne;

(ii) qualsiasi alienazione di azioni di Inwit (anche tramite adesione a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) che non consenta a CAA di conseguire determinati ritorni sul proprio investimento in Impulse I;

(iii) qualsiasi acquisizione di attività, ramo e/o partecipazione o qualsiasi altra operazione o accordo per effetto della quale Daphne (a) venga a detenere beni diversi dalle azioni di Inwit o beni acquistati in esecuzione di spese correnti di Daphne (ossia spese riguardanti Daphne che non eccedano una determinata soglia) o (ii) assuma una natura diversa rispetto a quella di società holding;

(iv) qualsiasi operazione o accordo da stipularsi tra Daphne e le rispettive parti correlate (come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010) che abbia valore superiore a Euro 500.000 in aggregato all’anno;

(v) la stipula da parte di Daphne di qualsiasi patto parasociale relativo a Inwit;

(vi) l’attribuzione di poteri ai rappresentanti di Daphne per partecipare all’assemblea degli azionisti di Inwit con le relative istruzioni di voto nelle materie di cui alle lettere (a), (b) e (c) dell’articolo 11.2 dello statuto di Inwit (che richiede, ai fini dell’adozione delle relative delibere, una maggioranza qualificata del 75% del capitale votante);

(vii) fatto salvo per il finanziamento contratto da Daphne nel contesto della Nuova Operazione Impulse I, la sottoscrizione di contratti di finanziamento, l’emissione da parte di Daphne di garanzie od obbligazioni o qualsiasi altro tipo di indebitamento per un importo superiore, in aggregato, a complessivi Euro 10 milioni.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, ogniqualvolta gli amministratori di Daphne nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Daphne, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, restando inteso che:

(i) qualora il consiglio di amministrazione di Daphne sia chiamato a deliberare in merito a una Materia Qualificata Consiglio Daphne, Ardian Holdco e CAA devono avviare una procedura di consultazione mediante la quale, appena venga ricevuto l’avviso di convocazione della riunione del consiglio, esse (o, qualora non sia possibile, gli amministratori rispettivamente designati dalle medesime) discuteranno e troveranno una posizione comune relativamente alla questione in oggetto e si accorderanno sul voto da esprimere (la “Procedura di Consultazione”);

(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune e concordato il voto da esprimere durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare conformemente all’esito della Procedura di Consultazione. In particolare, Ardian Holdco e CAA faranno in modo che, nella massima misura consentita dal diritto applicabile, gli amministratori dalle stesse designati non votino a favore di una delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in relazione alla quale (a) sia stato raggiunto un accordo di voto contrario o (ii) CAA abbia espresso il proprio parere negativo;

(iii) nei casi in cui non sia possibile eseguire la Procedura di Consultazione tempestivamente prima che abbia luogo la riunione del consiglio di amministrazione di Daphne, CAA e Ardian Holdco faranno in modo che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si consultino tra loro per trovare una posizione comune in merito alla Materia Qualificata Consiglio Daphne e esercitino il proprio diritto di voto conformemente a tale posizione comune, restando inteso che Ardian Holdco farà in modo che gli amministratori da essa designati esprimano un voto contrario all’approvazione di qualsiasi delibera concernente una Materia Qualificata Consiglio Daphne in merito alla quale l’amministratore designato da CAA abbia espresso voto contrario.

Collegio sindacale di Daphne

Il sindaco effettivo e il sindaco supplente del collegio sindacale di Daphne saranno designati da Ardian Holdco.

Inwit

Nomina di un amministratore in Inwit

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare un amministratore di Inwit, l’amministratore di Inwit oggetto di designazione da parte di Impulse I sarà designato da Ardian Holdco, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I, e previa consultazione con CAA, fintantoché quest’ultima detenga almeno il 25% del capitale sociale di Impulse I.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare due amministratori di Inwit, tali amministratori saranno nominati come segue:

(i) un amministratore sarà designato da Ardian HoldCo, fintantoché quest’ultima sia il socio di maggioranza di Impulse I; e

(ii) un amministratore sarà designato secondo la seguente procedura, fintantochè Ardian HoldCo sia il socio di maggioranza di Impulse I e CAA detenga almeno il 25% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I: (x) Ardian HoldCo e CAA concorderanno una lista di tre candidati; (y) qualora Ardian HoldCo e CAA non riescano a trovare un accordo di tali candidati, una lista di fino a tre candidati sarà predisposta da un head hunter la cui nomina costituirà una Materia a Maggioranza Qualificata nel consiglio di amministrazione di Impulse I; e (z) l’amministratore sarà scelto da Ardian HoldCo tra i candidati inseriti nella lista di cui al punto (x) o al punto (y).

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, nella misura in cui Impulse I abbia il diritto di nominare più di due amministratori di Inwit, tali amministratori saranno nominati come segue:

(i) Ardian HoldCo designerà la maggioranza di tali amministratori, fintantoché Ardian Holdco detenga più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Impulse I; e

(ii) CAA designerà i restanti amministratori, fintantoché CAA detenga almeno 1/3 del capitale sociale di Impulse I con diritto di voto.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II qualora CAA abbia il diritto di nominare almeno 2 amministratori di Inwit, almeno uno di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza e sarà proposto da CAA e concordato con Ardian HoldCo.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, ogniqualvolta gli amministratori di Inwit nominati da Impulse I siano chiamati ad assumere una delibera nel consiglio di amministrazione di Inwit, tali amministratori (fermi restando i rispettivi obblighi fiduciari) dovranno incontrarsi e consultarsi tra loro prima della relativa riunione del consiglio di amministrazione di Inwit, restando inteso che:

(i) nella misura massima consentita dalla legge, Ardian Holdco e CAA devono avviare una Procedura di Consultazione;

(ii) dopo aver raggiunto una posizione comune durante la Procedura di Consultazione, Ardian Holdco e CAA provvederanno a far sì che, nella massima misura consentita dalla legge, gli amministratori rispettivamente designati esercitino i propri diritti di voto in sede della riunione consiliare di Inwit conformemente all’esito della Procedura di Consultazione.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale Modificato II prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti si asterranno, nella massima misura consentita dalla legge (e fatte salve le proprie attività di gestione patrimoniale passiva di terzi), direttamente o indirettamente, da sole o con qualsiasi altra persona che agisce di concerto ai sensi di legge, da: (i) acquisire, negoziare, concordare, offrire o impegnarsi ad acquisire, sollecitare un’offerta per vendere qualsiasi azione emessa da Inwit o altri titoli convertibili in, o permutabili con, azioni di Inwit (i “Titoli di Inwit”), o qualsiasi prodotto derivato legato ai Titoli di Inwit, ovvero qualsiasi diritto, warrant od opzione per acquisire Titoli di Inwit o qualsiasi altro strumento convertibile in Titoli di Inwit o permutabile con essi; o (ii) stipulare qualsiasi contratto o accordo con qualsiasi persona che comporti il conferimento di diritti il cui effetto economico sia equivalente o sostanzialmente equivalente all’acquisizione o alla detenzione dei Titoli di Inwit.

Gli obblighi di standstill non si applicheranno a (i) co-investitori finanziari (compresi soci accomandanti) che detengono una partecipazione meramente passiva, diretta o indiretta, nel capitale sociale di una Parte (o in qualsiasi entità della catena di controllo della Parte), priva di influenza sulla governance della relativa Parte e, indirettamente, di Impulse I, e (ii) qualsiasi entità soggetta, direttamente o indirettamente, a controllo comune con una Parte, a condizione che (y) il socio controllante comune non detenga alcun Titolo di Inwit e (z) la relativa Parte e l’entità soggetta a controllo comune non agiscano di concerto secondo la definizione generale di cui all’art. 101-bis, comma 4 del TUF.

Ogni Parte si impegna ad astenersi (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con tale Parte si astengano) da porre in essere qualsiasi operazione e/o azione che possa dar luogo all’obbligo per Impulse I o qualsiasi altra Parte di promuovere (o essere solidalmente responsabile in relazione all’obbligo di promuovere) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (“MTO”) su Inwit. In caso di inadempimento che comporti l’obbligo di promuovere una MTO, la Parte inadempiente (i) promuoverà e finanzierà autonomamente la MTO su Inwit, e (ii) terrà indenni e manlevate le altre Parti e Impulse I in relazione a qualsivoglia danno, costo o spesa sostenuti o subiti da ciascuna di esse e/o Impulse I per effetto della MTO su Inwit, fermo restando che, qualora il l’obbligo di promuovere l’MTO possa essere evitato rivendendo parte dei Titoli di Inwit sul mercato ai sensi della normativa applicabile, la Parte inadempiente farà del proprio meglio per vendere (e fare in modo che le sue Persone che agiscono di concerto vendano, se dal caso) tali Titoli di Inwit nella misura necessaria per evitare di promuovere la MTO su Inwit.

Il Patto Parasociale Modificato II prevede, quali ulteriori eccezioni allo standstill, il compimento delle seguenti operazioni da parte di Ardian Holdco o di qualsiasi società affiliata di Ardian Holdco (per tale intendendosi qualsiasi società che, direttamente o attraverso una o più altre società, Controlli, o sia Controllata da, o sia sottoposta a comune Controllo con, Ardian Holdco²) tramite una società veicolo distinta: (i) lancio di una MTO o di un’offerta pubblica di acquisto volontaria riguardante Inwit; e (ii) qualsiasi acquisizione di Titoli di Inwit e/o azioni di Daphne (le “Operazione Consentite”). Resta inteso che è intenzione delle Parti perseguire le Operazioni Consentite primariamente tramite Impulse I e che Ardian Holdco eseguirà un’Operazione Consentita tramite una separata società veicolo esclusivamente nella misura in cui CAA abbia esercitato un diritto di veto (posto che, a tal fine, si consideri che CAA abbia esercitato un diritto di veto se il quorum del Consiglio non è raggiunto alla seconda convocazione a causa dell'assenza di uno o più membri del Consiglio nominati da CAA) in relazione a tale Operazione Consentita a livello di Impulse I (e sempre purché CAA abbia un diritto di veto su tale Operazione Consentita).

5.          Durata

Il Patto Parasociale Modificato II resterà in vigore fino al 29 settembre 2035 (il “Periodo Iniziale”) e sarà rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni, salvo in caso di disdetta di una delle Parti da comunicare con un preavviso di almeno 9 mesi.

Ai sensi del Patto Parasociale Modificato II, qualora una disposizione obbligatoria di legge preveda, per talune disposizioni parasociali (ivi incluse, a scopo di chiarezza, quelle relative a Daphne o a Inwit) (le “Disposizioni Vigenti”), una durata più breve rispetto al Periodo Iniziale (i) tale durata più breve si applicherà solo alle Disposizioni Vigenti, le quali saranno rinnovate automaticamente alla scadenza per tale durata più breve, salvo qualora una Parte che beneficia delle Disposizioni Vigenti o è dalle stesse vincolata invii alle altre Parti una comunicazione di disdetta almeno 9 mesi prima della scadenza. In tale ipotesi, le Parti si impegnano a votare, e a fare in modo che i membri del consiglio da loro nominati, a seconda dei casi, votino, a favore della modifica dello statuto di Impulse I al fine di includere nel medesimo statuto le Disposizioni Vigenti con effetto prima della o alla data di efficacia del mancato rinnovo delle Disposizioni Vigenti.

6.          Soggetto che esercita il controllo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato II non influiscono sul controllo di Inwit. Alla data delle presenti informazioni essenziali, non esistono soggetti in grado di esercitare singolarmente il controllo su Inwit ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

7.         Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale Modificato

Si ricorda che il Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 5 agosto 2022, mentre il contratto di adesione con cui CAAR ha aderito al Patto Parasociale Modificato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 marzo 2023.

In data 3 dicembre 2024, il Patto Parasociale Modificato II è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

8.         Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale Modificato II

Le informazioni essenziali aggiornate relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale Modificato II sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di Inwit (www.inwit.it).

1 gennaio 2025

[IAB.3.25.1]

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(¹) In data 15 novembre 2024, Inwit ha comunicato al mercato il deposito dell’attestazione di annullamento delle predette azioni proprie presso il competente Registro delle Imprese.

(²) “Controllo” indica, avuto riguardo al rapporto tra due entità, (i) la proprietà diretta o indiretta di più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di un’entità, (ii) il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o determinare l’indirizzamento degli affari o della gestione di un’entità attraverso l’esercizio del diritto di voto, o (iii) il potere di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di un’entità, e include il “controllo” secondo la definizione di cui all’art. 1711-1 della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali. Inoltre, una persona è ritenuta Controllata da (a) il general partner dell’entità che Controlla il general partner di tale entità, (b) la società di gestione di tale entità, o (c) il soggetto incaricato della gestione di tale persona o che fornisce servizi di advisory a tale persona a qualsivoglia titolo.