Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58. e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

 IREN SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico”) e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 17 luglio 2018 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il “Sub-Patto”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. (“Iren” o la “Società”), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. (“FCT”) e FSU S.r.l. (“FSU”), quali rispettivamente società beneficiaria e società scissa in forza di atto di scissione in data 17 luglio 2018, ai rogiti Notaio Dr. Domenico Parisi in Genova, Rep. n. 4643/2458 (la “Scissione”), hanno inteso disciplinare, a partire dalla data di efficacia della Scissione, i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell’ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto da FSU con altri soci di Iren in data 9 maggio 2016 (il “Patto Parasociale”).

Si rende noto che, alla data di sottoscrizione del Sub-Patto, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie.

Il Sub-Patto vincola le società FCT e FSU.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. Soggetti aderenti al patto parasociale

Nella tabella di seguito vengono indicati gli aderenti al Sub-Patto (congiuntamente, gli “Aderenti” o, singolarmente ed impersonalmente, l’“Aderente”), unitamente al numero di azioni di Iren conferite al Sub-Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato riferiti alle azioni di Iren conferite al Sub-Patto, nonché la percentuale di tali diritti di voto rispetto ai complessivi diritti di voto della Società


Aderenti

Azioni conferite al Sub-Patto

% rispetto a capitale sociale di Iren

Diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato

% rispetto a diritti di voto della Società

FCT S.p.A.

212.499.617

16,33%

424.999.234

21,533%

FSU S.r.l.

212.499.617

16,33%

424.999.233

21,533%


C. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il patto parasociale

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub-Patto il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

D. Tipi di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto è riconducibile ad un sindacato di voto avente la finalità di far sì che, a seguito della Scissione, FCT e FSU esercitino congiuntamente i poteri di voto e di indicazione dei candidati alle cariche sociali di Iren, in sostanziale conformità con quanto previsto dallo Statuto di FSU vigente sino alla data della Scissione; il tutto, nell’ambito e con il necessario rispetto del Patto Parasociale, di modo che le previsioni riguardanti FSU in tale Patto Parasociale rifluiscano in capo congiuntamente, senza soluzione di continuità, a FSU e FCT, le quali agiranno come parte sola dinanzi agli altri pattisti, in conformità con quanto previsto nel Sub-Patto.

E. Contenuto del patto parasociale

1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale

1.1. Gli Aderenti, riconosciuto che il rispetto degli obblighi del Patto Parasociale è funzionale al perseguimento degli obiettivi del Sub-Patto, convengono che – per quanto non disposto diversamente nel Sub-Patto – tutti gli obblighi previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto sino a quando il Patto Parasociale avrà efficacia.

1.2. Successivamente alla scadenza del Patto Parasociale, ciascun Aderente potrà vendere un numero di azioni superiore a quello previsto nel sindacato di blocco disciplinato nel Patto Parasociale, sino ad un massimo del 3% delle azioni aventi diritto di voto in Iren, o anche in misura maggiore qualora l’acquirente subentri nel Sub-Patto (costituendo parte unica congiuntamente con l’Aderente venditore). In tali casi, gli Aderenti negozieranno in buona fede una modifica del Sub-Patto finalizzata ad attuare il principio di proporzionalità nella designazione dei candidati alle cariche sociali di Iren, di modo che chi possegga più azioni di Iren alla data del 31 dicembre dell’anno precedente alla vendita possa indicare un numero più elevato di candidati alle cariche sociali di Iren.

2. Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

2.1. Gli Aderenti convengono che la designazione dei candidati da inserire congiuntamente nella lista formata ai sensi dell’art. 6.2 del Patto Parasociale, che gli Aderenti si impegnano a votare, avvenga secondo un principio di pariteticità, con le modalità che seguono:

2.1.1. nell’ipotesi in cui i candidati da indicare, compresi fra i numeri 1) e 11) della lista siano in numero dispari, ciascun Aderente indicherà un pari numero di candidati e il restante, con i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147 ter, comma 4 e 148 del Testo Unico (di seguito, il “Candidato”), verrà nominato di comune accordo o, in difetto: i) dall’Aderente che sia titolare del maggior numero di azioni di Iren al 31 dicembre dell’anno precedente la designazione; ii) ove le azioni siano in numero pari, mediante estrazione a sorte;

2.1.2. nell’ipotesi in cui, in virtù delle disposizioni dell’art. 6.2 (A), secondo capoverso, del Patto Parasociale, sia consentito a FSU di designare un ulteriore candidato, questi sarà nominato: i) dall’Aderente che abbia il maggior numero di azioni al 31 dicembre dell’anno precedente, nel caso in cui il Candidato sia stato indicato di comune accordo; ii) dall’Aderente con che abbia il minor numero di azioni al 31 dicembre dell’anno precedente, nel caso in cui il Candidato sia stato designato dall’altro Aderente; iii) in caso di designazione a sorte del Candidato, dall’aderente il cui candidato non sia stato sorteggiato.

2.2. In caso di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare. La lista verrà formata con le seguenti modalità:

2.2.1. entro il 31 gennaio dell’anno di nomina delle cariche sociali, ciascun Aderente indicherà all’altro il quantitativo di azioni di Iren possedute, specificando quante siano in possesso o maturino il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell’anno dell’assemblea di nomina delle cariche sociali;

2.2.2. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, gli Aderenti possano esprimere lo stesso numero di voti, la lista dovrà essere formata di comune accordo. In difetto di accordo, ciascun Aderente indicherà all’altro un elenco di candidati composto dalla metà più uno dei candidati e verrà estratto a sorte quale Aderente abbia la facoltà di indicare i candidati in lista con numero dispari e quello che dovrà indicare quelli con numero pari;

2.2.3. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, un Aderente possa esprimere più voti dell’altro, tale Aderente indicherà i candidati con numero dispari, mentre l’altro dovrà indicare quelli con numero pari.

2.3. Per l’indicazione dei nominativi da inserire nella lista dei candidati alla carica di sindaco e l’espressione del voto a tale lista si applicano, mutatis mutandis, le regole di cui ai punti che precedono.  

2.4. In caso di sostituzione di uno degli amministratori o dei sindaci nominati da uno degli Aderenti, gli Aderenti proporranno e voteranno in assemblea il sostituto indicato dall’Aderente che aveva designato l’amministratore o il sindaco sostituito.

3. Sindacato di voto

3.1. Fermo restando quanto previsto in materia di designazione dei candidati alle cariche di Iren, gli Aderenti si impegnano ad assumere all’unanimità la decisione sui voti da esprimere in assemblea di Iren.

3.2. Nell’ipotesi in cui, 15 giorni prima dell’assemblea, gli Aderenti non abbiano stabilito come votare: i) qualora l’assemblea sia convocata per il bilancio, gli Aderenti delibereranno in conformità di quanto deciso concordemente dai Sindaci dei Comuni di Torino e Genova o – in difetto di accordo – da un terzo incaricato di comune accordo tra gli Aderenti o, in caso di mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano; ii) in tutte le altre ipotesi di convocazione dell’Assemblea, gli Aderenti impediranno che sia adottata una delibera da parte di Iren e, a tal fine, o non consentiranno la formazione del quorum costitutivo, oppure parteciperanno all’assemblea di Iren ed esprimeranno voto contrario all’adozione di detta delibera.

F. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi ad hoc del Sub-Patto.

G. Penali

Qualora l’Aderente abbia violato talune disposizioni del Sub-Patto (fra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’obbligo di rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale), sarà tenuto a pagare all’altro Aderente una penale di € 10.000.000,00 (euro diecimilioni/00) per ciascuna violazione compiuta, fatti salvi per quest’ultimo: i) il risarcimento del maggior danno; e ii) la facoltà di chiedere la risoluzione di diritto del Sub-Patto nei confronti dell’Aderente inadempiente.

H. Durata e modifiche del patto parasociale

Il Sub-Patto ha durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della Scissione e si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

I. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Sub-Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Iren ad esso conferite.

J. Deposito del patto

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c) del Testo Unico (protocollo n. 30906/2018).

20 luglio 2018

[AV.7.18.1]

IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) mediante il quale gli aderenti hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren.

Si rende noto che nel periodo dal 1 gennaio 2020 al 31 dicembre 2020, 2 Aderenti hanno venduto complessivamente n. 119.000 azioni, in particolare il Comune di Baiso ha venduto n. 50.000 azioni ed il Comune di Casina ha venduto n. 69.000 azioni.

Si rende altresì noto che è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale per effetto dell’attribuzione del Voto Maggiorato per n. 20.415.981 azioni detenute da 24 Comuni spezzini a far data dal 1° giugno 2020 e, successivamente in data 1 settembre 2020, per 1 azione detenuta da Finanziaria Sviluppo Utilities srl come di seguito definito.

In data 31 dicembre 2020 il Comune di Castelnovo né Monti ha Aderito al Patto Parasociale apportando n. 257.298 azioni ordinarie.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 1.941.500.071 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

(i) n. 660.362.683 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 660.362.683 diritti di voto su tutte le delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);

(ii) n. 640.568.694 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n. 1.281.137.388 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell'Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Le parti del Patto Parasociale sono 91 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti" o le "Parti"), indicati in dettaglio nella tabella riportata di seguito.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN (le "Azioni Conferite" o le "Azioni") detenute dagli Aderenti durante il periodo di validità del Patto, attualmente pari a n. 633.505.386 azioni ordinarie della Società che rappresentano complessivamente (i) n. 1.233.237.944 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E) e (ii) n. 633.505.386 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Gli strumenti finanziari apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.379.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate") della Società che rappresentano complessivamente il 35% del capitale sociale di IREN.

Si precisa che le Azioni Conferite sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"). Inoltre, le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

La prima tabella in particolare indica: (i) Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale, con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iv) diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto sul totale del diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

La seconda tabella in particolare indica (i) numero delle Azioni Bloccate; (ii) la percentuale delle Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate; (iii) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

13,1900%

6,4231%

167.119.138

13,5512%

8,6077%

2.

Comune di Albinea

1.889.166

0,2982%

0,1452%

3.778.332

0,3064%

0,1946%

3.

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

0,3165%

0,1541%

3.577.869

0,2901%

0,1843%

4.

Comune di Baiso

644.848

0,1018%

0,0496%

1.289.696

0,1046%

0,0664%

5.

Comune di Bibbiano

1.902.047

0,3002%

0,1462%

3.804.094

0,3085%

0,1959%

6.

Comune di Boretto

780.783

0,1232%

0,0600%

1.561.566

0,1266%

0,0804%

7.

Comune di Brescello

901.100

0,1422%

0,0693%

1.802.200

0,1461%

0,0928%

8.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,2938%

0,1431%

3.722.676

0,3019%

0,1917%

9.

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,2265%

0,1103%

2.869.826

0,2327%

0,1478%

10.

Comune di Campegine

865.201

0,1366%

0,0665%

1.730.402

0,1403%

0,0891%

11.

Comune di Canossa

756.613

0,1194%

0,0582%

1.513.226

0,1227%

0,0779%

12.

Comune di Carpineti

628.647

0,0992%

0,0483%

1.257.294

0,1020%

0,0648%

13.

Comune di Casalgrande

4.249.555

0,6708%

0,3267%

8.499.110

0,6892%

0,4378%

14.

Comune di Casina

587.147

0,0927%

0,0451%

1.174.294

0,0952%

0,0605%

15.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

0,3080%

0,1500%

3.901.888

0,3164%

0,2010%

16.

Castelnovo né Monti

257.298

0,0406%

0,0198%

514.596

0,0417%

0,0265%

17.

Comune di Cavriago

2.187.184

0,3453%

0,1681%

4.374.368

0,3547%

0,2253%

18.

Comune di Correggio

5.158.274

0,8142%

0,3965%

10.316.548

0,8365%

0,5314%

19.

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,2788%

0,1358%

3.532.090

0,2864%

0,1819%

20.

Comune di Gattatico

1.007.114

0,1590%

0,0774%

2.014.228

0,1633%

0,1037%

21.

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,2050%

0,0998%

2.597.840

0,2107%

0,1338%

22.

Comune di Guastalla

2.911.343

0,4596%

0,2238%

5.777.686

0,4685%

0,2976%

23.

Comune di Luzzara

1.127.777

0,1780%

0,0867%

2.255.554

0,1829%

0,1162%

24.

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

0,3261%

0,1588%

4.131.784

0,3350%

0,2128%

25.

Comune di Novellara

2.450.393

0,3868%

0,1884%

4.900.786

0,3974%

0,2524%

26.

Comune di Poviglio

1.145.331

0,1808%

0,0880%

2.290.662

0,1857%

0,1180%

27.

Comune di Quattro Castella

3.090.586

0,4879%

0,2376%

6.181.172

0,5012%

0,3184%

28.

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,2692%

0,1311%

3.410.684

0,2766%

0,1757%

29.

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,2200%

0,1071%

2.787.864

0,2261%

0,1436%

30.

Comune di Rolo

1.022.177

0,1614%

0,0786%

2.044.354

0,1658%

0,1053%

31.

Comune di Rubiera

2.335.341

0,3686%

0,1795%

4.670.682

0,3787%

0,2406%

32.

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,2953%

0,1438%

3.741.812

0,3034%

0,1927%

33.

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,2378%

0,1158%

3.013.306

0,2443%

0,1552%

34.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

0,4879%

0,2376%

6.181.172

0,5012%

0,3184%

35.

Comune di Scandiano

6.147.322

0,9704%

0,4725%

12.294.644

0,9969%

0,6333%

36.

Comune di Vetto

142.906

0,0226%

0,0110%

285.812

0,0232%

0,0147%

37.

Comune di Ventasso

735.856

0,1162%

0,0566%

1.471.712

0,1193%

0,0758%

38.

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,1881%

0,0916%

2.382.732

0,1932%

0,1227%

39.

Comune di Viano

609.381

0,0962%

0,0468%

1.218.762

0,0988%

0,0628%

40.

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0238%

0,0116%

301.756

0,0245%

0,0155%

41.

Comune di Busseto

1.789

0,0003%

0,0001%

3.578

0,0003%

0,0002%

42.

Comune di Collecchio

12.201

0,0019%

0,0009%

24.402

0,0020%

0,0013%

43.

Comune di Felino

4.884

0,0008%

0,0004%

9.768

0,0008%

0,0005%

44.

Comune di Fontevivo

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

45.

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0004%

0,0002%

4.880

0,0004%

0,0003%

46.

Comune di Langhirano

12.734

0,0020%

0,0010%

25.468

0,0021%

0,0013%

47.

Comune di Medesano

2.847

0,0004%

0,0002%

5.694

0,0005%

0,0003%

48.

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0015%

0,0007%

19.094

0,0015%

0,0010%

49.

Comune di Noceto

408.403

0,0645%

0,0314%

816.806

0,0662%

0,0421%

50.

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0011%

0,0005%

14.296

0,0012%

0,0007%

51.

Comune di Roccabianca

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

52.

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

53.

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0010%

0,0005%

12.742

0,0010%

0,0007%

54.

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0011%

0,0005%

14.296

0,0012%

0,0007%

55.

Comune di Soragna

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

56.

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0037%

0,0018%

46.912

0,0038%

0,0024%

57.

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

58.

Comune di Torrile

1.197

0,0002%

0,0001%

2.394

0,0002%

0,0001%

59.

Comune di Traversetolo

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

60.

Comune di Piacenza

17.846.547

2,8171%

1,3718%

35.306.094

2,8629%

1,8185%

61.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0009%

0,0004%

11.142

0,0009%

0,0006%

62.

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

245.249.617

38,7131%

18,8518%

457.749.234

37,1177%

23,5771%

63.

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

179.567.795

28,3451%

13,8030%

359.135.582

29,1214%

18,4978%

64.

Comune di Parma

5.599.863

0,8839%

0,4305%

11.199.726

0,9082%

0,5769%

65.

Parma Infrastrutture S.p.A.

13.717.703

2,1654%

1,0545%

27.435.406

2,2247%

1,4131%

66.

Comune di La Spezia

9.838.560

1,5530%

0,7563%

19.677.120

1,5956%

1,0135%

67.

Comune di Ameglia

849.654

0,1341%

0,0653%

1.699.308

0,1378%

0,0875%

68.

Comune di Arcola

1.038.256

0,1639%

0,0798%

2.076.512

0,1684%

0,1070%

69.

Comune di Bolano

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

70.

Comune di Bonassola

186.082

0,0294%

0,0143%

372.164

0,0302%

0,0192%

71.

Comune di Brugnato

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

72.

Comune di Calice Al Cornoviglio

211.442

0,0334%

0,0163%

422.884

0,0343%

0,0218%

73.

Comune di Carrodano

79.176

0,0125%

0,0061%

158.352

0,0128%

0,0082%

74.

Comune di Castelnuovo Magra

910.699

0,1438%

0,0700%

1.821.398

0,1477%

0,0938%

75.

Comune di Deiva Marina

158.492

0,0250%

0,0122%

158.492

0,0129%

0,0082%

76.

Comune di Follo

686.319

0,1083%

0,0528%

1.372.638

0,1113%

0,0707%

77.

Comune di Framura

196.218

0,0310%

0,0151%

392.436

0,0318%

0,0202%

78.

Comune di Levanto

715.625

0,1130%

0,0550%

1.431.250

0,1161%

0,0737%

79.

Comune di Luni

946.215

0,1494%

0,0727%

1.892.430

0,1535%

0,0975%

80.

Comune di Maissana

19

0,0000%

0,0000%

19

0,0000%

0,0000%

81.

Comune di Monterosso Al Mare

144.801

0,0229%

0,0111%

289.602

0,0235%

0,0149%

82.

Comune di Pignone

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

83.

Comune di Riccò Del Golfo

499.672

0,0789%

0,0384%

999.344

0,0810%

0,0515%

84.

Comune di Riomaggiore

268.395

0,0424%

0,0206%

536.790

0,0435%

0,0276%

85.

Comune di San Stefano Magra

881.545

0,1392%

0,0678%

1.763.090

0,1430%

0,0908%

86.

Comune di Sarzana

1.648.717

0,2603%

0,1267%

3.297.434

0,2674%

0,1698%

87.

Comune di Sesta Godano

148.336

0,0234%

0,0114%

296.672

0,0241%

0,0153%

88.

Comune di Varese Ligure

144.801

0,0229%

0,0111%

289.602

0,0235%

0,0149%

89.

Comune di Vernazza

72.405

0,0114%

0,0056%

144.810

0,0117%

0,0075%

90.

Comune di Vezzano Ligure

912.601

0,1441%

0,0701%

1.825.202

0,1480%

0,0940%

91.

Comune di Zignano

72.405

0,0114%

0,0056%

144.810

0,0117%

0,0075%

TOTALE

633.505.386

100,000%

48,6962%

1.233.237.944

100,0000%

63,5199%

 

Aderenti

Azioni Bloccate

 % Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

 Comune di Reggio Emilia

58.228.078

12,787%

4,476%

2,999%

2.

 Comune di Albinea

1.285.496

0,282%

0,099%

0,066%

3.

 Comune di Bagnolo in Piano

1.351.393

0,297%

0,104%

0,070%

4.

 Comune di Baiso

453.705

0,100%

0,035%

0,023%

5.

 Comune di Bibbiano

1.293.061

0,284%

0,099%

0,067%

6.

 Comune di Boretto

670.836

0,147%

0,052%

0,035%

7.

 Comune di Brescello

748.613

0,164%

0,058%

0,039%

8.

 Comune di Cadelbosco di Sopra

1.351.393

0,297%

0,104%

0,070%

9.

 Comune di Campagnola Emilia

842.592

0,185%

0,065%

0,043%

10.

 Comune di Campegine

604.943

0,133%

0,047%

0,031%

11.

 Comune di Canossa

561.731

0,123%

0,043%

0,029%

12.

 Comune di Carpineti

540.123

0,119%

0,042%

0,028%

13.

 Comune di Casalgrande

2.495.373

0,548%

0,192%

0,129%

14.

 Comune di Casina

486.110

0,107%

0,037%

0,025%

15.

 Comune di Castelnovo di Sotto

1.263.890

0,278%

0,097%

0,065%

16.

 Comune di Castelnovo né Monti

50.000

0,011%

0,004%

0,003%

17.

 Comune di Cavriago

1.587.968

0,349%

0,122%

0,082%

18.

 Comune di Correggio

0,836%

0,837%

0,293%

0,196%

19.

 Comune di Fabbrico

1.037.037

0,228%

0,080%

0,053%

20.

 Comune di Gattatico

680.554

0,149%

0,052%

0,035%

21.

 Comune di Gualtieri

943.059

0,207%

0,072%

0,049%

22.

 Comune di Guastalla

1.944.447

0,427%

0,149%

0,100%

23.

 Comune di Luzzara

1.127.777

0,248%

0,087%

0,058%

24.

 Comune di Montecchio Emilia

1.293.061

0,284%

0,099%

0,067%

25.

 Comune di Novellara

1.438.891

0,316%

0,111%

0,074%

26.

 Comune di Poviglio

874.999

0,192%

0,067%

0,045%

27.

 Comune di Quattro Castella

1.814.817

0,399%

0,140%

0,093%

28.

 Comune di Reggiolo

1.001.390

0,220%

0,077%

0,052%

29.

 Comune di Rio Saliceto

845.834

0,186%

0,065%

0,044%

30.

 Comune di Rolo

658.951

0,145%

0,051%

0,034%

31.

 Comune di Rubiera

1.429.171

0,314%

0,110%

0,074%

32.

 Comune di San Martino in Rio

1.098.611

0,241%

0,084%

0,057%

33.

 Comune di San Polo d'Enza

884.718

0,194%

0,068%

0,046%

34.

 Comune di Sant'Ilario d'Enza

1.814.817

0,399%

0,140%

0,093%

35.

 Comune di Scandiano

4.083.342

0,897%

0,314%

0,210%

36.

 Comune di Vetto

103.755

0,023%

0,008%

0,005%

37.

 Comune di Ventasso

432.100

0,095%

0,033%

0,022%

38.

 Comune di Vezzano sul Crostolo

756.175

0,166%

0,058%

0,039%

39.

 Comune di Viano

408.338

0,090%

0,031%

0,021%

40.

 Comune di Villa Minozzo

129.632

0,028%

0,010%

0,007%

41.

 Comune di Busseto

1.051

0,000%

0,000%

0,000%

42.

 Comune di Collecchio

7.164

0,002%

0,001%

0,000%

43.

 Comune di Felino

2.868

0,001%

0,000%

0,000%

44.

 Comune di Fontevivo

1.868

0,000%

0,000%

0,000%

45.

 Comune di Fornovo di Taro

1.432

0,000%

0,000%

0,000%

46.

 Comune di Langhirano

7.478

0,002%

0,001%

0,000%

47.

 Comune di Medesano

1.672

0,000%

0,000%

0,000%

48.

 Comune di Montechiarugolo

5.605

0,001%

0,000%

0,000%

49.

 Comune di Noceto

239.816

0,053%

0,018%

0,012%

50.

 Comune di Polesine Zibello

4.196

0,001%

0,000%

0,000%

51.

 Comune di Roccabianca

1.868

0,000%

0,000%

0,000%

52.

 Comune di San Secondo Parmense

1.868

0,000%

0,000%

0,000%

53.

 Comune di Sala Baganza

3.741

0,001%

0,000%

0,000%

54.

 Comune di Sissa Trecasali

4.196

0,001%

0,000%

0,000%

55.

 Comune di Soragna

2.682

0,001%

0,000%

0,000%

56.

 Comune di Sorbolo Mezzani

13.774

0,003%

0,001%

0,001%

57.

 Comune di Tizzano Val Parma

1.868

0,000%

0,000%

0,000%

58.

 Comune di Torrile

703

0,000%

0,000%

0,000%

59.

 Comune di Traversetolo

2.682

0,001%

0,000%

0,000%

60.

 Comune di Piacenza

12.248.901

2,690%

0,942%

0,631%

61.

 Comune di Lugagnano Val d’Arda

4.786

0,001%

0,000%

0,000%

62.

 Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

154.281.688

33,880%

11,859%

7,946%

63.

 Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

154.281.689

33,880%

11,859%

7,946%

64.

 Comune di Parma

4.065.684

0,893%

0,313%

0,209%

65.

 Parma Infrastrutture S.p.A.

9.959.502

2,187%

0,766%

0,513%

66.

 Comune di La Spezia

8.453.129

1,856%

0,650%

0,435%

67.

 Comune di Ameglia

730.009

0,160%

0,056%

0,038%

68.

 Comune di Arcola

892.052

0,196%

0,069%

0,046%

69.

 Comune di Bolano

16

0,000%

0,000%

0,000%

70.

 Comune di Bonassola

159.878

0,035%

0,012%

0,008%

71.

 Comune di Brugnato

16

0,000%

0,000%

0,000%

72.

 Comune di Calice Al Cornoviglio

181.668

0,040%

0,014%

0,009%

73.

 Comune di Carrodano

68.027

0,015%

0,005%

0,004%

74.

 Comune di Castelnuovo Magra

782.458

0,172%

0,060%

0,040%

75.

 Comune di Deiva Marina

136.173

0,030%

0,010%

0,007%

76.

 Comune di Follo

686.319

0,151%

0,053%

0,035%

77.

 Comune di Framura

168.587

0,037%

0,013%

0,009%

78.

 Comune di Levanto

614.853

0,135%

0,047%

0,032%

79.

 Comune di Luni

812.972

0,179%

0,062%

0,042%

80.

 Comune di Maissana

16

0,000%

0,000%

0,000%

81.

 Comune di Monterosso Al Mare

124.410

0,027%

0,010%

0,006%

82.

 Comune di Pignone

16

0,000%

0,000%

0,000%

83.

 Comune di Riccò Del Golfo

429.310

0,094%

0,033%

0,022%

84.

 Comune di Riomaggiore

230.601

0,051%

0,018%

0,012%

85.

 Comune di San Stefano Magra

757.409

0,166%

0,058%

0,039%

86.

 Comune di Sarzana

1.416.551

0,311%

0,109%

0,073%

87.

 Comune di Sesta Godano

127.448

0,028%

0,010%

0,007%

88.

 Comune di Varese Ligure

124.410

0,027%

0,010%

0,006%

89.

 Comune di Vernazza

62.209

0,014%

0,005%

0,003%

90.

 Comune di Vezzano Ligure

784.092

0,172%

0,060%

0,041%

91.

 Comune di Zignano

62.209

0,014%

0,005%

0,003%
TOTALE

455.379.436

100,00%

35,004%

23,453%


 

C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL PATTO PARASOCIALE

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società (l’"Assemblea"); e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

E. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato e Nuovo Statuto

Il Patto, a seguito delle modifiche da ultimo approvate dalla totalità degli Aderenti, prevede l’impegno delle Parti: (i) conferire al Patto ogni nuova Azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall’elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell’elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all’elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi del Nuovo Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell’articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) di presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società (gli "Amministratori") e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società (i "Sindaci") in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) di far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell’Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 consiglieri, di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da FCT s.r.l. (FCT); 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalle Parti Spezzine; 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e, infine, 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall’art. 19 del Nuovo Statuto. Nell’ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società saranno designati dal Comitato del Sindacato. Il Patto prevede, inoltre, disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci), un sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto nella lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), ed un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto nella lista per l'elezione dei Sindaci). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà A FSU.

Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane nomineranno a rotazione il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e la prima designazione spetterà a FCT. Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l’intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l’affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per le medesime materie.

Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevati gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate (di seguito, le "Azioni Trasferibili") potranno essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle Azioni Trasferibili dovrà comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato (come di seguito definiti) affinché provvedano all’aggiornamento periodico dell’elenco contenente l’indicazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle Azioni Bloccate e delle Azioni Trasferibili. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte.

F. ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all’unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le Azioni Bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell’Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l’Amministratore Delegato secondo le previsioni del Patto, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell’art. 1360, comma 2, del codice civile con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato e (v) comunica a tutte le Parti l’eventualità che le Azioni Bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di Azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all’unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

G. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (quali, esemplificativamente e non esaustivamente, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte cedente.

H. DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto è divenuto efficace dal 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato.

Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l’efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest’ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti, (oppure in virtù di aumento di capitale della Società (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l’adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata da parte del Comitato del Sindacato. L’adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

I. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

J. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 131777/2019).

5 gennaio 2021

[AV.5.21.1]

IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A.

Sempre con efficacia al 5 aprile 2019 le "Parti Emiliane" hanno sottoscritto un "Addendum al Sub Patto" al fine di mantenere il coordinamento con il Patto come modificato dall’Addendum.

Si rende noto che nel periodo dal 1 gennaio 2020 al 31 dicembre 2020, 2 Aderenti hanno venduto complessivamente n. 119.000 azioni, in particolare il Comune di Baiso ha venduto n. 50.000 azioni ed il Comune di Casina ha venduto n. 69.000.

Si rende altresì noto che in data 31 dicembre 2020 il Comune di Castelnovo né Monti ha Aderito al Patto Parasociale apportando n. 257.298 azioni ordinarie.

Il Sub Patto, come modificato, è in vigore tra 63 Aderenti, come infra definiti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL SUB PATTO

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30 iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. n. 07129470014.

B. SOGGETTI ADERENTI AL SUB PATTO

Gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto sono i seguenti: (i) n. 188.077.482 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Conferite") apportate al Sindacato di Voto (come infra definito), che rappresentano complessivamente (a) n. 375.290.655 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 188.077.482 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto di Prelazione (come infra definito), e sono attualmente pari a n. 59.066.261 azioni ordinarie della Società, che rappresentano complessivamente (a) n. 117.268.213 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 59.066.261 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Si precisa che le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

Le Parti del Patto Parasociale sono 63 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti al Sub Patto" o le "Parti").

La seguente tabella indica: (i) i Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) il numero dei Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vii) il numero di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione; (viii) la percentuale rispetto al totale di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione; (ix) la percentuale delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (x) la percentuale delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione

% rispetto al totale delle Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione

% delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

44,4283%

6,4231%

167.119.138

44,5306%

8,6077%

25.331.491

42,8866%

1,9472%

2,6095%

2.

Comune di Albinea

1.889.166

1,0045%

0,1452%

3.778.332

1,0068%

0,1946%

603.670

1,0220%

0,0464%

0,0622%

3.

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

1,0660%

0,1541%

3.577.869

0,9534%

0,1843%

653.596

1,1065%

0,0502%

0,0451%

4.

Comune di Baiso

644.848

0,3429%

0,0496%

1.289.696

0,3437%

0,0664%

191.143

0,3236%

0,0147%

0,0197%

5.

Comune di Bibbiano

1.902.047

1,0113%

0,1462%

3.804.094

1,0136%

0,1959%

608.986

1,0310%

0,0468%

0,0627%

6.

Comune di Boretto

780.783

0,4151%

0,0600%

1.561.566

0,4161%

0,0804%

109.947

0,1861%

0,0085%

0,0113%

7.

Comune di Brescello

901.100

0,4791%

0,0693%

1.802.200

0,4802%

0,0928%

152.487

0,2582%

0,0117%

0,0157%

8.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,9897%

0,1431%

3.722.676

0,9919%

0,1917%

509.945

0,8633%

0,0392%

0,0525%

9.

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,7629%

0,1103%

2.869.826

0,7647%

0,1478%

592.321

1,0028%

0,0455%

0,0610%

10.

Comune di Campegine

865.201

0,4600%

0,0665%

1.730.402

0,4611%

0,0891%

260.258

0,4406%

0,0200%

0,0268%

11.

Comune di Canossa

756.613

0,4023%

0,0582%

1.513.226

0,4032%

0,0779%

194.882

0,3299%

0,0150%

0,0201%

12.

Comune di Carpineti

628.647

0,3342%

0,0483%

1.257.294

0,3350%

0,0648%

88.524

0,1499%

0,0068%

0,0091%

13.

Comune di Casalgrande

4.249.555

2,2595%

0,3267%

8.499.110

2,2647%

0,4378%

1.754.182

2,9699%

0,1348%

0,1807%

14.

Comune di Casina

587.147

0,3122%

0,0451%

1.174.294

0,3129%

0,0605%

101.037

0,1711%

0,0078%

0,0104%

15.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

1,0373%

0,1500%

3.901.888

1,0397%

0,2010%

687.054

1,1632%

0,0528%

0,0708%

16.

Comune di Castelnovo né Monti

257.298

0,1368%

0,0198%

514.596

0,1371%

0,0265%

207.298

0,3510%

0,0159%

0,0214%

17.

Comune di Cavriago

2.187.184

1,1629%

0,1681%

4.374.368

1,1656%

0,2253%

599.216

1,0145%

0,0461%

0,0617%

18.

Comune di Correggio

5.158.274

2,7426%

0,3965%

10.316.548

2,7489%

0,5314%

1.349.239

2,2843%

0,1037%

0,1390%

19.

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,9390%

0,1358%

3.532.090

0,9412%

0,1819%

729.008

1,2342%

0,0560%

0,0751%

20.

Comune di Gattatico

1.007.114

0,5355%

0,0774%

2.014.228

0,5367%

0,1037%

326.560

0,5529%

0,0251%

0,0336%

21.

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,6906%

0,0998%

2.597.840

0,6922%

0,1338%

355.861

0,6025%

0,0274%

0,0367%

22.

Comune di Guastalla

2.911.343

1,5479%

0,2238%

5.777.686

1,5395%

0,2976%

966.896

1,6370%

0,0743%

0,0973%

23.

Comune di Luzzara

1.127.777

0,5996%

0,0867%

2.255.554

0,6010%

0,1162%

0

0,0000%

0,0000%

0,0000%

24.

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

1,0984%

0,1588%

4.131.784

1,1010%

0,2128%

772.831

1,3084%

0,0594%

0,0796%

25.

Comune di Novellara

2.450.393

1,3029%

0,1884%

4.900.786

1,3059%

0,2524%

1.011.502

1,7125%

0,0778%

0,1042%

26.

Comune di Poviglio

1.145.331

0,6090%

0,0880%

2.290.662

0,6104%

0,1180%

270.332

0,4577%

0,0208%

0,0278%

27.

Comune di Quattro Castella

3.090.586

1,6433%

0,2376%

6.181.172

1,6470%

0,3184%

1.275.769

2,1599%

0,0981%

0,1314%

28.

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,9067%

0,1311%

3.410.684

0,9088%

0,1757%

703.952

1,1918%

0,0541%

0,0725%

29.

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,7411%

0,1071%

2.787.864

0,7429%

0,1436%

548.098

0,9279%

0,0421%

0,0565%

30.

Comune di Rolo

1.022.177

0,5435%

0,0786%

2.044.354

0,5447%

0,1053%

363.226

0,6149%

0,0279%

0,0374%

31.

Comune di Rubiera

2.335.341

1,2417%

0,1795%

4.670.682

1,2446%

0,2406%

906.170

1,5342%

0,0697%

0,0933%

32.

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,9948%

0,1438%

3.741.812

0,9970%

0,1927%

772.295

1,3075%

0,0594%

0,0796%

33.

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,8011%

0,1158%

3.013.306

0,8029%

0,1552%

621.935

1,0529%

0,0478%

0,0641%

34.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

1,6433%

0,2376%

6.181.172

1,6470%

0,3184%

1.275.769

2,1599%

0,0981%

0,1314%

35.

Comune di Scandiano

6.147.322

3,2685%

0,4725%

12.294.644

3,2760%

0,6333%

2.063.980

3,4943%

0,1587%

0,2126%

36.

Comune di Vetto

142.906

0,0760%

0,0110%

285.812

0,0762%

0,0147%

39.151

0,0663%

0,0030%

0,0040%

37.

Comune di Ventasso

735.856

0,3913%

0,0566%

1.471.712

0,3922%

0,0758%

303.756

0,5143%

0,0233%

0,0313%

38.

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,6335%

0,0916%

2.382.732

0,6349%

0,1227%

435.291

0,7370%

0,0335%

0,0448%

39.

Comune di Viano

609.381

0,3240%

0,0468%

1.218.762

0,3248%

0,0628%

201.043

0,3404%

0,0155%

0,0207%

40.

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0802%

0,0116%

301.756

0,0804%

0,0155%

21.246

0,0360%

0,0016%

0,0022%

41.

Comune di Busseto

1.789

0,0010%

0,0001%

3.578

0,0010%

0,0002%

738

0,0012%

0,0001%

0,0001%

42.

Comune di Collecchio

12.201

0,0065%

0,0009%

24.402

0,0065%

0,0013%

5.037

0,0085%

0,0004%

0,0005%

43.

Comune di Felino

4.884

0,0026%

0,0004%

9.768

0,0026%

0,0005%

2.016

0,0034%

0,0002%

0,0002%

44.

Comune di Fontevivo

3.183

0,0017%

0,0002%

6.366

0,0017%

0,0003%

1.315

0,0022%

0,0001%

0,0001%

45.

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0013%

0,0002%

4.880

0,0013%

0,0003%

1.008

0,0017%

0,0001%

0,0001%

46.

Comune di Langhirano

12.734

0,0068%

0,0010%

25.468

0,0068%

0,0013%

5.256

0,0089%

0,0004%

0,0005%

47.

Comune di Medesano

2.847

0,0015%

0,0002%

5.694

0,0015%

0,0003%

1.175

0,0020%

0,0001%

0,0001%

48.

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0051%

0,0007%

19.094

0,0051%

0,0010%

3.942

0,0067%

0,0003%

0,0004%

49.

Comune di Noceto

408.403

0,2171%

0,0314%

816.806

0,2176%

0,0421%

168.587

0,2854%

0,0130%

0,0174%

50.

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0038%

0,0005%

14.296

0,0038%

0,0007%

2.952

0,0050%

0,0002%

0,0003%

51.

Comune di Roccabianca

3.183

0,0017%

0,0002%

6.366

0,0017%

0,0003%

1.315

0,0022%

0,0001%

0,0001%

52.

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0017%

0,0002%

6.366

0,0017%

0,0003%

1.315

0,0022%

0,0001%

0,0001%

53.

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0034%

0,0005%

12.742

0,0034%

0,0007%

2.630

0,0045%

0,0002%

0,0003%

54.

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0038%

0,0005%

14.296

0,0038%

0,0007%

2.952

0,0050%

0,0002%

0,0003%

55.

Comune di Soragna

4.569

0,0024%

0,0004%

9.138

0,0024%

0,0005%

1.887

0,0032%

0,0001%

0,0002%

56.

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0125%

0,0018%

46.912

0,0125%

0,0024%

9.682

0,0164%

0,0007%

0,0010%

57.

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0017%

0,0002%

6.366

0,0017%

0,0003%

1.315

0,0022%

0,0001%

0,0001%

58.

Comune di Torrile

1.197

0,0006%

0,0001%

2.394

0,0006%

0,0001%

494

0,0008%

0,0000%

0,0001%

59.

Comune di Traversetolo

4.569

0,0024%

0,0004%

9.138

0,0024%

0,0005%

1.887

0,0032%

0,0001%

0,0002%

60.

Comune di Piacenza

17.846.547

9,4889%

1,3718%

35.306.094

9,4077%

1,8185%

5.597.646

9,4769%

0,4303%

0,5567%

61.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0030%

0,0004%

11.142

0,0030%

0,0006%

785

0,0013%

0,0001%

0,0001%

62.

Comune di Parma

5.599.863

2,9774%

0,4305%

11.199.726

2,9843%

0,5769%

1.534.179

2,5974%

0,1179%

0,1580%

63.

Parma Infrastrutture S.p.A.

13.717.703

7,2936%

1,0545%

27.435.406

7,3104%

1,4131%

3.758.201

6,3627%

0,2889%

0,3871%

TOTALE

188.077.482

100,0000%

14,4571%

375.290.655

100,0000%

19,3299%

59.066.261

100,0000%

4,5404%

6,0398%


C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL SUB PATTO

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell’ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un Diritto di Prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

E. CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto il Sub Patto designeranno 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Parma; e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designeranno 1 Sindaco Effettivo ed due Sindaci Supplenti della Società; questi ultimi saranno designati dalle Parti Emiliane a rotazione con FSU e FCT. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avverrà secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia, e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma avranno diritto di designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" della Società; (ii) il Comune di Piacenza avrà diritto - a rotazione con FSU e FCT - di designare il candidato da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società; (iii) il Comune di Parma avrà diritto a rotazione con FSU e FCT di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente".

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono l’"Assemblea del Sub Patto", il "Coordinatore", il "Segretario del Sub Patto" e l’"Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

L’Assemblea del Sub Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

  • di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari") (a) le deliberazioni da adottare con l’applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vii) la liquidazione della Società;
  • in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare su una delle materie di cui agli articoli 25.5 punti (ii), (iii), (iv) e (vi) dello statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell’Assemblea del Sub-Patto saranno valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l’Assemblea del Sub Patto si riterrà validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L’Assemblea del Sub Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari, in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l’amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell’Assemblea del Sub Patto saranno coordinate dal coordinatore dell’Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall’Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto e viene designato dal Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sub Patto provvede alla convocazione dell’Assemblea del Sub-Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri:

(i) il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Reggio Emilia;

(ii) il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Parma;

(iii) il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Piacenza;

(iv) il Coordinatore; e

(v) il Segretario del Sub Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell’Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni e termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

F. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di Prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall’Aderente cedente.

G. DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia"), Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti e apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali della provincia di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

H. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Sub Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

I. DEPOSITO DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio nell’Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 13177/2019).

5 gennaio 2021

[AV.6.21.1]

 IREN SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico”) e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 17 luglio 2018 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il “Sub-Patto”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. (“Iren” o la “Società”), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. (“FCT”) e FSU S.r.l. (“FSU”), quali rispettivamente società beneficiaria e società scissa in forza di atto di scissione in data 17 luglio 2018, ai rogiti Notaio Dr. Domenico Parisi in Genova, Rep. n. 4643/2458 (la “Scissione”), hanno inteso disciplinare, a partire dalla data di efficacia della Scissione, i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell’ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto da FSU con altri soci di Iren in data 9 maggio 2016 (il “Patto Parasociale”).

Si rende noto che, alla data di sottoscrizione del Sub-Patto, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie.

Il Sub-Patto vincola le società FCT e FSU.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. Soggetti aderenti al patto parasociale

Nella tabella di seguito vengono indicati gli aderenti al Sub-Patto (congiuntamente, gli “Aderenti” o, singolarmente ed impersonalmente, l’“Aderente”), unitamente al numero di azioni di Iren conferite al Sub-Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato riferiti alle azioni di Iren conferite al Sub-Patto, nonché la percentuale di tali diritti di voto rispetto ai complessivi diritti di voto della Società


Aderenti

Azioni conferite al Sub-Patto

% rispetto a capitale sociale di Iren

Diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato

% rispetto a diritti di voto della Società

FCT S.p.A.

179.567.795

13,8030%

359.135.582

18,4978%

FSU S.r.l.

245.249.617

18,8518%

457.749.234

23,5771%


C. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il patto parasociale

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub-Patto il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

D. Tipi di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto è riconducibile ad un sindacato di voto avente la finalità di far sì che, a seguito della Scissione, FCT e FSU esercitino congiuntamente i poteri di voto e di indicazione dei candidati alle cariche sociali di Iren, in sostanziale conformità con quanto previsto dallo Statuto di FSU vigente sino alla data della Scissione; il tutto, nell’ambito e con il necessario rispetto del Patto Parasociale, di modo che le previsioni riguardanti FSU in tale Patto Parasociale rifluiscano in capo congiuntamente, senza soluzione di continuità, a FSU e FCT, le quali agiranno come parte sola dinanzi agli altri pattisti, in conformità con quanto previsto nel Sub-Patto.

E. Contenuto del patto parasociale

1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale

1.1. Gli Aderenti, riconosciuto che il rispetto degli obblighi del Patto Parasociale è funzionale al perseguimento degli obiettivi del Sub-Patto, convengono che – per quanto non disposto diversamente nel Sub-Patto – tutti gli obblighi previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto sino a quando il Patto Parasociale avrà efficacia.

1.2. Successivamente alla scadenza del Patto Parasociale, ciascun Aderente potrà vendere un numero di azioni superiore a quello previsto nel sindacato di blocco disciplinato nel Patto Parasociale, sino ad un massimo del 3% delle azioni aventi diritto di voto in Iren, o anche in misura maggiore qualora l’acquirente subentri nel Sub-Patto (costituendo parte unica congiuntamente con l’Aderente venditore). In tali casi, gli Aderenti negozieranno in buona fede una modifica del Sub-Patto finalizzata ad attuare il principio di proporzionalità nella designazione dei candidati alle cariche sociali di Iren, di modo che chi possegga più azioni di Iren alla data del 31 dicembre dell’anno precedente alla vendita possa indicare un numero più elevato di candidati alle cariche sociali di Iren.

2. Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

2.1. Gli Aderenti convengono che la designazione dei candidati da inserire congiuntamente nella lista formata ai sensi dell’art. 6.2 del Patto Parasociale, che gli Aderenti si impegnano a votare, avvenga secondo un principio di pariteticità, con le modalità che seguono:

2.1.1. nell’ipotesi in cui i candidati da indicare, compresi fra i numeri 1) e 11) della lista siano in numero dispari, ciascun Aderente indicherà un pari numero di candidati e il restante, con i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147 ter, comma 4 e 148 del Testo Unico (di seguito, il “Candidato”), verrà nominato di comune accordo o, in difetto: i) dall’Aderente che sia titolare del maggior numero di azioni di Iren al 31 dicembre dell’anno precedente la designazione; ii) ove le azioni siano in numero pari, mediante estrazione a sorte;

2.1.2. nell’ipotesi in cui, in virtù delle disposizioni dell’art. 6.2 (A), secondo capoverso, del Patto Parasociale, sia consentito a FSU di designare un ulteriore candidato, questi sarà nominato: i) dall’Aderente che abbia il maggior numero di azioni al 31 dicembre dell’anno precedente, nel caso in cui il Candidato sia stato indicato di comune accordo; ii) dall’Aderente con che abbia il minor numero di azioni al 31 dicembre dell’anno precedente, nel caso in cui il Candidato sia stato designato dall’altro Aderente; iii) in caso di designazione a sorte del Candidato, dall’aderente il cui candidato non sia stato sorteggiato.

2.2. In caso di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare. La lista verrà formata con le seguenti modalità:

2.2.1. entro il 31 gennaio dell’anno di nomina delle cariche sociali, ciascun Aderente indicherà all’altro il quantitativo di azioni di Iren possedute, specificando quante siano in possesso o maturino il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell’anno dell’assemblea di nomina delle cariche sociali;

2.2.2. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, gli Aderenti possano esprimere lo stesso numero di voti, la lista dovrà essere formata di comune accordo. In difetto di accordo, ciascun Aderente indicherà all’altro un elenco di candidati composto dalla metà più uno dei candidati e verrà estratto a sorte quale Aderente abbia la facoltà di indicare i candidati in lista con numero dispari e quello che dovrà indicare quelli con numero pari;

2.2.3. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, un Aderente possa esprimere più voti dell’altro, tale Aderente indicherà i candidati con numero dispari, mentre l’altro dovrà indicare quelli con numero pari.

2.3. Per l’indicazione dei nominativi da inserire nella lista dei candidati alla carica di sindaco e l’espressione del voto a tale lista si applicano, mutatis mutandis, le regole di cui ai punti che precedono.  

2.4. In caso di sostituzione di uno degli amministratori o dei sindaci nominati da uno degli Aderenti, gli Aderenti proporranno e voteranno in assemblea il sostituto indicato dall’Aderente che aveva designato l’amministratore o il sindaco sostituito.

3. Sindacato di voto

3.1. Fermo restando quanto previsto in materia di designazione dei candidati alle cariche di Iren, gli Aderenti si impegnano ad assumere all’unanimità la decisione sui voti da esprimere in assemblea di Iren.

3.2. Nell’ipotesi in cui, 15 giorni prima dell’assemblea, gli Aderenti non abbiano stabilito come votare: i) qualora l’assemblea sia convocata per il bilancio, gli Aderenti delibereranno in conformità di quanto deciso concordemente dai Sindaci dei Comuni di Torino e Genova o – in difetto di accordo – da un terzo incaricato di comune accordo tra gli Aderenti o, in caso di mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano; ii) in tutte le altre ipotesi di convocazione dell’Assemblea, gli Aderenti impediranno che sia adottata una delibera da parte di Iren e, a tal fine, o non consentiranno la formazione del quorum costitutivo, oppure parteciperanno all’assemblea di Iren ed esprimeranno voto contrario all’adozione di detta delibera.

F. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi ad hoc del Sub-Patto.

G. Penali

Qualora l’Aderente abbia violato talune disposizioni del Sub-Patto (fra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’obbligo di rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale), sarà tenuto a pagare all’altro Aderente una penale di € 10.000.000,00 (euro diecimilioni/00) per ciascuna violazione compiuta, fatti salvi per quest’ultimo: i) il risarcimento del maggior danno; e ii) la facoltà di chiedere la risoluzione di diritto del Sub-Patto nei confronti dell’Aderente inadempiente.

H. Durata e modifiche del patto parasociale

Il Sub-Patto ha durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della Scissione e si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

In data 12.1.2021 FCT ha comunicato a FSU la disdetta del Sub-Patto, che pertanto cesserà di avere efficacia alla prima scadenza, ossia il 27.7.2021 (essendo divenuta efficace la Scissione in data 27.7.2018, a seguito dell’iscrizione della stessa presso i Registri delle imprese di Torino e Genova).

I. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Sub-Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Iren ad esso conferite.

J. Deposito del patto

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c) del Testo Unico (protocollo n. 30906/2018).

2 febbraio 2021

[AV.7.21.1]

 IREN SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) mediante il quale gli aderenti hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren.

Si rende noto che in data 1 marzo 2021 è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale per effetto dell’attribuzione del Voto Maggiorato a n. 32.750.000, azioni detenute da Finanziaria Sviluppo Utilities srl.

Si rende noto che in data 21 maggio 2021 hanno aderito al Patto Parasociale:

  • la Società per la trasformazione del territorio holding SpA STT HOLDING SpA a socio unico apportando n. 15.341.000 azioni ordinarie, delle quali 10.000.000 al Sindacato di Blocco,
  • la società Metro Holding Torino srl apportando n. 32.2500.000 azioni ordinarie, delle quali 6.500.000 al Sindaco di Blocco.

Si rende altresì noto che in data 21 maggio 2021:

  • il Comune di Parma ha conferito al Sindacato di Blocco ulteriori n. 1.534.179 azioni, pertanto tutte le azioni detenute pari a n. 5.599.863 sono conferite al Sindaco di Blocco,
  • la società Parma Infrastrutture Spa ha apportato al Sindacato di Voto e di Blocco n. 6.500.000 azioni ordinarie, pertanto a far data dal 21 maggio 2021 le azioni detenute da Parma Infrastrutture sono 20.217.703 e tutte sono conferite al Sindacato di Blocco.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 1.974.250.071 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

(i) n. 627.612.683 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 627.612.683 diritti di voto su tutte le delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);

(ii) n. 673.318.694 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n. 1.346.637.388 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell'Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014, Gruppo Iva 02863660359.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Le parti del Patto Parasociale sono 93 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti" o le "Parti"), indicati in dettaglio nella tabella riportata di seguito.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN (le "Azioni Conferite" o le "Azioni") detenute dagli Aderenti durante il periodo di validità del Patto, attualmente pari a n. 687.846.386 azioni ordinarie della Società che rappresentano complessivamente (i) n. 1.342.169.944 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E) e (ii) n. 687.846.386 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Gli strumenti finanziari apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.379.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate") della Società che rappresentano complessivamente il 35% del capitale sociale di IREN.

Si precisa che le Azioni Conferite sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"). Inoltre, le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

La prima tabella in particolare indica: (i) Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale, con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iv) diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto sul totale del diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

La seconda tabella in particolare indica (i) numero delle Azioni Bloccate; (ii) la percentuale delle Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate; (iii) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti

sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

245.249.617

35,6547%

18,8518%

490.499.234

36,5452%

24,8448%

2.

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

179.567.795

26,1058%

13,8030%

359.135.582

26,7578%

18,1910%

3.

Metro Holding Torino srl

32.500.000

4,7249%

2,4982%

32.500.000

2,4215%

1,6462%

4.

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

12,1480%

6,4231%

167.119.138

12,4514%

8,4649%

5.

Comune di Albinea

1.889.166

0,2746%

0,1452%

3.778.332

0,2815%

0,1914%

6.

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

0,2915%

0,1541%

3.577.869

0,2666%

0,1812%

7.

Comune di Baiso

644.848

0,0937%

0,0496%

1.289.696

0,0961%

0,0653%

8.

Comune di Bibbiano

1.902.047

0,2765%

0,1462%

3.804.094

0,2834%

0,1927%

9.

Comune di Boretto

780.783

0,1135%

0,0600%

1.561.566

0,1163%

0,0791%

10.

Comune di Brescello

901.100

0,1310%

0,0693%

1.802.200

0,1343%

0,0913%

11.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,2706%

0,1431%

3.722.676

0,2774%

0,1886%

12.

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,2086%

0,1103%

2.869.826

0,2138%

0,1454%

13.

Comune di Campegine

865.201

0,1258%

0,0665%

1.730.402

0,1289%

0,0876%

14.

Comune di Canossa

756.613

0,1100%

0,0582%

1.513.226

0,1127%

0,0766%

15.

Comune di Carpineti

628.647

0,0914%

0,0483%

1.257.294

0,0937%

0,0637%

16.

Comune di Casalgrande

4.249.555

0,6178%

0,3267%

8.499.110

0,6332%

0,4305%

17.

Comune di Casina

587.147

0,0854%

0,0451%

1.174.294

0,0875%

0,0595%

18.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

0,2836%

0,1500%

3.901.888

0,2907%

0,1976%

19.

Castelnovo né Monti

257.298

0,0374%

0,0198%

514.596

0,0383%

0,0261%

20.

Comune di Cavriago

2.187.184

0,3180%

0,1681%

4.374.368

0,3259%

0,2216%

21.

Comune di Correggio

5.158.274

0,7499%

0,3965%

10.316.548

0,7686%

0,5226%

22.

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,2567%

0,1358%

3.532.090

0,2632%

0,1789%

23.

Comune di Gattatico

1.007.114

0,1464%

0,0774%

2.014.228

0,1501%

0,1020%

24.

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,1888%

0,0998%

2.597.840

0,1936%

0,1316%

25.

Comune di Guastalla

2.911.343

0,4233%

0,2238%

5.777.686

0,4305%

0,2927%

26.

Comune di Luzzara

1.127.777

0,1640%

0,0867%

2.255.554

0,1681%

0,1142%

27.

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

0,3003%

0,1588%

4.131.784

0,3078%

0,2093%

28.

Comune di Novellara

2.450.393

0,3562%

0,1884%

4.900.786

0,3651%

0,2482%

29.

Comune di Poviglio

1.145.331

0,1665%

0,0880%

2.290.662

0,1707%

0,1160%

30.

Comune di Quattro Castella

3.090.586

0,4493%

0,2376%

6.181.172

0,4605%

0,3131%

31.

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,2479%

0,1311%

3.410.684

0,2541%

0,1728%

32.

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,2027%

0,1071%

2.787.864

0,2077%

0,1412%

33.

Comune di Rolo

1.022.177

0,1486%

0,0786%

2.044.354

0,1523%

0,1036%

34.

Comune di Rubiera

2.335.341

0,3395%

0,1795%

4.670.682

0,3480%

0,2366%

35.

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,2720%

0,1438%

3.741.812

0,2788%

0,1895%

36.

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,2190%

0,1158%

3.013.306

0,2245%

0,1526%

37.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

0,4493%

0,2376%

6.181.172

0,4605%

0,3131%

38.

Comune di Scandiano

6.147.322

0,8937%

0,4725%

12.294.644

0,9160%

0,6228%

39.

Comune di Vetto

142.906

0,0208%

0,0110%

285.812

0,0213%

0,0145%

40.

Comune di Ventasso

735.856

0,1070%

0,0566%

1.471.712

0,1097%

0,0745%

41.

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,1732%

0,0916%

2.382.732

0,1775%

0,1207%

42.

Comune di Viano

609.381

0,0886%

0,0468%

1.218.762

0,0908%

0,0617%

43.

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0219%

0,0116%

301.756

0,0225%

0,0153%

44.

Comune di Parma

5.599.863

0,8141%

0,4305%

11.199.726

0,8344%

0,5673%

45.

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

2,9393%

1,5541%

40.435.406

3,0127%

2,0481%

46.

STT Holding S.p.A.

15.341.000

2,2303%

1,1792%

30.682.000

2,2860%

1,5541%

47.

Comune di Busseto

1.789

0,0003%

0,0001%

3.578

0,0003%

0,0002%

48.

Comune di Collecchio

12.201

0,0018%

0,0009%

24.402

0,0018%

0,0012%

49.

Comune di Felino

4.884

0,0007%

0,0004%

9.768

0,0007%

0,0005%

50.

Comune di Fontevivo

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

51.

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0004%

0,0002%

4.880

0,0004%

0,0002%

52.

Comune di Langhirano

12.734

0,0019%

0,0010%

25.468

0,0019%

0,0013%

53.

Comune di Medesano

2.847

0,0004%

0,0002%

5.694

0,0004%

0,0003%

54.

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0014%

0,0007%

19.094

0,0014%

0,0010%

55.

Comune di Noceto

408.403

0,0594%

0,0314%

816.806

0,0609%

0,0414%

56.

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0010%

0,0005%

14.296

0,0011%

0,0007%

57.

Comune di Roccabianca

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

58.

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

59.

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0009%

0,0005%

12.742

0,0009%

0,0006%

60.

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0010%

0,0005%

14.296

0,0011%

0,0007%

61.

Comune di Soragna

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

62.

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0034%

0,0018%

46.912

0,0035%

0,0024%

63.

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

64.

Comune di Torrile

1.197

0,0002%

0,0001%

2.394

0,0002%

0,0001%

65.

Comune di Traversetolo

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

66.

Comune di Piacenza

17.846.547

2,5946%

1,3718%

35.306.094

2,6305%

1,7883%

67.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0008%

0,0004%

11.142

0,0008%

0,0006%

68.

Comune di La Spezia

9.838.560

1,4303%

0,7563%

19.677.120

1,4661%

0,9967%

69.

Comune di Ameglia

849.654

0,1235%

0,0653%

1.699.308

0,1266%

0,0861%

70.

Comune di Arcola

1.038.256

0,1509%

0,0798%

2.076.512

0,1547%

0,1052%

71.

Comune di Bolano

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

72.

Comune di Bonassola

186.082

0,0271%

0,0143%

372.164

0,0277%

0,0189%

73.

Comune di Brugnato

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

74.

Comune di Calice Al Cornoviglio

211.442

0,0307%

0,0163%

422.884

0,0315%

0,0214%

75.

Comune di Carrodano

79.176

0,0115%

0,0061%

158.352

0,0118%

0,0080%

76.

Comune di Castelnuovo Magra

910.699

0,1324%

0,0700%

1.821.398

0,1357%

0,0923%

77.

Comune di Deiva Marina

158.492

0,0230%

0,0122%

158.492

0,0118%

0,0080%

78.

Comune di Follo

686.319

0,0998%

0,0528%

1.372.638

0,1023%

0,0695%

79.

Comune di Framura

196.218

0,0285%

0,0151%

392.436

0,0292%

0,0199%

80.

Comune di Levanto

715.625

0,1040%

0,0550%

1.431.250

0,1066%

0,0725%

81.

Comune di Luni

946.215

0,1376%

0,0727%

1.892.430

0,1410%

0,0959%

82.

Comune di Maissana

19

0,0000%

0,0000%

19

0,0000%

0,0000%

83.

Comune di Monterosso Al Mare

144.801

0,0211%

0,0111%

289.602

0,0216%

0,0147%

84.

Comune di Pignone

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

85.

Comune di Riccò Del Golfo

499.672

0,0726%

0,0384%

999.344

0,0745%

0,0506%

86.

Comune di Riomaggiore

268.395

0,0390%

0,0206%

536.790

0,0400%

0,0272%

87.

Comune di San Stefano Magra

881.545

0,1282%

0,0678%

1.763.090

0,1314%

0,0893%

88.

Comune di Sarzana

1.648.717

0,2397%

0,1267%

3.297.434

0,2457%

0,1670%

89.

Comune di Sesta Godano

148.336

0,0216%

0,0114%

296.672

0,0221%

0,0150%

90.

Comune di Varese Ligure

144.801

0,0211%

0,0111%

289.602

0,0216%

0,0147%

91.

Comune di Vernazza

72.405

0,0105%

0,0056%

144.810

0,0108%

0,0073%

92.

Comune di Vezzano Ligure

912.601

0,1327%

0,0701%

1.825.202

0,1360%

0,0925%

93.

Comune di Zignano

72.405

0,0105%

0,0056%

144.810

0,0108%

0,0073%

TOTALE

687.846.386

100,000%

52,8734

1.342.169.944

100,0000%

67,9838%


 

 

Aderenti

Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Azioni Bloccate

rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

144.391.682

31,7080%

11,0991%

7,3137%

2.

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

144.391.683

31,7080%

11,0991%

7,3137%

3.

Metro Holding Torino srl

6.500.000

1,4274%

0,4996%

0,3292%

4.

Comune di Reggio Emilia

54.495.451

11,9670%

4,1890%

2,7603%

5.

Comune di Albinea

1.203.091

0,2642%

0,0925%

0,0609%

6.

Comune di Bagnolo in Piano

1.264.764

0,2777%

0,0972%

0,0641%

7.

Comune di Baiso

424.621

0,0932%

0,0326%

0,0215%

8.

Comune di Bibbiano

1.210.171

0,2658%

0,0930%

0,0613%

9.

Comune di Boretto

627.833

0,1379%

0,0483%

0,0318%

10.

Comune di Brescello

700.624

0,1539%

0,0539%

0,0355%

11.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.264.764

0,2777%

0,0972%

0,0641%

12.

Comune di Campagnola Emilia

788.579

0,1732%

0,0606%

0,0399%

13.

Comune di Campegine

566.164

0,1243%

0,0435%

0,0287%

14.

Comune di Canossa

525.722

0,1154%

0,0404%

0,0266%

15.

Comune di Carpineti

505.499

0,1110%

0,0389%

0,0256%

16.

Comune di Casalgrande

2.335.411

0,5128%

0,1795%

0,1183%

17.

Comune di Casina

454.949

0,0999%

0,0350%

0,0230%

18.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.182.870

0,2598%

0,0909%

0,0599%

19.

Comune di Castelnovo né Monti

46.795

0,0103%

0,0036%

0,0024%

20.

Comune di Cavriago

1.486.174

0,3264%

0,1142%

0,0753%

21.

Comune di Correggio

3.564.862

0,7828%

0,2740%

0,1806%

22.

Comune di Fabbrico

970.559

0,2131%

0,0746%

0,0492%

23.

Comune di Gattatico

636.928

0,1399%

0,0490%

0,0323%

24.

Comune di Gualtieri

882.606

0,1938%

0,0678%

0,0447%

25.

Comune di Guastalla

1.819.801

0,3996%

0,1399%

0,0922%

26.

Comune di Luzzara

1.055.482

0,2318%

0,0811%

0,0535%

27.

Comune di Montecchio Emilia

1.210.171

0,2658%

0,0930%

0,0613%

28.

Comune di Novellara

1.346.653

0,2957%

0,1035%

0,0682%

29.

Comune di Poviglio

818.908

0,1798%

0,0629%

0,0415%

30.

Comune di Quattro Castella

1.698.481

0,3730%

0,1306%

0,0860%

31.

Comune di Reggiolo

937.197

0,2058%

0,0720%

0,0475%

32.

Comune di Rio Saliceto

791.613

0,1738%

0,0608%

0,0401%

33.

Comune di Rolo

616.710

0,1354%

0,0474%

0,0312%

34.

Comune di Rubiera

1.337.556

0,2937%

0,1028%

0,0678%

35.

Comune di San Martino in Rio

1.028.186

0,2258%

0,0790%

0,0521%

36.

Comune di San Polo d'Enza

828.004

0,1818%

0,0636%

0,0419%

37.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

1.698.481

0,3730%

0,1306%

0,0860%

38.

Comune di Scandiano

3.821.585

0,8392%

0,2938%

0,1936%

39.

Comune di Vetto

97.104

0,0213%

0,0075%

0,0049%

40.

Comune di Ventasso

404.401

0,0888%

0,0311%

0,0205%

41.

Comune di Vezzano sul Crostolo

707.701

0,1554%

0,0544%

0,0358%

42.

Comune di Viano

382.162

0,0839%

0,0294%

0,0194%

43.

Comune di Villa Minozzo

121.322

0,0266%

0,0093%

0,0061%

44.

Comune di Parma

5.599.863

1,2297%

0,4305%

0,2836%

45.

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

4,4397%

1,5541%

1,0241%

46.

STT Holding S.p.A

10.000.000

2,1960%

0,7687%

0,5065%

47.

Comune di Busseto

984

0,0002%

0,0001%

0,0000%

48.

Comune di Collecchio

6.705

0,0015%

0,0005%

0,0003%

49.

Comune di Felino

2.684

0,0006%

0,0002%

0,0001%

50.

Comune di Fontevivo

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

51.

Comune di Fornovo di Taro

1.340

0,0003%

0,0001%

0,0001%

52.

Comune di Langhirano

6.999

0,0015%

0,0005%

0,0004%

53.

Comune di Medesano

1.565

0,0003%

0,0001%

0,0001%

54.

Comune di Montechiarugolo

5.246

0,0012%

0,0004%

0,0003%

55.

Comune di Noceto

224.443

0,0493%

0,0173%

0,0114%

56.

Comune di Polesine Zibello

3.927

0,0009%

0,0003%

0,0002%

57.

Comune di Roccabianca

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

58.

Comune di San Secondo Parmense

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

59.

Comune di Sala Baganza

3.501

0,0008%

0,0003%

0,0002%

60.

Comune di Sissa Trecasali

3.927

0,0009%

0,0003%

0,0002%

61.

Comune di Soragna

2.510

0,0006%

0,0002%

0,0001%

62.

Comune di Sorbolo Mezzani

12.891

0,0028%

0,0010%

0,0007%

63.

Comune di Tizzano Val Parma

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

64.

Comune di Torrile

658

0,0001%

0,0001%

0,0000%

65.

Comune di Traversetolo

2.510

0,0006%

0,0002%

0,0001%

66.

Comune di Piacenza

11.463.703

2,5174%

0,8812%

0,5807%

67.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

4.479

0,0010%

0,0003%

0,0002%

68.

Comune di La Spezia

7.911.253

1,7373%

0,6081%

0,4007%

69.

Comune di Ameglia

683.213

0,1500%

0,0525%

0,0346%

70.

Comune di Arcola

834.868

0,1833%

0,0642%

0,0423%

71.

Comune di Bolano

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

72.

Comune di Bonassola

149.629

0,0329%

0,0115%

0,0076%

73.

Comune di Brugnato

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

74.

Comune di Calice Al Cornoviglio

170.022

0,0373%

0,0131%

0,0086%

75.

Comune di Carrodano

63.666

0,0140%

0,0049%

0,0032%

76.

Comune di Castelnuovo Magra

732.300

0,1608%

0,0563%

0,0371%

77.

Comune di Deiva Marina

127.444

0,0280%

0,0098%

0,0065%

78.

Comune di Follo

642.324

0,1411%

0,0494%

0,0325%

79.

Comune di Framura

157.780

0,0346%

0,0121%

0,0080%

80.

Comune di Levanto

575.439

0,1264%

0,0442%

0,0291%

81.

Comune di Luni

760.858

0,1671%

0,0585%

0,0385%

82.

Comune di Maissana

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

83.

Comune di Monterosso Al Mare

116.435

0,0256%

0,0090%

0,0059%

84.

Comune di Pignone

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

85.

Comune di Riccò Del Golfo

401.790

0,0882%

0,0309%

0,0204%

86.

Comune di Riomaggiore

215.819

0,0474%

0,0166%

0,0109%

87.

Comune di San Stefano Magra

708.856

0,1557%

0,0545%

0,0359%

88.

Comune di Sarzana

1.325.745

0,2911%

0,1019%

0,0672%

89.

Comune di Sesta Godano

119.278

0,0262%

0,0092%

0,0060%

90.

Comune di Varese Ligure

116.435

0,0256%

0,0090%

0,0059%

91.

Comune di Vernazza

58.221

0,0128%

0,0045%

0,0029%
92.

Comune di Vezzano Ligure

733.829

0,1611%

0,0564%

0,0372%

93.

Comune di Zignano

58.221

0,0128%

0,0045%

0,0029%

TOTALE

455.379.436

100,00%

35,0041%

23,0659%




C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL PATTO PARASOCIALE

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società (l’"Assemblea"); e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

E. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato e Nuovo Statuto

Il Patto, a seguito delle modifiche da ultimo approvate dalla totalità degli Aderenti, prevede l’impegno delle Parti: (i) a conferire al Patto ogni nuova Azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall’elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell’elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all’elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi del Nuovo Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell’articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) a presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società (gli "Amministratori") e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società (i "Sindaci") in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) a far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell’Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 consiglieri, di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da FCT s.r.l. (FCT); 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalle Parti Spezzine; 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e, infine, 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall’art. 19 del Nuovo Statuto. Nell’ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società saranno designati dal Comitato del Sindacato. Il Patto prevede, inoltre, disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" ed un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo"). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà a FSU.

Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane avranno diritto nell’ordine a rotazione di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e a designare i candidati da inserire al quarto e quinto posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo". Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l’intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l’affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per le medesime materie.

Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevati gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate (di seguito, le "Azioni Trasferibili") potranno essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle Azioni Trasferibili dovrà comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato (come di seguito definiti) affinché provvedano all’aggiornamento periodico dell’elenco contenente l’indicazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle Azioni Bloccate e delle Azioni Trasferibili. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte.

F. ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all’unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le Azioni Bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell’Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l’Amministratore Delegato secondo le previsioni del Patto, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell’art. 1360, comma 2, del codice civile con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato e (v) comunica a tutte le Parti l’eventualità che le Azioni Bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di Azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all’unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

G. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (quali, esemplificativamente e non esaustivamente, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte cedente.

H. DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto è divenuto efficace dal 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato.

Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l’efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest’ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti, (oppure in virtù di aumento di capitale della Società (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l’adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata da parte del Comitato del Sindacato. L’adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

I. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

J. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 131777/2019).

26 maggio 2021

[AV.5.21.2]

IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A.

Sempre con efficacia al 5 aprile 2019 le "Parti Emiliane" hanno sottoscritto un "Addendum al Sub Patto" al fine di mantenere il coordinamento con il Patto come modificato dall’Addendum.

Si rende noto che in data 21 maggio 2021 la Società per la trasformazione del territorio holding SpA STT Holding Spa a socio unico ha aderito al Sub Patto apportando n. 15.341.000 azioni ordinarie, delle quali 10.000.000 al Sindacato di Blocco

Si rende altresì noto che in data 21 maggio 2021:

  • il Comune di Parma ha conferito al Sindacato di Blocco ulteriori n. 1.534.179 azioni, pertanto tutte le azioni detenute pari a n. 5.599.863 sono conferite al Sindaco di Blocco,
  • la società Parma Infrastrutture Spa apportato al Sindacato di Voto e di Blocco n. 6.500.000 azioni ordinarie, pertanto a far data dal 21 maggio 2021 le azioni detenute da Parma Infrastrutture sono 20.217.703 e tutte sono conferite al Sindacato di Blocco.

Il Sub Patto, come modificato, è in vigore tra 64 Aderenti, come infra definiti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL SUB PATTO

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30 iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. n. 07129470014, Gruppo Iva 02863660359.

B. SOGGETTI ADERENTI AL SUB PATTO

Gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto sono i seguenti: (i) n. 209.918.482 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Conferite") apportate al Sindacato di Voto (come infra definito), che rappresentano complessivamente (a) n. 418.972.655 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 209.918.482 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto di Prelazione (come infra definito), e sono attualmente pari a n. 66.485.896 azioni ordinarie della Società, che rappresentano complessivamente (a) n. 132.107.483 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 66.485.896 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Si precisa che le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

Le Parti del Patto Parasociale sono 64 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti al Sub Patto" o le "Parti").

La seguente tabella indica: (i) i Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale deiDiritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) il numero dei Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vii) il numero di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione; (viii) la percentuale rispetto al totale di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione; (ix) la percentuale delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (x) la percentuale delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione

% rispetto al totale delle Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione

% delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

39,8057%

6,4231%

167.119.138

39,8878%

8,4649%

29.064.118

43,7147%

2,2341%

1,4722%

2.

Comune di Albinea

1.889.166

0,9000%

0,1452%

3.778.332

0,9018%

0,1914%

686.075

1,0319%

0,0527%

0,0348%

3.

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

0,9551%

0,1541%

3.577.869

0,8540%

0,1812%

740.225

1,1134%

0,0569%

0,0375%

4.

Comune di Baiso

644.848

0,3072%

0,0496%

1.289.696

0,3078%

0,0653%

220.227

0,3312%

0,0169%

0,0112%

5.

Comune di Bibbiano

1.902.047

0,9061%

0,1462%

3.804.094

0,9080%

0,1927%

691.876

1,0406%

0,0532%

0,0350%

6.

Comune di Boretto

780.783

0,3719%

0,0600%

1.561.566

0,3727%

0,0791%

152.950

0,2300%

0,0118%

0,0077%

7.

Comune di Brescello

901.100

0,4293%

0,0693%

1.802.200

0,4301%

0,0913%

200.476

0,3015%

0,0154%

0,0102%

8.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,8867%

0,1431%

3.722.676

0,8885%

0,1886%

596.574

0,8973%

0,0459%

0,0302%

9.

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,6836%

0,1103%

2.869.826

0,6850%

0,1454%

646.334

0,9721%

0,0497%

0,0327%

10.

Comune di Campegine

865.201

0,4122%

0,0665%

1.730.402

0,4130%

0,0876%

299.037

0,4498%

0,0230%

0,0151%

11.

Comune di Canossa

756.613

0,3604%

0,0582%

1.513.226

0,3612%

0,0766%

230.891

0,3473%

0,0177%

0,0117%

12.

Comune di Carpineti

628.647

0,2995%

0,0483%

1.257.294

0,3001%

0,0637%

123.148

0,1852%

0,0095%

0,0062%

13.

Comune di Casalgrande

4.249.555

2,0244%

0,3267%

8.499.110

2,0286%

0,4305%

1.914.144

2,8790%

0,1471%

0,0970%

14.

Comune di Casina

587.147

0,2797%

0,0451%

1.174.294

0,2803%

0,0595%

132.198

0,1988%

0,0102%

0,0067%

15.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

0,9294%

0,1500%

3.901.888

0,9313%

0,1976%

768.074

1,1552%

0,0590%

0,0389%

16.

Comune di Castelnovo né Monti

257.298

0,1226%

0,0198%

514.596

0,1228%

0,0261%

210.503

0,3166%

0,0162%

0,0107%

17.

Comune di Cavriago

2.187.184

1,0419%

0,1681%

4.374.368

1,0441%

0,2216%

701.010

1,0544%

0,0539%

0,0355%

18.

Comune di Correggio

5.158.274

2,4573%

0,3965%

10.316.548

2,4623%

0,5226%

1.593.412

2,3966%

0,1225%

0,0807%

19.

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,8413%

0,1358%

3.532.090

0,8430%

0,1789%

795.486

1,1965%

0,0611%

0,0403%

20.

Comune di Gattatico

1.007.114

0,4798%

0,0774%

2.014.228

0,4808%

0,1020%

370.186

0,5568%

0,0285%

0,0188%

21.

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,6188%

0,0998%

2.597.840

0,6201%

0,1316%

416.314

0,6262%

0,0320%

0,0211%

22.

Comune di Guastalla

2.911.343

1,3869%

0,2238%

5.777.686

1,3790%

0,2927%

1.091.542

1,6418%

0,0839%

0,0553%

23.

Comune di Luzzara

1.127.777

0,5372%

0,0867%

2.255.554

0,5384%

0,1142%

72.295

0,1087%

0,0056%

0,0037%

24.

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

0,9841%

0,1588%

4.131.784

0,9862%

0,2093%

855.721

1,2871%

0,0658%

0,0433%

25.

Comune di Novellara

2.450.393

1,1673%

0,1884%

4.900.786

1,1697%

0,2482%

1.103.740

1,6601%

0,0848%

0,0559%

26.

Comune di Poviglio

1.145.331

0,5456%

0,0880%

2.290.662

0,5467%

0,1160%

326.423

0,4910%

0,0251%

0,0165%

27.

Comune di Quattro Castella

3.090.586

1,4723%

0,2376%

6.181.172

1,4753%

0,3131%

1.392.105

2,0938%

0,1070%

0,0705%

28.

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,8124%

0,1311%

3.410.684

0,8141%

0,1728%

768.145

1,1553%

0,0590%

0,0389%

29.

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,6640%

0,1071%

2.787.864

0,6654%

0,1412%

602.319

0,9059%

0,0463%

0,0305%

30.

Comune di Rolo

1.022.177

0,4869%

0,0786%

2.044.354

0,4879%

0,1036%

405.467

0,6099%

0,0312%

0,0205%

31.

Comune di Rubiera

2.335.341

1,1125%

0,1795%

4.670.682

1,1148%

0,2366%

997.785

1,5007%

0,0767%

0,0505%

32.

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,8913%

0,1438%

3.741.812

0,8931%

0,1895%

842.720

1,2675%

0,0648%

0,0427%

33.

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,7177%

0,1158%

3.013.306

0,7192%

0,1526%

678.649

1,0207%

0,0522%

0,0344%

34.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

1,4723%

0,2376%

6.181.172

1,4753%

0,3131%

1.392.105

2,0938%

0,1070%

0,0705%

35.

Comune di Scandiano

6.147.322

2,9284%

0,4725%

12.294.644

2,9345%

0,6228%

2.325.737

3,4981%

0,1788%

0,1178%

36.

Comune di Vetto

142.906

0,0681%

0,0110%

285.812

0,0682%

0,0145%

45.802

0,0689%

0,0035%

0,0023%

37.

Comune di Ventasso

735.856

0,3505%

0,0566%

1.471.712

0,3513%

0,0745%

331.455

0,4985%

0,0255%

0,0168%

38.

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,5676%

0,0916%

2.382.732

0,5687%

0,1207%

483.765

0,7276%

0,0372%

0,0245%

39.

Comune di Viano

609.381

0,2903%

0,0468%

1.218.762

0,2909%

0,0617%

227.219

0,3418%

0,0175%

0,0115%

40.

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0719%

0,0116%

301.756

0,0720%

0,0153%

29.556

0,0445%

0,0023%

0,0015%

41.

Comune di Parma

5.599.863

2,6676%

0,4305%

11.199.726

2,6731%

0,5673%

0

0,0000%

0,0000%

0,0000%

42.

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

9,6312%

1,5541%

40.435.406

9,6511%

2,0481%

0

0,0000%

0,0000%

0,0000%

43.

STT Holding SpA

15.341.000

7,3081%

1,1792%

30.682.000

7,3232%

1,5541%

5.341.000

8,0333%

0,4106%

0,2705%

44.

Comune di Busseto

1.789

0,0009%

0,0001%

3.578

0,0009%

0,0002%

805

0,0012%

0,0001%

0,0000%

45.

Comune di Collecchio

12.201

0,0058%

0,0009%

24.402

0,0058%

0,0012%

5.496

0,0083%

0,0004%

0,0003%

46.

Comune di Felino

4.884

0,0023%

0,0004%

9.768

0,0023%

0,0005%

2.200

0,0033%

0,0002%

0,0001%

47.

Comune di Fontevivo

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

48.

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0012%

0,0002%

4.880

0,0012%

0,0002%

1.100

0,0017%

0,0001%

0,0001%

49.

Comune di Langhirano

12.734

0,0061%

0,0010%

25.468

0,0061%

0,0013%

5.735

0,0086%

0,0004%

0,0003%

50.

Comune di Medesano

2.847

0,0014%

0,0002%

5.694

0,0014%

0,0003%

1.282

0,0019%

0,0001%

0,0001%

51.

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0045%

0,0007%

19.094

0,0046%

0,0010%

4.301

0,0065%

0,0003%

0,0002%

52.

Comune di Noceto

408.403

0,1946%

0,0314%

816.806

0,1950%

0,0414%

183.960

0,2767%

0,0141%

0,0093%

53.

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0034%

0,0005%

14.296

0,0034%

0,0007%

3.221

0,0048%

0,0002%

0,0002%

54.

Comune di Roccabianca

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

55.

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

56.

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0030%

0,0005%

12.742

0,0030%

0,0006%

2.870

0,0043%

0,0002%

0,0001%

57.

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0034%

0,0005%

14.296

0,0034%

0,0007%

3.221

0,0048%

0,0002%

0,0002%

58.

Comune di Soragna

4.569

0,0022%

0,0004%

9.138

0,0022%

0,0005%

2.059

0,0031%

0,0002%

0,0001%

59.

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0112%

0,0018%

46.912

0,0112%

0,0024%

10.565

0,0159%

0,0008%

0,0005%

60.

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

61.

Comune di Torrile

1.197

0,0006%

0,0001%

2.394

0,0006%

0,0001%

539

0,0008%

0,0000%

0,0000%

62.

Comune di Traversetolo

4.569

0,0022%

0,0004%

9.138

0,0022%

0,0005%

2.059

0,0031%

0,0002%

0,0001%

63.

Comune di Piacenza

17.846.547

8,5017%

1,3718%

35.306.094

8,4268%

1,7883%

6.382.844

9,6003%

0,4906%

0,3233%

64.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0027%

0,0004%

11.142

0,0027%

0,0006%

1.092

0,0016%

0,0001%

0,0001%

TOTALE

209.918.482

100,0000%

16,1360%

418.972.655

100,0000%

21,2219%

66.485.896

100,0000%

5,1106%

3,3677%


 

C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL SUB PATTO

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell’ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un Diritto di Prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

E. CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto il Sub Patto designeranno 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Parma; e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designeranno 1 Sindaco Effettivo e due Sindaci Supplenti della Società; questi ultimi saranno designati dalle Parti Emiliane a rotazione con FSU e FCT. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avverrà secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia, e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma avranno diritto di designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" della Società; (ii) il Comune di Piacenza avrà diritto - a rotazione con FSU e FCT - di designare il candidato da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società; (iii) il Comune di Parma avrà diritto a rotazione con FSU e FCT di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente".

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono l’"Assemblea del Sub Patto", il "Coordinatore", il "Segretario del Sub Patto" e l’"Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

L’Assemblea del Sub Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

  • di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari") (a) le deliberazioni da adottare con l’applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vii) la liquidazione della Società;
  • in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare su una delle materie di cui agli articoli 25.5 punti (ii), (iii), (iv) e (vi) dello statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell’Assemblea del Sub-Patto saranno valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l’Assemblea del Sub Patto si riterrà validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L’Assemblea del Sub Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari, in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l’amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell’Assemblea del Sub Patto saranno coordinate dal coordinatore dell’Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall’Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto e viene designato dal Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sub Patto provvede alla convocazione dell’Assemblea del Sub-Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri:

(i) il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Reggio Emilia;

(ii) il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Parma;

(iii) il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Piacenza;

(iv) il Coordinatore; e

(v) il Segretario del Sub Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell’Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni e termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

F. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di Prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall’Aderente cedente.

G. DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia"), Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti e apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali della provincia di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

H. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Sub Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

I. DEPOSITO DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio nell’Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 13177/2019).

26 maggio 2021

[AV.6.21.2]

 IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) mediante il quale gli aderenti hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren.

Si rende noto che nel periodo dal 27 maggio 2021 al 31 dicembre 2021, 2 Aderenti hanno venduto complessivamente n. 1.150.000 azioni, in particolare il Comune di Boretto ha venduto n. 50.000 azioni ed il Comune di La Spezia ha venduto n. 1.100.000 azioni.

Si rende altresì noto che è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale per effetto dell’attribuzione del Voto Maggiorato per n. 158.492 azioni detenute dal Comune di Deiva Marina a far data dal 1° giugno 2021 e, successivamente in data 1 dicembre 2021, per 387.000 azione detenute dal Comune di Piacenza come di seguito definito.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 1.974.192.853 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

(i) n. 627.669.90 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 627.669.901 diritti di voto su tutte le delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);

(ii) n. 673.261.476 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n. 1.346.522.952 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell'Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014, Gruppo Iva 02863660359.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Le parti del Patto Parasociale sono 93 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti" o le "Parti"), indicati in dettaglio nella tabella riportata di seguito.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN (le "Azioni Conferite" o le "Azioni") detenute dagli Aderenti durante il periodo di validità del Patto, attualmente pari a n. 686.696.386 azioni ordinarie della Società che rappresentano complessivamente (i) n. 1.340.415.436 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E) e (ii) n. 686.696.386 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Gli strumenti finanziari apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.379.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate") della Società che rappresentano complessivamente il 35% del capitale sociale di IREN.

Si precisa che le Azioni Conferite sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"). Inoltre, le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

La prima tabella in particolare indica: (i) Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale, con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iv) diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto sul totale del diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

La seconda tabella in particolare indica (i) numero delle Azioni Bloccate; (ii) la percentuale delle Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate; (iii) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

245.249.617

35,7144%

18,8518%

490.499.234

36,5931%

24,8456%

2.

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

179.567.795

26,1495%

13,8030%

359.135.582

26,7929%

18,1915%

3.

Metro Holding Torino srl

32.500.000

4,7328%

2,4982%

32.500.000

2,4246%

1,6462%

4.

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

12,1683%

6,4231%

167.119.138

12,4677%

8,4652%

5.

Comune di Albinea

1.889.166

0,2751%

0,1452%

3.778.332

0,2819%

0,1914%

6.

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

0,2920%

0,1541%

3.577.869

0,2669%

0,1812%

7.

Comune di Baiso

644.848

0,0939%

0,0496%

1.289.696

0,0962%

0,0653%

8.

Comune di Bibbiano

1.902.047

0,2770%

0,1462%

3.804.094

0,2838%

0,1927%

9.

Comune di Boretto

730.783

0,1064%

0,0562%

1.461.566

0,1090%

0,0740%

10.

Comune di Brescello

901.100

0,1312%

0,0693%

1.802.200

0,1345%

0,0913%

11.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,2711%

0,1431%

3.722.676

0,2777%

0,1886%

12.

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,2090%

0,1103%

2.869.826

0,2141%

0,1454%

13.

Comune di Campegine

865.201

0,1260%

0,0665%

1.730.402

0,1291%

0,0877%

14.

Comune di Canossa

756.613

0,1102%

0,0582%

1.513.226

0,1129%

0,0767%

15.

Comune di Carpineti

628.647

0,0915%

0,0483%

1.257.294

0,0938%

0,0637%

16.

Comune di Casalgrande

4.249.555

0,6188%

0,3267%

8.499.110

0,6341%

0,4305%

17.

Comune di Casina

587.147

0,0855%

0,0451%

1.174.294

0,0876%

0,0595%

18.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

0,2841%

0,1500%

3.901.888

0,2911%

0,1976%

19.

Castelnovo né Monti

257.298

0,0375%

0,0198%

514.596

0,0384%

0,0261%

20.

Comune di Cavriago

2.187.184

0,3185%

0,1681%

4.374.368

0,3263%

0,2216%

21.

Comune di Correggio

5.158.274

0,7512%

0,3965%

10.316.548

0,7697%

0,5226%

22.

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,2572%

0,1358%

3.532.090

0,2635%

0,1789%

23.

Comune di Gattatico

1.007.114

0,1467%

0,0774%

2.014.228

0,1503%

0,1020%

24.

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,1892%

0,0998%

2.597.840

0,1938%

0,1316%

25.

Comune di Guastalla

2.911.343

0,4240%

0,2238%

5.777.686

0,4310%

0,2927%

26.

Comune di Luzzara

1.127.777

0,1642%

0,0867%

2.255.554

0,1683%

0,1143%

27.

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

0,3008%

0,1588%

4.131.784

0,3082%

0,2093%

28.

Comune di Novellara

2.450.393

0,3568%

0,1884%

4.900.786

0,3656%

0,2482%

29.

Comune di Poviglio

1.145.331

0,1668%

0,0880%

2.290.662

0,1709%

0,1160%

30.

Comune di Quattro Castella

3.090.586

0,4501%

0,2376%

6.181.172

0,4611%

0,3131%

31.

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,2483%

0,1311%

3.410.684

0,2544%

0,1728%

32.

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,2030%

0,1071%

2.787.864

0,2080%

0,1412%

33.

Comune di Rolo

1.022.177

0,1489%

0,0786%

2.044.354

0,1525%

0,1036%

34.

Comune di Rubiera

2.335.341

0,3401%

0,1795%

4.670.682

0,3485%

0,2366%

35.

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,2725%

0,1438%

3.741.812

0,2792%

0,1895%

36.

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,2194%

0,1158%

3.013.306

0,2248%

0,1526%

37.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

0,4501%

0,2376%

6.181.172

0,4611%

0,3131%

38.

Comune di Scandiano

6.147.322

0,8952%

0,4725%

12.294.644

0,9172%

0,6228%

39.

Comune di Vetto

142.906

0,0208%

0,0110%

285.812

0,0213%

0,0145%

40.

Comune di Ventasso

735.856

0,1072%

0,0566%

1.471.712

0,1098%

0,0745%

41.

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,1735%

0,0916%

2.382.732

0,1778%

0,1207%

42.

Comune di Viano

609.381

0,0887%

0,0468%

1.218.762

0,0909%

0,0617%

43.

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0220%

0,0116%

301.756

0,0225%

0,0153%

44.

Comune di Parma

5.599.863

0,8155%

0,4305%

11.199.726

0,8355%

0,5673%

45.

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

2,9442%

1,5541%

40.435.406

3,0166%

2,0482%

46.

STT Holding S.p.A.

15.341.000

2,2340%

1,1792%

30.682.000

2,2890%

1,5542%

47.

Comune di Busseto

1.789

0,0003%

0,0001%

3.578

0,0003%

0,0002%

48.

Comune di Collecchio

12.201

0,0018%

0,0009%

24.402

0,0018%

0,0012%

49.

Comune di Felino

4.884

0,0007%

0,0004%

9.768

0,0007%

0,0005%

50.

Comune di Fontevivo

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

51.

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0004%

0,0002%

4.880

0,0004%

0,0002%

52.

Comune di Langhirano

12.734

0,0019%

0,0010%

25.468

0,0019%

0,0013%

53.

Comune di Medesano

2.847

0,0004%

0,0002%

5.694

0,0004%

0,0003%

54.

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0014%

0,0007%

19.094

0,0014%

0,0010%

55.

Comune di Noceto

408.403

0,0595%

0,0314%

816.806

0,0609%

0,0414%

56.

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0010%

0,0005%

14.296

0,0011%

0,0007%

57.

Comune di Roccabianca

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

58.

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

59.

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0009%

0,0005%

12.742

0,0010%

0,0006%

60.

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0010%

0,0005%

14.296

0,0011%

0,0007%

61.

Comune di Soragna

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

62.

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0034%

0,0018%

46.912

0,0035%

0,0024%

63.

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

64.

Comune di Torrile

1.197

0,0002%

0,0001%

2.394

0,0002%

0,0001%

65.

Comune di Traversetolo

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

66.

Comune di Piacenza

17.846.547

2,5989%

1,3718%

35.693.094

2,6628%

1,8080%

67.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0008%

0,0004%

11.142

0,0008%

0,0006%

68.

Comune di La Spezia

8.738.560

1,2726%

0,6717%

17.477.120

1,3039%

0,8853%

69.

Comune di Ameglia

849.654

0,1237%

0,0653%

1.699.308

0,1268%

0,0861%

70.

Comune di Arcola

1.038.256

0,1512%

0,0798%

2.076.512

0,1549%

0,1052%

71.

Comune di Bolano

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

72.

Comune di Bonassola

186.082

0,0271%

0,0143%

372.164

0,0278%

0,0189%

73.

Comune di Brugnato

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

74.

Comune di Calice Al Cornoviglio

211.442

0,0308%

0,0163%

422.884

0,0315%

0,0214%

75.

Comune di Carrodano

79.176

0,0115%

0,0061%

158.352

0,0118%

0,0080%

76.

Comune di Castelnuovo Magra

910.699

0,1326%

0,0700%

1.821.398

0,1357%

0,0923%

77.

Comune di Deiva Marina

158.492

0,0231%

0,0122%

316.984

0,0236%

0,0161%

78.

Comune di Follo

686.319

0,0999%

0,0528%

1.372.638

0,1024%

0,0695%

79.

Comune di Framura

196.218

0,0286%

0,0151%

392.436

0,0293%

0,0199%

80.

Comune di Levanto

715.625

0,1042%

0,0550%

1.431.250

0,1068%

0,0725%

81.

Comune di Luni

946.215

0,1378%

0,0727%

1.892.430

0,1412%

0,0959%

82.

Comune di Maissana

19

0,0000%

0,0000%

19

0,0000%

0,0000%

83.

Comune di Monterosso Al Mare

144.801

0,0211%

0,0111%

289.602

0,0216%

0,0147%

84.

Comune di Pignone

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

85.

Comune di Riccò Del Golfo

499.672

0,0728%

0,0384%

999.344

0,0746%

0,0506%

86.

Comune di Riomaggiore

268.395

0,0391%

0,0206%

536.790

0,0400%

0,0272%

87.

Comune di San Stefano Magra

881.545

0,1284%

0,0678%

1.763.090

0,1315%

0,0893%

88.

Comune di Sarzana

1.648.717

0,2401%

0,1267%

3.297.434

0,2460%

0,1670%

89.

Comune di Sesta Godano

148.336

0,0216%

0,0114%

296.672

0,0221%

0,0150%

90.

Comune di Varese Ligure

144.801

0,0211%

0,0111%

289.602

0,0216%

0,0147%

91.

Comune di Vernazza

72.405

0,0105%

0,0056%

144.810

0,0108%

0,0073%

92.

Comune di Vezzano Ligure

912.601

0,1329%

0,0701%

1.825.202

0,1362%

0,0925%

93.

Comune di Zignano

72.405

0,0105%

0,0056%

144.810

0,0108%

0,0073%

TOTALE

686.696.386

100,000%

52,7848%

1.340.415.436

100,0000%

67,897%


 

Aderenti

Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

144.391.682

31,7080%

11,0991%

7,3140%

2.

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

144.391.683

31,7080%

11,0991%

7,3140%

3.

Metro Holding Torino srl

6.500.000

1,4274%

0,4996%

0,3292%

4.

Comune di Reggio Emilia

54.495.451

11,9670%

4,1890%

2,7604%

5.

Comune di Albinea

1.203.091

0,2642%

0,0925%

0,0609%

6.

Comune di Bagnolo in Piano

1.264.764

0,2777%

0,0972%

0,0641%

7.

Comune di Baiso

424.621

0,0932%

0,0326%

0,0215%

8.

Comune di Bibbiano

1.210.171

0,2658%

0,0930%

0,0613%

9.

Comune di Boretto

627.833

0,1379%

0,0483%

0,0318%

10.

Comune di Brescello

700.624

0,1539%

0,0539%

0,0355%

11.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.264.764

0,2777%

0,0972%

0,0641%

12.

Comune di Campagnola Emilia

788.579

0,1732%

0,0606%

0,0399%

13.

Comune di Campegine

566.164

0,1243%

0,0435%

0,0287%

14.

Comune di Canossa

525.722

0,1154%

0,0404%

0,0266%

15.

Comune di Carpineti

505.499

0,1110%

0,0389%

0,0256%

16.

Comune di Casalgrande

2.335.411

0,5128%

0,1795%

0,1183%

17.

Comune di Casina

454.949

0,0999%

0,0350%

0,0230%

18.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.182.870

0,2598%

0,0909%

0,0599%

19.

Comune di Castelnovo né Monti

46.795

0,0103%

0,0036%

0,0024%

20.

Comune di Cavriago

1.486.174

0,3264%

0,1142%

0,0753%

21.

Comune di Correggio

3.564.862

0,7828%

0,2740%

0,1806%

22.

Comune di Fabbrico

970.559

0,2131%

0,0746%

0,0492%

23.

Comune di Gattatico

636.928

0,1399%

0,0490%

0,0323%

24.

Comune di Gualtieri

882.606

0,1938%

0,0678%

0,0447%

25.

Comune di Guastalla

1.819.801

0,3996%

0,1399%

0,0922%

26.

Comune di Luzzara

1.055.482

0,2318%

0,0811%

0,0535%

27.

Comune di Montecchio Emilia

1.210.171

0,2658%

0,0930%

0,0613%

28.

Comune di Novellara

1.346.653

0,2957%

0,1035%

0,0682%

29.

Comune di Poviglio

818.908

0,1798%

0,0629%

0,0415%

30.

Comune di Quattro Castella

1.698.481

0,3730%

0,1306%

0,0860%

31.

Comune di Reggiolo

937.197

0,2058%

0,0720%

0,0475%

32.

Comune di Rio Saliceto

791.613

0,1738%

0,0608%

0,0401%

33.

Comune di Rolo

616.710

0,1354%

0,0474%

0,0312%

34.

Comune di Rubiera

1.337.556

0,2937%

0,1028%

0,0678%

35.

Comune di San Martino in Rio

1.028.186

0,2258%

0,0790%

0,0521%

36.

Comune di San Polo d'Enza

828.004

0,1818%

0,0636%

0,0419%

37.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

1.698.481

0,3730%

0,1306%

0,0860%

38.

Comune di Scandiano

3.821.585

0,8392%

0,2938%

0,1936%

39.

Comune di Vetto

97.104

0,0213%

0,0075%

0,0049%

40.

Comune di Ventasso

404.401

0,0888%

0,0311%

0,0205%

41.

Comune di Vezzano sul Crostolo

707.701

0,1554%

0,0544%

0,0358%

42.

Comune di Viano

382.162

0,0839%

0,0294%

0,0194%

43.

Comune di Villa Minozzo

121.322

0,0266%

0,0093%

0,0061%

44.

Comune di Parma

5.599.863

1,2297%

0,4305%

0,2837%

45.

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

4,4397%

1,5541%

1,0241%

46.

STT Holding S.p.A

10.000.000

2,1960%

0,7687%

0,5065%

47.

Comune di Busseto

984

0,0002%

0,0001%

0,0000%

48.

Comune di Collecchio

6.705

0,0015%

0,0005%

0,0003%

49.

Comune di Felino

2.684

0,0006%

0,0002%

0,0001%

50.

Comune di Fontevivo

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

51.

Comune di Fornovo di Taro

1.340

0,0003%

0,0001%

0,0001%

52.

Comune di Langhirano

6.999

0,0015%

0,0005%

0,0004%

53.

Comune di Medesano

1.565

0,0003%

0,0001%

0,0001%

54.

Comune di Montechiarugolo

5.246

0,0012%

0,0004%

0,0003%

55.

Comune di Noceto

224.443

0,0493%

0,0173%

0,0114%

56.

Comune di Polesine Zibello

3.927

0,0009%

0,0003%

0,0002%

57.

Comune di Roccabianca

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

58.

Comune di San Secondo Parmense

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

59.

Comune di Sala Baganza

3.501

0,0008%

0,0003%

0,0002%

60.

Comune di Sissa Trecasali

3.927

0,0009%

0,0003%

0,0002%

61.

Comune di Soragna

2.510

0,0006%

0,0002%

0,0001%

62.

Comune di Sorbolo Mezzani

12.891

0,0028%

0,0010%

0,0007%

63.

Comune di Tizzano Val Parma

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

64.

Comune di Torrile

658

0,0001%

0,0001%

0,0000%

65.

Comune di Traversetolo

2.510

0,0006%

0,0002%

0,0001%

66.

Comune di Piacenza

11.463.703

2,5174%

0,8812%

0,5807%

67.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

4.479

0,0010%

0,0003%

0,0002%

68.

Comune di La Spezia

7.911.253

1,7373%

0,6081%

0,4007%

69.

Comune di Ameglia

683.213

0,1500%

0,0525%

0,0346%

70.

Comune di Arcola

834.868

0,1833%

0,0642%

0,0423%

71.

Comune di Bolano

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

72.

Comune di Bonassola

149.629

0,0329%

0,0115%

0,0076%

73.

Comune di Brugnato

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

74.

Comune di Calice Al Cornoviglio

170.022

0,0373%

0,0131%

0,0086%

75.

Comune di Carrodano

63.666

0,0140%

0,0049%

0,0032%

76.

Comune di Castelnuovo Magra

732.300

0,1608%

0,0563%

0,0371%

77.

Comune di Deiva Marina

127.444

0,0280%

0,0098%

0,0065%

78.

Comune di Follo

642.324

0,1411%

0,0494%

0,0325%

79.

Comune di Framura

157.780

0,0346%

0,0121%

0,0080%

80.

Comune di Levanto

575.439

0,1264%

0,0442%

0,0291%

81.

Comune di Luni

760.858

0,1671%

0,0585%

0,0385%

82.

Comune di Maissana

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

83.

Comune di Monterosso Al Mare

116.435

0,0256%

0,0090%

0,0059%

84.

Comune di Pignone

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

85.

Comune di Riccò Del Golfo

401.790

0,0882%

0,0309%

0,0204%

86.

Comune di Riomaggiore

215.819

0,0474%

0,0166%

0,0109%

87.

Comune di San Stefano Magra

708.856

0,1557%

0,0545%

0,0359%

88.

Comune di Sarzana

1.325.745

0,2911%

0,1019%

0,0672%

89.

Comune di Sesta Godano

119.278

0,0262%

0,0092%

0,0060%

90.

Comune di Varese Ligure

116.435

0,0256%

0,0090%

0,0059%

91.

Comune di Vernazza

58.221

0,0128%

0,0045%

0,0029%

92.

Comune di Vezzano Ligure

733.829

0,1611%

0,0564%

0,0372%

93.

Comune di Zignano

58.221

0,0128%

0,0045%

0,0029%

TOTALE

455.379.436

100,00%

35,0041%

23,0666%


C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL PATTO PARASOCIALE

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società (l’"Assemblea"); e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

E. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato e Nuovo Statuto

Il Patto, a seguito delle modifiche da ultimo approvate dalla totalità degli Aderenti, prevede l’impegno delle Parti: (i) a conferire al Patto ogni nuova Azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall’elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell’elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all’elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi del Nuovo Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell’articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) a presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società (gli "Amministratori") e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società (i "Sindaci") in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) a far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell’Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 consiglieri, di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da FCT s.r.l. (FCT); 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalle Parti Spezzine; 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e, infine, 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall’art. 19 del Nuovo Statuto. Nell’ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società saranno designati dal Comitato del Sindacato. Il Patto prevede, inoltre, disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" ed un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo"). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà a FSU.

Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane avranno diritto nell’ordine a rotazione di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e a designare i candidati da inserire al quarto e quinto posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo". Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l’intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l’affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per le medesime materie.

Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevati gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate (di seguito, le "Azioni Trasferibili") potranno essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle Azioni Trasferibili dovrà comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato (come di seguito definiti) affinché provvedano all’aggiornamento periodico dell’elenco contenente l’indicazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle Azioni Bloccate e delle Azioni Trasferibili. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte.

F. ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all’unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le Azioni Bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell’Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l’Amministratore Delegato secondo le previsioni del Patto, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell’art. 1360, comma 2, del codice civile con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato e (v) comunica a tutte le Parti l’eventualità che le Azioni Bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di Azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all’unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

G. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (quali, esemplificativamente e non esaustivamente, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte cedente.

H. DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto è divenuto efficace dal 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia Il Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sindacato.

Il recesso da parte di alcune delle Parti farà venir meno l’efficacia del Patto per tutte le altre Parti solo ove, a seconda dei casi, alla Prima Data di Scadenza o alla Seconda Data di Scadenza i diritti di voto per le Delibere Assembleari con Voto Maggiorato spettanti alle Parti che non hanno esercitato il recesso sia inferiore al 40% del numero complessivo dei diritti di voto spettanti a tutti gli azionisti con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato. Ad eccezione di quest’ultima evenienza il Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti, (oppure in virtù di aumento di capitale della Società (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l’adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata da parte del Comitato del Sindacato. L’adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

I. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

J. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 131777/2019).

5 gennaio 2022

[AV.5.22.1]

IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A.

Sempre con efficacia al 5 aprile 2019 le "Parti Emiliane" hanno sottoscritto un "Addendum al Sub Patto" al fine di mantenere il coordinamento con il Patto come modificato dall’Addendum.

Si rende noto che nel periodo dal 27 maggio 2021 al 31 dicembre 2021 il Comune di Boretto ha venduto n. 50.000 azioni ed in data 1 dicembre 2021 è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Sub Patto per effetto dell’attribuzione del Voto Maggiorato per n. 387.000 azione detenute dal Comune di Piacenza.

Il Sub Patto, come modificato, è in vigore tra 64 Aderenti, come infra definiti.

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL SUB PATTO

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30 iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. n. 07129470014, Gruppo Iva 02863660359.

B. SOGGETTI ADERENTI AL SUB PATTO

Gli strumenti finanziari oggetto del Sub Patto sono i seguenti: (i) n. 209.868.482 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Conferite") apportate al Sindacato di Voto (come infra definito), che rappresentano complessivamente (a) n. 419.259.655 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 209.868.482 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (ii) le Azioni Conferite diverse dalle "Azioni Bloccate" ai sensi del Patto, le quali sono sottoposte al Diritto di Prelazione (come infra definito), e sono attualmente pari a n. 66.435.896 azioni ordinarie della Società, che rappresentano complessivamente (a) n. 132.394.483 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato e (b) n. 66.435.896 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Si precisa che le Azioni Conferite costituiscono la totalità delle azioni ordinarie di titolarità degli aderenti al Sub Patto (gli "Aderenti" o le "Parti") e sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e del diritto di prelazione di cui infra (il "Diritto di Prelazione"). Gli Aderenti si sono impegnati a conferire nel sindacato di voto e sottoporre al Diritto di Prelazione ogni eventuale ulteriore azione ordinaria della Società eventualmente posseduta dagli Aderenti successivamente alla stipula del Sub Patto.

Le Parti del Patto Parasociale sono 64 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti al Sub Patto" o le "Parti").

La seguente tabella indica: (i) i Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale deiDiritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) il numero dei Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vii) il numero di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione; (viii) la percentuale rispetto al totale di Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione; (ix) la percentuale delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (x) la percentuale delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato)

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione

% rispetto al totale delle Azioni sottoposte al Diritto di Prelazione

% delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% delle Azioni sottoposte al diritto di prelazione rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

39,8152%

6,4231%

167.119.138

39,8605%

8,4652%

29.064.118

43,7476%

2,2341%

1,4722%

2.

Comune di Albinea

1.889.166

0,9002%

0,1452%

3.778.332

0,9012%

0,1914%

686.075

1,0327%

0,0527%

0,0348%

3.

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

0,9554%

0,1541%

3.577.869

0,8534%

0,1812%

740.225

1,1142%

0,0569%

0,0375%

4.

Comune di Baiso

644.848

0,3073%

0,0496%

1.289.696

0,3076%

0,0653%

220.227

0,3315%

0,0169%

0,0112%

5.

Comune di Bibbiano

1.902.047

0,9063%

0,1462%

3.804.094

0,9073%

0,1927%

691.876

1,0414%

0,0532%

0,0350%

6.

Comune di Boretto

730.783

0,3482%

0,0562%

1.461.566

0,3486%

0,0740%

102.950

0,1550%

0,0079%

0,0052%

7.

Comune di Brescello

901.100

0,4294%

0,0693%

1.802.200

0,4299%

0,0913%

200.476

0,3018%

0,0154%

0,0102%

8.

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,8869%

0,1431%

3.722.676

0,8879%

0,1886%

596.574

0,8980%

0,0459%

0,0302%

9.

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,6837%

0,1103%

2.869.826

0,6845%

0,1454%

646.334

0,9729%

0,0497%

0,0327%

10.

Comune di Campegine

865.201

0,4123%

0,0665%

1.730.402

0,4127%

0,0877%

299.037

0,4501%

0,0230%

0,0151%

11.

Comune di Canossa

756.613

0,3605%

0,0582%

1.513.226

0,3609%

0,0767%

230.891

0,3475%

0,0177%

0,0117%

12.

Comune di Carpineti

628.647

0,2995%

0,0483%

1.257.294

0,2999%

0,0637%

123.148

0,1854%

0,0095%

0,0062%

13.

Comune di Casalgrande

4.249.555

2,0249%

0,3267%

8.499.110

2,0272%

0,4305%

1.914.144

2,8812%

0,1471%

0,0970%

14.

Comune di Casina

587.147

0,2798%

0,0451%

1.174.294

0,2801%

0,0595%

132.198

0,1990%

0,0102%

0,0067%

15.

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

0,9296%

0,1500%

3.901.888

0,9307%

0,1976%

768.074

1,1561%

0,0590%

0,0389%

16.

Comune di Castelnovo né Monti

257.298

0,1226%

0,0198%

514.596

0,1227%

0,0261%

210.503

0,3169%

0,0162%

0,0107%

17.

Comune di Cavriago

2.187.184

1,0422%

0,1681%

4.374.368

1,0434%

0,2216%

701.010

1,0552%

0,0539%

0,0355%

18.

Comune di Correggio

5.158.274

2,4579%

0,3965%

10.316.548

2,4607%

0,5226%

1.593.412

2,3984%

0,1225%

0,0807%

19.

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,8415%

0,1358%

3.532.090

0,8425%

0,1789%

795.486

1,1974%

0,0611%

0,0403%

20.

Comune di Gattatico

1.007.114

0,4799%

0,0774%

2.014.228

0,4804%

0,1020%

370.186

0,5572%

0,0285%

0,0188%

21.

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,6189%

0,0998%

2.597.840

0,6196%

0,1316%

416.314

0,6266%

0,0320%

0,0211%

22.

Comune di Guastalla

2.911.343

1,3872%

0,2238%

5.777.686

1,3781%

0,2927%

1.091.542

1,6430%

0,0839%

0,0553%

23.

Comune di Luzzara

1.127.777

0,5374%

0,0867%

2.255.554

0,5380%

0,1143%

72.295

0,1088%

0,0056%

0,0037%

24.

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

0,9844%

0,1588%

4.131.784

0,9855%

0,2093%

855.721

1,2880%

0,0658%

0,0433%

25.

Comune di Novellara

2.450.393

1,1676%

0,1884%

4.900.786

1,1689%

0,2482%

1.103.740

1,6614%

0,0848%

0,0559%

26.

Comune di Poviglio

1.145.331

0,5457%

0,0880%

2.290.662

0,5464%

0,1160%

326.423

0,4913%

0,0251%

0,0165%

27.

Comune di Quattro Castella

3.090.586

1,4726%

0,2376%

6.181.172

1,4743%

0,3131%

1.392.105

2,0954%

0,1070%

0,0705%

28.

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,8126%

0,1311%

3.410.684

0,8135%

0,1728%

768.145

1,1562%

0,0590%

0,0389%

29.

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,6642%

0,1071%

2.787.864

0,6649%

0,1412%

602.319

0,9066%

0,0463%

0,0305%

30.

Comune di Rolo

1.022.177

0,4871%

0,0786%

2.044.354

0,4876%

0,1036%

405.467

0,6103%

0,0312%

0,0205%

31.

Comune di Rubiera

2.335.341

1,1128%

0,1795%

4.670.682

1,1140%

0,2366%

997.785

1,5019%

0,0767%

0,0505%

32.

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,8915%

0,1438%

3.741.812

0,8925%

0,1895%

842.720

1,2685%

0,0648%

0,0427%

33.

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,7179%

0,1158%

3.013.306

0,7187%

0,1526%

678.649

1,0215%

0,0522%

0,0344%

34.

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

1,4726%

0,2376%

6.181.172

1,4743%

0,3131%

1.392.105

2,0954%

0,1070%

0,0705%

35.

Comune di Scandiano

6.147.322

2,9291%

0,4725%

12.294.644

2,9325%

0,6228%

2.325.737

3,5007%

0,1788%

0,1178%

36.

Comune di Vetto

142.906

0,0681%

0,0110%

285.812

0,0682%

0,0145%

45.802

0,0689%

0,0035%

0,0023%

37.

Comune di Ventasso

735.856

0,3506%

0,0566%

1.471.712

0,3510%

0,0745%

331.455

0,4989%

0,0255%

0,0168%

38.

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,5677%

0,0916%

2.382.732

0,5683%

0,1207%

483.765

0,7282%

0,0372%

0,0245%

39.

Comune di Viano

609.381

0,2904%

0,0468%

1.218.762

0,2907%

0,0617%

227.219

0,3420%

0,0175%

0,0115%

40.

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0719%

0,0116%

301.756

0,0720%

0,0153%

29.556

0,0445%

0,0023%

0,0015%

41.

Comune di Parma

5.599.863

2,6683%

0,4305%

11.199.726

2,6713%

0,5673%

0

0,0000%

0,0000%

0,0000%

42.

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

9,6335%

1,5541%

40.435.406

9,6445%

2,0482%

0

0,0000%

0,0000%

0,0000%

43.

STT Holding SpA

15.341.000

7,3098%

1,1792%

30.682.000

7,3181%

1,5542%

5.341.000

8,0393%

0,4106%

0,2705%

44.

Comune di Busseto

1.789

0,0009%

0,0001%

3.578

0,0009%

0,0002%

805

0,0012%

0,0001%

0,0000%

45.

Comune di Collecchio

12.201

0,0058%

0,0009%

24.402

0,0058%

0,0012%

5.496

0,0083%

0,0004%

0,0003%

46.

Comune di Felino

4.884

0,0023%

0,0004%

9.768

0,0023%

0,0005%

2.200

0,0033%

0,0002%

0,0001%

47.

Comune di Fontevivo

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

48.

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0012%

0,0002%

4.880

0,0012%

0,0002%

1.100

0,0017%

0,0001%

0,0001%

49.

Comune di Langhirano

12.734

0,0061%

0,0010%

25.468

0,0061%

0,0013%

5.735

0,0086%

0,0004%

0,0003%

50.

Comune di Medesano

2.847

0,0014%

0,0002%

5.694

0,0014%

0,0003%

1.282

0,0019%

0,0001%

0,0001%

51.

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0045%

0,0007%

19.094

0,0046%

0,0010%

4.301

0,0065%

0,0003%

0,0002%

52.

Comune di Noceto

408.403

0,1946%

0,0314%

816.806

0,1948%

0,0414%

183.960

0,2769%

0,0141%

0,0093%

53.

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0034%

0,0005%

14.296

0,0034%

0,0007%

3.221

0,0048%

0,0002%

0,0002%

54.

Comune di Roccabianca

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

55.

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

56.

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0030%

0,0005%

12.742

0,0030%

0,0006%

2.870

0,0043%

0,0002%

0,0001%

57.

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0034%

0,0005%

14.296

0,0034%

0,0007%

3.221

0,0048%

0,0002%

0,0002%

58.

Comune di Soragna

4.569

0,0022%

0,0004%

9.138

0,0022%

0,0005%

2.059

0,0031%

0,0002%

0,0001%

59.

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0112%

0,0018%

46.912

0,0112%

0,0024%

10.565

0,0159%

0,0008%

0,0005%

60.

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0015%

0,0002%

6.366

0,0015%

0,0003%

1.435

0,0022%

0,0001%

0,0001%

61.

Comune di Torrile

1.197

0,0006%

0,0001%

2.394

0,0006%

0,0001%

539

0,0008%

0,0000%

0,0000%

62.

Comune di Traversetolo

4.569

0,0022%

0,0004%

9.138

0,0022%

0,0005%

2.059

0,0031%

0,0002%

0,0001%

63.

Comune di Piacenza

17.846.547

8,5037%

1,3718%

35.693.094

8,5134%

1,8080%

6.382.844

9,6075%

0,4906%

0,3233%

64.

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0027%

0,0004%

11.142

0,0027%

0,0006%

1.092

0,0016%

0,0001%

0,0001%

TOTALE

209.868.482

100,0000%

16,1322%

419.259.655

100,0000%

21,2370%

66.435.896

100,0000%

5,1068%

3,3652%


C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL SUB PATTO

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Sub Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità tra l'altro di: (i) assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli Aderenti nell’ambito di quanto previsto dal Patto; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un Diritto di Prelazione a favore degli Aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti ai pattisti ai sensi del Patto.

E. CONTENUTO DEL SUB PATTO ED ORGANI DEL SUB PATTO

Sindacato di Voto

Gli Aderenti che hanno sottoscritto il Sub Patto designeranno 3 membri del Consiglio di Amministrazione della Società secondo le seguenti modalità: (i) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Reggio Emilia; (ii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Parma, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Parma; e (iii) 1 Consigliere designato dal Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, condiviso con la maggioranza dei Sindaci dell’area territoriale di Piacenza.

Nell'ambito del Sub Patto gli Aderenti designeranno 1 Sindaco Effettivo e due Sindaci Supplenti della Società; questi ultimi saranno designati dalle Parti Emiliane a rotazione con FSU e FCT. Ai sensi del Sub Patto la predetta designazione avverrà secondo le seguenti modalità: (i) il Sindaco del Comune di Reggio Emilia, e successivamente a rotazione il Sindaco del Comune di Piacenza e poi quello di Parma avranno diritto di designare il candidato da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" della Società; (ii) il Comune di Piacenza avrà diritto - a rotazione con FSU e FCT - di designare il candidato da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente" della Società; (iii) il Comune di Parma avrà diritto a rotazione con FSU e FCT di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Supplente".

Organi del Sub Patto

Gli organi del Sindacato di Voto sono l’"Assemblea del Sub Patto", il "Coordinatore", il "Segretario del Sub Patto" e l’"Ufficio di Presidenza del Sub Patto".

L’Assemblea del Sub Patto, costituita da tutti gli Aderenti, è l'organo che esprime, in generale, la volontà degli Aderenti e deve riunirsi quando ne sia fatta richiesta da un numero di Parti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti ovvero, in ogni caso, prima della data:

  • di prima convocazione di una assemblea della Società avente ad oggetto le seguenti deliberazioni (le "Materie Rilevanti Assembleari") (a) le deliberazioni da adottare con l’applicazione del Voto Maggiorato ai sensi dello statuto della Società; o (b) le deliberazioni relative alle seguenti materie: (i) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (ii) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (iii) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (iv) la sede sociale; (v) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (vii) la liquidazione della Società;
  • in cui si terrà il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare su una delle materie di cui agli articoli 25.5 punti (ii), (iii), (iv) e (vi) dello statuto (le "Materie Rilevanti Consiliari").

Le riunioni dell’Assemblea del Sub-Patto saranno valide qualora sia presente alla riunione un numero di Aderenti rappresentanti almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti. Anche in assenza di valida convocazione, l’Assemblea del Sub Patto si riterrà validamente costituita e idonea a deliberare con la presenza di un numero di Parti rappresentanti il 70% dei voti spettanti alle Parti.

L’Assemblea del Sub Patto è competente a deliberare con il voto favorevole di almeno il 50,01% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, salvo quanto previsto con riguardo alle Materie Rilevanti Assembleari, in relazione alle quali è idonea a deliberare con il voto favorevole di almeno il 60% dei voti (arrotondati per difetto) complessivamente spettanti alle Parti, tenendo in considerazione, nel caso in cui la delibera relativa ad una Materia Rilevante Assembleare fosse una delibera assembleare per la quale trova applicazione la maggiorazione del voto ai sensi dello statuto, le maggiorazioni del diritto di voto spettanti ai sensi dello statuto della Società.

Ciascuna Parte dovrà fare tutto quanto possibile nei limiti di legge affinché gli Amministratori dalla stessa designati esercitino i loro diritti di voto in modo tale che le previsioni del Sub Patto siano adempiute per tutta la durata dello stesso. Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere per provocare la revoca di ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con quanto previsto dal Sub Patto, restando inteso che l’amministratore in sostituzione sarà nominato dalla medesima Parte che lo aveva nominato.

Le attività dell’Assemblea del Sub Patto saranno coordinate dal coordinatore dell’Assemblea del Sub-Patto (il "Coordinatore"). Il Coordinatore sarà nominato dall’Assemblea del Sub Patto tra le Parti.

Il Segretario del Sub-Patto effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto e viene designato dal Comune di Reggio Emilia.

Il Segretario del Sub Patto provvede alla convocazione dell’Assemblea del Sub-Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzione consultiva e di istruzione ed è costituito dai seguenti n. 5 membri:

(i) il Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia, quale rappresentante del Comune di Reggio Emilia e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Reggio Emilia;

(ii) il Sindaco pro tempore del Comune di Parma, quale rappresentante del Comune di Parma e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Parma;

(iii) il Sindaco pro tempore del Comune di Piacenza, quale rappresentante del Comune di Piacenza e degli altri soggetti facenti parte dei Comuni dell’area territoriale di Piacenza;

(iv) il Coordinatore; e

(v) il Segretario del Sub Patto.

L’Ufficio di Presidenza ha funzioni meramente consultive e di istruzione dell’Assemblea del Sub Patto su materie di rilevanza strategica per la Società o per le Parti in quanto soci della Società, oltre che, eventualmente, sulle Materie Rilevanti Assembleari e sulle Materie Rilevanti Consiliari.

Diritto di Prelazione

Fermo il divieto di intrasferibilità previsto dal Patto, ove uno degli Aderenti intendesse porre in essere, in tutto o in parte, atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni della Società ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni della Società ovvero diritti di opzione su Azioni di nuova assegnazione dovrà offrirli - in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società - preventivamente in prelazione a tutti gli altri Aderenti alle medesime condizioni. Il Sub Patto contiene disposizioni volte e regolare le condizioni e termini di esercizio del Diritto di Prelazione. In particolare, il Diritto di Prelazione dovrà essere in ogni caso attuato nel rispetto delle modalità di vendita e delle tempistiche previste dal Patto, fermo restando che, in caso di incompatibilità: (i) le previsioni del Patto si considereranno prevalenti e gli Aderenti dovranno osservare ed attuare quanto previsto nel Patto; e (ii) il Diritto di Prelazione non troverà applicazione tra gli Aderenti stessi.

F. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Sub Patto (quale a titolo esemplificativo e non esaustivo, violazioni delle disposizioni relative al Diritto di Prelazione) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dall’Aderente cedente.

G. DURATA E MODIFICHE DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è divenuto efficace in data 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia"), Il Sub Patto avrà efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza") e si rinnoverà tacitamente, salvo disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. Quanto precede fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti di recedere con efficacia dalla Prima Data di Scadenza mediante comunicazione inviata alle altre Parti con un preavviso di almeno 180 giorni rispetto, alla Prima Data di Scadenza. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto al Segretario del Sub Patto. Il Sub Patto proseguirà tra le Parti che non hanno esercitato il diritto di recesso. Lo scioglimento del Patto comporterà lo scioglimento del Sub Patto e il recesso dal Patto comporterà il recesso dal Sub Patto. Il Sub Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni della Società detenute dagli Aderenti e apportate al Patto. Le modifiche del Sub Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i pattisti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Sub Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Sub Patto è aperto all'adesione di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, (ii) che siano diventati parti del Patto e (iii) che siano qualificabili quali enti territoriali della provincia di Parma, Piacenza o Reggio Emilia ovvero siano società controllate da tali enti territoriali oppure consorzi tra tali enti territoriali. Tale adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

H. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Sub Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

I. DEPOSITO DEL SUB PATTO

Il Sub Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio nell’Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 13177/2019).

5 gennaio 2022

[AV.6.22.1]

IREN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "Testo Unico") e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 5 aprile 2019 si è perfezionata la sottoscrizione di un Atto Integrativo e Modificativo del Patto sottoscritto in data 9 maggio 2016 (l’Addendum al Patto Parasociale) mediante il quale gli aderenti hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren.

Si rende noto che in data 25 maggio 2022 la Società per la Trasformazione del Territorio Holding Spa è stata posta in liquidazione.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 2.006.337.464 diritti di voto.

Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da:

(i) n. 595.525.290 azioni ordinarie senza Voto Maggiorato (come di seguito definito), che conferiscono complessivamente n. 595.525.290 diritti di voto su tutte le delibere dell’Assemblea dei soci della Società diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E);

(ii) n. 705.406.087 azioni ordinarie con Voto Maggiorato, che conferiscono complessivamente n.1.410.812.174 diritti di voto esclusivamente sulle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell'Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell'Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014, Gruppo Iva 02863660359.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Le parti del Patto Parasociale sono 93 azionisti pubblici di IREN (gli "Aderenti" o le "Parti"), indicati in dettaglio nella tabella riportata di seguito.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto apportati al Sindacato di Voto (come infra definito) sono costituiti da tutte le azioni ordinarie IREN (le "Azioni Conferite" o le "Azioni") detenute dagli Aderenti durante il periodo di validità del Patto, attualmente pari a n. 686.696.386 azioni ordinarie della Società che rappresentano complessivamente (i) n. 1.340.415.436 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E) e (ii) n. 686.696.386 diritti di voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato (come definite nel successivo paragrafo E).

Gli strumenti finanziari apportati al Sindacato di Blocco (come infra definito) sono costituiti da n. 455.379.436 azioni ordinarie (le "Azioni Bloccate") della Società che rappresentano complessivamente il 35% del capitale sociale di IREN.

Si precisa che le Azioni Conferite sono oggetto del sindacato di voto di cui infra (il "Sindacato di Voto") e che le Azioni Bloccate sono oggetto delle limitazioni alla circolazione di cui infra (il "Sindacato di Blocco"). Inoltre, le azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate potranno essere trasferite con le modalità e le tempistiche di cui infra.

La prima tabella in particolare indica: (i) Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (ii) la percentuale dei Diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iii) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale, con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (iv) diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (v) la percentuale dei Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato; (vi) la percentuale dei Diritti di voto sul totale del diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;

La seconda tabella in particolare indica (i) numero delle Azioni Bloccate; (ii) la percentuale delle Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate; (iii) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato;(iv) la percentuale delle Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato.

 

Aderenti

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

Diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto conferiti al Sindacato di Voto con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Diritti di voto conferiti sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.           

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

245.249.617

35,7144%

18,8518%

490.499.234

36,5931%

24,4475%

2.           

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

179.567.795

26,1495%

13,8030%

359.135.582

26,7929%

17,9001%

3.           

Metro Holding Torino srl

32.500.000

4,7328%

2,4982%

32.500.000

2,4246%

1,6199%

4.           

Comune di Reggio Emilia

83.559.569

12,1683%

6,4231%

167.119.138

12,4677%

8,3296%

5.           

Comune di Albinea

1.889.166

0,2751%

0,1452%

3.778.332

0,2819%

0,1883%

6.           

Comune di Bagnolo in Piano

2.004.989

0,2920%

0,1541%

3.577.869

0,2669%

0,1783%

7.           

Comune di Baiso

644.848

0,0939%

0,0496%

1.289.696

0,0962%

0,0643%

8.           

Comune di Bibbiano

1.902.047

0,2770%

0,1462%

3.804.094

0,2838%

0,1896%

9.           

Comune di Boretto

730.783

0,1064%

0,0562%

1.461.566

0,1090%

0,0728%

10.         

Comune di Brescello

901.100

0,1312%

0,0693%

1.802.200

0,1345%

0,0898%

11.         

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.861.338

0,2711%

0,1431%

3.722.676

0,2777%

0,1855%

12.         

Comune di Campagnola Emilia

1.434.913

0,2090%

0,1103%

2.869.826

0,2141%

0,1430%

13.         

Comune di Campegine

865.201

0,1260%

0,0665%

1.730.402

0,1291%

0,0862%

14.         

Comune di Canossa

756.613

0,1102%

0,0582%

1.513.226

0,1129%

0,0754%

15.         

Comune di Carpineti

628.647

0,0915%

0,0483%

1.257.294

0,0938%

0,0627%

16.         

Comune di Casalgrande

4.249.555

0,6188%

0,3267%

8.499.110

0,6341%

0,4236%

17.         

Comune di Casina

587.147

0,0855%

0,0451%

1.174.294

0,0876%

0,0585%

18.         

Comune di Castelnovo di Sotto

1.950.944

0,2841%

0,1500%

3.901.888

0,2911%

0,1945%

19.         

Castelnovo né Monti

257.298

0,0375%

0,0198%

514.596

0,0384%

0,0256%

20.         

Comune di Cavriago

2.187.184

0,3185%

0,1681%

4.374.368

0,3263%

0,2180%

21.         

Comune di Correggio

5.158.274

0,7512%

0,3965%

10.316.548

0,7697%

0,5142%

22.         

Comune di Fabbrico

1.766.045

0,2572%

0,1358%

3.532.090

0,2635%

0,1760%

23.         

Comune di Gattatico

1.007.114

0,1467%

0,0774%

2.014.228

0,1503%

0,1004%

24.         

Comune di Gualtieri

1.298.920

0,1892%

0,0998%

2.597.840

0,1938%

0,1295%

25.         

Comune di Guastalla

2.911.343

0,4240%

0,2238%

5.777.686

0,4310%

0,2880%

26.         

Comune di Luzzara

1.127.777

0,1642%

0,0867%

2.255.554

0,1683%

0,1124%

27.         

Comune di Montecchio Emilia

2.065.892

0,3008%

0,1588%

4.131.784

0,3082%

0,2059%

28.         

Comune di Novellara

2.450.393

0,3568%

0,1884%

4.900.786

0,3656%

0,2443%

29.         

Comune di Poviglio

1.145.331

0,1668%

0,0880%

2.290.662

0,1709%

0,1142%

30.         

Comune di Quattro Castella

3.090.586

0,4501%

0,2376%

6.181.172

0,4611%

0,3081%

31.         

Comune di Reggiolo

1.705.342

0,2483%

0,1311%

3.410.684

0,2544%

0,1700%

32.         

Comune di Rio Saliceto

1.393.932

0,2030%

0,1071%

2.787.864

0,2080%

0,1390%

33.         

Comune di Rolo

1.022.177

0,1489%

0,0786%

2.044.354

0,1525%

0,1019%

34.         

Comune di Rubiera

2.335.341

0,3401%

0,1795%

4.670.682

0,3485%

0,2328%

35.         

Comune di San Martino in Rio

1.870.906

0,2725%

0,1438%

3.741.812

0,2792%

0,1865%

36.         

Comune di San Polo d'Enza

1.506.653

0,2194%

0,1158%

3.013.306

0,2248%

0,1502%

37.         

Comune di Sant'Ilario d'Enza

3.090.586

0,4501%

0,2376%

6.181.172

0,4611%

0,3081%

38.         

Comune di Scandiano

6.147.322

0,8952%

0,4725%

12.294.644

0,9172%

0,6128%

39.         

Comune di Vetto

142.906

0,0208%

0,0110%

285.812

0,0213%

0,0142%

40.         

Comune di Ventasso

735.856

0,1072%

0,0566%

1.471.712

0,1098%

0,0734%

41.         

Comune di Vezzano sul Crostolo

1.191.466

0,1735%

0,0916%

2.382.732

0,1778%

0,1188%

42.         

Comune di Viano

609.381

0,0887%

0,0468%

1.218.762

0,0909%

0,0607%

43.         

Comune di Villa Minozzo

150.878

0,0220%

0,0116%

301.756

0,0225%

0,0150%

44.         

Comune di Parma

5.599.863

0,8155%

0,4305%

11.199.726

0,8355%

0,5582%

45.         

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

2,9442%

1,5541%

40.435.406

3,0166%

2,0154%

46.         

STT Holding S.p.A. in liquidazione

15.341.000

2,2340%

1,1792%

30.682.000

2,2890%

1,5293%

47.         

Comune di Busseto

1.789

0,0003%

0,0001%

3.578

0,0003%

0,0002%

48.         

Comune di Collecchio

12.201

0,0018%

0,0009%

24.402

0,0018%

0,0012%

49.         

Comune di Felino

4.884

0,0007%

0,0004%

9.768

0,0007%

0,0005%

50.         

Comune di Fontevivo

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

51.         

Comune di Fornovo di Taro

2.440

0,0004%

0,0002%

4.880

0,0004%

0,0002%

52.         

Comune di Langhirano

12.734

0,0019%

0,0010%

25.468

0,0019%

0,0013%

53.         

Comune di Medesano

2.847

0,0004%

0,0002%

5.694

0,0004%

0,0003%

54.         

Comune di Montechiarugolo

9.547

0,0014%

0,0007%

19.094

0,0014%

0,0010%

55.         

Comune di Noceto

408.403

0,0595%

0,0314%

816.806

0,0609%

0,0407%

56.         

Comune di Polesine Zibello

7.148

0,0010%

0,0005%

14.296

0,0011%

0,0007%

57.         

Comune di Roccabianca

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

58.         

Comune di San Secondo Parmense

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

59.         

Comune di Sala Baganza

6.371

0,0009%

0,0005%

12.742

0,0010%

0,0006%

60.         

Comune di Sissa Trecasali

7.148

0,0010%

0,0005%

14.296

0,0011%

0,0007%

61.         

Comune di Soragna

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

62.         

Comune di Sorbolo Mezzani

23.456

0,0034%

0,0018%

46.912

0,0035%

0,0023%

63.         

Comune di Tizzano Val Parma

3.183

0,0005%

0,0002%

6.366

0,0005%

0,0003%

64.         

Comune di Torrile

1.197

0,0002%

0,0001%

2.394

0,0002%

0,0001%

65.         

Comune di Traversetolo

4.569

0,0007%

0,0004%

9.138

0,0007%

0,0005%

66.         

Comune di Piacenza

17.846.547

2,5989%

1,3718%

35.693.094

2,6628%

1,7790%

67.         

Comune di Lugagnano Val d’Arda

5.571

0,0008%

0,0004%

11.142

0,0008%

0,0006%

68.         

Comune di La Spezia

8.738.560

1,2726%

0,6717%

17.477.120

1,3039%

0,8711%

69.         

Comune di Ameglia

849.654

0,1237%

0,0653%

1.699.308

0,1268%

0,0847%

70.         

Comune di Arcola

1.038.256

0,1512%

0,0798%

2.076.512

0,1549%

0,1035%

71.         

Comune di Bolano

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

72.         

Comune di Bonassola

186.082

0,0271%

0,0143%

372.164

0,0278%

0,0185%

73.         

Comune di Brugnato

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

74.         

Comune di Calice Al Cornoviglio

211.442

0,0308%

0,0163%

422.884

0,0315%

0,0211%

75.         

Comune di Carrodano

79.176

0,0115%

0,0061%

158.352

0,0118%

0,0079%

76.         

Comune di Castelnuovo Magra

910.699

0,1326%

0,0700%

1.821.398

0,1357%

0,0908%

77.         

Comune di Deiva Marina

158.492

0,0231%

0,0122%

316.984

0,0236%

0,0158%

78.         

Comune di Follo

686.319

0,0999%

0,0528%

1.372.638

0,1024%

0,0684%

79.         

Comune di Framura

196.218

0,0286%

0,0151%

392.436

0,0293%

0,0196%

80.         

Comune di Levanto

715.625

0,1042%

0,0550%

1.431.250

0,1068%

0,0713%

81.         

Comune di Luni

946.215

0,1378%

0,0727%

1.892.430

0,1412%

0,0943%

82.         

Comune di Maissana

19

0,0000%

0,0000%

19

0,0000%

0,0000%

83.         

Comune di Monterosso Al Mare

144.801

0,0211%

0,0111%

289.602

0,0216%

0,0144%

84.         

Comune di Pignone

19

0,0000%

0,0000%

38

0,0000%

0,0000%

85.         

Comune di Riccò Del Golfo

499.672

0,0728%

0,0384%

999.344

0,0746%

0,0498%

86.         

Comune di Riomaggiore

268.395

0,0391%

0,0206%

536.790

0,0400%

0,0268%

87.         

Comune di San Stefano Magra

881.545

0,1284%

0,0678%

1.763.090

0,1315%

0,0879%

88.         

Comune di Sarzana

1.648.717

0,2401%

0,1267%

3.297.434

0,2460%

0,1644%

89.         

Comune di Sesta Godano

148.336

0,0216%

0,0114%

296.672

0,0221%

0,0148%

90.         

Comune di Varese Ligure

144.801

0,0211%

0,0111%

289.602

0,0216%

0,0144%

91.         

Comune di Vernazza

72.405

0,0105%

0,0056%

144.810

0,0108%

0,0072%

92.         

Comune di Vezzano Ligure

912.601

0,1329%

0,0701%

1.825.202

0,1362%

0,0910%

93.         

Comune di Zignano

72.405

0,0105%

0,0056%

144.810

0,0108%

0,0072%

 

TOTALE

686.696.386

100,000%

52,7848%

1.340.415.436

100,0000%

66,8091%


 

 

Aderenti

Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate con riferimento al totale delle Azioni Bloccate

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari diverse dalle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

% Azioni Bloccate rispetto al capitale sociale con riferimento alle Delibere Assembleari con Voto Maggiorato

1.            

Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.

144.391.682

31,7080%

11,0991%

7,1968%

2.            

Finanziaria Citta' di Torino Holding SpA

144.391.683

31,7080%

11,0991%

7,1968%

3.            

Metro Holding Torino srl

6.500.000

1,4274%

0,4996%

0,3240%

4.            

Comune di Reggio Emilia

54.495.451

11,9670%

4,1890%

2,7162%

5.            

Comune di Albinea

1.203.091

0,2642%

0,0925%

0,0600%

6.            

Comune di Bagnolo in Piano

1.264.764

0,2777%

0,0972%

0,0630%

7.            

Comune di Baiso

424.621

0,0932%

0,0326%

0,0212%

8.            

Comune di Bibbiano

1.210.171

0,2658%

0,0930%

0,0603%

9.            

Comune di Boretto

627.833

0,1379%

0,0483%

0,0313%

10.          

Comune di Brescello

700.624

0,1539%

0,0539%

0,0349%

11.          

Comune di Cadelbosco di Sopra

1.264.764

0,2777%

0,0972%

0,0630%

12.          

Comune di Campagnola Emilia

788.579

0,1732%

0,0606%

0,0393%

13.          

Comune di Campegine

566.164

0,1243%

0,0435%

0,0282%

14.          

Comune di Canossa

525.722

0,1154%

0,0404%

0,0262%

15.          

Comune di Carpineti

505.499

0,1110%

0,0389%

0,0252%

16.          

Comune di Casalgrande

2.335.411

0,5128%

0,1795%

0,1164%

17.          

Comune di Casina

454.949

0,0999%

0,0350%

0,0227%

18.          

Comune di Castelnovo di Sotto

1.182.870

0,2598%

0,0909%

0,0590%

19.          

Comune di Castelnovo né Monti

46.795

0,0103%

0,0036%

0,0023%

20.          

Comune di Cavriago

1.486.174

0,3264%

0,1142%

0,0741%

21.          

Comune di Correggio

3.564.862

0,7828%

0,2740%

0,1777%

22.          

Comune di Fabbrico

970.559

0,2131%

0,0746%

0,0484%

23.          

Comune di Gattatico

636.928

0,1399%

0,0490%

0,0317%

24.          

Comune di Gualtieri

882.606

0,1938%

0,0678%

0,0440%

25.          

Comune di Guastalla

1.819.801

0,3996%

0,1399%

0,0907%

26.          

Comune di Luzzara

1.055.482

0,2318%

0,0811%

0,0526%

27.          

Comune di Montecchio Emilia

1.210.171

0,2658%

0,0930%

0,0603%

28.          

Comune di Novellara

1.346.653

0,2957%

0,1035%

0,0671%

29.          

Comune di Poviglio

818.908

0,1798%

0,0629%

0,0408%

30.          

Comune di Quattro Castella

1.698.481

0,3730%

0,1306%

0,0847%

31.          

Comune di Reggiolo

937.197

0,2058%

0,0720%

0,0467%

32.          

Comune di Rio Saliceto

791.613

0,1738%

0,0608%

0,0395%

33.          

Comune di Rolo

616.710

0,1354%

0,0474%

0,0307%

34.          

Comune di Rubiera

1.337.556

0,2937%

0,1028%

0,0667%

35.          

Comune di San Martino in Rio

1.028.186

0,2258%

0,0790%

0,0512%

36.          

Comune di San Polo d'Enza

828.004

0,1818%

0,0636%

0,0413%

37.          

Comune di Sant'Ilario d'Enza

1.698.481

0,3730%

0,1306%

0,0847%

38.          

Comune di Scandiano

3.821.585

0,8392%

0,2938%

0,1905%

39.          

Comune di Vetto

97.104

0,0213%

0,0075%

0,0048%

40.          

Comune di Ventasso

404.401

0,0888%

0,0311%

0,0202%

41.          

Comune di Vezzano sul Crostolo

707.701

0,1554%

0,0544%

0,0353%

42.          

Comune di Viano

382.162

0,0839%

0,0294%

0,0190%

43.          

Comune di Villa Minozzo

121.322

0,0266%

0,0093%

0,0060%

44.          

Comune di Parma

5.599.863

1,2297%

0,4305%

0,2791%

45.          

Parma Infrastrutture S.p.A.

20.217.703

4,4397%

1,5541%

1,0077%

46.          

STT Holding S.p.A in liquidazione

10.000.000

2,1960%

0,7687%

0,4984%

47.          

Comune di Busseto

984

0,0002%

0,0001%

0,0000%

48.          

Comune di Collecchio

6.705

0,0015%

0,0005%

0,0003%

49.          

Comune di Felino

2.684

0,0006%

0,0002%

0,0001%

50.          

Comune di Fontevivo

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

51.          

Comune di Fornovo di Taro

1.340

0,0003%

0,0001%

0,0001%

52.          

Comune di Langhirano

6.999

0,0015%

0,0005%

0,0003%

53.          

Comune di Medesano

1.565

0,0003%

0,0001%

0,0001%

54.          

Comune di Montechiarugolo

5.246

0,0012%

0,0004%

0,0003%

55.          

Comune di Noceto

224.443

0,0493%

0,0173%

0,0112%

56.          

Comune di Polesine Zibello

3.927

0,0009%

0,0003%

0,0002%

57.          

Comune di Roccabianca

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

58.          

Comune di San Secondo Parmense

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

59.          

Comune di Sala Baganza

3.501

0,0008%

0,0003%

0,0002%

60.          

Comune di Sissa Trecasali

3.927

0,0009%

0,0003%

0,0002%

61.          

Comune di Soragna

2.510

0,0006%

0,0002%

0,0001%

62.          

Comune di Sorbolo Mezzani

12.891

0,0028%

0,0010%

0,0006%

63.          

Comune di Tizzano Val Parma

1.748

0,0004%

0,0001%

0,0001%

64.          

Comune di Torrile

658

0,0001%

0,0001%

0,0000%

65.          

Comune di Traversetolo

2.510

0,0006%

0,0002%

0,0001%

66.          

Comune di Piacenza

11.463.703

2,5174%

0,8812%

0,5714%

67.          

Comune di Lugagnano Val d’Arda

4.479

0,0010%

0,0003%

0,0002%

68.          

Comune di La Spezia

7.911.253

1,7373%

0,6081%

0,3943%

69.          

Comune di Ameglia

683.213

0,1500%

0,0525%

0,0341%

70.          

Comune di Arcola

834.868

0,1833%

0,0642%

0,0416%

71.          

Comune di Bolano

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

72.          

Comune di Bonassola

149.629

0,0329%

0,0115%

0,0075%

73.          

Comune di Brugnato

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

74.          

Comune di Calice Al Cornoviglio

170.022

0,0373%

0,0131%

0,0085%

75.          

Comune di Carrodano

63.666

0,0140%

0,0049%

0,0032%

76.          

Comune di Castelnuovo Magra

732.300

0,1608%

0,0563%

0,0365%

77.          

Comune di Deiva Marina

127.444

0,0280%

0,0098%

0,0064%

78.          

Comune di Follo

642.324

0,1411%

0,0494%

0,0320%

79.          

Comune di Framura

157.780

0,0346%

0,0121%

0,0079%

80.          

Comune di Levanto

575.439

0,1264%

0,0442%

0,0287%

81.          

Comune di Luni

760.858

0,1671%

0,0585%

0,0379%

82.          

Comune di Maissana

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

83.          

Comune di Monterosso Al Mare

116.435

0,0256%

0,0090%

0,0058%

84.          

Comune di Pignone

15

0,0000%

0,0000%

0,0000%

85.          

Comune di Riccò Del Golfo

401.790

0,0882%

0,0309%

0,0200%

86.          

Comune di Riomaggiore

215.819

0,0474%

0,0166%

0,0108%

87.          

Comune di San Stefano Magra

708.856

0,1557%

0,0545%

0,0353%

88.          

Comune di Sarzana

1.325.745

0,2911%

0,1019%

0,0661%

89.          

Comune di Sesta Godano

119.278

0,0262%

0,0092%

0,0059%

90.          

Comune di Varese Ligure

116.435

0,0256%

0,0090%

0,0058%

91.          

Comune di Vernazza

58.221

0,0128%

0,0045%

0,0029%

92.          

Comune di Vezzano Ligure

733.829

0,1611%

0,0564%

0,0366%

93.          

Comune di Zignano

58.221

0,0128%

0,0045%

0,0029%

 

TOTALE

455.379.436

100,00%

35,0041%

22,6971%


C. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ TRAMITE IL PATTO PARASOCIALE

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Patto il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico.

D. TIPO DI ACCORDO E RELATIVE FINALITÀ

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società (l’"Assemblea"); e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle Azioni.

E. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Voto Maggiorato e Nuovo Statuto

Il Patto, a seguito delle modifiche da ultimo approvate dalla totalità degli Aderenti, prevede l’impegno delle Parti: (i) a conferire al Patto ogni nuova Azione acquistata; (ii) fatta eccezione per i trasferimenti delle Azioni consentiti ai sensi del Patto, ad astenersi dal compiere qualsiasi operazione che possa determinare la cancellazione dall’elenco speciale e/o la perdita del diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni; e (iii) a non richiedere la cancellazione dell’elenco speciale né a rinunciare alla iscrizione all’elenco speciale e/o al diritto al Voto Maggiorato in relazione alle proprie Azioni.

Ai sensi del Nuovo Statuto le delibere con riferimento alle quali troverà applicazione il Voto Maggiorato sono le seguenti: (i) la modifica degli articoli 6-bis, 6-ter, 6-quater e 9 del Nuovo Statuto; (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 19 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi; e (iii) la nomina e/o la revoca dei membri del collegio sindacale ai sensi dell’articolo 28 del Nuovo Statuto, nonché l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei medesimi (le "Delibere Assembleari con Voto Maggiorato").

Sindacato di Voto

Il Patto prevede l'impegno degli Aderenti: (i) a presentare e votare una lista congiunta per la nomina di amministratori della Società (gli "Amministratori") e una lista congiunta per la nomina dei sindaci della Società (i "Sindaci") in conformità alle disposizioni del Patto; (ii) a far sì che gli Amministratori conformino il proprio voto nel consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") alle disposizioni del Patto (con riferimento alla sola ipotesi di cessazione e sostituzione degli amministratori); e (iii) a conformare il proprio voto nell’Assemblea sulle Materie Rilevanti (come infra definite) secondo quanto previsto nel Patto.

Ai sensi del Patto, ciascuna Parte si è impegnata a fare tutto quanto possibile affinché - per tutta la durata del Patto - le cariche di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società siano attribuite ai consiglieri designati dalle Parti per il tramite del Comitato del Sindacato e che agli stessi siano attribuite le responsabilità in linea con quelle indicate nella struttura di vertice del macro assetto organizzativo descritto nel Patto.

Le Parti si sono impegnate a revocare ciascun amministratore della Società che eserciti il proprio diritto di voto in modo contrario o non in linea con le previsioni del Patto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 consiglieri, di cui: 3 consiglieri designati da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. ("FSU"), 3 consiglieri designati da FCT s.r.l. (FCT); 3 consiglieri designati dalle "Parti Emiliane" (intendendosi per "Parti Emiliane" tutti gli Aderenti ad eccezione di FSU FCT e delle Parti Spezzine), 1 consigliere designato dalle Parti Spezzine; 3 consiglieri designati dal Comitato del Sindacato che ricopriranno la carica di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato della Società e, infine, 2 consiglieri eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dall’art. 19 del Nuovo Statuto. Nell’ipotesi di mancata presentazione di liste da parte delle minoranze, il primo degli Amministratori che sarebbero stati eletti dalle minoranze sarà designato dal Sindaco del Contratto di Sindacato che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente e il secondo da quello, fra gli altri due Sindaci appartenenti al Comitato di Sindacato, che sia titolare del maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente. Per tutta la durata del Patto, Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato della Società saranno designati dal Comitato del Sindacato. Il Patto prevede, inoltre, disposizioni relative alla presentazione delle liste, all'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Amministratore proposti dagli Aderenti e alla sostituzione degli Amministratori venuti meno in corso di mandato.

Nomina del Collegio Sindacale

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") sarà composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui un Sindaco effettivo designato da FSU (da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo"), un sindaco effettivo designato da FCT (da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo" ed un Sindaco effettivo designato dalle Parti Emiliane (da inserire al terzo posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo"). FSU, FCT e le Parti Emiliane, inoltre, nomineranno a rotazione il soggetto da inserire al primo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" e la prima designazione spetterà a FSU.

Inoltre FSU, FCT e le Parti Emiliane avranno diritto nell’ordine a rotazione di designare il candidato da inserire al secondo posto della lista nella sezione "Sindaco supplente" del Collegio Sindacale e a designare i candidati da inserire al quarto e quinto posto della lista nella sezione "Sindaco Effettivo". Il Patto prevede inoltre disposizioni relative alla presentazione delle liste e l'inserimento all'interno della lista dei candidati alla carica di Sindaco proposti dagli Aderenti e la sostituzione dei Sindaci venuti meno in corso di mandato.

Sindacato di Blocco

Le Azioni Bloccate non possono essere oggetto di atti di disposizione (il "Vincolo di Intrasferibilità") per l’intera durata del Patto e ove vengano costituiti o trasferiti diritti reali sulle Azioni Bloccate i corrispondenti diritti amministrativi dovranno essere mantenuti in capo agli Aderenti. Non possono essere compiuti - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - atti di disposizione aventi ad oggetto Azioni o altri atti e/o fatti e/o operazioni che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle Azioni. Il Vincolo di Intrasferibilità cesserà automaticamente di avere efficacia nel caso in cui venga emanata una legge, o altro atto avente forza di legge, in forza del quale le società (e/o loro controllate) affidatarie di servizi pubblici locali perdano l’affidamento dei servizi medesimi qualora i diritti di voto spettanti in tali società a enti pubblici e/o società controllate da questi ultimi con riferimento alla nomina degli organi sociali siano complessivamente superiori al 50% più uno dei diritti di voto spettanti a tutti i soci della Società per le medesime materie.

Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al Patto sorga in capo ad uno o più degli Aderenti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) avente ad oggetto Azioni della Società, la Parte inadempiente terrà indenni e manlevati gli altri Aderenti da tutti i costi, spese, oneri connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni della Società.

Le Azioni degli Aderenti diverse dalle Azioni Bloccate (di seguito, le "Azioni Trasferibili") potranno essere liberamente trasferite.

Ciascuna Parte che abbia effettuato un trasferimento delle Azioni Trasferibili dovrà comunicarlo al Coordinatore del Patto e al Segretario del Sindacato (come di seguito definiti) affinché provvedano all’aggiornamento periodico dell’elenco contenente l’indicazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Voto, delle Azioni Bloccate e delle Azioni Trasferibili. I trasferimenti potranno essere effettuati liberamente da ciascuna Parte.

F. ORGANI DEL PATTO PARASOCIALE

Gli organi del Sindacato di Voto sono: il "Comitato del Sindacato", il "Coordinatore del Patto" ed il "Segretario del Sindacato".

Il Comitato del Sindacato

Il Comitato del Sindacato ha funzioni di coordinamento tra le Parti ed è composto dal Sindaco pro tempore del Comune di Genova in rappresentanza di FSU, dal Sindaco pro tempore del Comune di Torino in rappresentanza di FCT, nonché dal Sindaco pro tempore del Comune di Reggio Emilia in rappresentanza di tutte le Parti Emiliane. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del Patto. Il Comitato del Sindacato si riunisce ogni volta che uno dei membri ne faccia richiesta e delibera all’unanimità.

Rientra tra le competenze dei membri del Comitato di Sindacato la designazione, con decisione unanime, del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società sulla base di professionalità e competenze e verranno scelti sulla base di rose di nominativi condivise dai componenti del Comitato di Sindacato. In caso di disaccordo il componente del Comitato di Sindacato che abbia il maggior numero di Azioni al 31 dicembre dell’anno precedente avrà facoltà di designare il candidato per una delle cariche; in tal caso tutte le azioni dovranno essere incluse fra le Azioni Bloccate per un periodo di un anno; le altre due cariche saranno scelte dagli altri componenti del Comitato di Sindacato.

Il Patto prevede disposizioni relative alle modalità di designazione del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato della Società a seconda che la nomina debba avvenire da parte dell’Assemblea ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione.

Ove il Comitato di Sindacato non designi il Presidente e/o il Vice Presidente e/o l’Amministratore Delegato secondo le previsioni del Patto, il Patto si risolverà automaticamente senza necessità di ulteriori comunicazioni e dovrà intendersi definitivamente risolto ai sensi dell’art. 1360, comma 2, del codice civile con effetto dalla data di risoluzione. In tale evenienza il Coordinatore del Patto, ed in difetto ciascun membro del Comitato di Sindacato, sarà tenuto a darne immediata comunicazione alle Parti.

Il Coordinatore del Patto

Il Coordinatore del Patto coordina le attività del Comitato del Sindacato ed è nominato dal Comitato di Sindacato tra i membri del Comitato del Sindacato stesso con rotazione ogni 12 mesi.

Il Segretario del Sindacato

Il Segretario del Sindacato svolge le seguenti funzioni: (i) collaziona la lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale predisposte ai sensi del Patto; (ii) trasmette agli Aderenti le manifestazioni di voto ricevute dagli altri Aderenti; (iii) effettua tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie ai fini dell'esecuzione del Patto; (iv) redige e sottoscrive il verbale delle riunioni del Comitato del Sindacato e (v) comunica a tutte le Parti l’eventualità che le Azioni Bloccate non costituiscano più la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea (vi) si attiva per effettuare le comunicazioni a CONSOB previste dalla legge in occasione di ogni modifica del Patto; e (vii) aggiorna con periodicità almeno semestrale, e comunque ogniqualvolta riceva comunicazioni riguardanti la variazione, il numero di Azioni conferite al Sindacato di Voto e/o al Sindacato di Blocco. Il Segretario del Sindacato viene nominato dal Comitato di Sindacato con decisione all’unanimità. Il Segretario del Sindacato partecipa alle riunioni del Comitato del Sindacato.

G. PENALI

La Parte inadempiente a talune disposizioni del Patto (quali, esemplificativamente e non esaustivamente, le violazioni all'obbligo di votare in Assemblea in conformità al Patto ovvero la violazione di alcune disposizioni dettate in tema di nomina degli organi sociali) sarà tenuta al pagamento di una penale in misura pari a Euro 10 milioni, fatto salvo il diritto di ciascuna delle Parti adempienti di agire per il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i) Euro 10 milioni; e (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte cedente.

H. DURATA E MODIFICHE DEL PATTO

Il Patto è divenuto efficace dal 5 aprile 2019 (la "Data di Efficacia"). Il Patto ha avuto efficacia tra le Parti sino al terzo anniversario della Data di Efficacia (la "Prima Data di Scadenza" 5 aprile 2022) e si è rinnovato tacitamente, stante l'assenza di disdetta, per ulteriori due anni (la "Seconda Data di Scadenza"); successivamente ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.

Il Patto potrà essere modificato con l'accordo scritto degli Aderenti rappresentanti complessivamente almeno i quattro quinti delle Azioni Conferite. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti gli Aderenti con un preavviso di almeno 60 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza gli Aderenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato dal Patto mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni.

Il Patto Parasociale è aperto all'adesione di soggetti pubblici che siano diventati soci della Società a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato o negoziato direttamente fra le Parti, (oppure in virtù di aumento di capitale della Società (i "Nuovi Soci Acquirenti"), restando inteso che (i) l’adesione dei Nuovi Soci Acquirenti dovrà essere preventivamente autorizzata da parte del Comitato del Sindacato. L’adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione da parte dei nuovi azionisti di una lettera di adesione.

I. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

J. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), del Testo Unico (protocollo n. 131777/2019).

5 gennaio 2023

[AV.5.23.1]

 IREN SpA

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico”) e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 28 settembre 2021 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il “Sub-Patto Piemontese”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. (“Iren” o la “Società”), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. (“FCT”) e Metro Holding Torino S.r.l. (“MHT”) hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell’ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto con altri soci di Iren in data 5 aprile 2019 (il “Patto Parasociale”).

Si rende noto che, alla data di sottoscrizione del Sub-Patto Piemontese, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie.
Il Sub-Patto vincola le società FCT e MHT.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Emilia, Via Nubi di Magellano, 30, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. Soggetti aderenti al patto parasociale

Nella tabella di seguito vengono indicati gli aderenti al Sub-Patto Piemontese (congiuntamente, le “Parti Piemontesi” o, singolarmente ed impersonalmente, la “Parte Piemontese”), unitamente al numero di azioni di Iren conferite al Sub-Patto Piemontese, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato riferiti alle azioni di Iren conferite al Sub-Patto Piemontese, nonché la percentuale di tali diritti di voto rispetto ai complessivi diritti di voto della Società


Aderenti

Azioni conferite al Sub-Patto (e relativa % sul totale delle Azioni conferite)

% Azioni rispetto a capitale sociale di Iren

Diritti di voto per le delibere a voto maggiorato (e relativa % sul totale dei diritti di voto conferiti)

% Diritti di voto rispetto a diritti voto Iren per delibere a voto maggiorato

FCT S.p.A.

179.567.795
(84,67%)

13,8030%

359.135.582
(91,70%)

18,1953%

MHT S.r.l.

32.500.000
(15,33%)

2,4982%

32.500.000
(8,30%)

1,6466%

TOTALE

212.067.795
(100%)

16,3012%

391.635.582
(100%)

19,8419%

C. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il patto parasociale

Nessuna Parte Piemontese esercita in virtù del Sub-Patto Piemontese il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

D. Tipi di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto Piemontese è riconducibile ad un sindacato di voto mediante cui le Parti Piemontesi intendono: 1) coordinarsi reciprocamente al fine di individuare, nei limiti previsti dal Sub-Patto Piemontese: i) candidature condivise nell’ambito dei poteri di nomina degli amministratori e dei sindaci, come disciplinati dal Patto Parasociale; ii) orientamenti comuni in relazione alle decisioni da assumere sulle delibere assembleari di cui all’art. 6 bis dello Statuto di Iren, nonché sulle delibere assembleari relative alle seguenti materie (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (c) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del consiglio di amministrazione; (d) la sede sociale; (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (f) la liquidazione della Società (nel seguito le “Materie Rilevanti Assembleari”); 2) conferire ad FCT mandato irrevocabile, anche nell’interesse di FCT medesima, ad esercitare i diritti conferiti dal Patto Parasociale a FCT in conformità con quanto stabilito nel Sub-Patto Piemontese.

E. Contenuto del patto parasociale

1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale

Le Parti Piemontesi, nel darsi atto che le pattuizioni del Sub-Patto Piemontese sono compatibili con gli obblighi assunti in forza del Patto Parasociale, riconoscono che il rispetto degli attuali obblighi del Patto Parasociale è altresì funzionale al perseguimento degli interessi comuni che hanno determinato la stipulazione del Sub-Patto Piemontese e pertanto convengono che – per quanto non disposto espressamente nel Sub-Patto Piemontese medesimo – tutti gli altri obblighi, ivi compreso il Sindacato di Blocco, previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto Piemontese fino a quando avrà efficacia il Patto Parasociale.

2. Designazione di candidati alle cariche sociali di Iren

2.1 Le Parti Piemontesi convengono che i candidati amministratori, indicati con i nn. da 4 a 6 (estremi inclusi) nella lista alla carica di amministratori presentata unitariamente dai sottoscrittori del Patto Parasociale Iren (la “Lista Unica”), la cui designazione compete a FCT ai sensi degli artt. 6.1 e 6.2.(B) del Patto Parasociale Iren, verranno individuati come segue:

2.1.1 i candidati amministratori indicati ai nn. 4 e 5 saranno scelti da FCT;

2.1.2 il candidato amministratore indicato al n. 6 sarà scelto da FCT d’intesa con MHT su designazione di quest’ultima di uno o più candidati formulata  almeno 30 (trenta) giorni prima del termine di cui all’art. 6.3 del Patto Parasociale Iren. Le Parti Piemontesi peraltro convengono che:

2.1.2.1 qualora 15 (quindici) giorni prima del termine di cui all’art. 6.3 del Patto Parasociale MHT non abbia proposto alcun nominativo o FCT e MHT non abbiano raggiunto un’intesa sul nominativo o su alcuno dei nominativi designati da MHT, le Parti Piemontesi fisseranno riunioni quotidiane per individuare di comune accordo il candidato amministratore da inserire al n. 6 della Lista Unica, da individuarsi anche fra soggetti non designati da MHT;

2.1.2.2 laddove 5 (cinque) giorni prima del termine di cui all’art. 6.3 del Patto Parasociale non sia stata ancora raggiunta un’intesa sul candidato amministratore da inserire al n. 6 della Lista Unica, ciascuna Parte Piemontese potrà proporre un proprio candidato, che verrà sottoposto al voto delle Parti Piemontesi. Ciascuna Parte Piemontese disporrà di un numero di voti pari alle Azioni di sua proprietà. Il candidato che, al termine delle operazioni di voto, avrà la maggioranza dei voti espressi, sarà indicato da FCT, quale mandataria delle Parti Piemontesi, come candidato da inserire al numero 6 della Lista Unica.

2.2 In caso di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare. La lista verrà formata con le seguenti modalità:

2.2.1 entro il 31 gennaio dell’anno di nomina delle cariche sociali, ciascun Aderente indicherà all’altro il quantitativo di azioni di Iren possedute, specificando quante siano in possesso o maturino il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell’anno dell’assemblea di nomina delle cariche sociali;

2.2.2 qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, gli Aderenti possano esprimere lo stesso numero di voti, la lista dovrà essere formata di comune accordo. In difetto di accordo, ciascun Aderente indicherà all’altro un elenco di candidati composto dalla metà più uno dei candidati e verrà estratto a sorte quale Aderente abbia la facoltà di indicare i candidati in lista con numero dispari e quello che dovrà indicare quelli con numero pari;

2.2.3 qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, un Aderente possa esprimere più voti dell’altro, tale Aderente indicherà i candidati con numero dispari, mentre l’altro dovrà indicare quelli con numero pari.

2.3 Le Parti Piemontesi convengono che sia cura di FCT collaborare nella eventuale rinegoziazione del Patto Parasociale, per l’attribuzione di un adeguato peso autonomo della partecipazione della Città Metropolitana di Torino mediante MHT, ferme restando le clausole inerenti l’esercizio dei diritti di voto declinati nel presente sub patto. Nel caso venisse convenuto un autonomo diritto di designazione da parte della Città Metropolitana di Torino mediante MHT nell’ambito della Lista Unica, le previsioni sulla nomina degli amministratori indicate al punto 2.2 che precede verranno meno.  

2.4 Le Parti Piemontesi concordano altresì che FCT dovrà confrontarsi con MHT e con le eventuali altre parti aderenti, per comporre la rosa di nominativi da sottoporre – per il tramite del Sindaco pro tempore della Città di Torino – al Comitato di Sindacato ai sensi degli artt. 4.1.8 e 6.2.(E) del Patto Parasociale al fine dell’individuazione dei candidati alle cariche apicali di Iren (Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato), da elencare con i nn. da 11 a 13 (estremi inclusi) della Lista Unica.

2.5 Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, venga meno un amministratore fra quelli designati con le modalità sopra indicate, le Parti Piemontesi – compatibilmente con quanto previsto dall’art. 7.1 del Patto Parasociale, individueranno il sostituto  con le medesime modalità previste nel Sub-Patto Piemontese per la designazione dell’amministratore venuto meno.

2.6 Le Parti Piemontesi convengono che la nomina dei componenti del Collegio sindacale di Iren sarà disciplinata esclusivamente dall’art. 8.6 del Patto Parasociale.

3. Sindacato di voto

3.1 Al fine di assicurare, per quanto possibile, unità di comportamento, le Parti Piemontesi si impegnano a discutere preventivamente, con le modalità ed i tempi che verranno di volta in volta individuati in relazione a ciascuna delibera, l’orientamento da esprimere per le votazioni su Materie Rilevanti Assembleari, fermo restando quanto previsto dall’art. 10.3 del Patto Parasociale.

3.2 Le Parti Piemontesi convengono che, ove 10 (dieci) giorni prima del termine di cui all’art. 10.3 del Patto Parasociale non venga trovata un’intesa, ciascuna Parte Piemontese potrà proporre un orientamento da esprimere per la relativa votazione su Materie Rilevanti Assembleari, il quale orientamento verrà sottoposto al voto delle Parti Piemontesi. Ciascuna Parte Piemontese disporrà di un numero di voti pari alle Azioni di sua proprietà. L’orientamento che, al termine delle operazioni di voto, avrà la maggioranza dei voti espressi, sarà quello che FCT, quale mandataria delle Parti Piemontesi, comunicherà ai sensi dell’art. 10.3 del Patto Parasociale.

F. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi ad hoc del Sub-Patto.

G. Durata e modifiche del patto parasociale

1. Durata

1.1 Il Sub-Patto Piemontese avrà efficacia fra le Parti Piemontesi dalla data di sottoscrizione sino al 5 aprile 2022 (nel seguito, la “Prima Data di Scadenza”) e si rinnoverà tacitamente per ulteriori due anni, salva disdetta che dovrà essere comunicata per iscritto con almeno 180 (centottanta) giorni di preavviso rispetto alla Prima Data di Scadenza; ogni eventuale successivo rinnovo dovrà essere concordato fra le Parti Piemontesi per iscritto.

1.2 In caso di perdita di efficacia del Patto Parasociale Iren, il Sub-Patto Piemontese perderà automaticamente ed immediatamente efficacia, così come il recesso dal Patto Parasociale ad opera di una Parte Piemontese comporterà automaticamente il recesso dal Sub-Patto Piemontese per la medesima Parte Piemontese.

2. Modifiche e nuove adesioni

2.1 Il Sub-Patto è aperto alla richiesta di adesione, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 1332 del codice civile, di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, o negoziato direttamente con altri soci, oppure in virtù di aumento di capitale della Società (ii) che siano diventati parti del Patto Parasociale e (iii) che siano qualificabili quali soggetti pubblici aventi sede nel territorio della Regione Piemonte, oppure siano società controllate da tali soggetti pubblici o ancora consorzi tra tali soggetti pubblici. Tale richiesta di adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione e la comunicazione alle altre Parti Piemontesi di una lettera di adesione, la quale diventerà efficace a seguito della verifica della sussistenza dei predetti requisiti ad opera delle Parti Piemontesi già aderenti al Sub-Patto Piemontese.

2.2 Nell’occasione dell’eventuale ingresso di nuovi soci nel Sub-Patto Piemontese, le relative pattuizioni potranno essere rinegoziate in buona fede fra le Parti Piemontesi anche con riferimento alle modalità di espressione del gradimento circa i successivi ingressi.

2.3 Le Parti Piemontesi, manifestano fin d’ora la loro disponibilità a sottoscrivere un patto di consultazione con fondazioni di origine bancaria aventi sede sul territorio della Regione Piemonte, o società controllate da/ collegate con tali fondazioni, o ancora consorzi fra le fondazioni stesse, che siano titolari di Azioni Iren, ritenendo che la sottoscrizione di tale patto di consultazione possa costituire uno strumento di rafforzamento dell’azione della Società su tutti i territori in  cui Iren opera, con particolare riferimento al territorio piemontese.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Sub-Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Iren ad esso conferite.

I. Deposito del patto

Il Patto è depositato presso il registro delle imprese di Reggio Emilia in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c) del Testo Unico (protocollo n. 38406).

2 ottobre 2021

[AV.8.21.1]