ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A.

Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 si comunica che il patto parasociale (il "Patto") sottoscritto in data 3 agosto 2018, perfezionatosi a mezzo scambio di PEC in data 17 ottobre 2018 e avente efficacia dal giorno 19 giugno 2019, tra Rimini Congressi S.r.l. e la Regione Emilia Romagna, avente per oggetto azioni ordinarie di ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A., è stato oggetto di rinnovo tacito.

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A., con sede in Rimini, Via Emilia, 155, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00139440408, capitale sociale i.v. pari ad Euro 52.214.897, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., (di seguito, la "Società" o "IEG").

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Le Parti (come infra definite) sono titolari complessivamente di numero 16.844.782 azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), interamente conferite al Patto, rappresentative del 54,577% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna il 61,30% dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato.

C) SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto:

- Rimini Congressi S.r.l., con sede legale in via Dario Campana 64, Rimini (RN), iscritta al Registro delle Imprese della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini, codice fiscale e partita IVA 03599070400 ("Rimini Congressi"), titolare di n. 15.394.781, interamente conferite al Patto, rappresentative del 49,897% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna il % dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato. Tali azioni attribuiscono alla data odierna il 55,98% dei diritti di voto totali conferiti al Patto; e

- Regione Emilia Romagna con sede legale in Bologna, Viale Aldo Moro, 52, C.F. 80062590379 (la "Regione" e congiuntamente a Rimini Congressi le "Parti"), titolare di n. 1.450.001 Azioni, interamente conferite al Patto, rappresentative del 4,70% del capitale sociale della Società, che attribuiscono alla data odierna il 5,32% dei diritti di voto in assemblea, in considerazione del c.d. voto maggiorato. Tali azioni attribuiscono, alla data odierna il 5,32% dei diritti di voto totali conferiti al Patto.

Ai sensi dell’articolo 93 del TUF (come di seguito definito) la Società è controllata da Rimini Congressi che detiene alla data odierna il 55,98% dei diritti di voto, in considerazione del c.d. voto maggiorato.

D) CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "TUF"), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a).

Il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione relativamente alla determinazione delle liste per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, stante l’interesse delle Parti che il

Consiglio di Amministrazione sia composto da un membro designato dalla Regione al ricorrere di determinate condizioni. In particolare:

(i) fintanto che: (i) la lista presentata da Rimini Congressi risulti quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti ai sensi dell’art. 16.10(i) dello Statuto della Società, e (ii) la Regione detenga un numero di azioni che rappresentino una partecipazione almeno pari al 3% dei diritti di voto nell’Assemblea della Società, la Regione avrà diritto di designare un amministratore di IEG, qualunque sia il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall’Assemblea ai sensi dello Statuto della Società (l’"Amministratore RER");

(ii) Rimini Congressi si impegna a presentare una lista – in conformità con le relative disposizioni dello Statuto della Società - che includa l’Amministratore RER contrassegnato in posizione tale da consentirne, almeno potenzialmente, la nomina in consiglio, il quale potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF e non appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Rimini Congressi (la "Lista Comune"). In tal caso, Rimini Congressi e la Regione si impegnano a presentare congiuntamente e a votare a favore della Lista Comune in sede di Assemblea della Società convocata per nominare il Consiglio di Amministrazione;

(iii) in esecuzione di quanto precede, la Regione si impegna a comunicare a Rimini Congressi, entro otto giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione, il nominativo del candidato consigliere, e a trasmettere a Rimini Congressi tutta la documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni di legge, di regolamento e di Statuto per la presentazione dei candidati da nominarsi in Consiglio di Amministrazione;

(iv) le Parti, per quanto di propria competenza, faranno quanto in proprio potere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e in conformità con le relative disposizioni dello Statuto, per far sì che, qualora un amministratore designato da uno di essi dovesse cessare, per qualsivoglia motivo, di ricoprire la carica (senza che tale evento comportasse la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione), tale amministratore sarà sostituito, non appena possibile, con una persona fisica designata dalla stessa Parte che aveva designato l’amministratore cessato e, se del caso, in possesso dei requisiti di indipendenza dell’amministratore cessato;

(v) le disposizioni del Patto sopra indicate saranno automaticamente non più applicabili qualora, in qualsiasi momento, (i) la Regione venisse, per qualsivoglia ragione, a detenere un numero di azioni ordinarie che rappresentassero una partecipazione inferiore al 3% dei diritti di voto della Società, e/o (ii) la lista presentata da Rimini Congressi non risultasse quella che avesse ottenuto il maggior numero di voti ai sensi dell’art. 16.10(i) dello Statuto della Società. Nel caso di cui al precedente punto (i), qualora Rimini Congressi lo richiedesse per iscritto, la Regione provvederà a richiedere all’Amministratore RER di valutare l’opportunità di rassegnare le proprie dimissioni.

E) SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO

Il Patto è stato sottoscritto in data 3 agosto 2018 e si è perfezionato mediante scambio di PEC fra le Parti in data 17 ottobre 2018 con efficacia a partire dal 19 giugno 2019. In data 19 giugno 2022 il Patto si è tacitamente rinnovato.

In virtù dell’intervenuto rinnovo tacito, il Patto ha durata fino al 18 giugno 2025.

Il Patto si rinnova tacitamente per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti all’altra, entro e non oltre il 120° giorno precedente la data di scadenza di ciascun periodo triennale di durata.

F) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto è stato pubblicato su ITALIA OGGI in data 22/06/2019.

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini in data 21 giugno 2019.

G) CLAUSOLA PENALE

In caso di violazione degli impegni assunti dalle Parti del Patto, la Parte inadempiente sarà obbligata a corrispondere alla controparte che ne facesse richiesta, una penale pari a complessivi Euro 50.000 (cinquantamila/00), salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno.

H) ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI EX ART. 120 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

Al fine di assolvere agli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999 si precisa che:

- né Rimini Congressi né la Regione sono sottoposte al controllo di alcun soggetto;

- le Parti hanno conferito al Patto tutti i diritti di voto riferiti alle Azioni di loro proprietà.

 

 

20 marzo 2023.

[IEG.2.23.1]