ITALJOLLY SPA - COMPAGNIA ITALIANA DEI JOLLY HOTELS - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ITALJOLLY S.P.A. - COMPAGNIA ITALIANA DEI JOLLY HOTELS

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto il consolidamento in Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") del 50,004% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels, società per azioni, con sede sociale in Valdagno, Via Bellini, n. 6 ed iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00169650249, attiva nel settore alberghiero e della ristorazione. Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 10.000.000 (diecimilioni) ed è suddiviso in n. 20.000.000 (ventimilioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di cui n. 19.924.397 azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 75.603 azioni di risparmio. Le azioni di risparmio possono essere convertite in azioni ordinarie della Società nel periodo compreso tra l'1-10 e il 31-10 di ogni anno fino al 2009.

2. Azioni oggetto dell'Accordo Quadro e partecipazioni delle Parti

L'Accordo Quadro ha ad oggetto n. 9.963.091 azioni ordinarie, rappresentative del 50,004% del capitale sociale ordinario dell'Emittente (le "Azioni Ordinarie") e 45.716 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio").

Alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio sono detenute dalla Famiglia Zanuso nelle seguenti proporzioni.

Azionista	Azioni Ordinarie	Sul capitale ordinario dell'Emittente	Azioni di Risparmio
Ugo Maria Zanuso	1.920.885	9,641% (piena proprietà)	23.405
Ugo Maria Zanuso	530.101 (usufrutto)	2,661% (diritti di voto)
Francesca Ita Zanuso	1. 164.060	5,842% (piena proprietà)	20.679
Francesca Ita Zanuso	530.101 (nuda proprietà)
Vittorio Zanuso	319.935	1,606% (piena proprietà)	1.632
La Bricola*	5.973.430	29,980% (piena proprietà)
Luigi Caldera	54.680	0,274% (piena proprietà)
Totale	9.963.091	50,004%	45.716

* Ugo Maria Zanuso e Francesca Ita Zanuso detengono ciascuno la nuda proprietà con diritto di voto del 50% del capitale sociale di La Bricola. L'usufrutto sul 100% del capitale sociale di La Bricola è detenuto da Laura Pia Marzotto.

In esecuzione dell'Accordo Quadro, Joker acquisirà il 50,004% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels e per l'effetto eserciterà il controllo sull'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico").

In virtù delle clausole contenute nello statuto di Joker che entrerà in vigore a seguito dell'esecuzione dell'Accordo Quadro, le Parti eserciteranno il controllo congiunto di Joker a prescindere dalle partecipazioni detenute da ciascuno in Joker.

3. Contenuto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro prevede che la Famiglia Zanuso (i) ceda a Joker n. 1.501.322 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari a circa il 7,5% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, per un corrispettivo di Euro 7,7 per azione e (ii) successivamente conferisca in Joker, ai sensi dell'art. 2465 cod. civ., n. 8.461.769 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari a circa il 42,54% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e n. 45.716 azioni di risparmio, con una valorizzazione convenzionale (soggetta alla verifica della relazione di stima) pari a Euro 7,7 per ciascuna azione ordinaria e di risparmio conferita. Per effetto del conferimento di cui al punto (ii) che precede, la Famiglia Zanuso (anche per il tramite di un veicolo interamente partecipato) deterrà a fino ad un massimo dell'85% del capitale sociale di Joker e Canova Partecipazioni il residuo 15%. E' altresì previsto che Canova Partecipazioni possa sottoscrivere un aumento di capitale di un importo massimo di Euro 30 milioni al fine di dotare Joker dei mezzi finanziari necessari, tra l'altro, per far fronte all'Offerta (come di seguito definita). Nell'ipotesi di integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Canova Partecipazioni e assumendo che il valore delle azioni conferite dalla Famiglia Zanuso venga confermato nella relazione di stima di cui all'art. 2465 cod. civ., il capitale sociale di Joker sarà così suddiviso: 43% Canova Partecipazioni e 57% Famiglia Zanuso.

A seguito delle suddette operazioni Joker deterrà una partecipazione pari al 50,004% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e per l'effetto sarà obbligata a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") ai sensi del Testo Unico sulle azioni ordinarie di Jolly Hotels.

Al fine di effettuare l'Offerta, le Parti e Joker hanno stipulato un patto parasociale (che viene separatamente pubblicato per estratto nei termini e nei modi di legge) con Andrea Donà dalle Rose & C. (l'"Investitore"). Pertanto, Joker e l'Investitore promuoveranno l'Offerta ai sensi dell'art. 106 e 109 del Testo Unico.

L'Accordo Quadro prevede quanto segue.

(a) Pattuizioni relative alla corporate governance di Joker

L'impegno dei soci di Joker ad adottare uno statuto sociale che contenga almeno le seguenti previsioni:

(i) Antonio Favrin e Ugo Maria Zanuso saranno i componenti del consiglio di amministrazione di Joker per tutta la durata della società;

(ii) quorum deliberativo pari ad almeno il 90% del capitale sociale per le delibere assembleari relative a modifiche dello statuto di Joker e pari all'86% per le delibere dell'assemblea ordinaria;

(iii) voto di lista per la nomina del collegio sindacale;

(iv) unanimità per le delibere del Consiglio di Amministrazione;

(v) prelazione, obbligo e diritto di covendita a carico e in favore dei soci di Joker, l'obbligo di co-vendita sarà efficace dal momento in cui ricorrano talune condizioni;

(vi) divieto di vendita delle quote di Joker a carico delle Parti per 24 mesi dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro;

(vii) durata della società sino al 31 dicembre 2010.

(b) Pattuizioni relative alla corporate governance dell'Emittente

L'impegno delle Parti e di Joker a:

(i) procurare l'immediata cooptazione dei signori Dario Segre e Antonio Favrin nel consiglio di amministrazione dell'Emittente;

(ii) procurare che, dopo l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005, si proceda alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione dell'Emittente, in cui Antonio Favrin rivesta la carica di Presidente ed Ugo Maria Zanuso la carica di Amministratore Delegato;

(iii) procurare che ad Antonio Favrin e Ugo Maria Zanuso siano conferiti poteri tra loro coordinati e volti comunque ad attribuire ad Antonio Favrin la responsabilità primaria della gestione e della riorganizzazione delle attività dell'Emittente.

(c) Penali in caso di mancato adempimento agli impegni

Pagamento di una penale pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni), in caso di violazione degli obblighi rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi assunti dalle Parti ai sensi dell'Accordo Quadro, salvo comunque il maggior danno.

5. Durata dell'Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali previste nell'Accordo Quadro hanno una durata (i) di 3 anni a decorrere dalla data di esecuzione della cessione a Joker da parte della Famiglia Zanuso del 7,5% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, se le azioni ordinarie della Società restano quotate, ovvero (ii) di 5 anni, in caso di revoca delle azioni ordinarie della Società dalla quotazione.

6. Tipo di patto

L'Accordo Quadro contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria dei patti di cui all'art. 122, primo comma e 122, quinto comma, lettere c) e d) del Testo Unico.

7. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l'Accordo Quadro sarà depositato

L'Accordo Quadro è stato stipulato in data 12 ottobre 2005 e verrà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza.

22 ottobre 2005

[IT.1.05.1]

***

ITALJOLLY SPA – COMPAGNIA ITALIANA DEI JOLLY HOTELS

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e degli artt. 129 e 131, c. 3 lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni

Con riferimento all’Accordo Quadro stipulato in data 12 ottobre 2005 avente ad oggetto n. 9.963.091 azioni ordinarie e n. 45.716 azioni di risparmio di Jolly Hotels S.p.A., stipulato tra i signori Ugo Maria Zanuso, Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, la società La Bricola S.p.A. e la società Canova Partecipazioni S.r.l. (congiuntamente, le "Parti"), si comunica che in data 28 novembre 2006 per decisione unanime delle Parti è stato anticipatamente sciolto l’Accordo Quadro, con effetto immediato.

Alla data di scioglimento dell’Accordo Quadro:

a seguito del verificarsi delle condizioni previste dall’Accordo Quadro che prevedeva, tra l’altro, il consolidamento in Joker Partecipazioni S.r.l. delle azioni ordinarie e di risparmio Jolly Hotels detenute dalle Parti, e
a seguito delle modifiche del capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. intervenute per effetto delle conversioni di azioni di risparmio in azioni ordinarie

le azioni oggetto dell’Accordo Quadro erano interamente detenute da Joker Partecipazioni S.r.l. e le azioni ordinarie rappresentavano il 49,966% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels S.p.A.

Si comunica altresì che con riferimento al Patto Parasociale, avente ad oggetto azioni ordinarie e di risparmio di Jolly Hotels S.p.A, stipulato in data 12 ottobre 2005, tra Ugo Maria Zanuso, La Bricola S.p.A., Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, Canova Partecipazioni S.r.l., Joker Partecipazioni S.r.l. e Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l., in data 24 novembre 2006 per decisione unanime degli aderenti il suddetto Patto Parasociale è stato anticipatamente sciolto, con effetto immediato.

Alla data di scioglimento del Patto Parasociale, in considerazione delle variazioni intervenute nel capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A., le azioni oggetto del Patto Parasociale erano le seguenti:

n. 9.963.091 azioni ordinarie (pari al 49,966% del capitale sociale ordinario) e n. 45.716 azioni di risparmio, detenute da Joker Partecipazioni S.r.l.;
n. 2.278 azioni ordinarie (pari al 0,011% del capitale sociale ordinario) detenute da Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l.

30 novembre 2006

ITALJOLLY S.P.A. - COMPAGNIA ITALIANA DEI JOLLY HOTELS

In data 12 ottobre 2005, i signori Ugo Maria Zanuso, Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera, la società La Bricola S.p.A. ("Bricola") (Ugo Maria Zanuso, Francesca Ita Zanuso, Vittorio Zanuso, Luigi Caldera e Bricola, congiuntamente i "Soci Zanuso"), Canova Partecipazioni S.r.l. ("Canova Partecipazioni") (Canova Partecipazioni e i Soci Zanuso congiuntamente i "Soci di Joker"), Joker partecipazioni S.r.l. ("Joker") e Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l. (l'"Investitore") (congiuntamente, le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti in relazione (i) all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 106 e 109 del D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico") su azioni ordinarie della società Jolly Hotels S.p.A. (di seguito, l'"Emittente", la "Società" o "Jolly Hotels") e (ii) a determinati trasferimenti delle quote di Joker e/o delle azioni della Società.

Il Patto Parasociale sarà efficace tra le Parti dalla data di acquisizione da parte di Joker di n. 9.963.091 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,004% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels e di n. 45.716 azioni di risparmio (la "Data di Efficacia").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Jolly Hotels, società per azioni, con sede sociale in Valdagno, Via Bellini, n. 6 ed iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00169650249, attiva nel settore alberghiero e della ristorazione. Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 10.000.000 (diecimilioni) ed è suddiviso in n. 20.000.000 (ventimilioni) di azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di cui n. 19.924.397 azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 75.603 azioni di risparmio. Le azioni di risparmio possono essere convertite in azioni ordinarie della Società nel periodo compreso tra l'1-10 e il 31-10 di ogni anno fino al 2009.

2. Azioni oggetto del Patto Parasociale e partecipazioni delle Parti

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le n. 9.963.091 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,004% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels e n. 45.716 azioni di risparmio che saranno detenute da Joker alla Data di Efficacia (le "Azioni detenute da Joker") e le azioni ordinarie che l'Investitore acquisterà successivamente alla Data di Efficacia (le "Azioni detenute dall'Investitore").

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale l'Investitore non detiene alcuna azione ordinaria né alcuna azione di risparmio dell'Emittente.

Alla Data di Efficacia, Joker eserciterà il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico").

3. Contenuto del Patto con l'Investitore

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

(a) Corporate governance dell'Emittente

Impegno di Joker a far sì che uno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente sia nominato su designazione dell'Investitore.

(b) Accordi sulle Azioni dell'Emittente

(i) Diritto di covendita dell'Investitore nel caso di vendita da parte dei soci di Joker di tutta o parte della propria partecipazione in Joker, ovvero nel caso di vendita da parte di Joker della propria partecipazione nella Società.

(ii) Diritto dell'Investitore di conferire in Joker le Azioni detenute dall'Investitore nel caso di perdita da parte dei Soci di Joker della maggioranza del capitale sociale di Joker e/o della Società a seguito di aumenti di capitale, fusioni o scissioni aventi ad oggetto le quote di Joker e/o le azioni della Società.

(iii) Obbligo di covendita dell'Investitore nel caso di vendita da parte dei Soci di Joker di tutte le loro partecipazioni in Joker ovvero nel caso di vendita da parte di Joker di tutta la partecipazione nella Società.

(c) Offerta

Impegno dell'Investitore a rilevare le azioni ordinarie apportate all'Offerta nella proporzione di 6 azioni ordinarie dell'Emittente ogni 10 azioni ordinarie apportate all'Offerta.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata (i) di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia ovvero (ii) di 5 anni in caso di revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione in pendenza del termine di 3 anni.

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria dei patti di cui all'art. 122, primo comma e 122, quinto comma, lettera c) del Testo Unico.

7. Ufficio del registro delle imprese presso il quale il Patto Parasociale sarà depositato

Il Patto Parasociale è stato stipulato in data 12 ottobre 2005 e verrà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza.

22 ottobre 2005

[IT.2.05.1]

***

ITALJOLLY SPA – COMPAGNIA ITALIANA DEI JOLLY HOTELS

Alla data di scioglimento dell’Accordo Quadro:

a seguito del verificarsi delle condizioni previste dall’Accordo Quadro che prevedeva, tra l’altro, il consolidamento in Joker Partecipazioni S.r.l. delle azioni ordinarie e di risparmio Jolly Hotels detenute dalle Parti, e
a seguito delle modifiche del capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. intervenute per effetto delle conversioni di azioni di risparmio in azioni ordinarie

Alla data di scioglimento del Patto Parasociale, in considerazione delle variazioni intervenute nel capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A., le azioni oggetto del Patto Parasociale erano le seguenti:

n. 9.963.091 azioni ordinarie (pari al 49,966% del capitale sociale ordinario) e n. 45.716 azioni di risparmio, detenute da Joker Partecipazioni S.r.l.;
n. 2.278 azioni ordinarie (pari al 0,011% del capitale sociale ordinario) detenute da Andrea Donà dalle Rose & C. S.r.l.

30 novembre 2006

ITALJOLLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

Premessa

(I) Nell’ambito di un progetto volto alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano (il "Progetto"), NH Italia S.r.l. ("NH"), Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") e Banca Intesa S.p.A. ("Intesa", NH, Joker e Intesa congiuntamente le "Parti") hanno concluso in data 11 novembre 2006 un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni ordinarie e di risparmio convertibili di Jolly Hotels S.p.A. ("Jolly Hotels" o anche la "Società") possedute dalle Parti (collettivamente, le "Azioni").

(II) L’Accordo Quadro è volto a delineare termini, modalità e condizioni dell’acquisto delle Azioni da parte di una società veicolo, da costituirsi entro la data del closing del Progetto che non potrà essere successiva al 30 novembre 2006 (la "Data del Closing"), interamente partecipata dalle Parti, che assumerà la denominazione di "Grande Jolly S.r.l." ("Grande Jolly"), nonchè l’impegno delle Parti a stipulare, anche con Grande Jolly (le Parti e Grande Jolly congiuntamente i "Pattisti"), un patto parasociale destinato a regolare la corporate governance della Società (il "Patto Jolly Hotels") e di Grande Jolly (il "Patto Grande Jolly"), e il regime di circolazione ed il trasferimento delle partecipazioni sindacate (il Patto Jolly Hotels e il Patto Grande Jolly, congiuntamente il "Patto Parasociale").

(III) L’Accordo Quadro prevede in particolare che:

(a) alla Data del Closing Joker concluda con Grande Jolly e NH un contratto di cessione a termine (il "Contratto di Cessione a Termine") di n. 5.140.000 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la "Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine"), al prezzo di Euro 25,00 per azione, e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 128.500.000,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Contratto di Cessione a Termine), che sarà eseguito, tra il 1° giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e a insindacabile scelta di Joker: (i) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro, fermo restando che in tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà altresì un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato; ovvero (ii) mediante conferimento in natura in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker;

(b) (i) NH conferisca in Grande Jolly, entro la data del 31 marzo 2007, n. 4.000.001 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 20,00% del capitale sociale di Jolly Hotels; (ii) Intesa esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento di capitale sociale in denaro in Grande Jolly per un importo complessivo massimo di Euro 21.416.666,67; e (iii) in caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera a(ii), NH esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento in denaro inscindibile in Grande Jolly di importo complessivo pari a Euro 56.035.689,29.

(c) alla Data del Closing: (i) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Primo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.870.325 azioni (ivi incluse le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria come infra definita), pari al 24,35% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto della Prima Opzione"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 121.758.125,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Primo Contratto di Opzione), (ii) Intesa e Grande Jolly stipulino un contratto di opzione put e call (il "Contratto di Opzione Intesa") avente ad oggetto la partecipazione di Intesa in Jolly Hotels rappresentata da n. 884.289 azioni ordinarie pari al 4,42% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 22.107.225,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Intesa, come previsto nel Contratto di Opzione Intesa), e (iii) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Secondo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la quota pari al 42% del capitale sociale detenuta da Joker in Grande Jolly (la "Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione"), al prezzo complessivo (in ogni caso aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Secondo Contratto di Opzione) (a) nel caso di esecuzione dell’aumento in denaro riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(i), di Euro 87.392.961,76 ovvero (ii) nel caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(ii), di Euro 133.540.000,00.

(d) alla Data del Closing Joker conferisca ad una società fiduciaria (la "Fiduciaria") un incarico di intestazione e amministrazione fiduciaria avente ad oggetto (a) la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, (b) la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e (c) la Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione, mediante sottoscrizione di apposito contratto (il "Contratto Fiduciario").

(IV) Per effetto della stipulazione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale e, tenuto conto degli acquisti compiuti dalle Parti, le Parti e Grande Jolly saranno tenute a promuovere, ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Jolly Hotels (per tali intendendosi le azioni ordinarie comunque non possedute da ciascuna delle Parti ovvero da Grande Jolly), ad un prezzo di Euro 25,00 per azione (l’"Offerta") con l’intenzione di procedere al delisting della Società.

(V) L’efficacia del Patto Parasociale, del Contratto di Cessione a Termine, del Primo Contratto di Opzione, del Contratto di Opzione Intesa, degli aumenti di capitale descritti nella premessa (III), del Secondo Contratto di Opzione, del Contratto Fiduciario e dell’Offerta sia sospensivamente condizionata al rilascio, da parte di ogni competente autorità antitrust, del nulla osta sul Progetto (la "Condizione Sospensiva"). Resta inteso che, qualora la Condizione Sospensiva non si avverasse entro il 31 marzo 2007, le Parti adotteranno ogni iniziativa necessaria e/o anche soltanto opportuna per ripristinare la situazione anteriore alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

(a) azioni della società Jolly Hotels S.p.A., con sede sociale in Valdagno (VI), Via Bellini n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00169650249, capitale sociale Euro 10.000.000,00 suddiviso in n. 20.000.000 azioni, di cui n. 19.939.759 azioni ordinarie e n. 60.241 azioni di risparmio convertibili, tutte del valore nominale di Euro 0,50. Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le azioni di risparmio possono essere convertite in azioni ordinarie della Società nel periodo compreso tra il 1° ottobre e il 31 ottobre di ogni anno fino al 2009; e

(b) le quote della società a responsabilità limitata denominata "Grande Jolly S.r.l.", di nuova costituzione, con un capitale sociale di almeno Euro 12.000.000,00, suddiviso tra le Parti come indicato nel successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto

(a) tutte le azioni possedute dalle Parti (le "Azioni Sindacate") in Jolly Hotels alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, e quindi complessivamente n. 14.894.615 azioni rappresentanti il 74,47% del capitale sociale complessivo della Società, come riportato nella tabella che segue:

Socio	n. azioni ordinarie	*% sul capitale ordinario ^()**	n. azioni di risparmio	% sul capitale di risparmio ^()**	n. totale delle azioni	% sul capitale sociale ^()*	% sulle azioni oggetto dell’Accordo Quadro
Joker Partecipazioni S.r.l.	9.964.609	49,974	45.716	75,889	10.010.325	50,052	67,208
NH Italia S.r.l.	4.000.001	20,060	-	-	4.000.001	20,000	26,855
Banca Intesa S.p.A.	884.289	4,435	-	-	884.289	4,421	5,937
Totale	14.848.899	74,469	45.716	75,889	14.894.615	74,473	100

(*) percentuale calcolata sul capitale ordinario di Jolly Hotels pari a Euro 9.969.879,50, rappresentato da n. 19.939.759 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale di risparmio di Jolly Hotels pari a Euro 30.120,50, rappresentato da n. 60.241 azioni di risparmio convertibili del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

(***) percentuale calcolata sul capitale complessivo di Jolly Hotels pari a Euro 10.000.000,00, rappresentato da n. 20.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Azioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna anche: (i) le azioni di Jolly Hotels sottoscritte da e/o assegnate a uno o più Pattisti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Jolly Hotels quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale, frazionamento o raggruppamento di azioni e/o aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario, fusione e/o scissione; (ii) le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria (come di seguito definita) delle azioni di risparmio; (iii) ogni azione di Jolly Hotels acquistata da (o di cui, comunque, diverranno titolari) uno o più Pattisti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale (ivi incluse quelle derivanti dall’Offerta).

(b) le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly (le "Partecipazioni Sindacate") alla data di costituzione della società, rappresentanti il 100% del capitale sociale complessivo della Società, come riportato nella tabella che segue.

Socio	% sul capitale sociale	% sulle quote oggetto dell’Accordo Quadro
Joker Partecipazioni S.r.l.	42%	42%
NH Italia S.r.l.	51%	51%
Banca Intesa S.p.A.	7%	7%
Totale	100%	100%

Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Partecipazioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna, oltre alle Partecipazioni Sindacate, anche: (i) le partecipazioni di Grande Jolly sottoscritte da e/o assegnate a una o più Parti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Grande Jolly quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale; (ii) le partecipazioni di Grande Jolly comunque acquistate da una o più Parti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale.

Anche ad esito delle operazioni di cui alla premessa (III), le Parti si sono impegnate a far sì che vengano mantenute partecipazioni in Grande Jolly nelle medesime percentuali indicate nel presente paragrafo 2(b).

Joker Partecipazioni S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 3, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05012890967, capitale sociale Euro 149.123, è partecipata da Bricola S.p.A. (quanto al 57% del capitale sociale) e da Canova Partecipazioni S.r.l. (quanto al 43% del capitale sociale) che esercitano il controllo congiunto su Joker.

NH Italia S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale sociale Euro 30.000.000,00, è partecipata quanto al 49% del capitale sociale da Banca Intesa S.p.A. e quanto al 51% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in Traversera de las Corts 144, Barcellona, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00) che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF e l’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. su NH Italia S.r.l.

NH Hotel Rallye S.A. è interamente posseduta da NH Hoteles S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in c/Santa Engracia 120, 28003 Madrid; capitale sociale pari a Euro 247.565.796,00) quotata alla Borsa di Madrid, indice Ibex 35.

Banca Intesa S.p.A., con sede legale in Milano; Piazza Paolo Ferrari n. 10, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00799960158, capitale sociale Euro 3.613.001.195,96, è quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Pattuizioni parasociali su Grande Jolly

A. Governance e maggioranze assembleari di Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly prevede quanto segue.

(i) Il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly sarà composto da 11 membri, nominati come segue: (a) NH avrà diritto di designare 6 membri, tra cui l’Amministratore Delegato, cui verranno conferiti tutti i poteri delegabili ai sensi di legge per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione e 1 Vice Presidente; (b) Joker avrà diritto di designare 3 membri, tra cui il Presidente con poteri che saranno convenuti tra le Parti e un Vice Presidente; (c) Intesa designerà 1 membro; (d) Joker e NH, congiuntamente, designeranno un membro.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione sarà nominato su designazione di NH.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Grande Jolly nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(ii) Il Collegio Sindacale di Grande Jolly sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue: un membro effettivo, con funzioni di Presidente, e un membro supplente su designazione di NH; un membro effettivo e un membro supplente su designazione di Joker; un membro effettivo su designazione di Intesa.

Le Parti si impegnano a far sì che, in caso di cessazione di un sindaco effettivo, a questi subentri il sindaco supplente nominato su designazione della medesima Parte che ha designato il sindaco cessato.

(iii) Ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre Parti a far sì che, qualora cessi di essere socia di Grande Jolly, gli amministratori e i sindaci dalla stessa designati rassegnino le proprie dimissioni.

(iv) L’assemblea di Grande Jolly delibererà con il voto favorevole di almeno due soci che rappresentino insieme la maggioranza del capitale sociale.

B. Circolazione delle quote

(i) Ai sensi dell’Accordo Quadro, Joker e NH si sono impegnati a stipulare il Secondo Contratto di Opzione, avente ad oggetto la Partecipazione oggetto del Secondo Contratto di Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2010; (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2010.

(ii) (a) Joker si è impegnata a non trasferire la propria partecipazione in Grande Jolly, neppure in parte, per tutta la durata del Patto Parasociale, fermo restando che tale divieto non troverà applicazione esclusivamente al trasferimento di detta partecipazione ai sensi del Secondo Contratto di Opzione; (b) NH si è impegnata a non trasferire una percentuale pari al 25% del capitale sociale di Grande Jolly per tutta la durata del Patto Parasociale, fermo restando che tale divieto non troverà applicazione ai trasferimenti infragruppo.

4. Pattuizioni parasociali su Jolly Hotels

A. Sindacato di voto in Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels prevede la costituzione di un’assemblea dei Pattisti (l’"Assemblea del Sindacato") e la nomina di un segretario del Patto.

L’Assemblea del Sindacato si riunirà per consentire ai Pattisti di consultarsi preventivamente in vista del voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Jolly Hotels e per concordare il voto che ciascun Pattista dovrà esprimere nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Jolly Hotels. L’Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita e delibera, in conformità a quanto segue:

(i) per concordare il voto da esprimere nell’assemblea ordinaria di Jolly Hotels per quanto riguarda la sola approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006, con l’impegno di tutti i Pattisti di uniformarsi al voto che sarà espresso in detta Assemblea del Sindacato da Joker;

(ii) per concordare il voto da esprimere nelle assemblee dei soci di Jolly Hotels, con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo restando che, fino alla data prevista per il perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine prevista nel Contratto di Cessione a Termine, Joker rimarrà libera di dare istruzioni di voto, nell’assemblea dei soci, difformi a quanto deliberato dall’Assemblea del Sindacato con riguardo alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione.

B. Governance di Jolly Hotels

(i) Joker si impegna, anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c., (a) a far sì che, a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà nominato ai sensi del punto (b), le operazioni che saranno concordate tra le Parti entro la Data del Closing potranno essere effettuate da Jolly Hotels solo previo consenso dell’amministratore designato da NH ai sensi del successivo punto (b); (b) a procurare la cooptazione di un amministratore designato da NH che dovrà restare in carica fino alla data dell’assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, al quale saranno conferiti i poteri che saranno concordati tra le Parti entro la Data del Closing e (c) a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (ed NH si impegna con riferimento all’amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (b)), non oltre la data dell’assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, salvo il diritto di NH di prorogare anche a più riprese detto termine .

(ii) Successivamente alle dimissioni dell’attuale consiglio di amministrazione di Jolly Hotels ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà composto da 13 membri, nominati, mediante voto di lista, come segue: (a) NH designerà 7 membri, tra cui l’Amministratore Delegato, cui verranno conferiti i poteri delegabili ai sensi di legge per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, e un amministratore indipendente; (b) Joker designerà 4 membri, tra cui un Vice Presidente e un amministratore indipendente; (c) Intesa designerà 2 membri, tra cui un amministratore indipendente.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Jolly Hotels nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(iii) Joker si impegna nei confronti degli altri Pattisti a far sì che, a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, gli amministratori dalla stessa designati ai sensi del precedente punto (i) rassegnino le proprie dimissioni.

C. Circolazione delle azioni

(i) Joker si è impegnata a non trasferire a qualsivoglia titolo, le azioni possedute in Jolly Hotels, neppure in parte, per tutta la durata del Patto Parasociale, salvo che ciò avvenga in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine e del Primo Contratto di Opzione.

(ii) Joker e NH si sono impegnate a stipulare il Primo Contratto di Opzione avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2009 (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2009; e (c) NH avrà facoltà di sostituire a sé Grande Jolly, ex art. 1401 c.c., quale soggetto che dovrà acquistare i diritti e assumere gli obblighi facenti capo a NH, ai sensi del Primo Contratto di Opzione.

(iii) Intesa e Grande Jolly si sono impegnate a stipulare il Contratto di Opzione Intesa avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Intesa potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo decorrente dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (ovvero, se anteriore, dal 30 settembre 2007) fino al 31 ottobre 2007; (b) il diritto di call concesso a Grande Jolly potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, dal 1° novembre 2007 al 30 novembre 2007.

5. Azioni di risparmio

Joker si è impegnata a far si che (a) siano convocate l’assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società recanti all’ordine del giorno l’approvazione delle delibere necessarie per effettuare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio convertibili Jolly Hotels in azioni ordinarie Jolly Hotels, con un rapporto di conversione 1 a 1 (la "Conversione Obbligatoria") e (b) nel rispetto dei quorum di legge, l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio approvi la Conversione Obbligatoria.

Le Parti si sono impegnate, anche tramite Grande Jolly, ad approvare la Conversione Obbligatoria.

6. Intestazione Fiduciaria

Joker si è impegnata ad intestare fiduciariamente la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e la Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione alla Fiduciaria che eserciterà i relativi diritti di voto, e ogni altro diritto connesso ai diritti di voto, in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale e quindi:

(i) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, i diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell’Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly prima della data fissata per l’Assemblea del Sindacato e (y) nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato prima della data fissata per l’assemblea della Società, in prima convocazione;

(ii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell’Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker prima della data fissata per l’Assemblea di Sindacato e (y) nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite da Joker che a decorrere dalla data del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine dovranno essere in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato, prima della data fissata per l’assemblea della Società, in prima convocazione;

(iii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria nell’assemblea dei soci di Grande Jolly sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker, prima della data fissata per l’assemblea di Grande Jolly.

(iv) la conformità delle istruzioni impartite da Joker e da Grande Jolly in relazione alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato di cui ai precedenti punti (i) e (ii) dovrà risultare da attestazione apposta dal Segretario del Sindacato sul testo scritto delle istruzioni stesse. In assenza della suddetta attestazione la Fiduciaria dovrà astenersi dall’espressione del voto.

Ai fini di quanto precede, Joker si impegna sin da ora ad autorizzare la Fiduciaria a partecipare, per suo conto, nell’assemblea dei soci di Grande Jolly, nell’Assemblea di Sindacato e nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels.

Ai sensi del Contratto Fiduciario, la Fiduciaria riceverà inoltre mandato irrevocabile di compiere ogni ulteriore attività necessaria al perfezionamento delle operazioni descritte nell’Accordo Quadro. Il Contratto Fiduciario sarà concluso anche a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni previste dal Contratto di Cessione a Termine, dal Primo Contratto di Opzione e dal Secondo Contratto di Opzione.

7. Fusione

Le Parti hanno concordato che, qualora, nell’ambito delle operazioni di riorganizzazione societaria, si dovesse procedere alla fusione di Grande Jolly e della Società – per tale intendendosi la fusione per incorporazione della Società in Grande Jolly o la fusione inversa di Grande Jolly nella Società ovvero la fusione di Grande Jolly e della Società, mediante costituzione di una nuova società – le disposizioni dell’Accordo Quadro, dei contratti attuativi dello stesso e le previsioni relative alla governance contenute nel Patto Grande Jolly, si applicheranno, mutatis mutandis, con riferimento alla società incorporante o alla società nascente dalla fusione e alle quote e/o azioni e/o strumenti finanziari partecipativi delle stesse.

Le Parti hanno inoltre concordato che, nel caso in cui lo richiedesse NH, preventivamente alla fusione, Grande Jolly delibererà, con il voto favorevole di tutte le Parti, un aumento di capitale riservato a NH e a Intesa in misura determinata dal Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly tale da consentire ai suddetti soggetti di conservare, a seguito della fusione di cui sopra, una partecipazione pari, complessivamente, al 58% del capitale sociale della società incorporante o della società nascente dalla fusione.

8. Durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro non ha una durata prefissata e dovrà intendersi in vigore sino al completamento delle operazioni ivi descritte, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

9. Durata del Patto Parasociale

9.1 Il Patto Parasociale avrà una durata di 3 anni a partire dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva, fermo restando che, in caso di delisting di Jolly Hotels la durata del Patto Parasociale si intenderà prorogata di ulteriori 2 anni e pertanto sarà complessivamente di 5 anni.

9.2 Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta da parte di alcuno dei Pattisti che sia pervenuta per iscritto a tutti gli altri Pattisti almeno 3 mesi prima della scadenza.

9.3 Le Parti convengono che il Patto Grande Jolly decadrà automaticamente e non produrrà più alcun effetto, salvo quanto previsto ai precedenti paragrafi 3.A(iii), in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione.

9.4 Pattisti convengono che il Patto Jolly Hotels decadrà automaticamente e non produrrà più alcun effetto, salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.B(iii), in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, ovvero, se successiva, in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine.

10. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di consultazione, ad un sindacato di blocco e ad un patto avente per effetto l’esercizio di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1, e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

11. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale, all’avveramento della Condizione Sospensiva, NH eserciterà il controllo su Jolly Hotels ai sensi dell’art. 93 TUF.

12. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni di contenuto parasociale contenute nell’Accordo Quadro e negli Allegati 3.4 (Patto Parasociale), 3.6 (Contratto di Cessione a Termine), 3.7 (Primo Contratto di Opzione), 3.10 (Secondo Contratto di Opzione), saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Vicenza, nei termini di legge.

21 novembre 2006

[IT.3.06.1]

ITALJOLLY S.P.A.

Premessa

(I) Nell’ambito di un progetto volto alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano (il "Progetto"), NH Italia S.r.l. ("NH"), Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") e Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banca Intesa S.p.A., di seguito "Intesa", NH, Joker e Intesa congiuntamente le "Parti") hanno concluso in data 11 novembre 2006 un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni ordinarie e di risparmio convertibili di Jolly Hotels S.p.A. ("Jolly Hotels" o anche la "Società") possedute dalle Parti (collettivamente, le "Azioni").

(III) L’Accordo Quadro prevede in particolare che:

(a) alla Data del Closing Joker concluda con Grande Jolly e NH un contratto di cessione a termine (il "Contratto di Cessione a Termine") di n. 5.140.000 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la "Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine"), al prezzo di Euro 25,00 per azione, e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 128.500.000,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Contratto di Cessione a Termine), che sarà eseguito, tra il 1° giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e a insindacabile scelta di Joker: (i) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro, fermo restando che in tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà altresì un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato; ovvero (ii) mediante conferimento in natura in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker;

(b) (i) NH conferisca in Grande Jolly, entro la data del 31 marzo 2007, n. 4.000.001 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 20,00% del capitale sociale di Jolly Hotels; (ii) Intesa esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento di capitale sociale in denaro in Grande Jolly per un importo complessivo massimo di Euro 21.416.666,67; e (iii) in caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera a(ii), NH esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento in denaro inscindibile in Grande Jolly di importo complessivo pari a Euro 56.035.689,29.

(c) alla Data del Closing: (i) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Primo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.870.325 azioni (ivi incluse le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria come infra definita), pari al 24,35% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto della Prima Opzione"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 121.758.125,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Primo Contratto di Opzione), (ii) Intesa e Grande Jolly stipulino un contratto di opzione put e call (il "Contratto di Opzione Intesa") avente ad oggetto la partecipazione di Intesa in Jolly Hotels rappresentata da n. 884.289 azioni ordinarie pari al 4,42% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 22.107.225,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Intesa, come previsto nel Contratto di Opzione Intesa), e (iii) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Secondo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la quota pari al 42% del capitale sociale detenuta da Joker in Grande Jolly (la "Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione"), al prezzo complessivo (in ogni caso aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Secondo Contratto di Opzione) (a) nel caso di esecuzione dell’aumento in denaro riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(i), di Euro 87.392.961,76 ovvero (ii) nel caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(ii), di Euro 133.540.000,00.

(d) alla Data del Closing Joker conferisca ad una società fiduciaria (la "Fiduciaria") un incarico di intestazione e amministrazione fiduciaria avente ad oggetto (a) la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, (b) la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e (c) la Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione, mediante sottoscrizione di apposito contratto (il "Contratto Fiduciario").

(VI) Successivamente alla stipulazione dell’Accordo Quadro:

- in data 24 novembre 2006, le Parti hanno costituito Grande Jolly, sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05501530967;

- in data 29 novembre 2006 (corrispondente alla Data del Closing) le Parti hanno sottoscritto i contratti attuativi dell’Accordo Quadro come sopra descritti nella Premessa (III) (i "Contratti Attuativi"), incluso il Patto Parasociale tra le Parti e Grande Jolly.

- in data 31 gennaio 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato di aver deliberato, nella seduta del 25 gennaio 2007, di non procedere all’avvio dell’istruttoria relativamente alle operazioni previste dall’Accordo Quadro e dai Contratti Attuativi. Si è pertanto avverata la Condizione Sospensiva di cui alla Premessa (V);

- in data 7 febbraio 2007 è divenuta efficace la Conversione Obbligatoria (come infra definita) delle azioni di risparmio Jolly Hotels in azioni ordinarie approvata dall’assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Jolly Hotels e, per quanto di competenza, dall’assemblea degli azionisti di risparmio della Società tenutesi in data 22 gennaio 2007;

- in data 9 febbraio 2007, le azioni ordinarie Jolly Hotels di proprietà di Joker e le quote di Grande Jolly di proprietà di Joker sono state intestate fiduciariamente a Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. in esecuzione del Contratto Fiduciario sottoscritto alla Data del Closing;

- in data 13 febbraio 2007 è stato stipulato l’atto di conferimento in Grande Jolly dell’intera partecipazione posseduta da NH in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.000.001 azioni ordinarie pari al 20,00% del capitale sociale della Società (cfr. Premessa (III), punto (b)(i)).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

(a) azioni della società Jolly Hotels S.p.A., con sede sociale in Valdagno (VI), Via Bellini n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00169650249, capitale sociale Euro 10.000.000,00 suddiviso in n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50. Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e

(b) le quote della società a responsabilità limitata denominata "Grande Jolly S.r.l.", di nuova costituzione, con un capitale sociale - alla data del 17 febbraio 2007 - deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 34.765.432,57, suddiviso tra le Parti come indicato nel successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto

(a) tutte le azioni possedute dalle Parti (le "Azioni Sindacate") in Jolly Hotels alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro. Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Azioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna anche: (i) le azioni di Jolly Hotels sottoscritte da e/o assegnate a uno o più Pattisti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Jolly Hotels quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale, frazionamento o raggruppamento di azioni e/o aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario, fusione e/o scissione; (ii) le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria (come di seguito definita) delle azioni di risparmio; (iii) ogni azione di Jolly Hotels acquistata da (o di cui, comunque, diverranno titolari) uno o più Pattisti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale (ivi incluse quelle derivanti dall’Offerta).

Alla data del 17 febbraio 2007, il Patto Jolly Hotels ha ad oggetto tutte le azioni possedute da Joker, NH, Intesa e Grande Jolly, e quindi complessivamente n. 14.894.615 azioni ordinarie rappresentanti il 74,473% del capitale sociale della Società, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	n. Azioni Sindacate	*% sul capitale sociale ^()**	% su totale delle Azioni Sindacate
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	10.010.325	50,052	67,208
Grande Jolly S.r.l.	4.000.001	20,000	26,855
NH Italia S.r.l.	0	0	0
Intesa Sanpaolo S.p.A.	884.289	4,421	5,937
Totale	14.894.615	74,473	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. pari a Euro 10.000.000,00, rappresentato da n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna
(**) le azioni Jolly Hotels possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

Anche ad esito delle operazioni di cui alla premessa (III), le Parti si sono impegnate a far sì che vengano mantenute partecipazioni in Grande Jolly nelle seguenti percentuali: Joker, 42%; NH, 51%; Intesa 7%.

Alla data del 17 febbraio 2007, il Patto Grande Jolly ha ad oggetto le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly, rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	*% sul capitale sociale ^()**	% sulle Partecipazioni Sindacate
NH Italia S.r.l.	83,087	83,087
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	14,497	14,497
Intesa Sanpaolo S.p.A.	2,416	2,416
Totale	100	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 34.765.432,57
(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

NH Italia S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) Euro 82.363.636,36 sottoscritto e versato, è partecipata quanto al 45% del capitale sociale da Banca Intesa S.p.A. e quanto al 55% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in Traversera de las Corts 144, Barcellona, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00) che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF e l’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. su NH Italia S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, capitale sociale Euro 6.646.436.318,60, è quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 34.765.432,57, è così partecipata: (i) quanto all’83,087% del capitale sociale da NH Italia S.r.l. (ii) quanto al 14,497% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l.; (iii) quanto al 2,416% da Intesa Sanpaolo S.p.A. Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Italia S.r.l. ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/1998.

3. Pattuizioni parasociali su Grande Jolly

A. Governance e maggioranze assembleari di Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly prevedequanto segue.

(i) Il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly sarà composto da 11 membri, nominati come segue: (a) NH avrà diritto di designare 6 membri, tra cui l’Amministratore Delegato, cui verranno conferiti tutti i poteri delegabili ai sensi di legge per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione e 1 Vice Presidente; (b) Joker avrà diritto di designare 3 membri, tra cui il Presidente con poteri che saranno convenuti tra le Parti e un Vice Presidente; (c) Intesa designerà 1 membro; (d) Joker e NH, congiuntamente, designeranno un membro.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione sarà nominato su designazione di NH.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Grande Jolly nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(ii) Il Collegio Sindacale di Grande Jolly sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue: un membro effettivo, con funzioni di Presidente, e un membro supplente su designazione di NH; un membro effettivo e un membro supplente su designazione di Joker; un membro effettivo su designazione di Intesa.

Le Parti si impegnano a far sì che, in caso di cessazione di un sindaco effettivo, a questi subentri il sindaco supplente nominato su designazione della medesima Parte che ha designato il sindaco cessato.

(iii) Ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre Parti a far sì che, qualora cessi di essere socia di Grande Jolly, gli amministratori e i sindaci dalla stessa designati rassegnino le proprie dimissioni.

(iv) L’assemblea di Grande Jolly delibererà con il voto favorevole di almeno due soci che rappresentino insieme la maggioranza del capitale sociale.

B. Circolazione delle quote

(i) Ai sensi dell’Accordo Quadro, Joker e NH si sono impegnati a stipulare il Secondo Contratto di Opzione, avente ad oggetto la Partecipazione oggetto del Secondo Contratto di Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2010; (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2010.

(ii) (a) Joker si è impegnata a non trasferire la propria partecipazione in Grande Jolly, neppure in parte, per tutta la durata del Patto Parasociale, fermo restando che tale divieto non troverà applicazione esclusivamente al trasferimento di detta partecipazione ai sensi del Secondo Contratto di Opzione; (b) NH si è impegnata a non trasferire una percentuale pari al 25% del capitale sociale di Grande Jolly per tutta la durata del Patto Parasociale, fermo restando che tale divieto non troverà applicazione ai trasferimenti infragruppo.

4. Pattuizioni parasociali su Jolly Hotels

A. Sindacato di voto in Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels prevede la costituzione di un’assemblea dei Pattisti (l’"Assemblea del Sindacato") e la nomina di un segretario del Patto.

(i) per concordare il voto da esprimere nell’assemblea ordinaria di Jolly Hotels per quanto riguarda la sola approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006, con l’impegno di tutti i Pattisti di uniformarsi al voto che sarà espresso in detta Assemblea del Sindacato da Joker;

(ii) per concordare il voto da esprimere nelle assemblee dei soci di Jolly Hotels, con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo restando che, fino alla data prevista per il perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine prevista nel Contratto di Cessione a Termine, Joker rimarrà libera di dare istruzioni di voto, nell’assemblea dei soci, difformi a quanto deliberato dall’Assemblea del Sindacato con riguardo alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione.

B. Governance di Jolly Hotels

(i) Joker si impegna, anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c., (a) a far sì che, a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà nominato ai sensi del punto (b), le operazioni che saranno concordate tra le Parti entro la Data del Closing potranno essere effettuate da Jolly Hotels solo previo consenso dell’amministratore designato da NH ai sensi del successivo punto (b); (b) a procurare la cooptazione di un amministratore designato da NH che dovrà restare in carica fino alla data dell’assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, al quale saranno conferiti i poteri che saranno concordati tra le Parti entro la Data del Closing e (c) a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (ed NH si impegna con riferimento all’amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (b)), non oltre la data dell’assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, salvo il diritto di NH di prorogare anche a più riprese detto termine .

(ii) Successivamente alle dimissioni dell’attuale consiglio di amministrazione di Jolly Hotels ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà composto da 13 membri, nominati, mediante voto di lista, come segue: (a) NH designerà 7 membri, tra cui l’Amministratore Delegato, cui verranno conferiti i poteri delegabili ai sensi di legge per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, e un amministratore indipendente; (b) Joker designerà 4 membri, tra cui un Vice Presidente e un amministratore indipendente; (c) Intesa designerà 2 membri, tra cui un amministratore indipendente.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Jolly Hotels nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(iii) Joker si impegna nei confronti degli altri Pattisti a far sì che, a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, gli amministratori dalla stessa designati ai sensi del precedente punto (i) rassegnino le proprie dimissioni.

C. Circolazione delle azioni

(i) Joker si è impegnata a non trasferire a qualsivoglia titolo, le azioni possedute in Jolly Hotels, neppure in parte, per tutta la durata del Patto Parasociale, salvo che ciò avvenga in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine e del Primo Contratto di Opzione.

(ii) Joker e NH si sono impegnate a stipulare il Primo Contratto di Opzione avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2009 (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2009; e (c) NH avrà facoltà di sostituire a sé Grande Jolly, ex art. 1401 c.c., quale soggetto che dovrà acquistare i diritti e assumere gli obblighi facenti capo a NH, ai sensi del Primo Contratto di Opzione.

(iii) Intesa e Grande Jolly si sono impegnate a stipulare il Contratto di Opzione Intesa avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Intesa potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo decorrente dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (ovvero, se anteriore, dal 30 settembre 2007) fino al 31 ottobre 2007; (b) il diritto di call concesso a Grande Jolly potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, dal 1° novembre 2007 al 30 novembre 2007.

5. Azioni di risparmio

Le Parti si sono impegnate, anche tramite Grande Jolly, ad approvare la Conversione Obbligatoria.

6. Intestazione Fiduciaria

(i) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, i diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell’Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly prima della data fissata per l’Assemblea del Sindacato e (y) nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato prima della data fissata per l’assemblea della Società, in prima convocazione;

(ii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell’Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker prima della data fissata per l’Assemblea di Sindacato e (y) nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite da Joker che a decorrere dalla data del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine dovranno essere in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato, prima della data fissata per l’assemblea della Società, in prima convocazione;

(iii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria nell’assemblea dei soci di Grande Jolly sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker, prima della data fissata per l’assemblea di Grande Jolly.

(iv) la conformità delle istruzioni impartite da Joker e da Grande Jolly in relazione alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato di cui ai precedenti punti (i) e (ii) dovrà risultare da attestazione apposta dal Segretario del Sindacato sul testo scritto delle istruzioni stesse. In assenza della suddetta attestazione la Fiduciaria dovrà astenersi dall’espressione del voto.

7. Fusione

8. Durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro non ha una durata prefissata e dovrà intendersi in vigore sino al completamento delle operazioni ivi descritte, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

9. Durata del Patto Parasociale

9.1 Il Patto Parasociale avrà una durata di 3 anni a partire dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva, fermo restando che, in caso di delisting di Jolly Hotels la durata del Patto Parasociale si intenderà prorogata di ulteriori 2 anni e pertanto sarà complessivamente di 5 anni.

9.2 Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta da parte di alcuno dei Pattisti che sia pervenuta per iscritto a tutti gli altri Pattisti almeno 3 mesi prima della scadenza.

9.3 Le Parti convengono che il Patto Grande Jolly decadrà automaticamente e non produrrà più alcun effetto, salvo quanto previsto ai precedenti paragrafi 3.A(iii), in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione.

9.4 Pattisti convengono che il Patto Jolly Hotels decadrà automaticamente e non produrrà più alcun effetto, salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.B(iii), in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, ovvero, se successiva, in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine.

10. Tipo di accordo

11. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale, all’avveramento della Condizione Sospensiva, NH eserciterà il controllo su Jolly Hotels ai sensi dell’art. 93 TUF.

12. Deposito presso il Registro delle Imprese

17 febbraio 2007

[IT.3.07.1]

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di Jolly Hotels S.p.A., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

ITALJOLLY S.P.A.

Premessa

(I) Nell'ambito di un progetto volto alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano (il "Progetto"), NH Italia S.r.l. ("NH"), Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") e Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banca Intesa S.p.A., di seguito "Intesa", NH, Joker e Intesa congiuntamente le "Parti") hanno concluso in data 11 novembre 2006 un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni ordinarie e di risparmio convertibili di Jolly Hotels S.p.A. ("Jolly Hotels" o anche la "Società") possedute dalle Parti (collettivamente, le "Azioni").

(II) L'Accordo Quadro è volto a delineare termini, modalità e condizioni dell'acquisto delle Azioni da parte di una società veicolo, da costituirsi entro la data del closing del Progetto che non potrà essere successiva al 30 novembre 2006 (la "Data del Closing"), interamente partecipata dalle Parti, che assumerà la denominazione di "Grande Jolly S.r.l." ("Grande Jolly"), nonchè l'impegno delle Parti a stipulare, anche con Grande Jolly (le Parti e Grande Jolly congiuntamente i "Pattisti"), un patto parasociale destinato a regolare la corporate governance della Società (il "Patto Jolly Hotels") e di Grande Jolly (il "Patto Grande Jolly"), e il regime di circolazione ed il trasferimento delle partecipazioni sindacate (il Patto Jolly Hotels e il Patto Grande Jolly, congiuntamente il "Patto Parasociale").

(III) L'Accordo Quadro prevede in particolare che:

(a) alla Data del Closing Joker concluda con Grande Jolly e NH un contratto di cessione a termine (il "Contratto di Cessione a Termine") di n. 5.140.000 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la "Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine"), al prezzo di Euro 25,00 per azione, e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 128.500.000,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Contratto di Cessione a Termine), che sarà eseguito, tra il 1° giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e a insindacabile scelta di Joker: (i) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro, fermo restando che in tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà altresì un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato; ovvero (ii) mediante conferimento in natura in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker;

(b) (i) NH conferisca in Grande Jolly, entro la data del 31 marzo 2007, n. 4.000.001 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 20,00% del capitale sociale di Jolly Hotels; (ii) Intesa esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento di capitale sociale in denaro in Grande Jolly per un importo complessivo massimo di Euro 21.416.666,67; e (iii) in caso di esecuzione dell'aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera a(ii), NH esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento in denaro inscindibile in Grande Jolly di importo complessivo pari a Euro 56.035.689,29.

(c) alla Data del Closing: (i) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Primo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.870.325 azioni (ivi incluse le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria come infra definita), pari al 24,35% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto della Prima Opzione"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 121.758.125,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Primo Contratto di Opzione), (ii) Intesa e Grande Jolly stipulino un contratto di opzione put e call (il "Contratto di Opzione Intesa") avente ad oggetto la partecipazione di Intesa in Jolly Hotels rappresentata da n. 884.289 azioni ordinarie pari al 4,42% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto dell'Opzione Intesa"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 22.107.225,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Intesa, come previsto nel Contratto di Opzione Intesa), e (iii) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Secondo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la quota pari al 42% del capitale sociale detenuta da Joker in Grande Jolly (la "Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione"), al prezzo complessivo (in ogni caso aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Secondo Contratto di Opzione) (a) nel caso di esecuzione dell'aumento in denaro riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(i), di Euro 87.392.961,76 ovvero (ii) nel caso di esecuzione dell'aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(ii), di Euro 133.540.000,00.

(IV) Per effetto della stipulazione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale e, tenuto conto degli acquisti compiuti dalle Parti, le Parti e Grande Jolly saranno tenute a promuovere, ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Jolly Hotels (per tali intendendosi le azioni ordinarie comunque non possedute da ciascuna delle Parti ovvero da Grande Jolly), ad un prezzo di Euro 25,00 per azione (l'"Offerta") con l'intenzione di procedere al delisting della Società.

(V) L'efficacia del Patto Parasociale, del Contratto di Cessione a Termine, del Primo Contratto di Opzione, del Contratto di Opzione Intesa, degli aumenti di capitale descritti nella premessa (III), del Secondo Contratto di Opzione, del Contratto Fiduciario e dell'Offerta sia sospensivamente condizionata al rilascio, da parte di ogni competente autorità antitrust, del nulla osta sul Progetto (la "Condizione Sospensiva"). Resta inteso che, qualora la Condizione Sospensiva non si avverasse entro il 31 marzo 2007, le Parti adotteranno ogni iniziativa necessaria e/o anche soltanto opportuna per ripristinare la situazione anteriore alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

(VI) Successivamente alla stipulazione dell'Accordo Quadro:

- in data 24 novembre 2006, le Parti hanno costituito Grande Jolly, sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05501530967;

- in data 29 novembre 2006 (corrispondente alla Data del Closing) le Parti hanno sottoscritto i contratti attuativi dell'Accordo Quadro come sopra descritti nella Premessa (III) (i "Contratti Attuativi"), incluso il Patto Parasociale tra le Parti e Grande Jolly.

- in data 31 gennaio 2007 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato di aver deliberato, nella seduta del 25 gennaio 2007, di non procedere all'avvio dell'istruttoria relativamente alle operazioni previste dall'Accordo Quadro e dai Contratti Attuativi. Si è pertanto avverata la Condizione Sospensiva di cui alla Premessa (V);

- in data 7 febbraio 2007 è divenuta efficace la Conversione Obbligatoria (come infra definita) delle azioni di risparmio Jolly Hotels in azioni ordinarie approvata dall'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Jolly Hotels e, per quanto di competenza, dall'assemblea degli azionisti di risparmio della Società tenutesi in data 22 gennaio 2007;

- in data 9 febbraio 2007, le azioni ordinarie Jolly Hotels di proprietà di Joker e le quote di Grande Jolly di proprietà di Joker sono state intestate fiduciariamente a Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. in esecuzione del Contratto Fiduciario sottoscritto alla Data del Closing;

- in data 13 febbraio 2007 è stato stipulato l'atto di conferimento in Grande Jolly dell'intera partecipazione posseduta da NH in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.000.001 azioni ordinarie pari al 20,00% del capitale sociale della Società (cfr. Premessa (III), punto (b)(i));

- in data 18 aprile 2007 si è conclusa l'Offerta sulle azioni ordinarie Jolly Hotels S.p.A. promossa da Grande Jolly, anche per conto delle Parti, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lett. a), TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

(b) le quote della società a responsabilità limitata denominata "Grande Jolly S.r.l.", di nuova costituzione, con un capitale sociale - alla data del 17 febbraio 2007 - deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 34.765.432,57, suddiviso tra le Parti come indicato nel successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto

(a) tutte le azioni possedute dalle Parti (le "Azioni Sindacate") in Jolly Hotels alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro. Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Azioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna anche: (i) le azioni di Jolly Hotels sottoscritte da e/o assegnate a uno o più Pattisti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Jolly Hotels quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale, frazionamento o raggruppamento di azioni e/o aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario, fusione e/o scissione; (ii) le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria (come di seguito definita) delle azioni di risparmio; (iii) ogni azione di Jolly Hotels acquistata da (o di cui, comunque, diverranno titolari) uno o più Pattisti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale (ivi incluse quelle derivanti dall'Offerta).

Alla data del 27 aprile 2007, il Patto Jolly Hotels ha ad oggetto tutte le azioni possedute da Joker, NH, Intesa e Grande Jolly, e quindi complessivamente n. 16.621.262 azioni ordinarie rappresentanti l'83,106% del capitale sociale della Società, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	n. Azioni Sindacate	*% sul capitale sociale ^()**	% su totale delle Azioni Sindacate
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	10.010.325	50,052	60,226
Grande Jolly S.r.l.	5.726.648	28,633	34,454
NH Italia S.r.l.	0	0	0
Intesa Sanpaolo S.p.A.	884.289	4,421	5,320
Totale	16.621.262	83,106	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. pari a Euro 10.000.000,00, rappresentato da n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

(**) le azioni Jolly Hotels possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Partecipazioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna, oltre alle Partecipazioni Sindacate, anche: (i) le partecipazioni di Grande Jolly sottoscritte da e/o assegnate a una o più Parti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Grande Jolly quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale; (ii) le partecipazioni di Grande Jolly comunque acquistate da una o più Parti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale.

Alla data del 27 aprile 2007, il Patto Grande Jolly ha ad oggetto le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly, rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	*% sul capitale sociale ^()**	% sulle Partecipazioni Sindacate
NH Italia S.r.l.	83,087	83,087
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	14,497	14,497
Intesa Sanpaolo S.p.A.	2,416	2,416
Totale	100	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 34.765.432,57

(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

NH Italia S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) Euro 82.363.636,36 sottoscritto e versato, è partecipata quanto al 45% del capitale sociale da Banca Intesa S.p.A. e quanto al 55% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in Traversera de las Corts 144, Barcellona, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00) che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF e l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. su NH Italia S.r.l.

Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 34.765.432,57, è così partecipata: (i) quanto all'83,087% del capitale sociale da NH Italia S.r.l. (ii) quanto al 14,497% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l.; (iii) quanto al 2,416% da Intesa Sanpaolo S.p.A. Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Italia S.r.l. ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/1998.

3. Pattuizioni parasociali su Grande Jolly

A. Governance e maggioranze assembleari di Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly prevedequanto segue.

(i) Il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly sarà composto da 11 membri, nominati come segue: (a) NH avrà diritto di designare 6 membri, tra cui l'Amministratore Delegato, cui verranno conferiti tutti i poteri delegabili ai sensi di legge per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione e 1 Vice Presidente; (b) Joker avrà diritto di designare 3 membri, tra cui il Presidente con poteri che saranno convenuti tra le Parti e un Vice Presidente; (c) Intesa designerà 1 membro; (d) Joker e NH, congiuntamente, designeranno un membro.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione sarà nominato su designazione di NH.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Grande Jolly nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(iv) L'assemblea di Grande Jolly delibererà con il voto favorevole di almeno due soci che rappresentino insieme la maggioranza del capitale sociale.

B. Circolazione delle quote

(i) Ai sensi dell'Accordo Quadro, Joker e NH si sono impegnati a stipulare il Secondo Contratto di Opzione, avente ad oggetto la Partecipazione oggetto del Secondo Contratto di Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2010; (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2010.

4. Pattuizioni parasociali su Jolly Hotels

A. Sindacato di voto in Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels prevede la costituzione di un'assemblea dei Pattisti (l'"Assemblea del Sindacato") e la nomina di un segretario del Patto.

L'Assemblea del Sindacato si riunirà per consentire ai Pattisti di consultarsi preventivamente in vista del voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Jolly Hotels e per concordare il voto che ciascun Pattista dovrà esprimere nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Jolly Hotels. L'Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita e delibera, in conformità a quanto segue:

(i) per concordare il voto da esprimere nell'assemblea ordinaria di Jolly Hotels per quanto riguarda la sola approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006, con l'impegno di tutti i Pattisti di uniformarsi al voto che sarà espresso in detta Assemblea del Sindacato da Joker;

(ii) per concordare il voto da esprimere nelle assemblee dei soci di Jolly Hotels, con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo restando che, fino alla data prevista per il perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine prevista nel Contratto di Cessione a Termine, Joker rimarrà libera di dare istruzioni di voto, nell'assemblea dei soci, difformi a quanto deliberato dall'Assemblea del Sindacato con riguardo alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione.

B. Governance di Jolly Hotels

(i) Joker si impegna, anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c., (a) a far sì che, a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà nominato ai sensi del punto (b), le operazioni che saranno concordate tra le Parti entro la Data del Closing potranno essere effettuate da Jolly Hotels solo previo consenso dell'amministratore designato da NH ai sensi del successivo punto (b); (b) a procurare la cooptazione di un amministratore designato da NH che dovrà restare in carica fino alla data dell'assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, al quale saranno conferiti i poteri che saranno concordati tra le Parti entro la Data del Closing e (c) a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (ed NH si impegna con riferimento all'amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (b)), non oltre la data dell'assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, salvo il diritto di NH di prorogare anche a più riprese detto termine .

(ii) Successivamente alle dimissioni dell'attuale consiglio di amministrazione di Jolly Hotels ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà composto da 13 membri, nominati, mediante voto di lista, come segue: (a) NH designerà 7 membri, tra cui l'Amministratore Delegato, cui verranno conferiti i poteri delegabili ai sensi di legge per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, e un amministratore indipendente; (b) Joker designerà 4 membri, tra cui un Vice Presidente e un amministratore indipendente; (c) Intesa designerà 2 membri, tra cui un amministratore indipendente.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Jolly Hotels nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

C. Circolazione delle azioni

(iii) Intesa e Grande Jolly si sono impegnate a stipulare il Contratto di Opzione Intesa avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto dell'Opzione Intesa, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Intesa potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo decorrente dalla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta (ovvero, se anteriore, dal 30 settembre 2007) fino al 31 ottobre 2007; (b) il diritto di call concesso a Grande Jolly potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, dal 1° novembre 2007 al 30 novembre 2007.

5. Azioni di risparmio

Joker si è impegnata a far si che (a) siano convocate l'assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società recanti all'ordine del giorno l'approvazione delle delibere necessarie per effettuare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio convertibili Jolly Hotels in azioni ordinarie Jolly Hotels, con un rapporto di conversione 1 a 1 (la "Conversione Obbligatoria") e (b) nel rispetto dei quorum di legge, l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio approvi la Conversione Obbligatoria.

Le Parti si sono impegnate, anche tramite Grande Jolly, ad approvare la Conversione Obbligatoria.

6. Intestazione Fiduciaria

(i) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, i diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell'Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly prima della data fissata per l'Assemblea del Sindacato e (y) nell'assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly in conformità alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del Sindacato prima della data fissata per l'assemblea della Società, in prima convocazione;

(ii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell'Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker prima della data fissata per l'Assemblea di Sindacato e (y) nell'assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite da Joker che a decorrere dalla data del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine dovranno essere in conformità alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del Sindacato, prima della data fissata per l'assemblea della Società, in prima convocazione;

(iii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria nell'assemblea dei soci di Grande Jolly sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker, prima della data fissata per l'assemblea di Grande Jolly.

(iv) la conformità delle istruzioni impartite da Joker e da Grande Jolly in relazione alle deliberazioni assunte dall'Assemblea del Sindacato di cui ai precedenti punti (i) e (ii) dovrà risultare da attestazione apposta dal Segretario del Sindacato sul testo scritto delle istruzioni stesse. In assenza della suddetta attestazione la Fiduciaria dovrà astenersi dall'espressione del voto.

Ai fini di quanto precede, Joker si impegna sin da ora ad autorizzare la Fiduciaria a partecipare, per suo conto, nell'assemblea dei soci di Grande Jolly, nell'Assemblea di Sindacato e nell'assemblea dei soci di Jolly Hotels.

Ai sensi del Contratto Fiduciario, la Fiduciaria riceverà inoltre mandato irrevocabile di compiere ogni ulteriore attività necessaria al perfezionamento delle operazioni descritte nell'Accordo Quadro. Il Contratto Fiduciario sarà concluso anche a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni previste dal Contratto di Cessione a Termine, dal Primo Contratto di Opzione e dal Secondo Contratto di Opzione.

7. Fusione

Le Parti hanno concordato che, qualora, nell'ambito delle operazioni di riorganizzazione societaria, si dovesse procedere alla fusione di Grande Jolly e della Società – per tale intendendosi la fusione per incorporazione della Società in Grande Jolly o la fusione inversa di Grande Jolly nella Società ovvero la fusione di Grande Jolly e della Società, mediante costituzione di una nuova società – le disposizioni dell'Accordo Quadro, dei contratti attuativi dello stesso e le previsioni relative alla governance contenute nel Patto Grande Jolly, si applicheranno, mutatis mutandis, con riferimento alla società incorporante o alla società nascente dalla fusione e alle quote e/o azioni e/o strumenti finanziari partecipativi delle stesse.

8. Durata dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro non ha una durata prefissata e dovrà intendersi in vigore sino al completamento delle operazioni ivi descritte, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

9. Durata del Patto Parasociale

10. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di consultazione, ad un sindacato di blocco e ad un patto avente per effetto l'esercizio di un'influenza dominante, rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1, e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

11. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale, all'avveramento della Condizione Sospensiva, NH eserciterà il controllo su Jolly Hotels ai sensi dell'art. 93 TUF.

12. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni di contenuto parasociale contenute nell'Accordo Quadro e negli Allegati 3.4 (Patto Parasociale), 3.6 (Contratto di Cessione a Termine), 3.7 (Primo Contratto di Opzione), 3.10 (Secondo Contratto di Opzione), saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Vicenza, nei termini di legge.

27 aprile 2007

[IT.3.07.2]

ITALJOLLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

Premessa

(I) Nell’ambito di un progetto volto alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano (il "Progetto"), NH Italia S.r.l. ("NH"), Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") e Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banca Intesa S.p.A., di seguito "Intesa", NH, Joker e Intesa congiuntamente le "Parti") hanno concluso in data 11 novembre 2006 un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni ordinarie e di risparmio convertibili di Jolly Hotels S.p.A. ("Jolly Hotels" o anche la "Società") possedute dalle Parti (collettivamente, le "Azioni").

(III) L’Accordo Quadro prevede in particolare che:

(VI) Successivamente alla stipulazione dell’Accordo Quadro:

- in data 24 novembre 2006, le Parti hanno costituito Grande Jolly, sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05501530967;

- in data 29 novembre 2006 (corrispondente alla Data del Closing) le Parti hanno sottoscritto i contratti attuativi dell’Accordo Quadro come sopra descritti nella Premessa (III) (i "Contratti Attuativi"), incluso il Patto Parasociale tra le Parti e Grande Jolly.

- in data 31 gennaio 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato di aver deliberato, nella seduta del 25 gennaio 2007, di non procedere all’avvio dell’istruttoria relativamente alle operazioni previste dall’Accordo Quadro e dai Contratti Attuativi. Si è pertanto avverata la Condizione Sospensiva di cui alla Premessa (V);

- in data 7 febbraio 2007 è divenuta efficace la Conversione Obbligatoria (come infra definita) delle azioni di risparmio Jolly Hotels in azioni ordinarie approvata dall’assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Jolly Hotels e, per quanto di competenza, dall’assemblea degli azionisti di risparmio della Società tenutesi in data 22 gennaio 2007;

- in data 13 febbraio 2007 è stato stipulato l’atto di conferimento in Grande Jolly dell’intera partecipazione posseduta da NH in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.000.001 azioni ordinarie pari al 20,00% del capitale sociale della Società (cfr. Premessa (III), punto (b)(i));

- in data 18 aprile 2007 si è conclusa l’Offerta sulle azioni ordinarie Jolly Hotels S.p.A. promossa da Grande Jolly, anche per conto delle Parti, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lett. a), TUF;

- in data 20 giugno 2007, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine, Joker ha trasferito a Grande Jolly la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro e, contestualmente, ha sottoscritto e versato l’aumento di capitale in denaro di Grande Jolly riservato a Joker per nominali Euro 18.748.003,29 con un sovrapprezzo di Euro 63.604.958,47 e quindi per complessivi Euro 82.352.961,76.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

(b) le quote della società a responsabilità limitata denominata "Grande Jolly S.r.l.", di nuova costituzione, con un capitale sociale - alla data del 17 febbraio 2007 - deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 53.513.435,86, suddiviso tra le Parti come indicato nel successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto

Alla data del 27 giugno 2007, il Patto Jolly Hotels ha ad oggetto tutte le azioni possedute da Joker, NH, Intesa e Grande Jolly, e quindi complessivamente n. 16.621.262 azioni ordinarie rappresentanti l’83,106% del capitale sociale della Società, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	n. Azioni Sindacate	*% sul capitale sociale ^()**	% su totale delle Azioni Sindacate
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	4.870.325	24,352	29,302
Grande Jolly S.r.l.	10.866.648	54,333	65,378
NH Italia S.r.l.	0	0	0
Intesa Sanpaolo S.p.A.	884.289	4,421	5,320
Totale	16.621.262	83,106	100

Alla data del 27 giugno 2007, il Patto Grande Jolly ha ad oggetto le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly, rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	*% sul capitale sociale ^()**	% sulle Partecipazioni Sindacate
NH Italia S.r.l.	53,978	53,978
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	44,452	44,452
Intesa Sanpaolo S.p.A.	1,570	1,570
Totale	100	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 53.513.435,86
(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 53.513.435,86, è così partecipata: (i) quanto al 53,978% del capitale sociale da NH Italia S.r.l. (ii) quanto al 44,452% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l.; (iii) quanto al 1,570% da Intesa Sanpaolo S.p.A. Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Italia S.r.l. ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/1998.

3. Pattuizioni parasociali su Grande Jolly

A. Governance e maggioranze assembleari di Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly prevedequanto segue.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione sarà nominato su designazione di NH.

(iv) L’assemblea di Grande Jolly delibererà con il voto favorevole di almeno due soci che rappresentino insieme la maggioranza del capitale sociale.

B. Circolazione delle quote

4. Pattuizioni parasociali su Jolly Hotels

A. Sindacato di voto in Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels prevede la costituzione di un’assemblea dei Pattisti (l’"Assemblea del Sindacato") e la nomina di un segretario del Patto.

B. Governance di Jolly Hotels

C. Circolazione delle azioni

5. Azioni di risparmio

Le Parti si sono impegnate, anche tramite Grande Jolly, ad approvare la Conversione Obbligatoria.

6. Intestazione Fiduciaria

7. Fusione

8. Durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro non ha una durata prefissata e dovrà intendersi in vigore sino al completamento delle operazioni ivi descritte, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

9. Durata del Patto Parasociale

10. Tipo di accordo

11. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale, all’avveramento della Condizione Sospensiva, NH eserciterà il controllo su Jolly Hotels ai sensi dell’art. 93 TUF.

12. Deposito presso il Registro delle Imprese

26 giugno 2007

[IT.3.07.3]

ITALJOLLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

Premessa

(III) L'Accordo Quadro prevede in particolare che:

(a) alla Data del Closing Joker concluda con Grande Jolly e NH un contratto di cessione a termine (il "Contratto di Cessione a Termine") di n. 5.140.000 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la "Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine"), al prezzo di Euro 25,00 per azione, e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 128.500.000,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Contratto di Cessione a Termine), che sarà eseguito, tra il 1° giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e a insindacabile scelta di Joker: (i) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro, fermo restando che in tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà altresì un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato; ovvero (ii) mediante conferimento in natura in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker;

(b) (i) NH conferisca in Grande Jolly, entro la data del 31 marzo 2007, n. 4.000.001 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 20,00% del capitale sociale di Jolly Hotels; (ii) Intesa esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento di capitale sociale in denaro in Grande Jolly per un importo complessivo massimo di Euro 21.416.666,67; e (iii) in caso di esecuzione dell'aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera a(ii), NH esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento in denaro inscindibile in Grande Jolly di importo complessivo pari a Euro 56.035.689,29.

(c) alla Data del Closing: (i) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Primo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.870.325 azioni (ivi incluse le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria come infra definita), pari al 24,35% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto della Prima Opzione"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 121.758.125,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Primo Contratto di Opzione), (ii) Intesa e Grande Jolly stipulino un contratto di opzione put e call (il "Contratto di Opzione Intesa") avente ad oggetto la partecipazione di Intesa in Jolly Hotels rappresentata da n. 884.289 azioni ordinarie pari al 4,42% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto dell'Opzione Intesa"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 22.107.225,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Intesa, come previsto nel Contratto di Opzione Intesa), e (iii) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Secondo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la quota pari al 42% del capitale sociale detenuta da Joker in Grande Jolly (la "Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione"), al prezzo complessivo (in ogni caso aumentato degli interessi e diminuito dell'importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Secondo Contratto di Opzione) (a) nel caso di esecuzione dell'aumento in denaro riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(i), di Euro 87.392.961,76 ovvero (ii) nel caso di esecuzione dell'aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(ii), di Euro 133.540.000,00.

(VI) Successivamente alla stipulazione dell'Accordo Quadro:

- in data 24 novembre 2006, le Parti hanno costituito Grande Jolly, sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05501530967;

- in data 20 giugno 2007, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine, Joker ha trasferito a Grande Jolly la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro e, contestualmente, ha sottoscritto e versato l'aumento di capitale in denaro di Grande Jolly riservato a Joker per nominali Euro 18.748.003,29 con un sovrapprezzo di Euro 63.604.958,47 e quindi per complessivi Euro 82.352.961,76;

- in data 23 luglio 2007: (a) si è perfezionato il trasferimento da Joker a Grande Jolly della Partecipazione Oggetto del Primo Contratto di Opzione"); e (b) Intesa ha sottoscritto e versato l'aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro 3.124.667,22 con un sovrapprezzo di Euro 10.600.826,41 e quindi per complessivi Euro 13.725.493,63;

- alla data del 23 luglio 2007, pertanto, a seguito del trasferimento della Partecipazione Oggetto del Primo Contratto di Opzione e degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati da Grande Jolly sul mercato regolamentato sino a tale data: (i) Grande Jolly possiede n. 15.970.102 azioni ordinarie Jolly Hotels rappresentanti il 79,851% del capitale sociale; (ii) Joker non possiede più alcuna azione Jolly Hotels.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

(b) le quote della società a responsabilità limitata denominata "Grande Jolly S.r.l.", di nuova costituzione, con un capitale sociale - alla data del 17 febbraio 2007 - deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08, suddiviso tra le Parti come indicato nel successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto

Alla data del 23 luglio 2007, il Patto Jolly Hotels ha ad oggetto tutte le azioni possedute da Joker, NH, Intesa e Grande Jolly, e quindi complessivamente n. 16.854.391 azioni ordinarie rappresentanti l'84,272% del capitale sociale della Società, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	n. Azioni Sindacate	*% sul capitale sociale ^()**	% su totale delle Azioni Sindacate
Joker Partecipazioni S.r.l.	0	0	0
Grande Jolly S.r.l.	15.970.102	79,851	94,753
NH Italia S.r.l.	0	0	0
Intesa Sanpaolo S.p.A.	884.289	4,421	5,247
Totale	16.854.391	84,272	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. pari a Euro 10.000.000,00, rappresentato da n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

Ai sensi del Patto Parasociale, il Patto Jolly Hotels deve intendersi automaticamente decaduto e non produrrà più alcun effetto a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione (e quindi dal 23 luglio 2007), ferma restando tuttavia la previsione in forza della quale Joker si è impegnata nei confronti degli altri Pattisti a far sì che, a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, gli amministratori di Jolly Hotels dalla stessa designati ai sensi del Patto Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (cfr. i successivi paragrafi 4.B.(iii) e il paragrafo 9.4 del presente estratto).

Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Partecipazioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna, oltre alle Partecipazioni Sindacate, anche: (i) le partecipazioni di Grande Jolly sottoscritte da e/o assegnate a una o più Parti, nell'ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Grande Jolly quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale; (ii) le partecipazioni di Grande Jolly comunque acquistate da una o più Parti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale.

Alla data del 23 luglio 2007, il Patto Grande Jolly ha ad oggetto le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly, rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	*% sul capitale sociale ^()**	% sulle Partecipazioni Sindacate
NH Italia S.r.l.	51,000	51,000
Joker Partecipazioni S.r.l. ^(**)	42,000	42,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.	7,000	7,000
Totale	100	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 56.638.103,08

(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

NH Italia S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) Euro 82.363.636,36 sottoscritto e versato, è partecipata quanto al 45% del capitale sociale da Banca Intesa S.p.A. e quanto al 55% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in c/Santa Engracia 120, 28003 Madrid, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00) che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF e l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. su NH Italia S.r.l.

Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale (alla data del 17 febbraio 2007) deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08, è così partecipata: (i) quanto al 51,00% del capitale sociale da NH Italia S.r.l. (ii) quanto al 42,00% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l.; (iii) quanto al 7,00% da Intesa Sanpaolo S.p.A. Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Italia S.r.l. ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/1998.

3. Pattuizioni parasociali su Grande Jolly

A. Governance e maggioranze assembleari di Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly prevede quanto segue.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione sarà nominato su designazione di NH.

(iv) L'assemblea di Grande Jolly delibererà con il voto favorevole di almeno due soci che rappresentino insieme la maggioranza del capitale sociale.

B. Circolazione delle quote

4. Pattuizioni parasociali su Jolly Hotels

A. Sindacato di voto in Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels prevede la costituzione di un'assemblea dei Pattisti (l'"Assemblea del Sindacato") e la nomina di un segretario del Patto.

(ii) per concordare il voto da esprimere nelle assemblee dei soci di Jolly Hotels, con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo restando che, fino alla data prevista per il perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine prevista nel Contratto di Cessione a Termine, Joker rimarrà libera di dare istruzioni di voto, nell'assemblea dei soci, difformi a quanto deliberato dall'Assemblea del Sindacato con riguardo alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione.

B. Governance di Jolly Hotels

(i) Joker si impegna, anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c., (a) a far sì che, a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà nominato ai sensi del punto (b), le operazioni che saranno concordate tra le Parti entro la Data del Closing potranno essere effettuate da Jolly Hotels solo previo consenso dell'amministratore designato da NH ai sensi del successivo punto (b); (b) a procurare la cooptazione di un amministratore designato da NH che dovrà restare in carica fino alla data dell'assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, al quale saranno conferiti i poteri che saranno concordati tra le Parti entro la Data del Closing e (c) a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (ed NH si impegna con riferimento all'amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (b)), non oltre la data dell'assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, salvo il diritto di NH di prorogare anche a più riprese detto termine .

C. Circolazione delle azioni

5. Azioni di risparmio

Le Parti si sono impegnate, anche tramite Grande Jolly, ad approvare la Conversione Obbligatoria.

6. Intestazione Fiduciaria

Ai sensi del Contratto Fiduciario, la Fiduciaria riceverà inoltre mandato irrevocabile di compiere ogni ulteriore attività necessaria al perfezionamento delle operazioni descritte nell'Accordo Quadro. Il Contratto Fiduciario sarà concluso anche a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni previste dal Contratto di Cessione a Termine, dal Primo Contratto di Opzione e dal Secondo Contratto di Opzione.

7. Fusione

8. Durata dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro non ha una durata prefissata e dovrà intendersi in vigore sino al completamento delle operazioni ivi descritte, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

9. Durata del Patto Parasociale

10. Tipo di accordo

11. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale, all'avveramento della Condizione Sospensiva, NH eserciterà il controllo su Jolly Hotels ai sensi dell'art. 93 TUF.

12. Deposito presso il Registro delle Imprese

31 luglio 2007

[IT.3.07.4]

Briciole di pane

ITALJOLLY SPA - COMPAGNIA ITALIANA DEI JOLLY HOTELS - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)