Estratto del Patto Parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ITALJOLLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto che in data 2 agosto 2007 NH Hoteles S.A. ("NH Hoteles"), NH Hotel Rallye S.A. ("NH Rallye") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa"; NH Hoteles, NH Rallye e Intesa, singolarmente il "Socio" e, congiuntamente, i "Soci") e NH Italia S.r.l. ("NH Italia" o anche la "Società"; i Soci e NH Italia, singolarmente, la "Parte" e, congiuntamente, le "Parti") hanno concluso un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") diretto a disciplinare i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni in NH Italia e nelle società da quest’ultima attualmente o in futuro controllate (le "Controllate") e, in particolare, in Grande Jolly S.r.l. ("Grande Jolly"), società titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. ("Jolly Hotels") emittente azioni quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Premessa

(a) In data 11 novembre 2006, NH Italia, Intesa e Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") hanno stipulato un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") avente ad oggetto, tra l’altro, la costituzione di Grande Jolly, società che, a seguito di un’articolata serie di operazioni societarie previste dall’Accordo Quadro, è divenuta titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Jolly Hotels.

(b) In data 29 novembre 2006, in conformità alle disposizioni dell’Accordo Quadro, NH Italia, Intesa, Joker e Grande Jolly hanno stipulato un accordo parasociale avente ad oggetto, tra l’altro, la governance di Grande Jolly (il "Patto Grande Jolly").

(c) L’Accordo Quadro e il Patto Grande Jolly sono stati pubblicati per estratto in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi in data 17 febbraio, 27 aprile, 27 giugno, 31 luglio e 3 agosto 2007.

(d) In data 29 novembre 2006, in conformità alle disposizioni dell’Accordo Quadro, NH Hoteles, NH Italia e Joker hanno stipulato un contratto di opzione di vendita e di acquisto, ai sensi del quale: (i) NH Italia ha concesso irrevocabilmente a Joker, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 c.c., il diritto di vendere a NH Italia stessa (ovvero ad altro soggetto dalla stessa nominato ai sensi dell’art. 1401 c.c.) la partecipazione di Joker in Grande Jolly (la "Partecipazione di Joker"), entro il 31 dicembre 2010 (la "Put sulla Partecipazione di Joker") e (ii) Joker ha concesso irrevocabilmente a NH Italia, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 c.c., il diritto di acquistare (ovvero di far acquistare ad altro soggetto dalla stessa nominato ai sensi dell’art. 1401 c.c.) la Partecipazione di Joker in Grande Jolly, a partire dal 1° gennaio 2011 e fino al 30 giugno 2011 (la "Call sulla Partecipazione di Joker").

(e) In data 5 giugno 2007 i Consigli di Amministrazione di Grande Jolly e di Jolly Hotels hanno deliberato la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, all’esito della quale seguirà la revoca dalla quotazione delle azioni di Jolly Hotels.

(f) Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, hanno inteso disciplinare con il Patto i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni in NH Italia e nelle Controllate e, in particolare, in Grande Jolly, limitatamente alle partecipazioni possedute da NH Italia, nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH Italia.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto le partecipazioni possedute, direttamente o indirettamente, dalle Parti in NH Italia e nelle Controllate e, in particolare, in Grande Jolly:

NH Italia S.r.l.: sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale Euro 82.363.636,36 sottoscritto e versato;

Grande Jolly S.r.l.: sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08. Grande Jolly è partecipata: (i) quanto al 51,00% del capitale sociale da NH Italia S.r.l.; (ii) quanto al 7,00% da Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iii) quanto al 42,00% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l. Alla data del 31 luglio 2007, Grande Jolly possiede n. 18.367.550 azioni di Jolly Hotels S.p.A., pari al 91,838% del capitale sociale.

Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Hoteles S.A. per il tramite delle società controllate NH Hotel Rallye S.A. e NH Italia S.r.l. (cfr. successivo punto 4.). Il Patto non inficia il controllo di NH Hoteles su Grande Jolly.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e le partecipazioni dagli stessi possedute, direttamente o indirettamente, in NH Italia e nelle Controllate e, in particolare, in Grande Jolly.

NH Hoteles S.A.: società di diritto spagnolo, sede legale in Madrid, c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 295.940.916,00, quotata alla Borsa di Madrid, indice Ibex 35.

NH Hotel Rallye S.A.: società di diritto spagnolo, sede legale in in Madrid, c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00; la società è interamente posseduta da NH Hoteles S.A.

NH Italia S.r.l.: la società è partecipata quanto al 45% del capitale sociale da Intesa Sanpaolo S.p.A. e quanto al 55% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A.

Intesa Sanpaolo S.p.A.: sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; nessun soggetto controlla Intesa Sanpaolo S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Si precisa che sono oggetto del Patto:

(a) quanto a NH Italia, l’intero capitale sociale;

(b) quanto a Grande Jolly, la sola partecipazione posseduta da NH Italia rappresentante il 51,00% del capitale sociale.

5. Contenuto del Patto

5.1 Organi sociali di NH Italia

Con riferimento agli organi sociali di NH Italia, ai sensi del Patto i Soci, ciascuno per quanto di propria spettanza, si sono obbligati a far sì che:

(i) il Consiglio di Amministrazione di NH Italia sia composto da 5 membri, designati come segue:

- NH Rallye avrà diritto di designare 3 membri, tra cui il Presidente e l’Amministratore Delegato, che sarà individuato tra i membri designati da NH Hoteles con il consenso di Intesa, al quale saranno delegati poteri con apposita delibera del Consiglio approvata con la maggioranza di cui all’art. 30, comma 2 dello statuto della Società (lo "Statuto"); cfr. infra punto 5.2 del presente estratto);

- Intesa avrà diritto di designare 2 membri; qualora, a seguito di aumenti di capitale la partecipazione di Intesa nella Società si riducesse ad una percentuale inferiore al 25% del capitale sociale, Intesa, a partire dalla data del rinnovo del Consiglio successivo alla riduzione della partecipazione nei termini predetti, avrà il diritto di designare 1 amministratore;

- in caso di cessazione di uno o più amministratori della Società, ciascun amministratore uscente sia sostituito da un membro designato dal Socio che aveva designato l’amministratore o gli amministratori cessati;

(ii) il Collegio Sindacale di NH Italia sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue:

- un membro effettivo e un membro supplente su designazione di NH Rallye;

- due membri effettivi, tra i quali il Presidente, e un membro supplente su designazione di Intesa;

- le disposizioni previste al precedente punto (i) per la sostituzione degli amministratori si applicano, mutatis mutandis, per la sostituzione dei sindaci della Società.

5.2 Quorum costitutivi e deliberativi di NH Italia

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e ad integrazione della clausola contenuta nell’art. 30 dello Statuto diretta a regolare i quorum costitutivi e deliberativi del Consiglio di Amministrazione di NH Italia.

In sintesi, l’art. 30 dello Statuto prevede, al comma 1, che il Consiglio si costituisca con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e deliberi con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti; quando il Consiglio sia composto da più di due membri, in caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L’art. 30 dello Statuto prevede, al comma 2, che il Consiglio deliberi con il voto favorevole di almeno quattro amministratori per l’approvazione delle decisioni aventi ad oggetto determinati argomenti, tra cui rilevano ai fini del Patto gli argomenti indicati ai seguenti punti dell’art. 30, comma 2:

- punto (ii): investimenti di valore eccedente l’importo di Euro 15.000.000;

- punto (iii): acquisto o dismissione di aziende, rami d’azienda, partecipazioni sociali e assets di NH Italia o delle sue controllate il cui valore sia superiore a Euro 15.000.000;

- punto (iv): nomina dei dirigenti di prima fascia della Società e delle sue controllate, ivi inclusi i direttori di hotels;

- punto (v): conclusione di contratti infragruppo (tra la Società e la/e società controllante/i, controllata/e, collegata/e o, comunque, sottoposte a comune controllo);

- punto (xi): trasferimento, vendita, conferimento, locazione, usufrutto, pegno, ipoteca e, in genere, qualunque atto di disposizione o costituzione di oneri sulle partecipazioni nelle società controllate e/o affiliate avente un valore superiore ad Euro 15.000.000,00.

Con riferimento alle previsioni contenute nell’art. 30, comma 2 dello Statuto sopra riprodotte, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

- l’ammontare di Euro 15.000.000 previsto ai punti (ii), (iii) e (xi) quale soglia oltre la quale le delibere sono validamente adottate con quorum qualificati deve intendersi aumentato ad Euro 25.000.000;

- in luogo della previsione di cui punto (iv), troverà applicazione la previsione contenuta nel Patto, in forza della quale NH Hoteles costituirà, con il consenso di Intesa, una struttura direzionale costituita da figure apicali operative nell'ambito della Società e delle sue Controllate, cui verrà demandata, inter alia, la supervisione della gestione degli hotels della Società e delle sue Controllate; l'organigramma rappresentativo di tale struttura direzionale di primo livello sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione con la maggioranza qualificata di cui all’art. 30, comma 2°, dello Statuto;

- la previsione di cui al punto (v) dello Statuto non troverà applicazione con riferimento alle Controllate.

5.3 Circolazione delle partecipazioni in NH Italia

Ai sensi del Patto, per il periodo di 2 anni dal 16 marzo 2006 vige il divieto di trasferimento delle partecipazioni detenute da ciascuno dei Soci nella Società (il "Periodo di Intrasferibilità"). Decorso il Periodo di Intrasferibilità, il trasferimento di tali partecipazioni è soggetto al diritto di prima offerta (la "Prima Offerta") e al diritto di co-vendita ("Diritto di Co-vendita") dell’altro Socio nei termini e alle condizioni di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.

Ai fini del Patto, con il termine "trasferire" e/o "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi - a titolo esemplificativo - vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte della partecipazione nella Società, ovvero dei relativi diritti di opzione, ovvero il risultato del trasferimento o della costituzione di diritti reali (compresa la costituzione in garanzia), su detta partecipazione ovvero sui relativi diritti di opzione.

In caso di trasferimento delle rispettive partecipazioni nella Società a terzi, nel rispetto di quanto previsto dai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2, ciascun Socio si è impegnato a rinunciare al diritto di prelazione previsto dall’art. 12 dello Statuto. Si precisa che il diritto di prelazione ai sensi dello Statuto spetta a ciascun socio in caso di alienazione delle partecipazioni nella Società da parte di altro socio in data successiva alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, periodo durante il quale vige - ai sensi dell’art. 11 dello Statuto - il divieto di trasferibilità delle partecipazioni senza il preventivo consenso di tutti gli altri soci. Ai sensi del Patto, il diritto di prelazione previsto dallo Statuto troverà applicazione in ogni caso di trasferimento derivante o connesso alla escussione di eventuali diritti di pegno costituiti dal Socio sulla propria partecipazione nella Società; a tal proposito, i Soci hanno convenuto di modificare lo Statuto, entro e non oltre il 30 settembre 2007, al fine di rendere immediatamente applicabile, ossia dalla data di efficacia della modifica in questione, il diritto di prelazione ivi previsto.

In deroga ai limiti alla circolazione delle partecipazioni della Società, di cui all’art. 11 dello Statuto e del presente punto 5.3, NH Rallye e Intesa hanno il diritto, esercitabile in qualsiasi momento, di trasferire, a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, la rispettiva partecipazione in NH Italia, nonché i diritti di opzione inerenti a qualsiasi aumento di capitale che dovesse essere deliberato da NH Italia: (i) a società facenti parte del rispettivo gruppo (incluse, a titolo esemplificativo, le controllanti, le controllate e le società sottoposte a comune controllo); in tali casi, il Socio cedente è obbligato a far sì che la società cessionaria aderisca al Patto; e (ii) a terzi, purché il Socio trasferente abbia ottenuto il preventivo consenso scritto del Socio non trasferente.

Qualora una partecipazione in NH Italia sia trasferita a un terzo, in conformità alle disposizioni dello Statuto o del Patto, le Parti faranno sì che il terzo assuma le obbligazioni previste dal Patto.

5.3.1 Diritto di Prima Offerta

Fermo restando il Diritto di Co-vendita di cui al successivo punto 5.3.2, decorso il Periodo di Intrasferibilità, qualora un Socio (il "Socio Venditore"), a fronte di una proposta di terzi o di propria iniziativa, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (la "Cessione a Terzi"), è tenuto a darne preventiva comunicazione scritta (la "Comunicazione di Cessione a Terzi") all’altro Socio (il "Socio Offerente"), indicando il valore nominale e/o la percentuale del capitale sociale di NH Italia rappresentata dalla partecipazione che il Socio Venditore intende trasferire (la "Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi").

Entro 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione di Cessione a Terzi (il "Termine di Offerta"), il Socio Offerente ha la facoltà di inviare al Socio Venditore una proposta scritta, incondizionata, irrevocabile e immodificabile, avente ad oggetto l’acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi a fronte di un corrispettivo in denaro (l’"Offerta").

Entro 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta (il "Termine di Accettazione"), il Socio Venditore deve comunicare per iscritto al Socio Offerente se intenda accettarla (l’"Accettazione"). In caso di Accettazione, ed entro il termine di 45 giorni dal ricevimento della stessa da parte del Socio Venditore, quest’ultimo e il Socio Offerente devono concludere la compravendita della Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi.

Qualora il Socio Venditore non accetti l'Offerta ovvero ometta di inviare l’Accettazione al Socio Offerente, entro il Termine di Accettazione, il Socio Venditore stesso ha la facoltà di effettuare la Cessione a Terzi, purché: (i) la Cessione a Terzi sia conclusa entro il termine di 3 mesi dalla Comunicazione di Cessione a Terzi; (ii) il corrispettivo della Cessione a Terzi sia in denaro, sia di importo maggiore rispetto al corrispettivo indicato nell’Offerta, sia pagabile negli stessi termini indicati nell’Offerta e il contratto di compravendita tra il Socio Venditore e il terzo acquirente non preveda o comporti il rilascio di alcuna rappresentazione e garanzia in merito alla Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi, alla Società e alle Controllate; (iii) siano adempiuti gli obblighi e soddisfatte le condizioni previsti dal successivo punto 5.3.2 con riferimento al Diritto di Co-vendita.

In ogni caso, la conclusione di ogni Cessione a Terzi è subordinata al gradimento del terzo acquirente da parte del Socio Offerente, fermo restando che tale gradimento non potrà essere irragionevolmente negato.

5.3.2 Diritto di Co-vendita

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.3.1 con riferimento alla Prima Offerta, decorso il Periodo di Intrasferibilità, il Socio Offerente, sia nell’ipotesi in cui non promuova l’Offerta sia per l’ipotesi in cui l’Offerta non sia accettata dal Socio Venditore, avrà facoltà di comunicare al Socio Venditore, entro lo stesso termine di 30 giorni previsto per l’invio dell’Offerta, la propria intenzione di trasferire al terzo la propria partecipazione nella Società (la "Partecipazione Oggetto di Co-vendita"), fermo restando che, qualora la Cessione a Terzi abbia ad oggetto solo una porzione della quota detenuta dal Socio Venditore, la vendita al terzo é effettuata con modalità tali da far sì che la Partecipazione Oggetto di Co-vendita costituisca l’intera partecipazione del Socio Offerente nel capitale sociale della Società.

Il Socio Offerente ha il diritto di vendere al terzo la Partecipazione Oggetto di Co-vendita allo stesso prezzo nonché agli stessi termini e condizioni applicabili al Socio Venditore e, in tal caso, il Socio Venditore (i) è tenuto a far sì che la Cessione a Terzi comprenda la Partecipazione Oggetto di Co-vendita e (ii) non è legittimato a effettuare la Cessione a Terzi a meno che e fintanto che la Partecipazione Oggetto di Co-vendita sia acquistata dal terzo, secondo quanto sopra indicato.

5.4 Governance di Grande Jolly

Con riferimento alla governance di Grande Jolly, il Patto prevede quanto segue.

(a) Gli amministratori di Grande Jolly - la cui designazione, ai sensi del Patto Grande Jolly, sia riservata a NH Italia - saranno individuati come segue: 5 membri su indicazione di NH Hoteles, tra cui l’Amministratore Delegato, che sarà individuato tra i membri designati da NH Hoteles con il consenso di Intesa, e 1 Vice Presidente; il restante membro, su indicazione di Intesa.

(b) NH Hoteles consulterà Intesa in relazione alla nomina dell’amministratore di Grande Jolly che, ai sensi del Patto Grande Jolly, deve essere designato congiuntamente da NH Italia e Joker.

(c) In caso di cessazione di uno o più amministratori di Grande Jolly, ciascun amministratore uscente sarà sostituito da un membro designato dalla Parte che aveva designato l’amministratore o gli amministratori cessati.

(d) NH Hoteles e Intesa faranno sì che gli amministratori di Grande Jolly - dalle stesse designati in conformità alle disposizioni del Patto - si conformino alle direttive e agli indirizzi ricevuti da NH Italia nell’espressione del loro voto, nonché più in generale nella gestione di Grande Jolly.

(e) Ogniqualvolta nelle assemblee (ovvero nelle decisione dei soci) di Grande Jolly sia posta all’ordine del giorno una qualsiasi delle materie elencate nell’art. 22 dello Statuto (e quindi nella specie una delle seguenti materie: (i) modifica dello statuto sociale; (ii) compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dei diritti dei soci ovvero dell’oggetto sociale, nonché l’assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata; (iii) aumento del capitale sociale della società e delega agli amministratori per aumenti di capitale; (iv) delibere di trasformazione, fusione, scissione e liquidazione della società; (v) anticipato scioglimento della società; (vi) nomina e revoca dei liquidatori e decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2487, comma 1, c.c.) i Soci, per quanto di rispettiva spettanza, si obbligano a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NH Italia si riunisca anteriormente all’assemblea (ovvero prima della data di formalizzazione della decisione dei soci) di Grande Jolly, al fine di deliberare in merito al conferimento delle istruzioni relative al voto che NH Italia sia tenuta ad esprimere in detta sede; in tale ipotesi, per l’approvazione delle decisioni del Consiglio di NH Italia è richiesto il voto favorevole di almeno 4 amministratori della Società.

(f) Intesa si è impegnata ad uniformare il proprio voto inerente alla partecipazione, di volta in volta, dalla stessa detenuta direttamente in Grande Jolly al voto che sarà espresso da NH Italia nelle assemblee (ovvero decisioni dei soci) di Grande Jolly.

(g) Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva spettanza, si sono impegnate a far sì che, in caso di esercizio della Put sulla Partecipazione di Joker o della Call sulla Partecipazione di Joker, Grande Jolly adotti una governance sostanzialmente analoga a quella di NH Italia, quale risultante dallo Statuto e dal Patto.

5.5 Eventuali conflitti di disposizioni

In caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e quelle dello Statuto, nei rapporti tra i Soci, le prime prevalgono sulle seconde; fermo restando in tal caso l’impegno dei Soci a far quanto in proprio potere al fine di adeguare le disposizioni dello Statuto in conformità a quanto previsto dal Patto.

Parimenti, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e quelle del Patto Grande Jolly, nei rapporti tra le Parti, le prime prevalgono sulle seconde.

6. Durata del Patto

(i) Il Patto ha una durata di 3 anni decorrenti dalla sottoscrizione dello stesso.

(ii) Il Patto sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta da parte di una Parte che sia pervenuta a tutte le altre Parti almeno 3 mesi prima della scadenza.

(iii) Qualora prima della scadenza del termine di cui al precedente punto (i) dovesse verificarsi, all’esito di un’offerta pubblica di acquisto o di qualsiasi altro evento, il delisting di Jolly Hotels, la durata del Patto sarà automaticamente estesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2341, comma 3, c.c., fino al 16 marzo 2014, in considerazione della natura di joint venture, tra NH Hoteles e Intesa, di NH Italia. Se alla scadenza del termine di durata di cui al presente punto (iii) i Soci saranno ancora titolari di partecipazioni nella Società, le Parti faranno quanto in proprio potere per rinnovare il Patto per un periodo di ulteriori 5 anni.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e di Vicenza, nei termini di legge.

9 agosto 2007

[IT.4.07.1]

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ITALJOLLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF ") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

Premessa

(I) Nell’ambito di un progetto volto alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano (il "Progetto"), NH Italia S.r.l. ("NH"), Joker Partecipazioni S.r.l. ("Joker") e Intesa Sanpaolo S.p.A. (già Banca Intesa S.p.A., di seguito "Intesa", NH, Joker e Intesa congiuntamente le "Parti") hanno concluso in data 11 novembre 2006 un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni ordinarie e di risparmio convertibili di Jolly Hotels S.p.A. ("Jolly Hotels" o anche la "Società") possedute dalle Parti (collettivamente, le "Azioni").

(II) L’Accordo Quadro è volto a delineare termini, modalità e condizioni dell’acquisto delle Azioni da parte di una società veicolo, da costituirsi entro la data del closing del Progetto che non potrà essere successiva al 30 novembre 2006 (la "Data del Closing"), interamente partecipata dalle Parti, che assumerà la denominazione di "Grande Jolly S.r.l." ("Grande Jolly"), nonchè l’impegno delle Parti a stipulare, anche con Grande Jolly (le Parti e Grande Jolly congiuntamente i "Pattisti"), un patto parasociale destinato a regolare la corporate governance della Società (il "Patto Jolly Hotels") e di Grande Jolly (il "Patto Grande Jolly"), e il regime di circolazione ed il trasferimento delle partecipazioni sindacate (il Patto Jolly Hotels e il Patto Grande Jolly, congiuntamente il "Patto Parasociale").

(III) L’Accordo Quadro prevede in particolare che:

(a) alla Data del Closing Joker concluda con Grande Jolly e NH un contratto di cessione a termine (il "Contratto di Cessione a Termine") di n. 5.140.000 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la "Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine"), al prezzo di Euro 25,00 per azione, e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 128.500.000,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Contratto di Cessione a Termine), che sarà eseguito, tra il 1° giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e a insindacabile scelta di Joker: (i) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro, fermo restando che in tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà altresì un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato; ovvero (ii) mediante conferimento in natura in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker;

(b) (i) NH conferisca in Grande Jolly, entro la data del 31 marzo 2007, n. 4.000.001 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 20,00% del capitale sociale di Jolly Hotels; (ii) Intesa esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento di capitale sociale in denaro in Grande Jolly per un importo complessivo massimo di Euro 21.416.666,67; e (iii) in caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera a(ii), NH esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento in denaro inscindibile in Grande Jolly di importo complessivo pari a Euro 56.035.689,29.

(c) alla Data del Closing: (i) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Primo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.870.325 azioni (ivi incluse le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria come infra definita), pari al 24,35% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto della Prima Opzione"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 121.758.125,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Primo Contratto di Opzione), (ii) Intesa e Grande Jolly stipulino un contratto di opzione put e call (il "Contratto di Opzione Intesa") avente ad oggetto la partecipazione di Intesa in Jolly Hotels rappresentata da n. 884.289 azioni ordinarie pari al 4,42% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa"), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 22.107.225,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Intesa, come previsto nel Contratto di Opzione Intesa), e (iii) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il "Secondo Contratto di Opzione"), avente ad oggetto la quota pari al 42% del capitale sociale detenuta da Joker in Grande Jolly (la "Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione"), al prezzo complessivo (in ogni caso aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Secondo Contratto di Opzione) (a) nel caso di esecuzione dell’aumento in denaro riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(i), di Euro 87.392.961,76 ovvero (ii) nel caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(ii), di Euro 133.540.000,00.

(d) alla Data del Closing Joker conferisca ad una società fiduciaria (la "Fiduciaria") un incarico di intestazione e amministrazione fiduciaria avente ad oggetto (a) la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, (b) la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e (c) la Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione, mediante sottoscrizione di apposito contratto (il "Contratto Fiduciario").

(IV) Per effetto della stipulazione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale e, tenuto conto degli acquisti compiuti dalle Parti, le Parti e Grande Jolly saranno tenute a promuovere, ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Jolly Hotels (per tali intendendosi le azioni ordinarie comunque non possedute da ciascuna delle Parti ovvero da Grande Jolly), ad un prezzo di Euro 25,00 per azione (l’"Offerta") con l’intenzione di procedere al delisting della Società.

(V) L’efficacia del Patto Parasociale, del Contratto di Cessione a Termine, del Primo Contratto di Opzione, del Contratto di Opzione Intesa, degli aumenti di capitale descritti nella premessa (III), del Secondo Contratto di Opzione, del Contratto Fiduciario e dell’Offerta sia sospensivamente condizionata al rilascio, da parte di ogni competente autorità antitrust, del nulla osta sul Progetto (la "Condizione Sospensiva"). Resta inteso che, qualora la Condizione Sospensiva non si avverasse entro il 31 marzo 2007, le Parti adotteranno ogni iniziativa necessaria e/o anche soltanto opportuna per ripristinare la situazione anteriore alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro.

(VI) Successivamente alla stipulazione dell’Accordo Quadro:

- in data 24 novembre 2006, le Parti hanno costituito Grande Jolly, sede in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05501530967;

- in data 29 novembre 2006 (corrispondente alla Data del Closing) le Parti hanno sottoscritto i contratti attuativi dell’Accordo Quadro come sopra descritti nella Premessa (III) (i "Contratti Attuativi"), incluso il Patto Parasociale tra le Parti e Grande Jolly.

- in data 31 gennaio 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato di aver deliberato, nella seduta del 25 gennaio 2007, di non procedere all’avvio dell’istruttoria relativamente alle operazioni previste dall’Accordo Quadro e dai Contratti Attuativi. Si è pertanto avverata la Condizione Sospensiva di cui alla Premessa (V);

- in data 7 febbraio 2007 è divenuta efficace la Conversione Obbligatoria (come infra definita) delle azioni di risparmio Jolly Hotels in azioni ordinarie approvata dall’assemblea straordinaria degli azionisti ordinari di Jolly Hotels e, per quanto di competenza, dall’assemblea degli azionisti di risparmio della Società tenutesi in data 22 gennaio 2007;

- in data 9 febbraio 2007, le azioni ordinarie Jolly Hotels di proprietà di Joker e le quote di Grande Jolly di proprietà di Joker sono state intestate fiduciariamente a Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. in esecuzione del Contratto Fiduciario sottoscritto alla Data del Closing;

- in data 13 febbraio 2007 è stato stipulato l’atto di conferimento in Grande Jolly dell’intera partecipazione posseduta da NH in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.000.001 azioni ordinarie pari al 20,00% del capitale sociale della Società (cfr. Premessa (III), punto (b)(i));

- in data 18 aprile 2007 si è conclusa l’Offerta sulle azioni ordinarie Jolly Hotels S.p.A. promossa da Grande Jolly, anche per conto delle Parti, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lett. a), TUF;

- in data 20 giugno 2007, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine, Joker ha trasferito a Grande Jolly la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro e, contestualmente, ha sottoscritto e versato l’aumento di capitale in denaro di Grande Jolly riservato a Joker per nominali Euro 18.748.003,29 con un sovrapprezzo di Euro 63.604.958,47 e quindi per complessivi Euro 82.352.961,76;

- in data 23 luglio 2007: (a) si è perfezionato il trasferimento da Joker a Grande Jolly della Partecipazione Oggetto del Primo Contratto di Opzione"); e (b) Intesa ha sottoscritto e versato l’aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro 3.124.667,22 con un sovrapprezzo di Euro 10.600.826,41 e quindi per complessivi Euro 13.725.493,63;

- alla data del 23 luglio 2007, pertanto, a seguito del trasferimento della Partecipazione Oggetto del Primo Contratto di Opzione e degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati da Grande Jolly sul mercato regolamentato sino a tale data: (i) Grande Jolly possiede n. 15.970.102 azioni ordinarie Jolly Hotels rappresentanti il 79,851% del capitale sociale; (ii) Joker non possiede più alcuna azione Jolly Hotels.

(VII) In data 31 luglio 2007, Grande Jolly ha acquistato ai blocchi ulteriori n. 2.384.676 azioni ordinarie Jolly Hotels rappresentanti l’11,923% del capitale sociale di Jolly Hotels. A seguito di tale acquisto e degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati sul mercato regolamentato sino a tale data, Grande Jolly è giunta a detenere complessivamente n. 18.367.550 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

(a) azioni della società Jolly Hotels S.p.A., con sede sociale in Valdagno (VI), Via Bellini n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00169650249, capitale sociale Euro 10.000.000,00 suddiviso in n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50. Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e

(b) le quote della società a responsabilità limitata denominata "Grande Jolly S.r.l.", di nuova costituzione, con un capitale sociale - alla data del 31 luglio 2007 - deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08, suddiviso tra le Parti come indicato nel successivo paragrafo 2.

2. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto

(a) tutte le azioni possedute dalle Parti (le "Azioni Sindacate") in Jolly Hotels alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro. Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Azioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna anche: (i) le azioni di Jolly Hotels sottoscritte da e/o assegnate a uno o più Pattisti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Jolly Hotels quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale, frazionamento o raggruppamento di azioni e/o aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario, fusione e/o scissione; (ii) le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria (come di seguito definita) delle azioni di risparmio; (iii) ogni azione di Jolly Hotels acquistata da (o di cui, comunque, diverranno titolari) uno o più Pattisti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale (ivi incluse quelle derivanti dall’Offerta).

Alla data del 31 luglio 2007, il Patto Jolly Hotels ha ad oggetto tutte le azioni possedute da Joker, NH, Intesa e Grande Jolly, e quindi complessivamente n. 19.251.839 azioni ordinarie rappresentanti il 96,259% del capitale sociale della Società, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	n. Azioni Sindacate	% sul capitale sociale (*)	% su totale delle Azioni Sindacate
Joker Partecipazioni S.r.l.	0	0	0
Grande Jolly S.r.l.	18.367.550	91,838	95,407
NH Italia S.r.l.	0	0	0
Intesa Sanpaolo S.p.A.	884.289	4,421	4,593
Totale	19.251.839	96,259	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. pari a Euro 10.000.000,00, rappresentato da n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

Ai sensi del Patto Parasociale, il Patto Jolly Hotels deve intendersi automaticamente decaduto e non produrrà più alcun effetto a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione (e quindi dal 23 luglio 2007), ferma restando tuttavia la previsione in forza della quale Joker si è impegnata nei confronti degli altri Pattisti a far sì che, a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, gli amministratori di Jolly Hotels dalla stessa designati ai sensi del Patto Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (cfr. i successivi paragrafi 4.B.(iii) e il paragrafo 9.4 del presente estratto).

(b) le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly (le "Partecipazioni Sindacate") alla data di costituzione della società, rappresentanti il 100% del capitale sociale complessivo della Società.

Si intenderanno automaticamente vincolate al Patto Parasociale (e quindi ricomprese nella definizione di Partecipazioni Sindacate), senza necessità di formalità alcuna, oltre alle Partecipazioni Sindacate, anche: (i) le partecipazioni di Grande Jolly sottoscritte da e/o assegnate a una o più Parti, nell’ambito di eventuali operazioni sul capitale sociale di Grande Jolly quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, aumenti a pagamento e gratuiti del capitale; (ii) le partecipazioni di Grande Jolly comunque acquistate da una o più Parti successivamente alla conclusione del Patto Parasociale.

Anche ad esito delle operazioni di cui alla premessa (III), le Parti si sono impegnate a far sì che vengano mantenute partecipazioni in Grande Jolly nelle seguenti percentuali: Joker, 42%; NH, 51%; Intesa 7%.

Alla data del 31 luglio 2007, il Patto Grande Jolly ha ad oggetto le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly, rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente	% sul capitale sociale (*)	% sulle Partecipazioni Sindacate
NH Italia S.r.l.	51,000	51,000
Joker Partecipazioni S.r.l. (**)	42,000	42,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.	7,000	7,000
Totale	100	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 56.638.103,08

(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

Joker Partecipazioni S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 3, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05012890967, capitale sociale Euro 149.123, è partecipata da Bricola S.p.A. (quanto al 57% del capitale sociale) e da Canova Partecipazioni S.r.l. (quanto al 43% del capitale sociale) che esercitano il controllo congiunto su Joker.

NH Italia S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale sociale (alla data del 31 luglio 2007) Euro 82.363.636,36 sottoscritto e versato, è partecipata quanto al 45% del capitale sociale da Banca Intesa S.p.A. e quanto al 55% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in c/Santa Engracia 120, 28003 Madrid, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00) che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF e l’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. su NH Italia S.r.l.

NH Hotel Rallye S.A. è interamente posseduta da NH Hoteles S.A., società di diritto spagnolo (con sede legale in c/Santa Engracia 120, 28003 Madrid; capitale sociale pari a Euro 247.565.796,00) quotata alla Borsa di Madrid, indice Ibex 35.

Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, capitale sociale Euro 6.646.436.318,60, è quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale (alla data del 31 luglio 2007) deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08, è così partecipata: (i) quanto al 51,00% del capitale sociale da NH Italia S.r.l. (ii) quanto al 42,00% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l.; (iii) quanto al 7,00% da Intesa Sanpaolo S.p.A. Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Italia S.r.l. ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/1998.

3. Pattuizioni parasociali su Grande Jolly

A. Governance e maggioranze assembleari di Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly prevede quanto segue.

(i) Il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly sarà composto da 11 membri, nominati come segue: (a) NH avrà diritto di designare 6 membri, tra cui l’Amministratore Delegato, cui verranno conferiti tutti i poteri delegabili ai sensi di legge per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione e 1 Vice Presidente; (b) Joker avrà diritto di designare 3 membri, tra cui il Presidente con poteri che saranno convenuti tra le Parti e un Vice Presidente; (c) Intesa designerà 1 membro; (d) Joker e NH, congiuntamente, designeranno un membro.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione sarà nominato su designazione di NH.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Grande Jolly nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(ii) Il Collegio Sindacale di Grande Jolly sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue: un membro effettivo, con funzioni di Presidente, e un membro supplente su designazione di NH; un membro effettivo e un membro supplente su designazione di Joker; un membro effettivo su designazione di Intesa.

Le Parti si impegnano a far sì che, in caso di cessazione di un sindaco effettivo, a questi subentri il sindaco supplente nominato su designazione della medesima Parte che ha designato il sindaco cessato.

(iii) Ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre Parti a far sì che, qualora cessi di essere socia di Grande Jolly, gli amministratori e i sindaci dalla stessa designati rassegnino le proprie dimissioni.

(iv) L’assemblea di Grande Jolly delibererà con il voto favorevole di almeno due soci che rappresentino insieme la maggioranza del capitale sociale.

B. Circolazione delle quote

(i) Ai sensi dell’Accordo Quadro, Joker e NH si sono impegnati a stipulare il Secondo Contratto di Opzione, avente ad oggetto la Partecipazione oggetto del Secondo Contratto di Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2010; (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2010.

(ii) (a) Joker si è impegnata a non trasferire la propria partecipazione in Grande Jolly, neppure in parte, per tutta la durata del Patto Parasociale, fermo restando che tale divieto non troverà applicazione esclusivamente al trasferimento di detta partecipazione ai sensi del Secondo Contratto di Opzione; (b) NH si è impegnata a non trasferire una percentuale pari al 25% del capitale sociale di Grande Jolly per tutta la durata del Patto Parasociale, fermo restando che tale divieto non troverà applicazione ai trasferimenti infragruppo.

4. Pattuizioni parasociali su Jolly Hotels

A. Sindacato di voto in Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels prevede la costituzione di un’assemblea dei Pattisti (l’"Assemblea del Sindacato") e la nomina di un segretario del Patto.

L’Assemblea del Sindacato si riunirà per consentire ai Pattisti di consultarsi preventivamente in vista del voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Jolly Hotels e per concordare il voto che ciascun Pattista dovrà esprimere nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Jolly Hotels. L’Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita e delibera, in conformità a quanto segue:

(i) per concordare il voto da esprimere nell’assemblea ordinaria di Jolly Hotels per quanto riguarda la sola approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2006, con l’impegno di tutti i Pattisti di uniformarsi al voto che sarà espresso in detta Assemblea del Sindacato da Joker;

(ii) per concordare il voto da esprimere nelle assemblee dei soci di Jolly Hotels, con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo restando che, fino alla data prevista per il perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine prevista nel Contratto di Cessione a Termine, Joker rimarrà libera di dare istruzioni di voto, nell’assemblea dei soci, difformi a quanto deliberato dall’Assemblea del Sindacato con riguardo alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione.

B. Governance di Jolly Hotels

(i) Joker si impegna, anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c., (a) a far sì che, a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà nominato ai sensi del punto (b), le operazioni che saranno concordate tra le Parti entro la Data del Closing potranno essere effettuate da Jolly Hotels solo previo consenso dell’amministratore designato da NH ai sensi del successivo punto (b); (b) a procurare la cooptazione di un amministratore designato da NH che dovrà restare in carica fino alla data dell’assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, al quale saranno conferiti i poteri che saranno concordati tra le Parti entro la Data del Closing e (c) a far sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni (ed NH si impegna con riferimento all’amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (b)), non oltre la data dell’assemblea che approverà il progetto di bilancio 2006, salvo il diritto di NH di prorogare anche a più riprese detto termine .

(ii) Successivamente alle dimissioni dell’attuale consiglio di amministrazione di Jolly Hotels ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sarà composto da 13 membri, nominati, mediante voto di lista, come segue: (a) NH designerà 7 membri, tra cui l’Amministratore Delegato, cui verranno conferiti i poteri delegabili ai sensi di legge per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, e un amministratore indipendente; (b) Joker designerà 4 membri, tra cui un Vice Presidente e un amministratore indipendente; (c) Intesa designerà 2 membri, tra cui un amministratore indipendente.

Nel caso in cui un consigliere di amministrazione di Jolly Hotels nominato da una delle Parti cessi, per qualunque causa, dalla carica prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione la stessa Parte che lo ha nominato ha il diritto di provvedere alla sua sostituzione.

(iii) Joker si impegna nei confronti degli altri Pattisti a far sì che, a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, gli amministratori dalla stessa designati ai sensi del precedente punto (i) rassegnino le proprie dimissioni.

C. Circolazione delle azioni

(i) Joker si è impegnata a non trasferire a qualsivoglia titolo, le azioni possedute in Jolly Hotels, neppure in parte, per tutta la durata del Patto Parasociale, salvo che ciò avvenga in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine e del Primo Contratto di Opzione.

(ii) Joker e NH si sono impegnate a stipulare il Primo Contratto di Opzione avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Joker potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo compreso tra il 1° giugno 2007 e il 31 dicembre 2009 (b) il diritto di call concesso a NH potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, esclusivamente nei 6 mesi successivi al 31 dicembre 2009; e (c) NH avrà facoltà di sostituire a sé Grande Jolly, ex art. 1401 c.c., quale soggetto che dovrà acquistare i diritti e assumere gli obblighi facenti capo a NH, ai sensi del Primo Contratto di Opzione.

(iii) Intesa e Grande Jolly si sono impegnate a stipulare il Contratto di Opzione Intesa avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa, in forza del quale: (a) il diritto di put concesso a Intesa potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, in un periodo decorrente dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (ovvero, se anteriore, dal 30 settembre 2007) fino al 31 ottobre 2007; (b) il diritto di call concesso a Grande Jolly potrà essere esercitato, per intero e in unica soluzione, dal 1° novembre 2007 al 30 novembre 2007.

5. Azioni di risparmio

Joker si è impegnata a far si che (a) siano convocate l’assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società recanti all’ordine del giorno l’approvazione delle delibere necessarie per effettuare la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio convertibili Jolly Hotels in azioni ordinarie Jolly Hotels, con un rapporto di conversione 1 a 1 (la "Conversione Obbligatoria") e (b) nel rispetto dei quorum di legge, l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio approvi la Conversione Obbligatoria.

Le Parti si sono impegnate, anche tramite Grande Jolly, ad approvare la Conversione Obbligatoria.

6. Intestazione Fiduciaria

Joker si è impegnata ad intestare fiduciariamente la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e la Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione alla Fiduciaria che eserciterà i relativi diritti di voto, e ogni altro diritto connesso ai diritti di voto, in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale e quindi:

(i) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, i diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell’Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly prima della data fissata per l’Assemblea del Sindacato e (y) nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Grande Jolly in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato prima della data fissata per l’assemblea della Società, in prima convocazione;

(ii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria in conformità a quanto segue: (x) nell’Assemblea del Sindacato sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker prima della data fissata per l’Assemblea di Sindacato e (y) nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels sulla base delle istruzioni impartite da Joker che a decorrere dalla data del perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine dovranno essere in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato, prima della data fissata per l’assemblea della Società, in prima convocazione;

(iii) con riferimento alla Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione i relativi diritti di voto saranno espressi dalla Fiduciaria nell’assemblea dei soci di Grande Jolly sulla base delle istruzioni impartite per iscritto da Joker, prima della data fissata per l’assemblea di Grande Jolly.

(iv) la conformità delle istruzioni impartite da Joker e da Grande Jolly in relazione alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato di cui ai precedenti punti (i) e (ii) dovrà risultare da attestazione apposta dal Segretario del Sindacato sul testo scritto delle istruzioni stesse. In assenza della suddetta attestazione la Fiduciaria dovrà astenersi dall’espressione del voto.

Ai fini di quanto precede, Joker si impegna sin da ora ad autorizzare la Fiduciaria a partecipare, per suo conto, nell’assemblea dei soci di Grande Jolly, nell’Assemblea di Sindacato e nell’assemblea dei soci di Jolly Hotels.

Ai sensi del Contratto Fiduciario, la Fiduciaria riceverà inoltre mandato irrevocabile di compiere ogni ulteriore attività necessaria al perfezionamento delle operazioni descritte nell’Accordo Quadro. Il Contratto Fiduciario sarà concluso anche a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni previste dal Contratto di Cessione a Termine, dal Primo Contratto di Opzione e dal Secondo Contratto di Opzione.

7. Fusione

Le Parti hanno concordato che, qualora, nell’ambito delle operazioni di riorganizzazione societaria, si dovesse procedere alla fusione di Grande Jolly e della Società – per tale intendendosi la fusione per incorporazione della Società in Grande Jolly o la fusione inversa di Grande Jolly nella Società ovvero la fusione di Grande Jolly e della Società, mediante costituzione di una nuova società – le disposizioni dell’Accordo Quadro, dei contratti attuativi dello stesso e le previsioni relative alla governance contenute nel Patto Grande Jolly, si applicheranno, mutatis mutandis, con riferimento alla società incorporante o alla società nascente dalla fusione e alle quote e/o azioni e/o strumenti finanziari partecipativi delle stesse.

Le Parti hanno inoltre concordato che, nel caso in cui lo richiedesse NH, preventivamente alla fusione, Grande Jolly delibererà, con il voto favorevole di tutte le Parti, un aumento di capitale riservato a NH e a Intesa in misura determinata dal Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly tale da consentire ai suddetti soggetti di conservare, a seguito della fusione di cui sopra, una partecipazione pari, complessivamente, al 58% del capitale sociale della società incorporante o della società nascente dalla fusione.

8. Durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro non ha una durata prefissata e dovrà intendersi in vigore sino al completamento delle operazioni ivi descritte, nel rispetto delle prescrizioni di legge.

9. Durata del Patto Parasociale

9.1 Il Patto Parasociale avrà una durata di 3 anni a partire dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva, fermo restando che, in caso di delisting di Jolly Hotels la durata del Patto Parasociale si intenderà prorogata di ulteriori 2 anni e pertanto sarà complessivamente di 5 anni.

9.2 Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta da parte di alcuno dei Pattisti che sia pervenuta per iscritto a tutti gli altri Pattisti almeno 3 mesi prima della scadenza.

9.3 Le Parti convengono che il Patto Grande Jolly decadrà automaticamente e non produrrà più alcun effetto, salvo quanto previsto ai precedenti paragrafi 3.A(iii), in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione.

9.4 Pattisti convengono che il Patto Jolly Hotels decadrà automaticamente e non produrrà più alcun effetto, salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.B(iii), in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, ovvero, se successiva, in caso di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine e a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine.

10. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di consultazione, ad un sindacato di blocco e ad un patto avente per effetto l’esercizio di un’influenza dominante, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1, e comma 5, lett. a), b) e d), TUF.

11. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale, all’avveramento della Condizione Sospensiva, NH eserciterà il controllo su Jolly Hotels ai sensi dell’art. 93 TUF.

12. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni di contenuto parasociale contenute nell’Accordo Quadro e negli Allegati 3.4 (Patto Parasociale), 3.6 (Contratto di Cessione a Termine), 3.7 (Primo Contratto di Opzione), 3.10 (Secondo Contratto di Opzione), saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Vicenza, nei termini di legge.

3 agosto 2007

[IT.3.07.5]

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ITALJOLLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) In data 2 agosto 2006, NH Italia S.r.l. ("NH Italia" o anche la "Società"), società facente capo a NH Hoteles S.A. ("NH Hoteles") ed al relativo gruppo alberghiero spagnolo (NH Hoteles, NH Italia e le loro rispettive società direttamente e/o indirettamente controllate e/o partecipate di seguito congiuntamente definite "Gruppo NH"), e Tourist Ferry Boat S.r.l. ("TFB"), società appartenente al gruppo immobiliare, alberghiero e armatoriale Franza, facente capo alla famiglia Franza-Mondello di Messina ("Gruppo Franza"), hanno sottoscritto un contratto quadro (il "Contratto Quadro") avente ad oggetto, inter alia, la creazione di una società di nuova costituzione, interamente partecipata da TFB ed NH Italia, alla quale affidare il compito di svolgere e sviluppare attività alberghiere in Italia in conformità a quanto previsto nel Contratto Quadro.

(ii) In esecuzione di quanto previsto dal Contratto Quadro, NH Italia e TFB hanno fatto confluire, attraverso specifiche operazioni societarie, parte delle rispettive attività alberghiere nella società di nuova costituzione denominata NH - Framon Italy Hotels Management S.r.l. ("NH-Framon"), posseduta: (a) per una quota pari al 75% da NH Italia; e (b) per una quota pari al 25% da TFB (la "Partecipazione TFB").

(iii) NH Hoteles, da una parte, e TFB, dall’altra, hanno successivamente manifestato il reciproco interesse a realizzare un’operazione di integrazione societaria finalizzata a far confluire in NH Italia la Partecipazione TFB, attraverso l’Aumento di Capitale della Società (come definito al successivo punto 5.1), riservato in sottoscrizione a TFB, da liberare mediante il conferimento da parte di TFB in NH Italia dell’intera Partecipazione TFB (il "Conferimento").

(iv) Ai fini di quanto indicato alla premessa (iii) che precede, in data 21 dicembre 2007 (la "Data di Sottoscrizione"), TFB, da una parte, e NH Hoteles, NH Hotel Rallye S.A. ("NH Rallye") e NH Italia, dall’altra parte (TFB, da un lato, NH Hoteles e NH Rallye, dall’altro lato, congiuntamente denominate le "Parti" e, singolarmente, la "Parte"), hanno concluso un accordo (l’ "Accordo"), contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale hanno inteso, inter alia: (a) definire i termini e le condizioni in conformità alle quali verrà realizzato il Conferimento; (b) indicare i principi di governance e gli altri accordi che disciplineranno i loro reciproci rapporti quali soci di NH Italia.

(v) Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, NH Italia detiene una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. ("Grande Jolly"), con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, la quale a sua volta detiene una partecipazione di controllo di ITALJOLLY – Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A. ("JH"), emittente azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF in quanto riconducibili ad un sindacato di voto e sono riprodotte in sintesi al punto 5. che segue.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF contenute nell’Accordo hanno ad oggetto le partecipazioni possedute, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti in NH Italia, come precisato al successivo punto 4.

NH Italia è controllata da NH Hoteles per il tramite della società interamente posseduta NH Rallye. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non inficiano il controllo di NH Hoteles su NH Italia e, indirettamente, su JH.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo e le partecipazioni dagli stessi possedute, direttamente e/o indirettamente, in NH Italia.

Tourist Ferry Boat S.r.l.: sede legale in Messina, Viale della Libertà n. 34, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Messina 00082490830; capitale sociale di Euro 14.737.000,00 così detenuto (a) quanto al 59,27% da CO.FI.MER. S.p.A. (b) quanto al 24,133% da FI.MAR – Finanziaria Marittima - S.r.l. (c) quanto al 16,43% da GE.FIN GENOVESE FINANZIARIA S.r.l. (d) quanto allo 0,17% da UBS Fiduciaria S.p.A.; la società Tourist Ferry Boat S.r.l. è controllata, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del c.c., da CO.FI.MER S.p.A..

NH Hoteles S.A.: società costituita sotto forma di sociedad anónima ai sensi della legge spagnola, con sede legale in Madrid, c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 295.940.916,00, quotata alla Borsa di Madrid, indice Ibex 35.

NH Hotel Rallye S.A.: società costituita sotto forma di sociedad anónima ai sensi della legge spagnola, con sede legale in Barcellona (Spagna), Traversera de la Corts 144, e sede operativa in Madrid (Spagna), c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00; la società è interamente posseduta da NH Hoteles S.A.

NH Italia S.r.l.: sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962;

Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, il capitale sociale di NH Italia è pari a Euro 82.363.636,36, interamente sottoscritto e versato, ed è detenuto: (i) per una quota pari al 55% da NH Rallye; e (ii) per una quota pari al 45% da Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa").

A seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (come definito al successivo punto 5.1), il capitale sociale di NH Italia sarà pari a circa Euro 86.699.000,00, e sarà detenuto come segue: (i) per una quota pari al 52,25% da NH Rallye; (ii) per una quota pari al 42,75% da Intesa; e (iii) per una quota pari al 5% da TFB (la "Quota TFB del 5%").

Pertanto, le pattuizioni parasociali oggetto dell’Accordo riguardano:

- alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, la quota posseduta da NH Rallye nella Società, rappresentante il 55% del capitale sociale di NH Italia a tale data;

- a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (come definito al successivo punto 5.1), le quote possedute da NH Rallye e da TFB in NH Italia, rappresentanti, rispettivamente, il 52,25% e il 5% del capitale sociale di NH Italia post-Aumento di Capitale.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Conferimento in NH Italia della Partecipazione TFB

Ai sensi dell’Accordo:

(i) NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a compiere tutti quegli atti e a tenere quelle condotte che possano essere richieste, o che comunque siano opportune, al fine di realizzare il Conferimento e quindi in particolare a convocare o a far sì che si tenga, entro e non oltre 15 giorni dalla data in cui si verifichi l’ultima delle Condizioni Sospensive (come definite al successivo punto 8.) una assemblea che approvi: (a) l’adozione del Nuovo Statuto NH Italia (come definito al successivo punto 5.3.4) che entrerà in vigore alla Data di Esecuzione (come di seguito definita); nonché (b) un aumento di capitale di NH Italia pari ad Euro 6.345.000,00 (di cui Euro 4.335.000,00 a titolo di capitale nominale e Euro 2.010.000,00 a titolo di sovrapprezzo) che sarà riservato in sottoscrizione a TFB e da liberare mediante il Conferimento (l’ "Aumento di Capitale").

(ii) TFB si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale, mediante il Conferimento, alla Data di Esecuzione (come di seguito definita).

(iii) NH Italia ha prestato il proprio assenso a TFB in relazione al Conferimento.

Fermo restando il verificarsi delle Condizioni Sospensive (come definite al successivo punto 8.), entro 30 giorni lavorativi decorrenti dalla comunicazione dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera di Aumento di Capitale, TFB e NH Italia si incontreranno per procedere in un unico e medesimo contesto alla sottoscrizione di un atto di conferimento e, per l’effetto, TFB sottoscriverà l’Aumento di Capitale, liberando lo stesso mediante il trasferimento della Partecipazione TFB (la "Data di Esecuzione").

A seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale: (a) il capitale sociale di NH Italia sarà pari a Euro 86.699.000,00, e sarà detenuto (i) per una quota pari al 52,25% da NH Rallye; (ii) per una quota pari al 42,75% da Intesa; (iii) per una quota pari al 5% da TFB; e (b) NH Italia sarà titolare del 100% del capitale sociale di NH-Framon.

Allo scopo di cui sopra ed ai sensi e per gli effetti dell’art. 2465 c.c., TFB ed NH Rallye nomineranno, secondo buona fede e di comune accordo, un esperto affinché lo stesso esegua, entro e non oltre un termine che permetta di perfezionare il Conferimento alla Data di Esecuzione, la relazione giurata relativa al Conferimento (la "Relazione Giurata").

Qualora, per qualsiasi ragione, dalla Relazione Giurata dovesse emergere un valore della Partecipazione TFB inferiore all’importo dell’Aumento di Capitale, TFB potrà, a suo insindacabile giudizio, non procedere alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, dandone comunicazione scritta a NH Hoteles e NH Rallye entro 15 giorni lavorativi dal deposito della Relazione Giurata (la "Comunicazione Necessità di Integrazioni"). NH Hoteles e NH Rallye, in caso di ricezione della Comunicazione Necessità di Integrazioni, porranno in essere, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., nel più breve tempo tecnico possibile, tutte le azioni necessarie per far sì che TFB detenga, post-Aumento di Capitale, una quota di NH Italia non inferiore alla Quota TFB del 5% (le "Integrazioni"). All’esito delle Integrazioni, TFB procederà a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale mediante il Conferimento sempreché (i) le Integrazioni non comportino, a carico della stessa TFB, alcuno tipo di costo e/o onere aggiuntivo, e (ii) ogni costo, spesa e/o onere necessario per l’implementazione delle Integrazioni (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo ,costi fiscali e/o spese legali) rimanga ad esclusivo carico di NH Rallye.

In caso di mancata ricezione da parte di NH Hoteles e NH Rallye della Comunicazione Necessità di Integrazioni, entro il suddetto termine di 15 giorni lavorativi, l’Accordo si intenderà risolto e cesserà di produrre qualsivoglia effetto: (i) senza necessità di alcuna ulteriore manifestazione di volontà delle Parti in tal senso; nonché (ii) senza alcun ulteriore onere e/o costo per le Parti, fatto salvo l’impegno delle Parti a porre in essere congiuntamente tutte le attività richieste dalle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

Nel caso in cui, per una qualsiasi ragione, dalla Relazione Giurata dovesse emergere un valore della Partecipazione TFB superiore all’importo complessivo dell’Aumento di Capitale (i.e., Euro 6.435.000,00), l’eccedenza verrà imputata per l’intero esclusivamente a sovrapprezzo.

5.2 Impegni nel periodo interinale

NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che dalla Data di Sottoscrizione e fino alla Data di Esecuzione non venga posta in essere da NH Italia alcuna operazione ordinaria e/o straordinaria di valore superiore ad Euro 1.000.000,00 (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di cessione totale o parziale di partecipazioni, di assets e/o rami d’azienda del Gruppo NH in Italia) la quale possa, direttamente o indirettamente, determinare una riduzione del valore di NH Italia. Le Parti ed NH Italia hanno convenuto che le operazioni di seguito indicate potranno essere poste liberamente in essere, purché le stesse non determinino in alcun modo una riduzione del valore di NH Italia e/o, anche indirettamente, avere l’effetto di ridurre, in termini percentuali di partecipazione, la Quota TFB del 5%: (i) far fronte alle esigenze finanziarie connesse all’eventuale esercizio dell’opzione avente ad oggetto l’acquisto del 42% del capitale sociale di Grande Jolly; (ii) dotare Grande Jolly delle disponibilità necessarie a far fronte all’OPA residuale sulle azioni di JH ed all’eventuale successivo esercizio del diritto d’acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF, e (iii) ogni altra operazione già deliberata alla Data di Sottoscrizione e relativa al progetto Grande Jolly, ivi inclusa, in particolare, la fusione per incorporazione di JH in Grande Jolly.

5.3 Governance di NH Italia e di NH-Framon

5.3.1 Consiglio di Amministrazione di NH Italia

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di NH Italia, le Parti hanno convenuto quanto segue.

(i) Composizione del Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione di NH Italia sarà composto da 7 (sette) membri nominati come segue: (a) 4 (quattro) membri su designazione di NH Hoteles; (b) 2 (due) membri su designazione di Intesa; (c) 1 (un) membro su designazione di TFB.

Ciascuna delle Parti avrà diritto di chiedere in qualsiasi momento la sostituzione di qualsiasi Consigliere di NH Italia da essa stessa designato, che sia venuto a mancare per qualsivoglia motivo e/o di chiederne la revoca, rimanendo inteso che: (a) la Parte che non ha nominato il Consigliere revocando, voterà in assemblea per la revoca di quest’ultimo e (b) la Parte che ha richiesto la revoca del Consigliere terrà indenne l’altra Parte e NH Italia da ogni e qualsiasi pretesa avanzata dal Consigliere revocato dipendente da, o conseguente a, tale revoca.

(ii) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione di NH Italia potrà validamente deliberare con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, fatte salve le delibere che dovranno essere adottate con il voto favorevole del membro del Consiglio di Amministrazione di NH Italia nominato da TFB ed aventi ad oggetto le determinazioni in merito all’acquisizione o all’apertura/inizio di attività alberghiere nei comuni di Messina e Taormina, in qualsiasi forma venga perfezionata, che, direttamente o indirettamente, possano essere in concorrenza con le attività alberghiere svolte dagli alberghi di proprietà del Gruppo Franza in relazione ai quali i servizi di gestione alberghiera siano affidati a NH-Framon in virtù del Contratto Quadro.

A partire dalla Data di Esecuzione, devono intendersi di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di NH Italia e non delegabili (in tutto o in parte) a singoli amministratori e/o a comitati interni: (a) i poteri relativi all’approvazione e/o modifica del/i business plan/s e/o dei budgets annuali di NH Italia; (b) qualsiasi altra delibera direttamente o indirettamente connessa con le materie di cui all’art. 7 dell’Accordo, di seguito sinteticamente indicate: (I) attività di progettazione, assistenza al rilascio delle autorizzazioni, costruzione, manutenzione straordinaria delle strutture alberghiere e degli impianti golfistici del Gruppo NH in Italia e (II) attività di progettazione, direzione lavori, coordinamento delle autorizzazioni e/o concessioni edilizie, assistenza per l’impostazione e la gestione delle istanze di accesso a finanziamenti pubblici.

5.3.2 Collegio sindacale di NH Italia

Le Parti hanno convenuto che a partire dalla Data di Esecuzione, il Collegio sindacale di NH Italia sarà composto come segue: (a) il presidente del Collegio sindacale ed un sindaco supplente su designazione di Intesa; (b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente su designazione di NH Hoteles; (c) il rimanente sindaco effettivo su designazione di TFB.

5.3.3 Consiglio di Amministrazione di NH-Framon

Le Parti hanno convenuto che dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione di NH-Framon sarà composto da 5 (cinque) membri eletti, tramite i competenti organi societari di NH Italia, come segue: (a) 4 (quattro) membri su designazione di NH Italia; (b) 1 (un) membro su designazione di TFB.

5.3.4 Nuovo statuto di NH Italia e nuovo statuto di NH-Framon

NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate a far sì che le previsioni di cui ai precedenti punti 5.3.1, 5.3.2 e 5.3.3 vengano recepite, per quanto di rispettiva competenza, nel nuovo statuto di NH Italia (il "Nuovo Statuto NH Italia") e nel nuovo statuto di NH-Framon che entreranno in vigore a far data dalla Data di Esecuzione.

5.3.5 Assemblea di NH Italia

NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che si tenga alla Data di Esecuzione una assemblea di NH Italia nella quale: (a) previo incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 5 a 7, siano nominati 2 nuovi membri, nel rispetto di quanto previsto dal precedente punto 5.3.1(i) e (b) per quanto in proprio potere, tutti i membri del Collegio sindacale di NH Italia rassegnino le proprie dimissioni e venga nominato il Collegio sindacale nel rispetto di quanto previsto dal precedente punto 5.3.2.

6. Opzione put e opzione call sulla Quota TFB del 5%

NH Hoteles ha concesso a TFB un’opzione di vendita (l’ "Opzione Put sulla Quota TFB del 5%") e TFB, a propria volta, ha concesso a NH Hoteles un’opzione di acquisto (l’ "Opzione Call sulla Quota TFB del 5%"), in forza delle quali, a seconda dei casi, NH Hoteles avrà l’obbligo ovvero il diritto di acquistare da TFB la Quota TFB del 5%.

TFB potrà esercitare l’Opzione Put sulla Quota TFB del 5% a partire dal secondo anniversario dalla Data di Esecuzione e fino al nono anniversario dalla Data di Esecuzione. NH Hoteles potrà, a sua volta, esercitare l’Opzione Call sulla Quota TFB del 5% a partire dal quarto anniversario dalla Data di Esecuzione e fino al nono anniversario dalla Data di Esecuzione.

Il corrispettivo per il trasferimento a NH Hoteles della Quota TFB del 5% sarà determinato sulla base del fair market value della Quota TFB del 5% e potrà essere pagato da NH Hoteles con azioni proprie detenute in portafoglio ovvero in denaro.

7. Altri accordi su NH Italia

NH Hoteles e NH Rallye, anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell’art. 1381 c.c., si sono impegnate a modificare e a rendere compatibili con le pattuizioni dell’Accordo, entro e non oltre la Data di Esecuzione, i diversi accordi parasociali riguardanti NH Italia di cui le stesse sono parti.

8. Condizioni Sospensive

Ad eccezione delle disposizioni di cui al precedente punto 5.2 che saranno efficaci dalla Data di Sottoscrizione, l'efficacia dell’Accordo è sospensivamente condizionata all’ottenimento:

(i) dell'autorizzazione all’esecuzione dell’operazione contemplata nell’Accordo da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. A tal fine, NH Hoteles e NH Rallye si impegnano ad effettuare una comunicazione, ai sensi dell'art. 16 della L. n. 287 del 10 ottobre 1990, nel più breve tempo tecnico ragionevolmente possibile e, comunque, entro 30 giorni dalla Data di Sottoscrizione; e

(ii) delle lettere di waiver relative all’operazione di cui all’Accordo da parte degli istituti di credito con i quali il Gruppo NH ha stipulato contratti di finanziamento e di garanzia aventi un impatto sul Gruppo NH in Italia ((i) e (ii) di seguito, congiuntamente, le "Condizioni Sospensive").

Le Parti hanno dato atto nell’Accordo che le Condizioni Sospensive sono poste nell’interesse esclusivo di NH Hoteles e NH Rallye e che, pertanto, le stesse potranno liberamente rinunciarvi fornendo apposita comunicazione scritta a TFB.

Le Parti hanno convenuto, inoltre, che il termine per il verificarsi delle Condizioni Sospensive è inderogabilmente fissato in 150 giorni decorrenti dalla Data di Sottoscrizione. Nell'ipotesi in cui il suddetto termine scada in assenza dell'avveramento delle Condizioni Sospensive, le Parti e NH Italia dovranno considerarsi liberate da ogni obbligo previsto dall’Accordo, fatto salvo quanto previsto dagli Articoli 17 (Confidenzialità) e 19 (Controversie e legge applicabile) dell’Accordo.

9. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

9.1 Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 5.3.1 e 5.3.2 avranno la durata massima prevista ai sensi dell’art. 2341-bis, comma 1 lettera c), c.c. e, ove applicabile, dell’art. 123, comma 1, TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Nei 6 mesi antecedenti alla prima data di scadenza delle Pattuizioni Parasociali e, ove necessario, nei 6 mesi antecedenti alle ulteriori e successive date di scadenza delle pattuizioni parasociali eventualmente stipulate (congiuntamente, le "Successive Pattuizioni Parasociali"), le Parti si impegnano a negoziare in buona fede il possibile rinnovo delle Successive Pattuizioni Parasociali nel rispetto delle condizioni e dei termini massimi di durata delle stesse previste dalla normativa di volta in volta applicabile.

9.2 Fatto salvo quanto previsto al precedente punto 5.2, l’Accordo, ivi incluse le pattuizioni richiamate al precedente punto 9.1, rimarrà efficace tra le Parti ed NH Italia dalla Data di Esecuzione fino alla data di esecuzione del trasferimento delle quote di NH Italia oggetto della Opzione Put sulla Quota TFB del 5%, ovvero della Opzione Call sulla Quota TFB del 5% di cui al precedente punto 6., ove esercitate, nonché, limitatamente alla designazione da parte di TFB di un amministratore di NH-Framon, se precedente, fino alla eventuale fusione per incorporazione di NH-Framon in NH Italia o in un’altra società controllata dal Gruppo NH.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Vicenza nei termini di legge.

29 dicembre 2007

[IT.5.07.1]