Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 IW BANK S.p.A.

Premesse

Gli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo sono costituiti da n. 60.562.900 Azioni Ordinarie – V.N. €. 0,25 - della società IW Bank S.p.A - con sede in Milano, Via Cavriana 20, Codice Fiscale n. 06170510017 - pari al 100% del Capitale Sociale della stessa al momento della sottoscrizione dell'Accordo.

La tabella che segue riporta le azioni in capo agli Aderenti antecedentemente e successivamente l'attuazione dell'Offerta Globale e l'eventuale esercizio dell'opzione Greenshoe.

 

	Situazione antecedente l'Offerta Globale (azioni in circolazione n. 66.619.1801)			Situazione Successiva all'Offerta Globale (azioni in circolazione n. 73.619.180)			Situazione successiva all'eventuale esercizio della Greenshoe (azioni in circolazione n. 73.619.180)
	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale
Centrobanca S.p.A.2	30.887.080	51,00	46,36	28.477.080	52,56	38,68	28.477.080	53,89	38,68
Qwerty S.p.A.3	17.563.240	29,00	26,36	13.588.240	25,08	18,46	12.250.240	23,18	16,64
UBI Banca S.c.p.A. (già BPU - Banche Popolari Unite)	12.112.580	20,00	18,18	12.112.580	22,36	16,45	12.112.580	22,92	16,45
Totale	60.562.900	100	90,90	54.177.900	100	73,59	52.839.900	100	71,77

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù dell'Accordo il controllo di IW Bank S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58; il "Progetto di Quotazione" prevede che UBI Banca S.c.p.A., anche dopo l'inizio delle negoziazioni, mantenga direttamente o indirettamente il controllo di diritto di IW Bank S.p.A..

Gli Aderenti hanno stipulato l'Accordo al fine di assicurare un sistema di corporate governance solido e unitario, fondato sulla adeguata rappresentazione delle originarie componenti sociali all'interno di IW Bank S.p.A.. L'Accordo stabilisce quanto segue:

L'Accordo ha una durata di tre anni a decorrere dalla Data di Efficacia e potrà essere rinnovato esclusivamente a seguito di accordo espresso tra le parti alla sua scadenza. A tal fine, gli Aderenti si sono obbligati ad incontrarsi almeno 60 giorni precedenti la data di scadenza dell'Accordo al fine di negoziare in buona fede condizioni e termini dell'eventuale rinnovo dello stesso.

L'Accordo sarà depositato presso l'Ufficio delle Imprese di Milano.

26 maggio 2007

[IU.1.07.1]

---

IW BANK S.p.A.

Premesse

• In data 16 febbraio 2007 i soggetti di seguito indicati hanno stipulato un Accordo Parasociale (l’Accordo), la cui efficacia è stata sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie IW Bank S.p.A. su uno dei mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana (Data di Efficacia) a seguito dell’attuazione del "Progetto di Quotazione" di IW Bank S.p.A. deliberato dall’assemblea del 15 dicembre 2006.
• Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 5253 in data 7 maggio 2007, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi delle Azioni Ordinarie di IW Bank S.p.A..
• In data 9 maggio 2007, IW Bank S.p.A. ha pubblicato, mediante deposito presso la CONSOB, il Prospetto Informativo relativo all’offerta finalizzata al collocamento di massime n. 13.385.000 Azioni Ordinarie IW Bank S.p.A. del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, aventi godimento 1 gennaio 2007 (l’"Offerta Globale")
• Nel periodo dal 23 al 28 maggio 2007, a seguito di parziale esercizio di warrant emessi in esecuzione del piano di incentivazione stipulato da Centrobanca con alcuni suoi manager e dipendenti in data 18 giugno 2003, la partecipazione detenuta da Centrobanca in IW Bank S.p.A. si è ridotta dal 38,68% al 35,74%.

1. Soggetti aderenti all'Accordo (gli Aderenti):
 

• UBI Banca S.c.p.A. (già BPU - Banche Popolari Unite), con sede in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 - Capitale Sociale € 861.206.710,00 iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03053920165; che stipula il presente accordo anche in nome e per conto della propria controllata Centrobanca S.p.A., con sede in Milano, Corso Europa, n. 16 - Capitale Sociale € 369.600.000,00 - iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00714470150;
• Qwerty S.p.A., con sede in Milano, Via Cavriana, 20 - Capitale Sociale €. 500.000,00 -  iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03958250965;
• Pasquale Casale, Amministratore Delegato IW Bank S.p.A., nato a Napoli il 28/08/1961;
• Benedetto Marti, Vicepresidente IW Bank S.p.A., nato a Bergamo l’ 8/8/1960.

2. Azioni Ordinarie IW Bank S.p.A. oggetto dell’Accordo:

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo sono costituiti da n. 60.562.900 Azioni Ordinarie – V.N. €. 0,25 - della società IW Bank S.p.A - con sede in Milano, Via Cavriana 20, Codice Fiscale n. 06170510017 - pari al 100% del Capitale Sociale della stessa al momento della sottoscrizione dell’Accordo.

La tabella che segue riporta le azioni in capo agli Aderenti antecedentemente e successivamente l’attuazione dell’Offerta Globale e il parziale esercizio dei warrant.

	Situazione antecedente l’Offerta Globale (azioni in circolazione n. 66.619.1801)			Situazione Successiva all’Offerta Globale (azioni in circolazione n. 73.619.180)			Situazione successiva al parziale esercizio dei warrant (azioni in circolazione n. 73.619.180)
	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale
Centrobanca S.p.A.	30.887.080	51,00	46,36	28.477.080	52,56	38,68	26.314.960	50,59	35,74
Qwerty S.p.A.2	17.563.240	29,00	26,36	13.588.240	25,08	18,46	13.588.240	26,12	18,46
UBI Banca S.c.p.A. (già BPU - Banche Popolari Unite)	12.112.580	20,00	18,18	12.112.580	22,36	16,45	12.112.580	23,29	16,45
Totale		100			100		52.015.780		70,65

¹ In esito all’esercizio delle opzioni assegnate ai sensi del "Regolamento del Piano di Stock Option 2008" di IW Bank S.p.A.

² Pasquale Casale e Benedetto Marti sono titolari complessivamente di una partecipazione pari al 79,12% del Capitale Sociale di Qwerty.

3. Soggetto che esercita tramite l'Accordo il controllo sulla società

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù dell’Accordo il controllo di IW Bank S.p.A. ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58; il "Progetto di Quotazione" prevede che UBI Banca S.c.p.A., anche dopo l’inizio delle negoziazioni, mantenga direttamente o indirettamente il controllo di diritto di IW Bank S.p.A..
 

4. Finalità dell’Accordo

Gli Aderenti hanno stipulato l’Accordo al fine di assicurare un sistema di corporate governance solido e unitario, fondato sulla adeguata rappresentazione delle originarie componenti sociali all’interno di IW Bank S.p.A.. L’Accordo stabilisce quanto segue:

1. Nomina degli Amministratori di IW Bank S.p.A.

1. L’Assemblea dei Soci elegga, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di IW Bank S.p.A., un soggetto sul quale Qwerty S.p.A. abbia preventivamente manifestato il Suo gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato;
2. Il Consiglio di Amministrazione nomini Pasquale Casale Amministratore Delegato e, nel caso non vi abbia già provveduto l’Assemblea, Benedetto Marti Vicepresidente della Società;
3. Il Consiglio di Amministrazione attribuisca a Pasquale Casale e a Benedetto Marti i poteri delegati dettagliatamente elencati nell’Allegato C) dell’Accordo.

1. Diritto di Prelazione a favore di UBI Banca S.c.p.A.

5. Durata dell’Accordo

L’Accordo ha una durata di tre anni a decorrere dalla Data di Efficacia e potrà essere rinnovato esclusivamente a seguito di accordo espresso tra le parti alla sua scadenza. A tal fine, gli Aderenti si sono obbligati ad incontrarsi almeno 60 giorni precedenti la data di scadenza dell’Accordo al fine di negoziare in buona fede condizioni e termini dell’eventuale rinnovo dello stesso.
 

6. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

L’Accordo sarà depositato presso l’Ufficio delle Imprese di Milano.

1 giugno 2007

[IU.1.07.2]

---

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 IW BANK S.p.A.

Estratto dell'Accordo Parasociale: 2° Aggiornamento

Premesse

In data 16 febbraio 2007 i soggetti di seguito indicati hanno stipulato un Accordo Parasociale (l'Accordo), la cui efficacia è stata sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie IW Bank S.p.A. su uno dei mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana (Data di Efficacia) a seguito dell'attuazione del "Progetto di Quotazione" di IW Bank S.p.A. deliberato dall'assemblea del 15 dicembre 2006. Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 5253 in data 7 maggio 2007, ha disposto l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi delle Azioni Ordinarie di IW Bank S.p.A.. In data 9 maggio 2007, IW Bank S.p.A. ha pubblicato, mediante deposito presso la CONSOB, il Prospetto Informativo relativo all'offerta finalizzata al collocamento di massime n. 13.385.000 Azioni Ordinarie IW Bank S.p.A. del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna, aventi godimento 1 gennaio 2007 (l'"Offerta Globale") Nel periodo dal 23 al 28 maggio 2007, a seguito di parziale esercizio di warrant emessi in esecuzione del piano di incentivazione stipulato da Centrobanca con alcuni suoi manager e dipendenti in data 18 giugno 2003, la partecipazione detenuta da Centrobanca in IW Bank S.p.A. si è ridotta dal 38,68% al 35,74%. In data 1 giugno 2007, a seguito del totale esercizio dei warrant, la percentuale detenuta da Centrobanca S.p.A. nel Capitale Sociale di Iw Bank S.p.A. si è ridotta dal 35,74% al 33,65%.

1. Soggetti aderenti all'Accordo (gli Aderenti):

UBI Banca S.c.p.A. (già BPU - Banche Popolari Unite), con sede in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 - Capitale Sociale € 861.206.710,00 iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03053920165; che stipula il presente accordo anche in nome e per conto della propria controllata Centrobanca S.p.A., con sede in Milano, Corso Europa, n. 16 – Capitale Sociale € 369.600.000,00 -iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00714470150; Qwerty S.p.A., con sede in Milano, Via Cavriana, 20 – Capitale Sociale €. 500.000,00 - iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03958250965; Pasquale Casale, Amministratore Delegato IW Bank S.p.A., nato a Napoli il 28/08/1961; Benedetto Marti, Vicepresidente IW Bank S.p.A., nato a Bergamo l' 8/8/1960.

2. Azioni Ordinarie IW Bank S.p.A. oggetto dell'Accordo:

Gli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo sono costituiti da n. 60.562.900 Azioni Ordinarie – V.N. €. 0,25 - della società IW Bank S.p.A - con sede in Milano, Via Cavriana 20, Codice Fiscale n. 06170510017 - pari al 100% del Capitale Sociale della stessa al momento della sottoscrizione dell'Accordo.

La tabella che segue riporta le azioni in capo agli Aderenti antecedentemente e successivamente l'attuazione dell'Offerta Globale e al totale esercizio dei warrant.

	Situazione antecedente l'Offerta Globale (azioni in circolazione n. 66.619.1801)			Situazione Successiva all'Offerta Globale (azioni in circolazione n. 73.619.180)			Situazione successiva al totale esercizio dei warrant (azioni in circolazione n. 73.619.180)
	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale	N. azioni conferite	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale
Centrobanca S.p.A.	30.887.080	51,00	46,36	28.477.080	52,56	38,68	24.770.600	49,08	33,65
Qwerty S.p.A.2	17.563.240	29,00	26,36	13.588.240	25,08	18,46	13.588.240	26,92	18,46
UBI Banca S.c.p.A. (già BPU - Banche Popolari Unite)	12.112.580	20,00	18,18	12.112.580	22,36	16,45	12.112.580	24,00	16,45
Totale		100			100		50.471.420		68,56

¹ In esito all'esercizio delle opzioni assegnate ai sensi del "Regolamento del Piano di Stock Option 2008" di IW Bank S.p.A.
² Pasquale Casale e Benedetto Marti sono titolari complessivamente di una partecipazione pari al 79,12% del Capitale Sociale di Qwerty.

3. Soggetto che esercita tramite l'Accordo il controllo sulla società

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù dell'Accordo il controllo di IW Bank S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58; il "Progetto di Quotazione" prevede che UBI Banca S.c.p.A., anche dopo l'inizio delle negoziazioni, mantenga direttamente o indirettamente il controllo di diritto di IW Bank S.p.A..

 4. Finalità dell'Accordo

Gli Aderenti hanno stipulato l'Accordo al fine di assicurare un sistema di corporate governance solido e unitario, fondato sulla adeguata rappresentazione delle originarie componenti sociali all'interno di IW Bank S.p.A.. L'Accordo stabilisce quanto segue:

(A) Nomina degli Amministratori di IW Bank S.p.A.

a) L'Assemblea dei Soci elegga, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di IW Bank S.p.A., un soggetto sul quale Qwerty S.p.A. abbia preventivamente manifestato il Suo gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato;

b) Il Consiglio di Amministrazione nomini Pasquale Casale Amministratore Delegato e, nel caso non vi abbia già provveduto l'Assemblea, Benedetto Marti Vicepresidente della Società;

c) Il Consiglio di Amministrazione attribuisca a Pasquale Casale e a Benedetto Marti i poteri delegati dettagliatamente elencati nell'Allegato C) dell'Accordo.

A loro volta Pasquale Casale e Benedetto Marti si sono impegnati ad accettare la designazione e l'attribuzione della carica, in caso di loro nomina.

(B) Diritto di Prelazione a favore di UBI Banca S.c.p.A.

5. Durata dell'Accordo

L'Accordo ha una durata di tre anni a decorrere dalla Data di Efficacia e potrà essere rinnovato esclusivamente a seguito di accordo espresso tra le parti alla sua scadenza. A tal fine, gli Aderenti si sono obbligati ad incontrarsi almeno 60 giorni precedenti la data di scadenza dell'Accordo al fine di negoziare in buona fede condizioni e termini dell'eventuale rinnovo dello stesso.

6. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l'Accordo è depositato

L'Accordo sarà depositato presso l'Ufficio delle Imprese di Milano.

7 giugno 2007

[IU.1.07.3]

Patto sciolto in data 4 marzo 2009 con pubblicazione effettuata in data 10 marzo 2009.

---

IW BANK S.P.A. 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è IW Bank S.p.A. (di seguito "Il Patto"), con sede legale e direzione generale in Milano, Via Cavriana n. 20, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 06170510017 nonché iscritta all’Albo delle Banche cod. ABI 3165.8, Partita IVA 10964730153, Codice Fiscale n. 06170510017, Capitale Sociale Euro 18.404.795 i.v., appartenente al Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane ("UBI Banca"), soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UBI Banca, e le cui azioni ordinarie sono quotate nel mercato regolamentato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società").

2. Numero delle azioni conferite

Sono complessivamente conferite al patto n. 1.788.780 azioni della Società, che rappresentano il 2,43% del capitale sociale della medesima.

3. Soggetti aderenti al patto e numero delle azioni

Di seguito sono indicati i nominativi degli aderenti al patto ed il numero delle azioni conferite da ciascun aderente:

cognome	nome	azioni Iw Bank conferite al patto	% sul numero tot. azioni conferite	% sul tot. Capitale (azioni in circolazione n. 73619180)
aliprandi	fiore	80.840	4,519	0,110
andreoli	mario	50.840	2,842	0,069
bombardieri	andrea	40.000	2,236	0,054
carlà	vincenzo	72.340	4,044	0,098
foti	maria	181.700	10,158	0,247
fumagalli	roberta	110.000	6,149	0,149
galardo	marco	363.380	20,314	0,494
graziano	martino	51.440	2,876	0,070
Montorfano	Fabio	60.840	3,401	0,083
santoni	francesco	363.380	20,314	0,494
simonetta	federico	70.000	3,913	0,095
tedeschi	vincenzo	60.840	3,401	0,083
vallino	simone	90.840	5,078	0,123
vedovato	stefano	50.000	2,795	0,068
vernali	salvatore	70.000	3,913	0,095
vetta	giacomo	72.340	4,044	0,098
TOTALE

4. Contenuto e durata del patto

4.1 Contenuto del patto

Il patto è un sindacato di voto e di blocco, che trova le proprie ragioni costitutive nella volontà dei partecipanti di mantenere coesione e unitarietà nella gestione delle proprie azioni della Società.

Contestualmente all'adesione, ciascun partecipante si impegna, per tutta la durata dell’accordo, a depositare su un dossier titoli acceso presso IW Bank le azioni vincolate al patto. Ciascun aderente potrà costituire in pegno e dare in usufrutto le proprie azioni, ma, in tal caso, dovrà esplicitamente riservarsi il diritto di voto relativo alle azioni stesse.

4.2 Obblighi di blocco

Ciascun aderente si obbliga, per tutta la durata del patto, a non alienare le proprie azioni, se non secondo le modalità di seguito descritte.

Il partecipante che voglia alienare in tutto o in parte le proprie azioni dovrà preventivamente offrirle in prelazione agli altri partecipanti, informandoli a mezzo lettera raccomandata a.r.. Il prezzo di offerta sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati nei 5 giorni di borsa aperta antecedenti e successivi alla data della predetta comunicazione.

Ciascun partecipante, entro dieci giorni di borsa aperta dal ricevimento della comunicazione, potrà comunicare, a mezzo raccomandata a.r. da inviare a tutti i partecipanti, la propria volontà in ordine all’acquisto delle azioni poste in vendita, indicando il numero di azioni che intende acquistare.

La compravendita delle azioni opzionate secondo le descritte modalità sarà effettuata il 15° giorno di borsa aperta successivo alla data della comunicazione. Le azioni saranno ripartite fra i partecipanti che hanno manifestato interesse all’acquisto in ragione dell’ammontare dagli stessi richiesto se le richieste non superano complessivamente l’offerta, proporzionalmente alle quantità richieste in caso contrario.

Qualora l’esercizio del diritto di prelazione non coprisse interamente le azioni poste in vendita, il residuo potrà essere venduto liberamente solo se la maggioranza dei partecipanti avrà formulato il proprio consenso favorevole, a mezzo raccomandata a.r. da inviare a tutti i partecipanti, entro 5 giorni lavorativi successivi alla data prevista per la compravendita.

4.3 Obblighi di voto

Gli aderenti al Patto si obbligano a consultarsi preventivamente in occasione delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. A tal fine, è previsto che i partecipanti si riuniscano almeno dieci giorni prima della data prevista per ciascuna assemblea della Società in prima convocazione, su iniziativa di qualunque degli aderenti da formularsi anche a mezzo fax o e-mail, e che deliberino a maggioranza delle azioni sul voto da esprimere in tale assemblea, delegando con le medesime modalità un unico rappresentante.

Nel caso in cui nessuno degli aderenti al patto provochi la suddetta riunione, ciascuno dei partecipanti potrà esprimere liberamente il proprio voto all’assemblea della Società.

4.4 Durata. Adesione al patto degli aventi causa. Modifiche

Il Patto ha efficacia per tre anni decorrenti dal giorno della sua sottoscrizione.

Ciascun partecipante si obbliga a fare in modo che i suoi aventi causa a qualsiasi titolo adempiano alle obbligazioni previste nel patto.

Ogni modifica al Patto dovrà essere assunta all’unanimità e stipulata per iscritto a pena di nullità.

5. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto

Non ne sono previste.

6. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto è depositato

Il Patto sarà depositato presso l’Ufficio delle Imprese di Milano nei termini di legge.

19 dicembre 2007

[IU.2.07.1]

Patto sciolto in data 4 marzo 2009 con pubblicazione effettuata in data 10 marzo 2009.

---

IW BANK S.p.A.

Premessa

(a) In data 20 marzo 2009, in attuazione di quanto già comunicato al mercato in data 4 marzo 2009, è stato sottoscritto un contratto (di seguito, il “Contratto”) tra UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a. (di seguito, “UBI”), Centrobanca S.p.A. (di seguito, “Centrobanca”), Webstar S.A. (di seguito, “Webstar”) e Medinvest International (Invecom Management) S.C.A. (di seguito, “Medinvest”), avente ad oggetto, tra l’altro, (i) l’acquisto immediatamente efficace da parte di Webstar (società interamente controllata da Medinvest) di n. 3,5 milioni di azioni IW Bank S.p.A. (di seguito, “IW Bank”) - pari al 4,75% del capitale - di proprietà di Centrobanca (di seguito, il “Primo Acquisto”), (ii) l’ulteriore acquisto da parte di Webstar di ulteriori massimi n. 4,2 milioni di azioni IW Bank (pari al 5,70% del capitale), subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni e al determinarsi di altre condizioni e (iii) l’acquisto da parte di IW Bank di una quota nel capitale di Twice SIM S.p.A (di seguito “Twice”) fino al 100% e comunque non inferiore al 50,1% a seguito dell’eventuale esercizio dei warrant circolanti, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni e al determinarsi di alcune condizioni, tra cui l’approvazione di detto acquisto da parte del consiglio di amministrazione di IW Bank;  

(b) nel contesto del Contratto, le parti hanno anche assunto i seguenti impegni di natura parasociale avente ad oggetto, tra l’altro, la governance di IW Bank S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli accordi di natura parasociale

La società oggetto degli accordi di natura parasociale è IW Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano via Cavriana, 20 – 20134, capitale sociale Euro 18.404.795 i.v., C.F. e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 06170510017, partita iva 10964730153, iscritta all’albo delle banche cod. abi 3165.

2. Soggetti che aderiscono agli accordi di natura parasociale ed azioni da essi detenute

I soggetti che hanno concluso il Contratto e, conseguentemente, assunto impegni di natura parasociale sono i seguenti:

- UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a., con sede in Bergamo, piazza Vittorio Veneto n. 8, capitale sociale Euro 1.597.864.755,00 interamente versato, codice fiscale e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165;

- Centrobanca S.p.A. con sede in Milano, Corso Europa 16, capitale sociale Euro 369.600.000 interamente versato, codice fiscale e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano  00714470150, società soggetta alla direzione e coordinamento di  UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a.;

- Webstar S.A. società di diritto Lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 38 Avenue de la Faïencerie L-1510, in corso di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Granducato del Lussemburgo controllata al 100% da Medinvest;

- Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., società di diritto Lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 38 Avenue de la Faïencerie L-1510 iscritta presso il Registro delle Imprese del Granducato del Lussemburgo al n. B 76357; 

La tabella che segue indica le azioni di IW Bank detenute attualmente dai soggetti che hanno concluso il Contratto e oggetto delle pattuizioni di natura parasociale, nonché quelle che deterranno ai sensi dell’eventuale acquisto da parte di Webstar di ulteriori massimi 4,2 milioni di azioni IW Bank (di seguito, l“Ulteriore Acquisto”).

Azionista	Numero Azioni	% su totale capitale con diritto di voto	% su totale capitale con diritto di voto a seguito dell’Ulteriore Acquisto*	% su totale numero azioni oggetto degli accordi di natura parasociale
UBI	37.833.506	51,39	51,39	60,30
Centrobanca	21.406.720	29,08	23,37	34,12
Webstar	3.500.000	4,75	10,46	5,58
TOTALE	62.740.226	85,22	85,22	100,00

 

* Nota: l’ammontare del numero di azioni di cui all’Ulteriore Acquisto potrebbe ridursi al verificarsi di determinate circostanze

3. Soggetto che esercita il controllo di IW Bank

UBI, già da prima della sottoscrizione del Contratto, esercita attività di direzione e coordinamento di IW Bank. Nessuna modificazione in detto controllo si realizza  in virtù delle pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto.

4. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto

4.1 Corporate governance di IW Bank

Nei termini previsti dall’attuale statuto di IW Bank e in vista della prossima assemblea di IW Bank (che si terrà il giorno 8 aprile 2009), Webstar si è obbligata a presentare una lista per l’elezione del consiglio di amministrazione che comprenda quali primi due membri designati l’ing. Pasquale Casale (attuale amministratore delegato e direttore generale di IW Bank) e il dott. Benedetto Marti (attuale vice presidente di IW Bank) e quale terzo membro un soggetto che abbia i requisiti richiesti per gli amministratori indipendenti ai sensi degli articoli 37 del regolamento Consob 16191 del 29 ottobre 2007 (come successivamente modificato) e dell’articolo 148 terzo comma del D. Lgs. 58/1998 (di seguito, gli “Amministratori Indipendenti”).

Le parti si sono obbligate ad esercitare i propri diritti di voto in sede di assemblea di IW Bank (e a fare quanto in proprio potere affinché i soggetti dagli stessi designati nel consiglio di amministrazione di IW Bank esercitino i propri diritti di voto) affinché lo statuto di IW Bank sia modificato per prevedere:

- un consiglio di amministrazione di IW Bank composto da un minimo di 13 e un massimo di 16 membri;

- un meccanismo di nomina dei membri di tale consiglio di amministrazione basato su: (a) l’assegnazione alla lista di maggioranza di un numero massimo di quattordici membri - tra cui fino a tre Amministratori Indipendenti; (b) l’assegnazione alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti (anche ove tale lista sia collegata alla lista di maggioranza) di due amministratori tra cui un Amministratore Indipendente, fermo restando che nel caso di presentazione di una o più liste di minoranza non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza, un amministratore sarà in ogni caso tratto dalla lista di minoranza non collegata che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto e dalla lista di maggioranza sarà nominato un amministratore in meno, così consentendo il pieno rispetto della disciplina relativa alla nomina di Amministratori di “minoranza” ai sensi dell’Art. 147 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

- la presentazione di liste per l’elezione del consiglio di amministrazione da parte di soci o gruppi di soci che detengano almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale di IW Bank, salvo, naturalmente, un’eventuale diversa misura stabilita dalla Consob ai sensi del primo comma dell‘Articolo 147 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

A seguito dell’approvazione di dette modifiche statutarie da parte dell’assemblea di IW Bank, UBI si è impegnata a far sì che il consiglio di amministrazione in carica alla data di approvazione del nuovo statuto venga  integrato, impegnandosi a tal fine UBI e Centrobanca a inserire nella propria lista un nominativo indicato da Webstar, in modo tale che almeno uno dei nuovi membri del consiglio, che non sia un Amministratore Indipendente, sia espressione del socio Webstar.

4.2 Limiti al trasferimento delle azioni di IW Bank detenute da Webstar

Webstar si è obbligata:

- a non disporre in tutto o in parte della Prima Partecipazione IW Bank prima dell’8 aprile 2009;

- per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data dell’eventuale perfezionamento dell’Ulteriore Acquisto, a non porre in essere atti dispositivi salvo il consenso di UBI delle proprie azioni di IW Bank, ad esito dei quali  la partecipazione di Webstar al capitale sociale di IW Bank scenda al di sotto del 5% del capitale sociale IW Bank a tale data esistente;

- ad informare tempestivamente per iscritto UBI ogniqualvolta per effetto di cessioni la partecipazione di Webstar al capitale di IW Bank diminuisca in misura pari o superiore all’1% del capitale di IW Bank.

Fino al completo pagamento del prezzo per l’acquisto delle azioni IW Bank, le azioni acquistate da Webstar sono depositate in escrow in un conto vincolato presso Banca Popolare di Bergamo S.p.A. sede di Bergamo, con istruzioni irrevocabili congiunte da parte di Webstar e Centrobanca ed accettate dall’Intermediario. Tra le altre pattuizioni, si segnala che Webstar potrà cedere le azioni in escrow solo a condizione che ogni cessione abbia ad oggetto una partecipazione significativa, concordandosi per significativa una partecipazione indicativamente pari al cinque per cento delle azioni in tale momento presenti in escrow.

4.3 Corporate governance di Twice  e delle sue controllate

Per l’ipotesi in cui IW Bank acquisti fino al 100% del capitale sociale di Twice e fino a quando Webstar deterrà almeno una partecipazione pari al 5% in IW Bank, UBI farà quanto in proprio potere affinché gli amministratori indicati dalla stessa UBI nel consiglio di amministrazione di IW Bank votino in favore:

(i) di una composizione dei consigli di amministrazione di Twice e delle società controllate da Twice di 5 membri e la nomina di 2 membri designati da Webstar tra i signori Enrico Petocchi, Enrico Bellazzi ed Enrico Berton (attuali membri del management di Twice); e

(ii) della nomina di un membro effettivo designato da Webstar nel collegio sindacale di Twice e delle società controllate da Twice.

Tali obblighi verranno meno, rispettivamente, in relazione a Twice e alle società controllate da Twice per l’ipotesi di fusione di Twice o delle società controllate da Twice con altre società del gruppo bancario UBI Banca.

5. Durata delle pattuizioni

Nel Contratto, le parti hanno previsto che le pattuizioni di natura parasociale abbiano una durata di 3 (tre) anni dalla data di stipula e potranno essere oggetto di rinnovo, previo accordo fra le parti.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Le pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

Il presente estratto è pubblicato anche per conto di tutte le parti aderenti al Contratto.

30 marzo 2009

[IU.3.09.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 15 SETTEMBRE 2009

---

 IW BANK S.P.A.

Premessa

1. In data 20 marzo 2009 è stato sottoscritto un contratto (di seguito, il "Contratto") tra UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a. (di seguito, "UBI"), Centrobanca S.p.A. (di seguito, "Centrobanca"), Webstar S.A. (di seguito, "Webstar") e Medinvest International (Invecom Management) S.C.A. (di seguito, "Medinvest"), avente ad oggetto, tra l’altro, (i) l’acquisto immediatamente efficace da parte di Webstar (società interamente controllata da Medinvest) di n. 3,5 milioni di azioni IW Bank S.p.A. (di seguito, "IW Bank") - pari al 4,75% del capitale - di proprietà di Centrobanca, (ii) l’ulteriore acquisto ("Ulteriore Acquisto") da parte di Webstar di massimi n. 4,2 milioni di azioni IW Bank (pari al 5,70% del capitale sociale di IW Bank), subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni e al verificarsi di talune condizioni sospensive e (iii) l’acquisto da parte di IW Bank di una quota del capitale sociale di Twice SIM S.p.A. (di seguito "Twice"), che potrebbe rappresentare fino al 100% dello stesso, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni e al determinarsi di alcune condizioni sospensive;
   
   
2. nel contesto del Contratto, le parti avevano anche assunto alcuni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto, tra l’altro, la governance di IW Bank;
   
   
3. successivamente alla sottoscrizione del Contratto, uno dei soci di IW Bank ha contestato il diritto di voto delle parti del Contratto, sostenendo che il Contratto stesso non fosse stato debitamente depositato presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’articolo 122 TUF;
   
   
4. UBI, anche sulla base delle informazioni ricevute da IW Bank, ritiene che sia stata data attuazione integralmente, correttamente e tempestivamente agli adempimenti di cui all’articolo 122 TUF. Fermo quanto precede, UBI intende prevenire qualsiasi ulteriore strumentale (e comunque infondata) contestazione e azione di disturbo relativa all’esercizio del voto nelle assemblee di IW Bank nel corso delle future adunanze. Pertanto, UBI ha proposto alle parti di stipulare un nuovo accordo (l’"Accordo"), sottoscritto in data 10 settembre 2009, con il quale le parti hanno risolto tutte le pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto e, con la sola esclusione di Centrobanca, hanno concordato – anche al fine di tener conto degli eventi e degli accordi successivamente intercorsi (ivi comprese le dimissioni di alcuni componenti del consiglio di amministrazione di IW Bank) – nuove pattuizioni di natura parasociale, come meglio indicato qui di seguito.

* * *

1. Risoluzione delle pattuizioni di natura parasociale contenute nel Contratto

Le parti hanno risolto consensualmente, ai sensi degli articoli 1321 e 1372 del codice civile, tutte le pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società oggetto degli accordi di natura parasociale è IW Bank S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano via Cavriana, 20 – 20134, capitale sociale Euro 18.404.795 i.v., C.F. e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 06170510017, partita iva 10964730153, iscritta all’albo delle banche cod. abi 3165.

3. Soggetti che aderiscono all’Accordo ed azioni da essi detenute

I soggetti che sono parte delle pattuizioni di natura parasociale di cui all’Accordo sono i seguenti:

- UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a., con sede in Bergamo, piazza Vittorio Veneto n. 8, capitale sociale Euro 1.597.864.755,00 interamente versato, codice fiscale e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165;

- Webstar S.A. società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 38 Avenue de la Faïencerie L-1510, in corso di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Granducato del Lussemburgo controllata al 100% da Medinvest;

- Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, 38 Avenue de la Faïencerie L-1510 iscritta presso il Registro delle Imprese del Granducato del Lussemburgo al n. B 76357;

La tabella che segue indica le azioni di IW Bank attualmente detenute dai soggetti che sono parte delle pattuizioni di natura parasociale di cui all’Accordo e oggetto di tali pattuizioni, nonché quelle che i medesimi soggetti deterranno a seguito dell’Ulteriore Acquisto.

Azionista	Numero Azioni	% su totale capitale con diritto di voto	% su totale capitale con diritto di voto a seguito dell’Ulteriore Acquisto*	% su totale numero attuale azioni oggetto degli accordi di natura parasociale
UBI Webstar	37.833.506 3.500.000	51,39 4,75	51,39 10,46	91,53 8,47
TOTALE	41.333.506	56,14	61,85	100,00

* Nota: l’ammontare del numero di azioni di cui all’Ulteriore Acquisto potrebbe ridursi al verificarsi di determinate circostanze. Centrobanca S.p.A. con sede in Milano, Corso Europa 16, capitale sociale Euro 369.600.000 interamente versato, codice fiscale e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00714470150, società soggetta alla direzione e coordinamento di UBI Banca Unione di Banche Italiane S.c.p.a. ha sottoscritto l’Accordo al solo fine di dare il proprio consenso alla risoluzione delle pattuizioni di natura parasociale di cui al Contratto ai sensi di quanto sopra indicato, e pertanto non è parte delle pattuizioni di natura parasociale di cui all’Accordo.

4. Soggetto che esercita il controllo di IW Bank

UBI, già da prima della sottoscrizione dell’Accordo, esercitava e tuttora esercita attività di direzione e coordinamento di IW Bank. Nessuna modificazione in detto controllo si realizza in virtù delle pattuizioni di cui all’Accordo.

5. Contenuto dell’Accordo

5.1 Corporate governance di IW Bank

UBI farà quanto in proprio potere (e UBI e Webstar si obbligano ad esercitare i propri diritti di voto in sede di assemblea di IW Bank e UBI si obbliga a fare quanto in proprio potere affinché i soggetti dallo stesso designati nel consiglio di amministrazione di IW Bank esercitino i propri diritti di voto) affinché lo statuto di IW Bank sia modificato per prevedere:

• un consiglio di amministrazione di IW Bank composto da un minimo di 13 e un massimo di 16 membri;
  
  
• un meccanismo di nomina dei membri di tale consiglio di amministrazione basato su: (a) l’assegnazione alla lista di maggioranza di un numero massimo di quattordici membri - tra cui fino a tre aventi i requisiti richiesti per gli amministratori indipendenti ai sensi degli articoli 37 del regolamento Consob 16191 del 29 ottobre 2007 (come successivamente modificato) e dell’articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito, gli "Amministratori Indipendenti"); (b) l’assegnazione alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti (anche ove tale lista sia collegata alla lista di maggioranza) di due amministratori tra cui un Amministratore Indipendente, fermo restando che nel caso di presentazione di una o più liste di minoranza non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza, un amministratore sarà in ogni caso tratto dalla lista di minoranza non collegata che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli aventi diritto e dalla lista di maggioranza sarà nominato un amministratore in meno, così consentendo il pieno rispetto della disciplina relativa alla nomina di amministratori di "minoranza" ai sensi dell’Art. 147 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
  
  
• la presentazione di liste per l’elezione del consiglio di amministrazione da parte di soci o gruppi di soci che detengano almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale di IW Bank, salva un’eventuale diversa misura stabilita dalla Consob ai sensi del primo comma dell‘Articolo 147 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

A seguito dell’approvazione delle modifiche statutarie di cui al presente paragrafo 5.1 da parte dell’assemblea di IW Bank, UBI si è impegnata a far sì che il consiglio di amministrazione in carica alla data di approvazione del nuovo statuto venga integrato in modo tale che due dei nuovi membri del consiglio, tra cui un Amministratore Indipendente, siano soggetti indicati da Webstar.

5.2 Limiti al trasferimento delle azioni di IW Bank detenute da Webstar

Ai sensi dell’Accordo, Webstar si è obbligata:

• per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data dell’eventuale perfezionamento dell’Ulteriore Acquisto, a non porre in essere atti dispositivi, salvo il consenso di UBI, delle proprie azioni di IW Bank, ad esito dei quali la partecipazione di Webstar al capitale sociale di IW Bank scenda al di sotto del 5% del capitale sociale di IW Bank a tale data esistente;
  
  
• ad informare tempestivamente per iscritto UBI ogniqualvolta, per effetto di cessioni, la partecipazione di Webstar al capitale di IW Bank diminuisca in misura pari o superiore all’1% del capitale di IW Bank.

5.3 Corporate governance di Twice e delle sue controllate

Fino a quando Webstar deterrà almeno una partecipazione pari al 5% in IW Bank, UBI farà quanto in proprio potere affinché gli amministratori indicati dalla stessa UBI nel consiglio di amministrazione di IW Bank votino in favore:

1. di una composizione dei consigli di amministrazione di Twice e delle società controllate da Twice di 5 membri di cui 2 membri designati da Webstar; e
   
   
2. della nomina di un membro effettivo designato da Webstar nel collegio sindacale di Twice e delle società controllate da Twice.

Tali obblighi verranno meno, rispettivamente, in relazione a Twice e alle società controllate da Twice, per l’ipotesi di fusione di Twice o delle società controllate da Twice con altre società del gruppo bancario UBI Banca.

6. Durata delle pattuizioni

UBI, Webstar e Medinvest hanno previsto che l’Accordo abbia una durata di 3 (tre) anni dalla data di stipula e potrà essere oggetto di rinnovo, previo accordo fra le parti medesime.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

Il presente estratto è pubblicato anche per conto di tutte le parti aderenti all’Accordo.

15 settembre 2009

[IU.4.09.1]