Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ZENITH S.P.A.

Con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria, n. 25
Capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato
Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano 12746240154

Estratto, pubblicato ai sensi degli artt. 122 TUF e 129 ss. RE, della convenzione parasociale ("Convenzione"), stipulata in data 7 aprile 2008, tra la società Zenith S.p.A. ed il signor Luigi Migliari, ed aperta alla adesione di una costituenda società per azioni partecipata interamente da Zenith S.p.A. ("NewCo"), avente ad oggetto il complesso delle azioni ordinarie della società Lavorwash S.p.A. di cui Zenith S.p.A e Migliari sono attualmente titolari e di quelle di cui i medesimi soggetti e NewCo acquisteranno successivamente la titolarità.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

Lavorwash S.p.A. (l'"Emittente" o "Lavor") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Suzzara (MN), via Liguria 7-A/B e sede amministrativa in Pegognaga (MN), via J.F. Kennedy, n.12, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova 01485050205, capitale sociale euro 6.933.680,00 interamente versato, rappresentato da n. 13.334.000 azioni ordinarie (anche "Azioni Lavor") del valore nominale unitario di euro 0,52 quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") (Standard Classe 1).

2. Soggetti aderenti alla Convenzione - (anche, collettivamente, i "Soggetti Aderenti") - e soggetto che vi aderirà - (tutti, insieme considerati, anche i "Contraenti")

2.1. Zenith S.p.A.

Zenith S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, con sede in Milano, viale Bianca Maria, n. 25, capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 12746240154 (di seguito "Zenith"). Detta società è titolare di n. 7.875.878 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 59,066% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Zenith").

2.2. Migliari Luigi

Luigi Migliari, nato a Reggiolo (RE), il 31.01.1944, residente in Suzzara (MN), Via Zamiola, n. 32, codice fiscale MGLLGU44A31H225O (di seguito anche "Migliari"), è titolare di n. 2.150.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 16,124% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Migliari").

2.3. NewCo

Per NewCo si intende una costituenda società per azioni, con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato.

Di seguito si riportano i soggetti stipulanti che hanno aderito alla Convenzione, il soggetto che vi aderirà, il numero di azioni da ciascuno conferite, i relativi valori in percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale e rispetto al numero complessivo delle azioni conferite.

Soggetto aderente e soggetto che aderirà	Numero azioni	% sul totale del capitale	% sul totale azioni conferite
NewCo	--	--	--
Zenith	7.875.878	59,066	78,555
Migliari	2.150.000	16,124	21,445
TOTALE	10.025.878	75,190	100,000

3. Incidenza della Convenzione sul controllo della società e/o sul suo organo amministrativo

La Convenzione non ha inciso sul controllo dell'Emittente, esercitato, come precedentemente alla Convenzione, da Zenith.

In forza della Convenzione viene attribuito a Migliari il diritto di essere nominato membro dell'organo amministrativo dell'Emittente (v. infra par. 4.8.)

4. Contenuto della Convenzione

La Convenzione stipulata tra Zenith e Migliari, ed aperta alla adesione di NewCo – non appena completate le operazioni volte alla sua costituzione – ha come fine precipuo la realizzazione del "delisting" della Emittente, cioè a dire la revoca e comunque la cessazione della quotazione delle azioni emesse dalla stessa nel MTA (l'"Obiettivo").

Per conseguire l'Obiettivo Zenith e Migliari – per il tramite di NewCo, interamente partecipata da Zenith - hanno deciso di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria delle azioni ordinarie di Lavor, come descritta nel comunicato di cui all'art. 102 TUF diffuso in data 7 aprile 2008 (anche "OPA Lavor"). In tal modo la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione nel MTA avverrà:

a) a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente NewCo di tutte le azioni dell'Emittente, con esclusione delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari, in caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti gli oblati; ovvero

b) a seguito dell'adempimento degli obblighi di cui all'art. 108 TUF e/o dell'esercizio del diritto di cui all'art. 111 TUF, nel caso in cui ricorrano i presupposti per l'insorgenza di detti obblighi e/o diritto;

qualora l'Obiettivo non risulti perseguibile secondo le suesposte modalità, lo stesso sarà conseguito:

c) con la fusione tra NewCo e l'Emittente, da realizzarsi per incorporazione della seconda nella prima o attraverso la costituzione di una nuova società con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, di modo che la revoca delle azioni dalla quotazione deriverà dal concambio delle azioni dell'Emittente con quelle di una società con azioni non quotate.

Con la Convenzione i Soggetti Aderenti definiscono pertanto - ciascuno verso l'altro ed anche verso NewCo, per il tempo in cui tale società avrà aderito alla presente Convenzione – gli obblighi che ognuno si assume relativamente alle attività da svolgersi per il conseguimento dell'Obiettivo, come sopra divisate.

Gli aderenti, in aggiunta a quanto già previsto nel vigente statuto sociale, disciplinano altresì alcuni aspetti della vita sociale dell'Emittente per il tempo successivo alla revoca delle sue azioni dalla quotazione presso il MTA e, segnatamente:

(i) regolano i loro reciproci rapporti in quanto soci dell'Emittente, unitamente a NewCo, allo scopo di assicurare costanza ed uniformità di indirizzo nella gestione dell'Emittente;

(ii) convengono reciproci diritti ed obblighi al fine di meglio consentire un armonico sviluppo e crescita dell'Emittente.

In particolare la presente Convenzione prevede quanto segue.

4.1. Costituzione di NewCo ed adesione della stessa alla Convenzione

Zenith si obbliga nei confronti di Migliari a provvedere, entro 10 (dieci) giorni dalla stipula della Convenzione, alla costituzione di NewCo, quale società per azioni – con azioni non quotate in alcun mercato regolamentato – partecipata esclusivamente da Zenith, avente un capitale sociale pari a Euro 120.000,00 (centoventimila), con sede in Suzzara (MN).

La Convenzione è aperta all'adesione di NewCo, mediante un accordo modificativo della stessa, tale per cui NewCo, sottoscrivendo quest'ultimo insieme ai Soggetti Aderenti, divenga a tutti gli effetti contraente della Convenzione, assumendo gli obblighi e divenendo titolare dei diritti previsti nei suoi confronti.

Zenith, anche quale futuro unico socio di NewCo – ed anche ai sensi dell'art. 1381 c.c.-, si obbliga a fare tutto quanto in sua possibilità affinché NewCo, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data della sua iscrizione nel competente Registro delle Imprese, aderisca alla Convenzione;

4.2. Promozione dell'OPA Lavor

Zenith, anche quale futuro unico socio di NewCo, si obbliga (i) a fare tutto quanto in sua possibilità affinché NewCo promuova l'OPA Lavor su tutte le azioni dell'Emittente, escluse le Azioni Zenith e le Azioni Migliari, proponendo agli aderenti un prezzo per ciascuna Azione ordinaria di Lavor che sarà trasferita in adesione all'offerta non superiore ad Euro 1,83 (unovirgolaottantre), nonché, ricorrendone i presupposti e le condizioni - anche considerando congiuntamente Zenith, Migliari e NewCo, quali offerenti ed in concerto fra loro -, a compiere le successive operazioni di acquisto in esecuzione degli obblighi (il "Sell Out") e/o del diritto (lo "Squeeze Out") rispettivamente previsti dagli artt. 108 e 111 TUF, onde ottenere la revoca delle Azioni Lavor dalla quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2.5.1, ottavo comma, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); (ii) promette, anche ai sensi dell'art. 1381 c.c., che i competenti organi deliberativi di NewCo adotteranno decisioni coerenti rispetto alla promozione dell'OPA Lavor, alle operazioni di Sell Out e/o Squeeze Out, rispettivamente previste dagli artt. 108 e 111 TUF.

Zenith e Migliari, quali offerenti, si obbligano verso NewCo, con effetto dalla sua adesione, a non aderire all'Opa Lavor.

4.3. Divieto di disporre delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari

4.3.1. Zenith e Migliari si obbligano reciprocamente verso NewCo a non disporre nei confronti di terzi, diversi da NewCo, in qualsiasi modo, per atto tra vivi, rispettivamente, delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari, nonché delle altre Azioni Lavor di cui potranno divenire proprietari, fatta eccezione, con riferimento a Zenith, per la sua facoltà di concedere le proprie Azioni Lavor in garanzia a favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell'OPA Lavor.

4.3.2. Zenith, si obbliga a fare tutto quanto in sua possibilità affinché - e promette anche ai sensi dell'art. 1381 c.c. che – NewCo non disporrà delle Azioni Lavor che le saranno trasferite in adesione all'OPA Lavor e delle altre di cui potrà diventare proprietaria in favore di soggetti diversi da Zenith, fatta eccezione per la sua facoltà di concedere le stesse in garanzia a favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell'OPA Lavor.

4.4. Manleva

Zenith si obbliga a tenere manlevato ed indenne Migliari da ogni diritto, pretesa, azione e comunque conseguenza pregiudizievole, che:

(i) rispettivamente gli eventuali aderenti all'OPA Lavor potessero vantare nei confronti di Migliari o quest'ultimo dovesse subire in relazione all'adempimento degli obblighi di pagamento del prezzo delle Azioni Lavor apportate in adesione all'OPA predetta e degli altri obblighi facenti capo a NewCo, derivanti dall'OPA Lavor;

(ii) rispettivamente potessero essere vantati nei confronti di Migliari, o quest'ultimo dovesse subire, in relazione ai finanziamenti accordati a NewCo per dare copertura finanziaria all'OPA Lavor.

4.5. Fusione di NewCo e Lavor

Zenith e Migliari si obbligano reciprocamente a fare tutto quanto in loro possibilità (ivi compresa l'espressione di voti favorevoli nelle assemblee di Lavor cui essi saranno chiamati a partecipare) affinché - laddove dall'OPA Lavor non conseguano le condizioni per ottenere la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1., ottavo comma del Regolamento di Borsa - NewCo e Lavor procedano ad un'operazione di fusione, volta o alla costituzione di una nuova società con azioni non quotate, o alla incorporazione di Lavor in NewCo, di modo che la revoca dalla quotazione derivi dal concambio di azioni dell'Emittente con azioni di una società non quotata in alcun mercato regolamentato.

Zenith promette, pure ai sensi dell'art. 1381 c.c., che NewCo farà anch'essa tutto quanto in sua possibilità nel senso sopra indicato - ivi compresa l'espressione dei suoi voti favorevoli nelle assemblee di Lavor cui essa sarà chiamata a partecipare e NewCo, con l'Adesione, assumerà, obblighi analoghi a quelli assunti dai Soggetti Aderenti.

4.6. Trasferimenti di Azioni da parte dei Contraenti

Quanto sopra disposto si applicherà – per il caso di fusione ai sensi del precedente paragrafo 4.5. - con riferimento alle azioni di NewCo ovvero della nuova società derivante dalla fusione - a seconda delle modalità della fusione - anziché con riguardo alle azioni di Lavor.

4.7. Co-vendita

Senza pregiudizio del diritto di prelazione eventualmente previsto dallo statuto di Lavor nel corso della vigenza di questa disposizione, nonché del diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo 4.6., è previsto – per il tempo in cui le Azioni Lavor saranno revocate dalla quotazione – un diritto di co-vendita a favore di Migliari nei confronti di Zenith e/o NewCo, secondo le modalità di cui alla Convenzione.

Quanto disposto nel presente articolo si applicherà – per il caso di fusione ai sensi del precedente paragrafo 4.5. - con riferimento alle azioni di NewCo ovvero della nuova società derivante dalla fusione - a seconda delle modalità della fusione - anziché con riguardo alle azioni di Lavor.

4.8 Cariche sociali

Zenith si obbliga a fare tutto quanto in sua possibilità, ivi compresa l'espressione di voti favorevoli nelle assemblee di Lavor, di NewCo, e/o della società che dovesse risultare dalla fusione di Lavor e NewCo ai sensi del paragrafo 4.5, affinché:

(a) gli organi competenti di tali ultime società provvedano al più presto alla nomina di Migliari quale componente dei loro rispettivi consigli di amministrazione;

(b) tale carica sia mantenuta da Migliari per l'intera vigenza della relativa disposizione della Convenzione, salvo i casi di sua revoca dalla carica di amministratore per giusta causa.

4.9. Rinuncia Recesso

Per quanto di necessità, ciascuno dei Soggetti Aderenti, in relazione all'OPA Lavor rinuncia ad avvalersi del diritto di recesso previsto dall'art. 123, 3° comma, TUF.

5. Durata

Quanto previsto dalla Convenzione ha efficacia vincolante, per quanto riguarda i Soggetti Aderenti, a far tempo dalla sua sottoscrizione, e per quanto riguarda NewCo, dalla data della sua Adesione.

La Convenzione rimane in vigore per la durata massima stabilita per legge ovvero, se minore, per il periodo intercorrente fra la data della sua stipula ed il momento in cui le Azioni Lavor saranno revocate dalla quotazione presso il MTA, con riguardo a tutte le disposizioni in essa contenute, ad eccezione di quanto previsto nei precedenti paragrafi 4.6., 4.7. e 4.8., che rimarranno in vigore comunque per il periodo massimo consentito dalla legge.

6. Arbitrato

Tutte le controversie che dovessero insorgere fra i Contraenti in ordine alla Convenzione dovranno essere devolute e verranno decise, nei casi e secondo le modalità previste nella Convenzione, da un Arbitro nominato dal Presidente del Tribunale di Mantova su richiesta del Contraente più diligente.

Sede dell'arbitrato sarà Mantova.

7. Foro

Per ogni controversia non compromettibile in arbitri ai sensi dell'art. 6 sarà esclusivamente competente il Foro di Mantova.

Deposito della Convenzione

La Convenzione verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122, comma 1, lettera c), TUF presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Mantova.

17 aprile 2008

[LI.1.08.1] 

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 ZENITH S.P.A.

Con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria, n. 25
Capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato
Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano 12746240154

Premesso che:

- in data 7 aprile 2008 è stata stipulata un convenzione parasociale ("Convenzione") tra Zenith S.p.A. ed il signor Luigi Migliari, ed aperta alla adesione di una costituenda società per azioni partecipata interamente da Zenith S.p.A., avente ad oggetto il complesso delle azioni ordinarie della società Lavorwash S.p.A. di cui Zenith S.p.A e Migliari sono attualmente titolari e di quelle di cui i medesimi soggetti e la costituenda società acquisteranno successivamente la titolarità;

- la Convenzione è stata è stata comunicata a Consob ai sensi degli artt. 122 TUF e 127 e ss. RE in data 11 aprile 2008, è stata pubblicata per estratto ai sensi dell’art. 129 RE in data 17 aprile 2008 ed è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 21 aprile 2008;

- in data 9 aprile 2008 è stata costituita la società Aprile 2008 S.p.A. ("Aprile"), con sede in Suzzara (MN), Via Baracca, n. 19, capitale sociale euro 120.000 (centoventimila) interamente sottoscritto e versato da Zenith S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova al n. 02228260200;

- con atto sottoscritto in data 21 aprile 2008 da Aprile, ed in pari data sottoscritto per accettazione da Zenith e Migliari, Aprile ha aderito alla Convenzione divenendo così, ad ogni effetto, contraente della stessa ("Adesione");

- di seguito si redige estratto pubblicato ai sensi degli artt. 122 TUF e 129 ss. RE della Convenzione, aggiornato ai sensi dell’art. 128, secondo comma, RE.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

Lavorwash S.p.A. (l’"Emittente" o "Lavor") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Suzzara (MN), via Liguria 7-A/B e sede amministrativa in Pegognaga (MN), via J.F. Kennedy, n.12, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova 01485050205, capitale sociale euro 6.933.680,00 interamente versato, rappresentato da n. 13.334.000 azioni ordinarie (anche "Azioni Lavor") del valore nominale unitario di euro 0,52 quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") (Standard Classe 1).

2. Soggetti aderenti alla Convenzione - (anche, collettivamente, i "Soggetti Aderenti" o i "Contraenti")

2.1. Zenith S.p.A.

Zenith S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, con sede in Milano, viale Bianca Maria, n. 25, capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 12746240154 (di seguito "Zenith"). Detta società è titolare di n. 7.875.878 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 59,066% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Zenith").

2.2. Migliari Luigi

Luigi Migliari, nato a Reggiolo (RE), il 31.01.1944, residente in Suzzara (MN), Via Zamiola, n. 32, codice fiscale MGLLGU44A31H225O (di seguito anche "Migliari"), è titolare di n. 2.150.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,124% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Migliari").

2.3. Aprile 2008 S.p.A.

Aprile 2008 S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, con sede in Suzzara (MN), via Baracca, n. 19, capitale sociale euro 120.000,00 interamente sottoscritto, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova al n. 02228260200, partecipata per intero da Zenith.

Di seguito si riportano i soggetti stipulanti che hanno aderito alla Convenzione, il numero di azioni da ciascuno conferite, i relativi valori in percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni rappresentanti l’intero capitale sociale e rispetto al numero complessivo delle azioni conferite.

Soggetto aderente e soggetto che aderirà	Numero azioni	% sul totale del capitale	% sul totale azioni conferite
Aprile	--	--	--
Zenith	7.875.878	59,066	78,555
Migliari	2.150.000	16,124	21,445
TOTALE	10.025.878	75,190	100,000

3. Incidenza della Convenzione sul controllo della società e/o sul suo organo amministrativo

La Convenzione non ha inciso sul controllo dell’Emittente, esercitato, come precedentemente alla Convenzione, da Zenith.

In forza della Convenzione viene attribuito a Migliari il diritto di essere nominato membro dell’organo amministrativo dell’Emittente (v. infra par. 4.8.)

4. Contenuto della Convenzione

La Convenzione stipulata tra Zenith e Migliari, a cui ha aderito Aprile – successivamente alla sua costituzione – ha come fine precipuo la realizzazione del "delisting" della Emittente, cioè a dire la revoca e comunque la cessazione della quotazione delle azioni emesse dalla stessa nel MTA (l’"Obiettivo").

Per conseguire l’Obiettivo Zenith e Migliari – per il tramite di Aprile - hanno deciso di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria delle azioni ordinarie di Lavor, come descritta nel comunicato di cui all’art. 102 TUF diffuso in data 7 aprile 2008 (anche "OPA Lavor"). In tal modo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA avverrà:

a) a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente Aprile di tutte le azioni dell’Emittente, con esclusione delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari, in caso di adesione integrale all’Offerta da parte di tutti gli oblati; ovvero

b) a seguito dell’adempimento degli obblighi di cui all’art. 108 TUF e/o dell’esercizio del diritto di cui all’art. 111 TUF, nel caso in cui ricorrano i presupposti per l’insorgenza di detti obblighi e/o diritto;

qualora l’Obiettivo non risulti perseguibile secondo le suesposte modalità, lo stesso sarà conseguito:

c) con la fusione tra Aprile e l’Emittente, da realizzarsi per incorporazione della seconda nella prima o attraverso la costituzione di una nuova società con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, di modo che la revoca delle azioni dalla quotazione deriverà dal concambio delle azioni dell’Emittente con quelle di una società con azioni non quotate.

Con la Convenzione i Soggetti Aderenti definiscono pertanto - ciascuno verso l’altro ed anche verso Aprile, per il tempo in cui tale società avrà aderito alla presente Convenzione – gli obblighi che ognuno si assume relativamente alle attività da svolgersi per il conseguimento dell’Obiettivo, come sopra divisate.

Gli aderenti, in aggiunta a quanto già previsto nel vigente statuto sociale, disciplinano altresì alcuni aspetti della vita sociale dell’Emittente per il tempo successivo alla revoca delle sue azioni dalla quotazione presso il MTA e, segnatamente:

(i) regolano i loro reciproci rapporti in quanto soci dell’Emittente, unitamente ad Aprile, allo scopo di assicurare costanza ed uniformità di indirizzo nella gestione dell’Emittente;

(ii) convengono reciproci diritti ed obblighi al fine di meglio consentire un armonico sviluppo e crescita dell’Emittente.

In particolare la presente Convenzione prevede quanto segue.

4.1. Costituzione di Aprile ed adesione della stessa alla Convenzione

Zenith si era obbligata nei confronti di Migliari a provvedere, entro 10 (dieci) giorni dalla stipula della Convenzione, alla costituzione di NewCo (la quale in effetti è stata costituita in data 9 aprile 2008 con la denominazione di Aprile 2008), quale società per azioni – con azioni non quotate in alcun mercato regolamentato – partecipata esclusivamente da Zenith, avente un capitale sociale pari a Euro 120.000,00 (centoventimila), con sede in Suzzara (MN).

La Convenzione era aperta all’adesione di NewCo (ossia di Aprile, la quale in effetti vi ha già aderito), mediante un accordo modificativo della stessa (già perfezionato in data 21 aprile 2008), tale per cui NewCo (ossia Aprile), sottoscrivendo quest’ultimo insieme ai Soggetti Aderenti, è divenuta a tutti gli effetti contraente della Convenzione, assumendo gli obblighi e divenendo titolare dei diritti previsti nei suoi confronti.

Zenith, anche quale unico socio di NewCo (ossia di Aprile) – ed anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.-, si era obbligata a fare tutto quanto in sua possibilità affinché NewCo (ossia Aprile), entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data della sua iscrizione nel competente Registro delle Imprese, aderisse alla Convenzione.

4.2. Promozione dell’OPA Lavor

Zenith, anche quale unico socio di Aprile, si è obbligato (i) a fare tutto quanto in sua possibilità affinché Aprile promuova l’OPA Lavor su tutte le azioni dell’Emittente, escluse le Azioni Zenith e le Azioni Migliari, proponendo agli aderenti un prezzo per ciascuna Azione ordinaria di Lavor che sarà trasferita in adesione all’offerta non superiore ad Euro 1,83 (unovirgolaottantre), nonché, ricorrendone i presupposti e le condizioni - anche considerando congiuntamente Zenith, Migliari e Aprile, quali offerenti ed in concerto fra loro -, a compiere le successive operazioni di acquisto in esecuzione degli obblighi (il "Sell Out") e/o del diritto (lo "Squeeze Out") rispettivamente previsti dagli artt. 108 e 111 TUF, onde ottenere la revoca delle Azioni Lavor dalla quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 2.5.1, ottavo comma, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); (ii) ha promesso, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., che i competenti organi deliberativi di Aprile adotteranno decisioni coerenti rispetto alla promozione dell’OPA Lavor, alle operazioni di Sell Out e/o Squeeze Out, rispettivamente previste dagli artt. 108 e 111 TUF.

Zenith e Migliari, qual offerenti, si sono obbligati verso Aprile, con effetto dalla sua adesione, a non aderire all’Opa Lavor.

4.3. Divieto di disporre delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari

4.3.1. Zenith e Migliari si sono obbligati reciprocamente verso Aprile a non disporre nei confronti di terzi, diversi da Aprile, in qualsiasi modo, per atto tra vivi, rispettivamente, delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari, nonché delle altre Azioni Lavor di cui potranno divenire proprietari, fatta eccezione, con riferimento a Zenith, per la sua facoltà di concedere le proprie Azioni Lavor in garanzia a favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell’OPA Lavor.

4.3.2. Zenith, si è obbligata a fare tutto quanto in sua possibilità affinché – e ha promesso anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. che - Aprile non disporrà delle Azioni Lavor che le saranno trasferite in adesione all’OPA Lavor e delle altre di cui potrà diventare proprietaria in favore di soggetti diversi da Zenith, fatta eccezione per la sua facoltà di concedere le stesse in garanzia a favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell’OPA Lavor.

4.4. Manleva

Zenith si è obbligata a tenere manlevato ed indenne Migliari da ogni diritto, pretesa, azione e comunque conseguenza pregiudizievole, che:

(i) rispettivamente gli eventuali aderenti all’OPA Lavor potessero vantare nei confronti di Migliari o quest’ultimo dovesse subire in relazione all’adempimento degli obblighi di pagamento del prezzo delle Azioni Lavor apportate in adesione all’OPA predetta e degli altri obblighi facenti capo a Aprile, derivanti dall’OPA Lavor;

(ii) rispettivamente potessero essere vantati nei confronti di Migliari, o quest’ultimo dovesse subire, in relazione ai finanziamenti accordati a Aprile per dare copertura finanziaria all’OPA Lavor

4.5. Fusione di Aprile e Lavor

Zenith e Migliari si sono obbligati reciprocamente a fare tutto quanto in loro possibilità (ivi compresa l’espressione di voti favorevoli nelle assemblee di Lavor cui essi saranno chiamati a partecipare) affinché - laddove dall’OPA Lavor non conseguano le condizioni per ottenere la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1., ottavo comma, del Regolamento di Borsa - Aprile e Lavor procedano ad un’operazione di fusione, volta o alla costituzione di una nuova società con azioni non quotate, o alla incorporazione di Lavor in Aprile, di modo che la revoca dalla quotazione derivi dal concambio di azioni dell’Emittente con azioni di una società non quotata in alcun mercato regolamentato.

Zenith ha promesso, pure ai sensi dell’art. 1381 c.c., che Aprile farà anch’essa tutto quanto in sua possibilità nel senso sopra indicato - ivi compresa l’espressione dei suoi voti favorevoli nelle assemblee di Lavor cui essa sarà chiamata a partecipare e Aprile, con l’Adesione, assumerà, obblighi analoghi a quelli assunti dai Soggetti Aderenti.

4.6. Trasferimenti di Azioni da parte dei Contraenti

Senza pregiudizio per i diversi limiti alla circolazione delle azioni di Lavor, che saranno previsti dallo statuto di Lavor nel corso della vigenza della Convenzione, i trasferimenti per atti tra vivi delle Azioni Lavor successivi alla loro revoca dalla quotazione:

(i) da parte di Zenith, delle Azioni Zenith e delle altre azioni di Lavor di cui potrà divenire proprietaria, a favore di soggetti terzi, purché diversi da Aprile;

(ii) da parte di Migliari, delle Azioni Migliari e delle altre azioni di Lavor di cui potrà divenire proprietario, a favore di soggetti terzi;

(iii) da parte di Aprile, delle azioni di Lavor di cui diverrà proprietaria in forza dell’OPA Lavor o in altro modo, a favore di soggetti terzi, purché diversi da Zenith;

saranno soggetti a prelazione in favore di ciascun altro Contraente.

Quanto sopra disposto si applicherà – per il caso di fusione ai sensi del precedente paragrafo 4.5. - con riferimento alle azioni di Aprile ovvero della nuova società derivante dalla fusione - a seconda delle modalità della fusione - anziché con riguardo alle azioni di Lavor.

4.7. Co-vendita

Senza pregiudizio del diritto di prelazione eventualmente previsto dallo statuto di Lavor nel corso della vigenza di questa disposizione, nonché del diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo 4.6., è previsto – per il tempo in cui le Azioni Lavor saranno revocate dalla quotazione – un diritto di co-vendita a favore di Migliari nei confronti di Zenith e/o Aprile, secondo le modalità di cui alla Convenzione.

Quanto disposto nel presente articolo si applicherà – per il caso di fusione ai sensi del precedente paragrafo 4.5. - con riferimento alle azioni di Aprile ovvero della nuova società derivante dalla fusione - a seconda delle modalità della fusione - anziché con riguardo alle azioni di Lavor.

4.8 Cariche sociali

Zenith si è obbligata a fare tutto quanto in sua possibilità, ivi compresa l’espressione di voti favorevoli nelle assemblee di Lavor, di Aprile, e/o della società che dovesse risultare dalla fusione di Lavor e Aprile ai sensi del paragrafo 4.5, affinché:

(a) gli organi competenti di tali ultime società provvedano al più presto alla nomina di Migliari quale componente dei loro rispettivi consigli di amministrazione;

(b) tale carica sia mantenuta da Migliari per l’intera vigenza della relativa disposizione della Convenzione, salvo i casi di sua revoca dalla carica di amministratore per giusta causa.

4.9. Rinuncia Recesso

Per quanto di necessità, ciascuno dei Soggetti Aderenti, in relazione all’OPA Lavor rinuncia ad avvalersi del diritto di recesso previsto dall’art. 123, 3° comma, TUF.

5. Durata

Quanto previsto dalla Convenzione ha efficacia vincolante, per quanto riguarda i Soggetti Aderenti, a far tempo dalla sua sottoscrizione, e per quanto riguarda Aprile, dalla data della sua Adesione.

La Convenzione rimane in vigore per la durata massima stabilita per legge ovvero, se minore, per il periodo intercorrente fra la data della sua stipula ed il momento in cui le Azioni Lavor saranno revocate dalla quotazione presso il MTA, con riguardo a tutte le disposizioni in essa contenute, ad eccezione di quanto previsto nei precedenti paragrafi 4.6., 4.7. e 4.8., che rimarranno in vigore comunque per il periodo massimo consentito dalla legge.

6. Arbitrato

Tutte le controversie che dovessero insorgere fra i Contraenti in ordine alla Convenzione dovranno essere devolute e verranno decise, nei casi e secondo le modalità previste nella Convenzione, da un Arbitro nominato dal Presidente del Tribunale di Mantova su richiesta del Contraente più diligente.

Sede dell’arbitrato sarà Mantova.

7. Foro

Per ogni controversia non compromettibile in arbitri ai sensi dell’art. 6 sarà esclusivamente competente il Foro di Mantova.

Deposito della Convenzione e della Adesione

La Convenzione è stata depositata presso il Registro Imprese di Mantova in data 21 aprile 2008; l’Adesione verrà depositata, entro il termine previsto dall’art. 122, comma 1, lettera c), TUF presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Mantova.

24 aprile 2008

[LI.1.08.2]

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ZENITH S.P.A.

Con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria, n. 25
Capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato
Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano 12746240154

Premesso che:

- in data 7 aprile 2008 è stata stipulata un convenzione parasociale ("Convenzione") tra Zenith S.p.A. ed il signor Luigi Migliari, ed aperta alla adesione di una costituenda società per azioni partecipata interamente da Zenith S.p.A., avente ad oggetto il complesso delle azioni ordinarie della società Lavorwash S.p.A. di cui Zenith S.p.A. e Migliari erano all’epoca titolari e di quelle di cui i medesimi soggetti e la costituenda società avessero acquistato successivamente la titolarità;

- la Convenzione è stata è stata comunicata a Consob ai sensi degli artt. 122 TUF e 127 e ss. RE in data 11 aprile 2008, è stata pubblicata per estratto ai sensi dell’art. 129 RE in data 17 aprile 2008 ed è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 21 aprile 2008;

- in data 9 aprile 2008 è stata costituita la società Aprile 2008 S.p.A. ("Aprile"), con sede in Suzzara (MN), Via Baracca, n. 19, capitale sociale euro 120.000 (centoventimila) interamente sottoscritto e versato da Zenith S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova al n. 02228260200;

- con atto sottoscritto in data 21 aprile 2008 da Aprile, ed in pari data sottoscritto per accettazione da Zenith e Migliari, Aprile ha aderito alla Convenzione divenendo così, ad ogni effetto, contraente della stessa ("Adesione");

- l’Adesione di Aprile alla Convenzione è stata comunicata a Consob ai sensi degli artt. 122 TUF e 127 e ss. RE in data 24 aprile 2008, è stata pubblicata per estratto ai sensi dell’art. 129 RE e depositata presso il Registro delle Imprese di Mantova in pari data;

- che successivamente a tale data vi sono state variazioni delle azioni apportate dai contraenti alla Convenzione;

- che nessuna modifica relativamente ai contraenti od alle clausole della Convenzione è altrimenti intervenuta.

Tutto ciò premesso,

di seguito si redige estratto pubblicato ai sensi degli artt. 122 TUF e 129 ss. RE della Convenzione, aggiornato ai sensi dell’art. 128, secondo comma, RE.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

Lavorwash S.p.A. (l’"Emittente" o "Lavor") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Suzzara (MN), via Liguria 7-A/B e sede amministrativa in Pegognaga (MN), via J.F. Kennedy, n.12, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova 01485050205, capitale sociale euro 6.933.680,00 interamente versato, rappresentato da n. 13.334.000 azioni ordinarie (anche "Azioni Lavor") del valore nominale unitario di euro 0,52 quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") (Standard Classe 1).

2. Soggetti aderenti alla Convenzione - (anche, collettivamente, i "Soggetti Aderenti" o i "Contraenti")

2.1. Zenith S.p.A.

Zenith S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, con sede in Milano, viale Bianca Maria, n. 25, capitale sociale euro 205.679,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 12746240154 (di seguito "Zenith"). Detta società è titolare di n. 7.875.878 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 59,066% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Zenith").

2.2. Migliari Luigi

Luigi Migliari, nato a Reggiolo (RE), il 31.01.1944, residente in Suzzara (MN), Via Zamiola, n. 32, codice fiscale MGLLGU44A31H225O (di seguito anche "Migliari"), è titolare di n. 2.150.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 16,124% del capitale sociale della stessa (le "Azioni Migliari").

2.3. Aprile 2008 S.p.A.

Aprile 2008 S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, con sede in Suzzara (MN), via Baracca, n. 19, capitale sociale euro 120.000,00 interamente sottoscritto, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Mantova al n. 02228260200, partecipata per intero da Zenith.

Di seguito si riportano i contraenti della Convenzione il numero di azioni da ciascuno di essi apportate alla Convenzione alla data del 31 dicembre 2008 ed i relativi valori in percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni rappresentanti l’intero capitale sociale e rispetto al numero complessivo delle azioni conferite.

Soggetto aderente	Numero azioni	% sul totale del capitale	% sul totale azioni conferite
Aprile 2008 S.p.A.	1.653.231	12,399	14,132
Zenith S.p.A.	7.895.647	59,214	67,491
Migliari Luigi	2.150.000	16,124	18,378
TOTALE	11.698.878	87,737	100,00

3. Incidenza della Convenzione sul controllo della società e/o sul suo organo amministrativo

La Convenzione non ha inciso sul controllo dell’Emittente, esercitato, come precedentemente alla Convenzione, da Zenith.

In forza della Convenzione viene attribuito a Migliari il diritto di essere nominato membro dell’organo amministrativo dell’Emittente (v. infra par. 4.8.)

4. Contenuto della Convenzione

La Convenzione stipulata tra Zenith e Migliari, a cui ha aderito Aprile – successivamente alla sua costituzione – ha come fine precipuo la realizzazione del "delisting" della Emittente, cioè a dire la revoca e comunque la cessazione della quotazione delle azioni emesse dalla stessa nel MTA (l’"Obiettivo").

Per conseguire l’Obiettivo Zenith e Migliari – per il tramite di Aprile - hanno deciso di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria delle azioni ordinarie di Lavor, come descritta nel comunicato di cui all’art. 102 TUF diffuso in data 7 aprile 2008 (anche "OPA Lavor"). In tal modo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA avverrà:

a) a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente Aprile di tutte le azioni dell’Emittente, con esclusione delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari, in caso di adesione integrale all’Offerta da parte di tutti gli oblati; ovvero

b) a seguito dell’adempimento degli obblighi di cui all’art. 108 TUF e/o dell’esercizio del diritto di cui all’art. 111 TUF, nel caso in cui ricorrano i presupposti per l’insorgenza di detti obblighi e/o diritto;

qualora l’Obiettivo non risulti perseguibile secondo le suesposte modalità, lo stesso sarà conseguito:

c) con la fusione tra Aprile e l’Emittente, da realizzarsi per incorporazione della seconda nella prima o attraverso la costituzione di una nuova società con azioni non quotate su alcun mercato regolamentato, di modo che la revoca delle azioni dalla quotazione deriverà dal concambio delle azioni dell’Emittente con quelle di una società con azioni non quotate.

Con la Convenzione i Soggetti Aderenti definiscono pertanto - ciascuno verso l’altro ed anche verso Aprile, per il tempo in cui tale società avrà aderito alla presente Convenzione – gli obblighi che ognuno si assume relativamente alle attività da svolgersi per il conseguimento dell’Obiettivo, come sopra divisate.

Gli aderenti, in aggiunta a quanto già previsto nel vigente statuto sociale, disciplinano altresì alcuni aspetti della vita sociale dell’Emittente per il tempo successivo alla revoca delle sue azioni dalla quotazione presso il MTA e, segnatamente:

(i) regolano i loro reciproci rapporti in quanto soci dell’Emittente, unitamente ad Aprile, allo scopo di assicurare costanza ed uniformità di indirizzo nella gestione dell’Emittente;

(ii) convengono reciproci diritti ed obblighi al fine di meglio consentire un armonico sviluppo e crescita dell’Emittente.

In particolare la presente Convenzione prevede quanto segue.

4.1. Costituzione di Aprile ed adesione della stessa alla Convenzione

Zenith si era obbligata nei confronti di Migliari a provvedere, entro 10 (dieci) giorni dalla stipula della Convenzione, alla costituzione di NewCo (la quale in effetti è stata costituita in data 9 aprile 2008 con la denominazione di Aprile 2008), quale società per azioni – con azioni non quotate in alcun mercato regolamentato – partecipata esclusivamente da Zenith, avente un capitale sociale pari a Euro 120.000,00 (centoventimila), con sede in Suzzara (MN).

La Convenzione era aperta all’adesione di NewCo (ossia di Aprile, la quale in effetti vi ha già aderito), mediante un accordo modificativo della stessa (già perfezionato in data 21 aprile 2008), tale per cui NewCo (ossia Aprile), sottoscrivendo quest’ultimo insieme ai Soggetti Aderenti, è divenuta a tutti gli effetti contraente della Convenzione, assumendo gli obblighi e divenendo titolare dei diritti previsti nei suoi confronti.

Zenith, anche quale unico socio di NewCo (ossia di Aprile) – ed anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. –, si era obbligata a fare tutto quanto in sua possibilità affinché NewCo (ossia Aprile), entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data della sua iscrizione nel competente Registro delle Imprese, aderisse alla Convenzione.

4.2. Promozione dell’OPA Lavor

Zenith, anche quale unico socio di Aprile, si è obbligato (i) a fare tutto quanto in sua possibilità affinché Aprile promuova l’OPA Lavor su tutte le azioni dell’Emittente, escluse le Azioni Zenith e le Azioni Migliari, proponendo agli aderenti un prezzo per ciascuna Azione ordinaria di Lavor che sarà trasferita in adesione all’offerta non superiore ad Euro 1,83 (unovirgolaottantre), nonché, ricorrendone i presupposti e le condizioni - anche considerando congiuntamente Zenith, Migliari e Aprile, quali offerenti ed in concerto fra loro -, a compiere le successive operazioni di acquisto in esecuzione degli obblighi (il "Sell Out") e/o del diritto (lo "Squeeze Out") rispettivamente previsti dagli artt. 108 e 111 TUF, onde ottenere la revoca delle Azioni Lavor dalla quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 2.5.1, ottavo comma, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); (ii) ha promesso, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., che i competenti organi deliberativi di Aprile adotteranno decisioni coerenti rispetto alla promozione dell’OPA Lavor, alle operazioni di Sell Out e/o Squeeze Out, rispettivamente previste dagli artt. 108 e 111 TUF.

Zenith e Migliari, qual offerenti, si sono obbligati verso Aprile, con effetto dalla sua adesione, a non aderire all’Opa Lavor.

4.3. Divieto di disporre delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari

4.3.1. Zenith e Migliari si sono obbligati reciprocamente verso Aprile a non disporre nei confronti di terzi, diversi da Aprile, in qualsiasi modo, per atto tra vivi, rispettivamente, delle Azioni Zenith e delle Azioni Migliari, nonché delle altre Azioni Lavor di cui potranno divenire proprietari, fatta eccezione, con riferimento a Zenith, per la sua facoltà di concedere le proprie Azioni Lavor in garanzia a favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell’OPA Lavor.

4.3.2. Zenith, si è obbligata a fare tutto quanto in sua possibilità affinché – e ha promesso anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. che - Aprile non disporrà delle Azioni Lavor che le saranno trasferite in adesione all’OPA Lavor e delle altre di cui potrà diventare proprietaria in favore di soggetti diversi da Zenith, fatta eccezione per la sua facoltà di concedere le stesse in garanzia a favore della banca che procederà alla copertura finanziaria dell’OPA Lavor.

4.4. Manleva

Zenith si è obbligata a tenere manlevato ed indenne Migliari da ogni diritto, pretesa, azione e comunque conseguenza pregiudizievole, che:

(i) rispettivamente gli eventuali aderenti all’OPA Lavor potessero vantare nei confronti di Migliari o quest’ultimo dovesse subire in relazione all’adempimento degli obblighi di pagamento del prezzo delle Azioni Lavor apportate in adesione all’OPA predetta e degli altri obblighi facenti capo a Aprile, derivanti dall’OPA Lavor;

(ii) rispettivamente potessero essere vantati nei confronti di Migliari, o quest’ultimo dovesse subire, in relazione ai finanziamenti accordati a Aprile per dare copertura finanziaria all’OPA Lavor.

4.5. Fusione di Aprile e Lavor

Zenith e Migliari si sono obbligati reciprocamente a fare tutto quanto in loro possibilità (ivi compresa l’espressione di voti favorevoli nelle assemblee di Lavor cui essi saranno chiamati a partecipare) affinché - laddove dall’OPA Lavor non conseguano le condizioni per ottenere la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione ai sensi dell’art. 2.5.1., ottavo comma, del Regolamento di Borsa - Aprile e Lavor procedano ad un’operazione di fusione, volta o alla costituzione di una nuova società con azioni non quotate, o alla incorporazione di Lavor in Aprile, di modo che la revoca dalla quotazione derivi dal concambio di azioni dell’Emittente con azioni di una società non quotata in alcun mercato regolamentato.

Zenith ha promesso, pure ai sensi dell’art. 1381 c.c., che Aprile farà anch’essa tutto quanto in sua possibilità nel senso sopra indicato - ivi compresa l’espressione dei suoi voti favorevoli nelle assemblee di Lavor cui essa sarà chiamata a partecipare e Aprile, con l’Adesione, assumerà, obblighi analoghi a quelli assunti dai Soggetti Aderenti.

4.6. Trasferimenti di Azioni da parte dei Contraenti

Senza pregiudizio per i diversi limiti alla circolazione delle azioni di Lavor, che saranno previsti dallo statuto di Lavor nel corso della vigenza della Convenzione, i trasferimenti per atti tra vivi delle Azioni Lavor successivi alla loro revoca dalla quotazione:

(i) da parte di Zenith, delle Azioni Zenith e delle altre azioni di Lavor di cui potrà divenire proprietaria, a favore di soggetti terzi, purché diversi da Aprile;

(ii) da parte di Migliari, delle Azioni Migliari e delle altre azioni di Lavor di cui potrà divenire proprietario, a favore di soggetti terzi;

(iii) da parte di Aprile, delle azioni di Lavor di cui diverrà proprietaria in forza dell’OPA Lavor o in altro modo, a favore di soggetti terzi, purché diversi da Zenith;

saranno soggetti a prelazione in favore di ciascun altro Contraente.

Quanto sopra disposto si applicherà – per il caso di fusione ai sensi del precedente paragrafo 4.5. - con riferimento alle azioni di Aprile ovvero della nuova società derivante dalla fusione - a seconda delle modalità della fusione - anziché con riguardo alle azioni di Lavor.

4.7. Co-vendita

Senza pregiudizio del diritto di prelazione eventualmente previsto dallo statuto di Lavor nel corso della vigenza di questa disposizione, nonché del diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo 4.6., è previsto – per il tempo in cui le Azioni Lavor saranno revocate dalla quotazione – un diritto di co-vendita a favore di Migliari nei confronti di Zenith e/o Aprile, secondo le modalità di cui alla Convenzione.

Quanto disposto nel presente articolo si applicherà – per il caso di fusione ai sensi del precedente paragrafo 4.5. - con riferimento alle azioni di Aprile ovvero della nuova società derivante dalla fusione - a seconda delle modalità della fusione - anziché con riguardo alle azioni di Lavor.

4.8 Cariche sociali

Zenith si è obbligata a fare tutto quanto in sua possibilità, ivi compresa l’espressione di voti favorevoli nelle assemblee di Lavor, di Aprile, e/o della società che dovesse risultare dalla fusione di Lavor e Aprile ai sensi del paragrafo 4.5, affinché:

(a) gli organi competenti di tali ultime società provvedano al più presto alla nomina di Migliari quale componente dei loro rispettivi consigli di amministrazione;

(b) tale carica sia mantenuta da Migliari per l’intera vigenza della relativa disposizione della Convenzione, salvo i casi di sua revoca dalla carica di amministratore per giusta causa.

4.9. Rinuncia Recesso

Per quanto di necessità, ciascuno dei Soggetti Aderenti, in relazione all’OPA Lavor rinuncia ad avvalersi del diritto di recesso previsto dall’art. 123, 3° comma, TUF.

5. Durata

Quanto previsto dalla Convenzione ha efficacia vincolante, per quanto riguarda i Soggetti Aderenti, a far tempo dalla sua sottoscrizione, e per quanto riguarda Aprile, dalla data della sua Adesione.

La Convenzione rimane in vigore per la durata massima stabilita per legge ovvero, se minore, per il periodo intercorrente fra la data della sua stipula ed il momento in cui le Azioni Lavor saranno revocate dalla quotazione presso il MTA, con riguardo a tutte le disposizioni in essa contenute, ad eccezione di quanto previsto nei precedenti paragrafi 4.6., 4.7. e 4.8., che rimarranno in vigore comunque per il periodo massimo consentito dalla legge.

6. Arbitrato

Tutte le controversie che dovessero insorgere fra i Contraenti in ordine alla Convenzione dovranno essere devolute e verranno decise, nei casi e secondo le modalità previste nella Convenzione, da un Arbitro nominato dal Presidente del Tribunale di Mantova su richiesta del Contraente più diligente.

Sede dell’arbitrato sarà Mantova.

7. Foro

Per ogni controversia non compromettibile in arbitri ai sensi dell’art. 6 sarà esclusivamente competente il Foro di Mantova.

Deposito della Convenzione e della Adesione

La Convenzione è stata depositata presso il Registro Imprese di Mantova in data 21 aprile 2008; mentre l’Adesione è stata depositata presso il Registro Imprese di Mantova in data 24aprile 2008.

26 febbraio 2009

[LI.1.09.1]