Società quotate - Estratto Patti parasociali

Estratto del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché dell’art. 129  del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono note le necessarie informazioni in merito alle disposizioni dell’accordo (l’"Accordo") tra Essilor International S.A. (Compagnie Générale d’Optique) ("Essilor") e Delfin S.à r.l. ("Delfin") - relativo all’operazione di integrazione di Essilor e Luxottica Group S.p.A. (rispettivamente l’ "Operazione" e "Luxottica") - che possono avere rilevanza parasociale ex art. 122 TUF.

Si precisa che l’Operazione consiste in una integrazione delle attività di Essilor e Luxottica attraverso:

il conferimento in Essilor, da parte di Delfin, della partecipazione detenuta da quest’ultima in Luxottica, pari al 62,54% (alla data odierna) del capitale sociale di Luxottica (la "Partecipazione"), a fronte dell’assegnazione di azioni Essilor di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio pari a 0,461 azioni Essilor per 1 azione Luxottica; e

una successiva offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa da Essilor, ai sensi della legge italiana, sulla totalità delle rimanenti azioni Luxottica in circolazione.

Tipo di accordo e pattuizioni parasociali

Alcune pattuizioni contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lettera d) del TUF, in quanto aventi a oggetto l’esercizio del diritto di voto e alcune regole di governance relative a Luxottica ed Essilor per un periodo di circa tre anni (il "Termine Iniziale") a partire dal momento in cui sarà perfezionato il conferimento della Partecipazione in Essilor da parte di Delfin e, quindi, da quando Essilor controllerà Luxottica e assumerà la denominazione "EssilorLuxottica" (la "Data di Esecuzione"). In particolare, il Termine Iniziale comincerà alla Data di Esecuzione e durerà fino alla data de: (i) l’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio 2019 di EssilorLuxottica, nel caso in cui la Data di Esecuzione ricorra entro sei mesi dall’assemblea dei soci di Essilor chiamata ad approvare, tra gli altri, il conferimento della Partecipazione da parte di Delfin (attualmente prevista per l’11 maggio 2017), oppure (ii) l’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio 2020 di EssilorLuxottica, nel caso in cui la Data di Esecuzione ricorra a partire dal sesto mese successivo alla predetta assemblea dei soci di Essilor.

Il consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica sarà costituito da 16 membri così individuati: (i) Leonardo Del Vecchio sarà Presidente Esecutivo (Président-Directeur Général), (ii) Hubert Sagnières sarà Vice Presidente Esecutivo (Vice-Président-Directeur Général délégué) con i medesimi poteri del Presidente Esecutivo, (iii) tre amministratori saranno rappresentanti di Delfin, (iv) quattro amministratori indipendenti saranno designati da Delfin a seguito di consultazione con Essilor (consultazione che, tuttavia, non sarà necessaria nel caso in cui tali amministratori siano selezionati tra i membri del consiglio di amministrazione di Luxottica in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo), (v) due amministratori saranno rappresentanti dei lavoratori di Essilor (in ottemperanza alla legislazione francese applicabile), (vi) un amministratore sarà rappresentante di Valoptec (l’associazione dei lavoratori ed ex-lavoratori azionisti di Essilor), e (vii) quattro amministratori indipendenti saranno individuati tra i membri del consiglio di amministrazione di Essilor in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo. Al Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione non sarà attribuito il voto decisivo in caso di parità di voto nelle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

A partire dalla Data di Esecuzione, il consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica prevedrà i seguenti comitati: (i) comitato nomine e remunerazione, (ii) comitato per il controllo interno, (iii) comitato per la responsabilità sociale d’impresa, e (iv) comitato strategico. Sino alla scadenza del Termine Iniziale, i comitati saranno composti da quattro membri ciascuno (due selezionati tra i membri del consiglio di amministrazione di Essilor in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo e due designati da Delfin) e saranno così presieduti: (i) per il comitato nomine e remunerazione, nonché per il comitato per la responsabilità sociale d’impresa, da un membro del consiglio di amministrazione di Essilor in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo designato da Essilor, (ii) per il comitato per il controllo interno, nonché per il comitato strategico, da un membro designato da Delfin. A nessuno dei presidenti dei comitati sarà attribuito il voto decisivo in caso di parità di voto nelle deliberazioni del comitato rilevante. Inoltre fino allo scadere del Termine Iniziale vi sarà un comitato per l’integrazione, presieduto congiuntamente dal Presidente Esecutivo e Vice Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione, il cui scopo sarà - tra gli altri - quello di fornire supporto nell’analisi di possibili questioni relative all’integrazione di Essilor e Luxottica e definire le misure necessarie per l’attuazione di sinergie, nonché favorire lo sviluppo di una gestione coesa.

A partire dallo scadere del Termine Iniziale, la nomina dei nuovi amministratori di EssilorLuxottica, che resteranno in carica per tre anni, sarà proposta dal consiglio di amministrazione su raccomandazione del comitato nomine e remunerazione o di qualsiasi azionista di EssilorLuxottica secondo le disposizioni di legge applicabili, prescindendo dalla provenienza dei candidati (i.e. siano essi riconducibili a Luxottica o Essilor).

Con effetto dalla Data di Esecuzione, lo statuto di EssilorLuxottica e il regolamento interno del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica, per quanto di rispettiva competenza, saranno modificati per conformarsi alle regole di governance previste dall’Accordo nonché per fissare un tetto del 31% (ai sensi di una formula prevista dallo statuto come modificato) ai diritti di voto ed eliminare ogni diritto di voto doppio relativi alle azioni di Essilor (e, a seguito del perfezionamento del conferimento della Partecipazione, di EssilorLuxottica).

Per quanto riguarda il consiglio di amministrazione di Luxottica, si prevede che, fino allo scadere del Termine Iniziale: (i) Leonardo Del Vecchio avrà il ruolo di amministratore di Luxottica con deleghe fintantoché egli manterrà la carica di Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica (o potrà designare un’altra persona per ricoprire la carica di amministratore delegato di Luxottica), e (ii) il consiglio di amministrazione di Luxottica sarà composto dagli amministratori di Luxottica in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo e ogni cambiamento di tale composizione dovrà essere proposto da, o concordato con, il Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica.

Altre pattuizioni

Si precisa che, al fine di preservare i valori fissati sulla base dei quali le parti hanno concordato il rapporto di cambio per il conferimento della Partecipazione, l’Accordo contiene altresì clausole usuali di interim management che riguardano anche la distribuzione di dividendi da parte di Essilor e Luxottica (che è consentita, senza determinare aggiustamenti del rapporto di cambio, rispettivamente fino al 40% degli utili netti e al 50% degli utili netti adjusted risultanti dal bilancio ) fino alla Data di Esecuzione.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Luxottica Group S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, n. 3, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al numero 00891030272, capitale sociale Euro 29.056.414,98, interamente sottoscritto e versato.

Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti aderenti all’Accordo sono: (i) Essilor, société anonyme, con sede in Charenton-le-Pont, rue de Paris n. 147, Francia, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil al n. 712 049 618; e (ii) Delfin, société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, rue de la Chapelle n. 7, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg al n. B117420.

Azioni oggetto dell’Accordo

Le azioni complessivamente oggetto dell’Accordo sono le complessive n. 302.846.957 azioni ordinarie Luxottica detenute da Delfin, che rappresentano - alla data odierna - complessivamente il 62,54% del capitale sociale e che conferiscono il 63,39% dei diritti di voto esercitabili in assemblea e che saranno conferite a Essilor da Delfin ai sensi dell’Accordo.

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Le informazioni essenziali, di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti, sono pubblicate sul sito internet di Luxottica www.luxottica.com e sono disponibili sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

27 marzo 2017

[LX.1.17.1]

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DISCLAIMER

Forward Looking Statements

Questo documento contiene dichiarazioni su eventi futuri, ivi inclusi forward looking statements. Queste dichiarazioni su eventi futuri comprendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni relative alla proposta operazione di combinazione tra Essilor e Luxottica (ivi inclusi i benefici, risultati, effetti e calendario dell’operazione), dichiarazioni relative alla futura attività, posizione finanziaria, e risultati operativi. Tali dichiarazioni su eventi futuri riflettono le attuali aspettative del management sulla base delle informazioni al momento disponibili e sono per loro stessa natura incerte e soggette a significativi rischi relativi all’andamento del business, dell’economia e del contesto competitivo, molti dei quali ignoti o che comunque Essilor e Luxottica non sono in grado di prevedere o controllare. Per effetto di tali fattori, gli effettivi risultati, performance e piani operativi relativi al gruppo risultante dalla combinazione tra Essilor e Luxottica potrebbero differire significativamente dai risultati, performance e piani operativi espressi o desumibili dalle suddette dichiarazioni su eventi futuri. Qualsiasi dichiarazione su eventi futuri fatta da Luxottica non è garanzia di performance future.

Ulteriori importanti informazioni

Questo documento non costituisce o fa parte di alcuna offerta di vendere o scambiare, o sollecitazione di offerte di comprare o scambiare, alcuno strumento finanziario. Questo documento non deve essere considerato come una raccomandazione a qualsiasi soggetto di (o non di) sottoscrivere, acquistare o scambiare qualsiasi strumento finanziario. In relazione alla proposta operazione, (A) Essilor intende depositare: (i) presso l’AMF, un prospetto e altri documenti pertinenti in relazione all’ammissione a quotazione delle azioni Essilor da emettere in cambio del conferimento da parte di Delfin delle azioni Luxottica; (ii) presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa italiana ("CONSOB") un documento di offerta e altri documenti pertinenti in relazione all’offerta pubblica di scambio avente a oggetto azioni Luxottica; (iii) presso la SEC, la documentazione rilevante in merito alla proposta operazione, ivi incluso un Registration Statement su Form F-4 che conterrà un prospetto relativo alla proposta operazione, un documento di offerta nella forma della Schedule TO e altre pertinenti informazioni e (B) Luxottica intende depositare presso la SEC un solicitation/recommendation statement su Schedule 14D-9. INVESTITORI E TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE TUTTA LA DOCUMENTAZIONE RILEVANTE DEPOSITATA PRESSO L’AMF, LA CONSOB E LA SEC, IVI INCLUSI IL PROSPETTO E IL DOCUMENTO DI OFFERTA QUANDO SARANNO RESI DISPONIBILI, PERCHÉ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO ALLA CONTEMPLATA OPERAZIONE. Gli investitori e i portatori di strumenti finanziari potranno ottenere gratuitamente una copia del prospetto, del documento di offerta, e dell’ulteriore documentazione depositata presso le autorità (a partire dalla data della relativa pubblicazione) sul sito internet dell’AMF www.amf-france.org, sul sito internet della Consob www.consob.it e sul sito internet della SEC www.sec.gov. I medesimi documenti, una volta pubblicati, potranno altresì essere ottenuti gratuitamente sul sito di Essilor all’indirizzo www.essilor.com o contattando il team Investor Relations di Essilor allo +33(0)149774216 / invest@essilor.com. Copia del solicitation/recommendation statement, un volta depositato, sarà disponibile gratuitamente sul sito di Luxottica all’indirizzo www.luxottica.com o contattando il team Investor Relations di Luxottica allo (02) 8633 4870/ InvestorRelations@luxottica.com  

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Informazioni essenziali relative alle previsioni contrattuali che possono avere rilevanza parasociale comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

 

Facendo seguito a quanto già comunicato in merito all’accordo sottoscritto in data 15 gennaio 2017 tra Essilor International (Compagnie Générale d’Optique) ("Essilor") e Delfin S.à r.l. ("Delfin"), relativo all’operazione di combinazione tra il gruppo Essilor e Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica") e il suo gruppo (rispettivamente, il "Combination Agreement" e l’"Operazione"), ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono note informazioni in merito a taluni impegni assunti da Delfin nei confronti di Essilor, e taluni impegni assunti da quest’ultima e da alcuni amministratori di Essilor (Hubert Sagnières, Olivier Pécoux, Bernard Hours and Juliette Favre) (di seguito gli "Amministratori Essilor") nei confronti di Delfin in una lettera di accordo (la "Lettera di Attuazione"), nonché taluni altri accordi tra Essilor e Delfin previsti in una ulteriore lettera di accordo (la "Lettera di Chiarimento" e, congiuntamente alla Lettera di Attuazione, gli "Accordi"), che possono avere rilevanza parasociale ex art. 122 TUF.

Si ricorda che l’Operazione consiste: (i) nel conferimento in Essilor, da parte di Delfin, della partecipazione detenuta da quest’ultima in Luxottica, pari (alla Data di Esecuzione del Conferimento come di seguito definita) al 62,42% del capitale sociale di Luxottica, che è stato eseguito in data 1 ottobre 2018 (la "Data di Esecuzione del Conferimento") (a partire da tale data, Essilor ha assunto la denominazione di "EssilorLuxottica"); e (ii) nella successiva offerta pubblica di scambio obbligatoria che sarà promossa da EssilorLuxottica, ai sensi della legge italiana, sulla totalità delle rimanenti azioni Luxottica in circolazione.

Gli impegni previsti negli Accordi, come di seguito descritti, rappresentano un’attuazione e/o un chiarimento di determinate previsioni del Combination Agreement, le quali permangono in vigore ai sensi dei rispettivi termini (si vedano al riguardo le informazioni essenziali in relazione alle disposizioni rilevanti del Combination Agreement che sono state rese pubbliche da Essilor (ora EssilorLuxottica) ai sensi dell’art. 122 del TUF).

Tipo di pattuizioni parasociali

Taluni impegni previsti dagli Accordi sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lettera d), del TUF, in quanto aventi a oggetto l’esercizio del diritto di voto in EssilorLuxottica e alcune regole di governance con riferimento a EssilorLuxottica e alla sua controllata Luxottica nel Periodo Iniziale (come di seguito definito).

Durata

Gli impegni previsti dagli Accordi sono divenuti vincolanti tra la parti all’esecuzione del conferimento da parte di Delfin in data 1 Ottobre 2018 e saranno in vigore sino alla data dell’assemblea ordinaria di EssilorLuxottica convocata per deliberare circa l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 (il "Periodo Iniziale").

Soggetti vincolati agli impegni; società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli impegni; strumenti finanziari oggetto degli impegni

Gli impegni previsti dalla Lettera di Attuazione sono stati sottoscritti e vincolano: (i) Delfin, société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, rue de la Chapelle n. 7, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg al n. B117420; e quanto ad alcuni di essi, (ii) Essilor, con sede in Charenton-le-Pont, rue de Paris n. 147, Francia, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil al n. 712 049 618, che – alla Data di Esecuzione del Conferimento – ha assunto la denominazione "EssilorLuxottica", nonché quanto ad altri determinati impegni (iii) gli Amministratori Essilor e cioè (a) Hubert Sagnières nato a Sainte Colombe (Francia), il 10 maggio 1955, (b) Olivier Pécoux nato a Casablanca (Marocco), il 9 settembre 1958, (c) Bernard Hours nato a Strasburgo (Francia), il 5 maggio 1956 e (d) Juliette Favre nata a Cotonou (Benin), il 22 novembre 1972. La Lettera di Chiarimento è stata sottoscritta da Delfin ed Essilor.

Alla data odierna, (a) Delfin detiene 139.738.506 azioni di EssilorLuxottica (delle quali 35.205 azioni detenute da Delfin prima della Data di Esecuzione del Conferimento e 139.703.301 azioni assegnate a Delfin quale corrispettivo per il conferimento) pari al 38,93% del capitale sociale di EssilorLuxottica e al 39,09% dei diritti di voto di quest’ultima (fermo restando il limite all’esercizio dei diritti di voto al 31%, come indicato nelle informazioni essenziali pubblicate in relazione ad alcune disposizioni del Combination Agreement); e (b) EssilorLuxottica controlla direttamente Luxottica (con sede in Milano, Piazzale Cadorna, n. 3, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al numero 00891030272, capitale sociale Euro 29.107.831,98, interamente sottoscritto e versato), in quanto EssilorLuxottica detiene 302.846.957 azioni di Luxottica, pari al 62,42% del capitale sociale e dei diritti di voto di quest’ultima.

Gli impegni assunti da Delfin ai sensi degli Accordi concernono le azioni tempo per tempo detenute da Delfin in EssilorLuxottica durante il Periodo Iniziale pari, alla data odierna, a n. 139.738.506 azioni ordinarie di EssilorLuxottica rappresentanti il 38,93% del capitale sociale e 39,09% dei diritti di voto di quest’ultima (fermo restando il limite all’esercizio dei diritti di voto al 31%, come indicato nelle informazioni essenziali pubblicate in relazione ad alcune disposizioni del Combination Agreement). 

Controllo

Alla data odierna, il cav. Leonardo Del Vecchio controlla Delfin (in quanto ne detiene il 25% del capitale sociale ed è titolare del diritto di usufrutto sul restante 75% del capitale), la quale detiene una partecipazione pari al 38,93% del capitale sociale e 39,09% dei diritti di voto di EssilorLuxottica (fermo restando il limite all’esercizio dei diritti di voto al 31%, come indicato nelle informazioni essenziali pubblicate in relazione ad alcune disposizioni del Combination Agreement). A propria volta, EssilorLuxottica controlla Luxottica essendo titolare - alla data odierna - di una partecipazione pari al 62,42% del capitale sociale e dei diritti di voto di quest’ultima.

Contenuto degli impegni previsti dagli Accordi che possono avere rilevanza parasociale

Gli impegni previsti dalla Lettera di Attuazione hanno ad oggetto:

il regolamento del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica, il quale fissa alcuni principi di governance riguardanti quest’ultima e il gruppo (inclusa Luxottica) e rispetto al quale: (i) Delfin si è impegnata a far sì che il Presidente Esecutivo e gli amministratori non indipendenti da essa designati nel Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica votino a favore dell’approvazione di tale regolamento; e (ii) gli Amministratori Essilor si sono impegnati a votare a favore dell’approvazione di tale regolamento. Tale regolamento prevede che il Presidente Esecutivo e il Vice Presidente Esecutivo abbiano ampi e pari poteri di agire in qualunque circostanza in nome di EssilorLuxottica, nei limiti dei poteri attribuiti all’Assemblea e al Consiglio di Amministrazione dalla legge nonché entro i limiti previsti dallo statuto e dal suddetto regolamento. In particolare, le deliberazioni riguardanti la gestione di EssilorLuxottica devono essere assunte congiuntamente dal Presidente Esecutivo e dal Vice Presidente Esecutivo, ovvero – in mancanza di accordo – dal Consiglio di Amministrazione, eccetto che per alcune specifiche deliberazioni o materie: (A) che, salvo diversa decisione congiunta del Presidente Esecutivo e del Vice Presidente Esecutivo, possono essere assunte o decise individualmente dal Presidente Esecutivo o dal Vice Presidente Esecutivo, ovvero da qualsiasi persona cui sia delegato potere al riguardo; (B) per le quali il Presidente Esecutivo e il Vice Presidente Esecutivo successivamente decidono congiuntamente e per iscritto di poter decidere individualmente ovvero delegano poteri ad un dirigente o altra persona; (C) che rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica ai sensi del suddetto regolamento. Infatti, alcune deliberazioni più significative (identificate attraverso soglie di materialità) riguardanti EssilorLuxottica o il gruppo che farà capo ad essa (ivi inclusa, quindi, Luxottica) richiedono l’approvazione del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica. Inoltre è previsto che le decisioni del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica siano assunte con la presenza della maggioranza degli amministratori e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti o rappresentati, fermo restando che nel caso in cui non siano presenti alla riunione tutti gli amministratori in carica tale maggioranza dovrà includere almeno uno degli amministratori designati da Delfin e uno degli amministratori designati da Essilor. Infine, qualsiasi modifica al regolamento del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica durante il Periodo Iniziale dovrà essere approvata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica assunta con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori che dovrà comprendere (i) la maggioranza degli amministratori presenti alla riunione escluso il Presidente Esecutivo e gli amministratori non indipendenti designati da Delfin e (ii) almeno un amministratore tra il Presidente Esecutivo e gli amministratori non indipendenti designati da Delfin;

la composizione dei comitati endoconsiliari di EssilorLuxottica (inclusa ogni decisione necessaria per spiegare, ove necessario, alcune deviazioni dal Codice AFEP-MEDEF nella rispettiva composizione) oltre alla composizione del comitato di integrazione, rispetto alle quali: (i) Delfin si è impegnata a far sì che il Presidente Esecutivo e gli amministratori non indipendenti da essa designati nel Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica votino a favore; (ii) gli Amministratori Essilor si sono impegnati a votare a favore;

la politica di remunerazione, nonché la conseguente remunerazione, per il Presidente Esecutivo ed il Vice Presidente Esecutivo durante il Periodo Iniziale, le quali saranno rese note al pubblico nei termini previsti dalla normativa francese e rispetto alle quali Delfin si è impegnata: (i) a far sì che il Presidente Esecutivo e gli amministratori non indipendenti da essa designati nel Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica votino a favore; (ii) a votare a favore delle stesse nelle Assemblee di EssilorLuxottica, secondo la disciplina francese applicabile e sempre durante il Periodo Iniziale;

il piano di successione per il Presidente Esecutivo ed il Vice Presidente Esecutivo durante il Periodo Iniziale, rispetto al quale Delfin ed Essilor si sono impegnate: (i) a far sì che gli amministratori non indipendenti da esse rispettivamente designati nel Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica votino a favore di tale piano; e (ii) ove del caso, ad esercitare il diritto di voto nell’Assemblea di EssilorLuxottica in coerenza con tale piano di successione. Inoltre nel caso in cui, durante il Termine Iniziale, un amministratore di EssilorLuxottica cessi dalla carica, Essilor e Delfin hanno concordato che il Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica si riunirà il più rapidamente possibile per nominare un sostituto (con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori designati da Delfin o da Essilor a seconda di quale parte abbia originariamente designato l’amministratore venuto meno) o, qualora la sostituzione non sia possibile senza una Assemblea degli Azionisti di EssilorLuxottica, di decidere sulle regole da applicarsi in modo da garantire, in maniera quanto più rapida possibile, la nomina di tale sostituto ai sensi delle disposizioni previste nella Lettera di Attuazione per una governance bilanciata, come previsto da tale documento;

la politica di partecipazione al capitale di EssilorLuxottica, per i dipendenti del gruppo EssilorLuxottica durante il Periodo Iniziale, la quale sarà resa nota al pubblico nei termini previsti dalla normativa francese e rispetto alla quale Delfin si è impegnata: (i) a far sì che il Presidente Esecutivo e gli amministratori non indipendenti da essa designati nel Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica votino a favore; (ii) a votare nelle Assemblee di EssilorLuxottica, secondo la disciplina francese applicabile e sempre durante il Periodo Iniziale, a favore delle deliberazioni necessarie ad attuare tale politica di remunerazione;

la futura politica sui dividendi, rispetto alla quale Delfin si è impegnata a votare a favore delle proposte sulle distribuzioni di dividendi che siano presentate dal Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica, sempre durante il Periodo Iniziale.

Ai sensi della Lettera di Chiarimento, Essilor e Delfin hanno concordato che al Comitato Nomine e Remunerazioni di EssilorLuxottica sarà affidato dal Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica, entro il mese di gennaio 2019, il compito di incaricare, a seguito di consultazione con il Presidente Esecutivo di EssilorLuxottica e con il Vice-Presidente Esecutivo di EssilorLuxottica, una o più agenzie di recruiting al fine di assisterli nella ricerca e selezione, secondo il principio del "più adatto al ruolo", di un chief executive officer del gruppo EssilorLuxottica (il "Chief Executive Officer") (che sarà inizialmente il Directeur Général Délégué di EssilorLuxottica). Il Chief Executive Officer sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica su segnalazione del Comitato Nomine e Remunerazioni e segnalazione congiunta del Presidente Esecutivo di EssilorLuxottica e del Vice-Presidente Esecutivo di EssilorLuxottica entro la fine del 2020. I poteri del Chief Executive Officer saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle raccomandazioni congiunte del Presidente Esecutivo di EssilorLuxottica e del Vice-Presidente Esecutivo di EssilorLuxottica.

Deposito

Gli Accordi contenenti gli impegni descritti supra saranno depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 ottobre 2018.

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Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet di Luxottica, www.luxottica.com.

 

4 ottobre 2018

[LX.2.18.1]

DISCLAIMER

Questa comunicazione non costituisce né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o alcun altro Paese. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’Operazione di cui alla presente Comunicazione non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e né EssilorLuxottica né Luxottica intendono effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questa comunicazione è resa disponibile e diretta solo (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) a persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’"Order") o (iii) a società con patrimonio netto elevato e ad altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "soggetti rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti, e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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Informazioni essenziali relative alle previsioni contrattuali che possono avere rilevanza parasociale comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

 

Ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono note informazioni relative all’impegno assunto in data 23 ottobre 2018 dal sig. Giorgio Armani (l’"Impegno di Adesione") a favore di EssilorLuxottica di aderire all’offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa da quest’ultima in data 11 ottobre 2018 sulla totalità delle azioni in circolazione di Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica") non detenute da EssilorLuxottica (l’"Offerta").

Tipo di pattuizioni parasociali

Gli impegni previsti dall’Impegno di Adesione sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis del TUF, in quanto volti a favorire il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta.

Soggetti vincolati all’Impegno di Adesione; strumenti finanziari oggetto dell’Impegno di Adesione

Gli impegni previsti dall’Impegno di Adesione vincolano il sig. Giorgio Armani, nato a Piacenza in data 11 luglio 1934, residente a Milano, via Borgonuovo n. 21, c.f.: RMNGRG34L11G535H nei confronti di EssilorLuxottica, società di diritto francese con sede in Charenton-le-Pont, rue de Paris n. 147, Francia, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil al n. 712 049 618.

Essi concernono le n. le n. 22.524.000 azioni detenute dal sig. Giorgio Armani in Luxottica, pari al 4,64% del capitale sociale e dei diritti di voto di quest’ultima (le "Azioni").

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Impegno di Adesione

Luxottica è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzale Cadorna, n. 3, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00891030272, con capitale sociale (alla data odierna) pari a Euro 29.110.681,98, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 485.178.033 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 0,06 ciascuna, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data odierna, EssilorLuxottica controlla Luxottica ai sensi dell’art. 93 del TUF, essendo titolare di una partecipazione pari al 62,42% del capitale sociale e dei diritti di voto di quest’ultima.

Contenuto degli impegni previsti dall’Impegno di Adesione che hanno rilevanza parasociale

Ai sensi dell’Impegno di Adesione, il sig. Giorgio Armani si è obbligato a:

portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni entro il quinto giorno lavorativo dall’inizio del periodo di adesione dell’Offerta;

astenersi dall’accettare qualsiasi tipo di offerta o proposta concernente le, e dall’assumere qualsiasi impegno o dare corso a qualsiasi operazione relativa a, le azioni Luxottica, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione e fino alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Deposito

L’Impegno di Adesione contenente le disposizioni descritte supra sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26 ottobre 2018.

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Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet di Luxottica, www.luxottica.com.

27 ottobre 2018

[LX.3.18.1]