Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MARAZZI GROUP S.P.A.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale (il "Patto") è Finceramica S.p.A., con sede in Bologna, Via della Barberia 22/2, capitale sociale di Euro 3.720.000, codice fiscale e numero di iscrizione del registro delle Imprese di Bologna: 02013920158 (la "Società").

Il Patto è rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") in quanto, ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza, la Società controlla Marazzi Group S.p.A. ("Marazzi Group"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A.. ("MTA"), detenendo il 51,15% del capitale. Tale partecipazione consente alla Società di esercitare una influenza dominante nell’assemblea ordinaria di Marazzi Group.

2. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DEL PATTO E ADERENTI AL PATTO

Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie direttamente o indirettamente detenute dagli attuali azionisti Filippo Marazzi e Rosaria Marazzi nella Società, suddivise, alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Marazzi Group sul MTA, come segue:

Parti	N. azioni	% del capitale sociale
Filippo Marazzi	1.878.709	50,50
Rosaria Marazzi	1.841.291	49,50
Totale	3.720.000	100

3. CONTENUTO DEL PATTO

Il Patto attribuisce a Filippo Marazzi un’influenza dominante su Marazzi Group, secondo quanto previsto dall’art. 122, 5° comma, lettera (d).

Il Patto è stato sottoscritto per creare, in una logica di partnership attiva, le migliori condizioni per massimizzare la valorizzazione del patrimonio sociale di Finceramica S.p.A. investito, tra l’altro, nelle partecipazioni in Marazzi Group e nella società Immobiliare Regina Pacis S.p.A. ed è volto a regolare alcuni aspetti della gestione e amministrazione di dette partecipazioni e del governo della Società.

In particolare, i Patti prevedono:

3.1 l’accordo e l’impegno delle parti a che al socio Filippo Marazzi sia affidata la gestione e amministrazione della partecipazione della Finceramica S.p.A. in Marazzi Group, conferendo allo stesso i più ampi poteri per la gestione e amministrazione stesse;

3.2 l’accordo e l’impegno delle parti a che all’Amministratore delegato sia affidata la gestione e amministrazione della partecipazione della Finceramica S.p.A. nella Immobiliare Regina Pacis S.p.A., conferendo allo stesso i più ampi poteri per la gestione e amministrazione stesse;

3.3 che la politica di investimento e la gestione e amministrazione delle risorse finanziarie della Società siano vagliate dai due soci e decise di comune accordo;

3.4 che le delibere del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto qualsiasi atto di disponibilità delle partecipazioni sociali (vendita, aumento di capitale, rinuncia all’aumento di capitale sociale o a diritti equivalenti), la scelta degli investimenti patrimoniali nonché l’assunzione di debiti e il rilascio di garanzie dovranno essere assunte con maggioranze qualificate.

3.5 che la Società sia gestita da un consiglio di amministrazione composto da un numero pari di membri nominati, tramite il sistema del voto di lista, quanto al 50% su indicazione di Filippo Marazzi e, quanto al residuo 50%, da Rosaria Marazzi. E’ prevista la possibilità che il Consiglio possa avere un numero dispari di membri se un consigliere viene designato congiuntamente dalle due parti. Il Consiglio può essere composto da quattro a dieci membri.

Il Consiglio delibera a maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza dei presenti; tuttavia, le delibere relative le materie di competenza esclusiva del Consiglio e non delegabili dallo stesso e alle materie di seguito elencate devono essere assunte con il voto favorevole di almeno la metà dei consiglieri eletti su indicazione della minoranza:

a) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provvedendo l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio di amministrazione e dell'eventuale Comitato esecutivo;

b) l'istituzione di Comitati e Commissioni e la determinazione delle loro competenze e attribuzioni;

c) proposte di aumenti di capitale e richieste di finanziamenti ai Soci;

d) proposte di distribuzione di utili o riserve, inclusa la distribuzione del sovrapprezzo;

e) l'approvazione di piani di stock option;

f) la concessione di finanziamenti a terzi a medio o lungo termine di importo superiore, cumulato a d an no, ad Euro 2.500.000 (euro duemilionicinquecentomila);

g) la concessone di garanzie reali e/o personali sotto qualsiasi forma al di fuori di quelle rientranti nella gestione normale/caratteristica;

h) l'acquisto, la sottoscrizione, la vendita, il conferimento, la permuta o la cessione sotto qualsiasi forma, anche parziale, di partecipazioni sociali o altre interessenze nei cui confronti sussista un rapporto di controllo o di collegamento, o in altre società, enti o imprese qualora il valore sia di entità superiore a Euro 2.500.000 (euro duemilionicinquecentomila);

i) l'esercizio o la rinuncia a diritti di opzione o prelazione su partecipazioni sociali (azioni, quote, warrant, obbligazioni convertibili o cum warrant) o altre interessenze di qualsiasi tipo, anche non di controllo, in società, enti o imprese;

l) la conclusione o la risoluzione di accordi, joint ventures societarie di valore economico superiore a Euro 2.500.000 (euro duemilionicinquecentomila);

m) l'acquisto e/o la vendita o permuta di beni immobili e diritti reali immobiliari di importo superiore, cumulato in un anno, a Euro 2.500.000 (euro duemilionicinquecentomila);

n) investimenti finanziari di qualsiasi tipo delle disponibilità liquide per un importo, cumulato in un anno, superiore a Euro 2.500.000 (euro duemilionicinquecentomila);

o) la conclusione, modifica, risoluzione o rinnovo di accordi di qualsiasi genere con i soci o con parti ad essi correlate (inclusi parenti, affini, società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 cod.civ.);

p) la nomina, revoca, licenziamento dell'Amministratore delegato, del Direttore generale e dei responsabili amministrativi e finanziari;

q) contratti di locazione finanziaria per un importo superiore a Euro 2.500.000 (euro duemilionicinquecentomila);

3.6 che l’assemblea della Società, sia in prima che in seconda convocazione, sia costituita e deliberi con la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del capitale, fatto salvo per le delibere relative all’approvazione del bilancio e alla nomina e revoca delle cariche sociali, per le quali si applicano le norme di legge e statutarie;

3.7 un diritto di prelazione a favore degli altri soci qualora un socio intenda trasferire a terzi (inclusi gli altri soci) per atto tra vivi, sotto qualsiasi forma e, in tutto o in parte, le proprie azioni o obbligazioni convertibili o warrant o diritti di opzione in caso di aumento di capitale. Gli altri soci hanno il diritto di esercitare la prelazione entro il termine (non inferiore a 30 giorni) contenuto nella comunicazione di offerta. E’ previsto che i pagamenti avvengano solo in contanti. Il socio sarà libero di trasferire la partecipazione all’acquirente indicato nella comunicazione entro 120 giorni dalla data in cui è scaduta l’offerta ai soci senza che questi abbiano accettato. Il diritto di prelazione non spetta per i passaggi di diritti sulle azioni che avvengano tra i soci e parenti entro il terzo grado o tra soci e società da essi controllate o che li controllano;

3.8 la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente su indicazione della minoranza attraverso il meccanismo del voto di lista.

4. DURATA

Il Patto è stato concluso il 22 dicembre 2004 e prevede una durata di 5 anni. Per effetto della quotazione di Marazzi Group, tale durata si è automaticamente ridotta a tre anni per effetto del disposto dell’art. 123 del Testo Unico. E’ previsto un meccanismo di rinnovo automatico, in caso di mancata disdetta entro sei mesi dalla prima della scadenza.

Le parti si impegnano a ridiscutere con almeno 12 mesi di anticipo sulla sua naturale scadenza il rinnovo del Patto.

Alla prima scadenza il Patto si è rinnovato automaticamente.

5. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna.

21 dicembre 2007

[ML.1.07.1]

---

MARAZZI GROUP S.P.A.

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti"), si rende noto, per estratto, il contenuto dell’accordo quadro sottoscritto in data 13 maggio 2008 avente ad oggetto azioni ordinarie di Marazzi Group S.p.A. (l’"Accordo Quadro").

Come meglio indicato al successivo punto I, l’Accordo Quadro disciplina diritti ed obblighi delle Parti (come di seguito definite) in relazione ad un’operazione finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria di Marazzi Group S.p.A. nonché all’ottimizzazione della configurazione proprietaria della stessa (l’"Operazione") che prevede, come sua prima fase di realizzazione la promozione, da parte di Filippo Marazzi, attraverso Fintiles S.r.l., di un’offerta pubblica volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Marazzi Group S.p.A. (l’"Offerta") al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle stesse (le "Azioni Marazzi" o semplicemente le "Azioni").

I – Contenuto dell’Accordo Quadro

1. Società oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A) Fintiles S.r.l., con sede legale in Milano, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Partita IVA n. 06187460966 ("Offerente" o anche "Fintiles");

(B) Marazzi Group S.p.A., con sede legale in Modena (MO), Viale Virgilio n. 30, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 00611410374, capitale sociale Euro 102.232.000,00 costituito da n. 102.232.000 azioni ordinarie del valore di Euro 1 cadauna ("Marazzi" o l’"Emittente").

2. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

Gli aderenti all’Accordo Quadro ("Parti" e ciascuno singolarmente "Parte") sono:

(A) Filippo Marazzi, nato a Sassuolo (MO) l’1 marzo 1949, C.F. MRZFP49C01I462C ("FM" o "Socio di Controllo");

(B) Rosaria Marazzi, nata a Sassuolo (MO) il 10 ottobre 1954, C.F. MRZRSR54R50I462H ("RM");

(C) Finceramica S.p.A., con sede legale in Bologna, capitale sociale pari ad Euro 3.720.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e Partita IVA n. 02013920158 ("Finceramica"), società partecipata al 50,5% del capitale sociale da FM e al 49,5% da RM;

(D) Permira IV Managers Limited, con sede in Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, in qualità di general partner di Permira IV Managers LP a sua volta in qualità di manager di (i) P 4 Sub L.P.1 e (ii) Permira IV L.P.2, limited partnership costituite ai sensi delle leggi del Guernsey;

(E) Permira Nominees Limited, con sede in Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands in qualità di nominee di Permira Investments Limited;

(F) Permira IV GP Limited, con sede in Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands in qualità di general partner di Permira IV G.P. L.P a sua volta in qualità di general partner di P4 Co-Investment L.P, limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Guernsey; (i soggetti di cui alle lettere (D), (E) e (F), collettivamente "Permira");

(G) Private Equity Partners SGR S.p.A., con sede legale in Milano, capitale sociale pari ad Euro 1.155.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Partita IVA n. 13069040155, quale società di gestione del risparmio del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso e riservato Private Equity Partners Fund IV;

(H) Private Equity Partners S.p.A., con sede legale in Milano, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Partita IVA n. 03664510967, (i soggetti di cui alle lettere (G) e (H), collettivamente ma senza vincolo di solidarietà "PEP");

(I) LuxELIT S.àr.l. con sede legale in route de Longwy, 282, L-1940, Lussemburgo, capitale sociale pari ad Euro 12.500,00 interamente sottoscritto e versato, iscrizione in corso al registro commerciale di Lussemburgo ("LuxELIT"), società partecipata all’83,672% del capitale sociale da Permira ed al 16,328% da PEP.

(L) Fintiles S.r.l., con sede legale in Milano, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Partita IVA n. 06187460966 ("Offerente" o anche "Fintiles"), partecipata per il 51% del capitale sociale da Finceramica e per il restante 49% da LuxELIT;

3. Partecipazioni oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A) il 100% del capitale sociale di Fintiles, detenuto per il 51% da Finceramica e per il 49% da LuxELIT;

(B) la totalità delle azioni Marazzi che subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta (o rinuncia alle medesime ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro) saranno detenute dall’Offerente, ovverosia: (a) la totalità delle azioni Marazzi a oggi detenute da Finceramica e, pertanto, n. 52.303.758 azioni ordinarie, rappresentative del 51,162% del capitale sociale, che saranno oggetto di conferimento in sede di aumento di capitale/vendita a Fintiles in esecuzione delle previsioni dell’Accordo Quadro (v. oltre) e (b) la totalità delle azioni Marazzi a oggi direttamente detenute da Filippo Marazzi (n. 6.002.683 azioni ordinarie, rappresentative del 5.872% del capitale sociale) e Rosaria Marazzi (n. 5.721.345 azioni ordinarie, rappresentative del 5,596% del capitale sociale) che saranno apportate in adesione all’Offerta ai sensi dell’Accordo Quadro (v. oltre):

Parte	Numero Azioni Marazzi detenute	% del capitale sociale	% su totale Azioni Marazzi oggetto dell’Accordo Quadro
FM	6.002.683*	5,872%	9,375%
Finceramica	52.303.758**	51,162%	81,689%
RM	5.721.345*	5,596%	8,936%
Fintiles	-	-	-
Permira	-	-	-
PEP	-	-	-
LuxELIT	-	-	-
Totale	64.027.786	62,630%	100%

* Azioni che saranno apportate in adesione all’Offerta ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro (v. oltre)

** Azioni che saranno oggetto di conferimento/vendita in esecuzione delle previsioni dell’Accordo Quadro (v. oltre)

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione dell’Accordo Quadro non determina alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente che rimane, pertanto, soggetta al controllo indiretto, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di FM attraverso Finceramica e, successivamente alla positiva conclusione dell’Offerta, anche attraverso Fintiles.

5. Contenuto dell’Accordo Quadro

5.1 Oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto, subordinatamente alle condizioni in esso previste e di seguito descritte al punto 5.2, in particolare:

(A) la promozione da parte di Filippo Marazzi, attraverso Fintiles dell’Offerta per un corrispettivo unitario pari a Euro 7,15 (il "Corrispettivo") e la disciplina degli adempimenti a ciò preliminari e a essa conseguenti, tra cui, in particolare, l’impegno di FM ed RM ad apportare all’Offerta tutte le azioni Marazzi di loro diretta proprietà, ovverosia, rispettivamente, n. 6.002.683 Azioni Marazzi e n. 5.721.345 Azioni Marazzi, complessivamente pari all’11,468% del capitale sociale;

(B) gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, ai fini dell’Offerta, da parte di Finceramica e di LuxELIT da attuarsi attraverso la sottoscrizione di tre differenti aumenti di capitale scindibili per un ammontare complessivo massimo sottoscrivibile fino ad Euro 485.086.120 (gli "Aumenti di Capitale"), secondo termini e modalità tali da consentire che, ad esito della sottoscrizione degli stessi, la proporzione delle rispettive partecipazioni al capitale sociale dell’Offerente rimanga invariata. In particolare:

(1) l’impegno di Finceramica a sottoscrivere un primo aumento di capitale dell’Offerente (il "Primo Aumento di Capitale"), per un importo effettivo da determinarsi sulla base dei risultati dell’Offerta e comunque fino a un massimo di Euro 247.393.921, attraverso un conferimento di Azioni Marazzi di sua proprietà, per un controvalore unitario pari al Corrispettivo (il "Conferimento delle Azioni Marazzi"), con la precisazione che il Conferimento delle Azioni Marazzi dovrà essere eseguito entro la data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (la "Data di Pagamento");

(2) l’impegno di LuxELIT a sottoscrivere e versare in denaro – entro la Data di Pagamento – un secondo aumento di capitale, per un effettivo importo da determinarsi sulla base dei risultati dell’Offerta e comunque fino a un massimo di Euro 237.692.199 (il "Secondo Aumento di Capitale");

(3) l’impegno di Finceramica e LuxELIT a sottoscrivere e versare in denaro la propria rispettiva quota di un terzo aumento di capitale - nel caso in cui si verifichino i presupposti di cui agli artt. 108, comma 2, e 111 del TUF, (l’ "Obbligo di Acquisto" e il "Diritto di Acquisto"), per un importo da determinarsi sulla base dei risultati conseguiti a seguito della procedura per l’Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto e comunque fino a concorrenza dell’importo non già rispettivamente conferito in base al Primo aumento di Capitale e al Secondo Aumento di Capitale (il "Terzo Aumento di Capitale");

(C) la cessione da Finceramica all’Offerente delle azioni Marazzi di sua proprietà che non saranno oggetto di conferimento in natura ai sensi di quanto sopra, a un prezzo pari al Corrispettivo, da perfezionarsi entro la Data di Pagamento ("Compravendita delle Azioni Marazzi");

(D) la disciplina della struttura societaria dell’Offerente nelle varie fasi dell’Operazione, tra cui, in particolare, (i) l’impegno a procedere alla stipula – subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta (o rinuncia alle medesime) – del Patto Parasociale tra Finceramica, LuxELIT e l’Offerente avente per oggetto, fra l’altro, (a) la corporate governance dell’Offerente e di Marazzi e (b) la disciplina dello smobilizzo dell’investimento di LuxELIT mediante vendita delle partecipazioni da essa detenute nell’Offerente ("Patto Parasociale"), il cui contenuto è meglio descritto al successivo punto II, nonché (ii) valutazioni in merito a un’eventuale fusione fra Fintiles e Marazzi.

(E) altre disposizioni di ordine generale, fra cui (i) determinati impegni di lock-up sulle partecipazioni sociali di Fintiles, Finceramica e LuxELIT, (ii) l’intervento di FM, RM, Permira e PEP all’Accordo Quadro ai fini dell’assunzione di determinati impegni espressamente individuati, (iii) le condizioni sospensive dell’Operazione (v. oltre), (iv) la condizione risolutiva (v. oltre), (v) la disciplina dell’eventuale retrocessione a favore di Finceramica della partecipazione nell’Offerente di proprietà di LuxELIT in caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive (o mancata rinuncia alle medesime ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro) o di avveramento della condizione risolutiva (v. oltre).

5.2 Condizioni di efficacia dell’Accordo Quadro

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Operazione ivi prevista e disciplinata è subordinata:

(A) a che entro la data del deposito del documento di offerta ai sensi dell’articolo 102, terzo comma del TUF, l’esperto officiato da Finceramica ai sensi dell’articolo 2465 del codice civile attesti che il valore unitario delle Azioni oggetto del Conferimento delle Azioni Marazzi in sede del Primo Aumento di Capitale nonché oggetto della Compravendita delle Azioni Marazzi non sia inferiore al Corrispettivo;

(B) a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad esito dell’Offerta e computando le Azioni già possedute alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro da Finceramica - che verranno peraltro integralmente trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento ai sensi delle applicabili disposizioni dell’Accordo Quadro -, di raggiungere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Marazzi;

(C) al mancato verificarsi o emergere, entro la Data di Pagamento di (i) eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Marazzi e/o le sue società controllate (il "Gruppo Marazzi") ovvero (ii) di fatti o situazioni, relative al Gruppo Marazzi non già rese note al mercato alla data del documento di offerta, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del Gruppo Marazzi;

(D) per quanto occorrer possa, all'ottenimento entro il periodo di adesione delle eventuali autorizzazioni anti-trust che risultassero occorrenti in relazione alla diffusa presenza di Marazzi su mercati esteri e in funzione di criteri regolamentari, in taluni mercati, differenti da quelli previsti dalla normativa italiana e comunitaria in materia anti-trust (di seguito le condizioni di cui ai punti (A), (B), (C) e (D) che precedono, le "Condizioni Sospensive").

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Offerente potrà peraltro, con effetto vincolante anche per tutte le altre parti, rinunciare al mancato avveramento delle condizioni indicate ai punti (B), (C) e (D) (le "Condizioni Rinunciabili"), previa deliberazione del proprio Consiglio di Amministrazione con voto unanime di tutti i Consiglieri in carica. Per quanto attiene alla condizione di cui al punto (B), la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso, come calcolata al punto (B) supra, non inferiore al 66,67% del capitale di Marazzi.

Le Condizioni Rinunciabili costituiranno altresì condizioni di efficacia dell’Offerta.

Inoltre, l’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati alla eventuale mancata approvazione, da parte di Consob, del documento di offerta entro il termine previsto dall’articolo 102, quarto comma, TUF (la "Condizione Risolutiva").

5.3 Regole in pendenza dell’Offerta e impegni di Lock-up

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:

(A) ciascuna delle Parti, diversa dall’Offerente si è obbligata a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni Marazzi (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(B) Finceramica e LuxELIT, si sono impegnate a non cedere o trasferire in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute direttamente nell’Offerente e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno (diversi da quelli espressamente consentiti ai sensi dell’Accordo Quadro medesimo) fino alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

(C) FM, RM, e gli Investitori Finanziari si sono impegnati a non cedere o trasferire in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni dagli stessi detenute, direttamente o indirettamente rispettivamente in Finceramica e LuxELIT a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno fino alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

(D) Nel caso di mancato avveramento delle condizioni di efficacia di cui ai punti (A)-(D) del precedente punto 5.2 (ove le stesse non siano rinunciate) o di avveramento della Condizione Risolutiva, (i) Finceramica avrà diritto di acquistare da LuxELIT, al valore nominale, l’intera partecipazione da questa detenuta nell’Offerente e (ii) LuxELIT avrà diritto di vendere a Finceramica, al valore nominale, l’intera partecipazione da essa detenuta nell’Offerente.

5.4 Durata del Accordo Quadro

La durata dell’Accordo Quadro sarà fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’Obbligo di Acquisto ovvero al Diritto di Acquisto, fatto salvo che il medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle Condizioni Sospensive di cui al precedente punto 5.2 entro i termini rispettivamente previsti (ovvero di mancata rinuncia alle Condizioni Rinunciabili) nonché in caso di avveramento della Condizione Risolutiva.

5.5 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Accordo Quadro saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

6. Clausola Penale

L’Accordo Quadro non prevede alcuna clausola penale.

7. Tipo di patto

L’Accordo Quadro è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b), c) e d)-bis del TUF.

8. Registro Imprese

L’Accordo Quadro verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese nei termini di legge.

II – Contenuto del Patto Parasociale

Si precisa che, in conformità a quanto previsto nell’Accordo Quadro, il Patto Parasociale descritto nel presente punto II, verrà sottoscritto subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta (o rinuncia alle medesime).

1. Società che saranno oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà per oggetto Fintiles e Marazzi.

2. Soggetti che aderiranno al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale verrà sottoscritto tra Finceramica, LuxELIT e Fintiles.

3. Partecipazioni che saranno oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà per oggetto:

(A) il 100% del capitale sociale di Fintiles, detenuto per il 51% da Finceramica e per il 49% da LuxELIT;

(B) la totalità delle azioni Marazzi che saranno detenute da Fintiles a seguito dell’Offerta, ivi incluse (i) le n 52.303.758 azioni ordinarie, rappresentative del 51,162% del capitale sociale, di cui Fintiles acquisterà la titolarità per effetto del Conferimento di Azioni Marazzi e della Compravendita di Azioni Marazzi eseguite ai sensi dell’Accordo Quadro (ii) le n. 6.002.683 azioni ordinarie, rappresentative del 5.872% del capitale sociale che FM avrà apportato in adesione all’Offerta ai sensi dell’Accordo Quadro, (iii) le n. 5.721.345 azioni ordinarie, rappresentative del 5,596% del capitale sociale che RM avrà apportato in adesione all’Offerta ai sensi dell’Accordo Quadro.

4. Controllo di Marazzi

La sottoscrizione del Patto Parasociale non determinerà alcuna modifica degli assetti proprietari di Marazzi che rimarrà, pertanto, soggetta al controllo indiretto, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di FM attraverso Finceramica e Fintiles.

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1 Previsioni di governance

Il Patto Parasociale conterrà le seguenti previsioni di governance relativamente a Fintiles e Marazzi:

(A) non appena ragionevolmente praticabile, dovrà aver luogo la trasformazione di Fintiles in Società per Azioni con l’adozione dello statuto riportato in allegato al Patto Parasociale; in tal caso, LuxELIT avrà il diritto di nominare, attraverso un meccanismo di voto di lista inserito in statuto, la minoranza dei membri dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo di Fintiles e verrà previsto a livello statutario (i) un quorum deliberativo pari al 70% del capitale sociale per tutte le delibere dell’assemblea straordinaria (fatte salve alcune specifiche eccezioni) nonché per le delibere dell’assemblea ordinaria aventi ad oggetto l’acquisto di azioni proprie e la determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione (ii) il consenso unanime di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione per le delibere relative a (a) acquisto e vendita di azioni dell’Emittente, (b) promozione e gestione dell’Offerta, (c) assunzione di finanziamenti e operazioni sui derivati (fatte salve specifiche eccezioni), e (d) il conferimento delle istruzioni di voto per tutte le assemblee straordinarie dell’Emittente e per le assemblee ordinarie dell’Emittente aventi ad oggetto l’acquisto di azioni proprie e la nomina del Consiglio di Amministrazione;

(B) nel caso in cui abbia luogo la revoca delle azioni Marazzi dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Marazzi adotterà il nuovo testo di statuto riportato in allegato al Patto Parasociale; in tale caso LuxELIT avrà il diritto di designare la minoranza dei membri dell’organo amministrativo e di controllo di Marazzi e, a livello statutario, sarà previsto il necessario consenso unanime di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Marazzi per deliberare (i) la revoca degli amministratori con delega, (ii) l’assunzione e la concessione di indebitamento finanziario superiore a Euro 20.000.000 e operazioni su strumenti finanziari derivati per un valore per singola operazione superiore a 20.000.000 (fatte salve in ogni caso specifiche eccezioni) (iii) l’acquisto e la cessione di immobilizzazioni (materiali, immateriali e finanziarie) per un valore per singola operazione superiore a 20.000.000; (iv) le operazioni con parti correlate e concessione di garanzie a terzi al di fuori della gestione corrente (v) la preventiva autorizzazione alle società del Gruppo Marazzi a deliberare sulle materie di competenza della rispettiva assemblea straordinaria e sulle materie di cui ai punti che precedono;

(C) nel caso in cui non abbia luogo la revoca delle azioni Marazzi dalla quotazione sul MTA, Marazzi adotterà il nuovo testo di statuto riportato in allegato al Patto Parasociale; in tale circostanza LuxELIT avrà il diritto di designare la minoranza dei candidati alla carica di amministratore da inserire nella lista di maggioranza presentata da Fintiles, così come avrà il diritto di designare un candidato alla carica di sindaco effettivo da inserire nella lista di maggioranza presentata da Fintiles. A livello statutario, verrà previsto il consenso unanime di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Marazzi per le medesime delibere indicate al punto (B) che precede.

(D) nel caso in cui abbia luogo la fusione per incorporazione di Fintiles e Marazzi (la "Fusione"), la società incorporante adotterà il nuovo testo di statuto riportato in allegato al Patto Parasociale; in questo caso LuxELIT avrà il diritto di nominare, attraverso un meccanismo di voto di lista inserito in statuto, la minoranza dei membri dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo della società risultante dalla Fusione e verrà previsto, a livello statutario, (i) un quorum deliberativo pari al 70% del capitale sociale per tutte le delibere dell’assemblea straordinaria (fatte salve alcune specifiche eccezioni) nonché per le delibere dell’assemblea ordinaria aventi ad oggetto l’acquisto di azioni proprie e la determinazione degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione nonché (ii) il necessario consenso unanime di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione per le stesse deliberazioni elencate al punto (B) che precede;

(E) FM rivestirà in ogni momento la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fintiles e di Marazzi (o della società risultante dalla Fusione) e potrà designare un Vice Presidente tra i consiglieri nominati da Finceramica;

(F) l’Amministratore Delegato di Fintiles e, a far tempo dalla scadenza delle cariche attualmente in essere, di Marazzi, sarà nominato tra i consiglieri rispettivamente nominati da Finceramica, previa consultazione con LuxELIT.

Successivamente alla conclusione dell’Offerta e compatibilmente con la normativa per tempo vigente, Fintiles procurerà che sia fornita ai suoi consiglieri idonea informativa periodica con riferimento alla situazione patrimoniale, finanziaria e gestionale di Marazzi, ivi comprese le eventuali operazioni straordinarie prospettate.

La politica dei dividendi sarà decisa di comune accordo fra Finceramica e LuxELIT.

5.2 Trasferimento delle partecipazioni

L’alienazione delle partecipazioni in Fintiles (o della società risultante dalla Fusione) sarà soggetta al (i) diritto di prelazione di tutti gli altri soci, (ii) al diritto di co-vendita di tutti gli altri soci nonché (iii) in caso di alienazione da parte di Finceramica, all’obbligo di co-vendita a favore di LuxELIT, il tutto come previsto ai sensi dello statuto per tempo vigente.

5.3 Clausola di smobilizzo

Il Patto Parasociale conterrà specifiche previsioni con riferimento allo smobilizzo dell’investimento effettuato da LuxELIT nel capitale sociale di Fintiles; in particolare, qualora entro 54 mesi dalla data di stipula dello stesso Patto Parasociale non sia stato concordemente avviato il processo per la dismissione dell’investimento di LuxELIT:

(A) Finceramica incaricherà una banca d’investimento ("Banca d’Investimento Incaricata"), di effettuare una valutazione del Gruppo Marazzi ai fini della sua potenziale cessione mediante processo di asta competitiva;

(B) Ricevuta tale valutazione, Finceramica avrà 30 giorni di tempo per offrire irrevocabilmente a LuxELIT di acquistare la sua partecipazione in Fintiles al prezzo derivante dalla valutazione di cui sopra;

(C) nel caso in Finceramica effettuasse l’offerta di acquisto suddetta e LuxELIT accettasse l’offerta stessa, Finceramica avrà l’obbligo di perfezionare l’acquisto della partecipazione in Fintiles detenuta da LuxELIT entro 30 giorni dal ricevimento della sua accettazione;

(D) nel caso in cui Finceramica non effettuasse l’offerta di acquisto suddetta entro il relativo termine, ovvero la stessa offerta non fosse stata accettata da LuxELIT entro il relativo termine, sarà dato senza ritardo mandato per la vendita con procedura di asta competitiva dell’intero Gruppo Marazzi alla medesima Banca d’Investimento Incaricata e sia Finceramica che LuxELIT saranno quindi obbligati a vendere le loro partecipazioni in Fintiles all’acquirente procurato dalla Banca d’Investimento Incaricata a esito della procedura di asta competitiva a condizione che (i) il prezzo offerto da tale acquirente sia di ragionevole soddisfazione di LuxELIT e (ii) la Banca d’Investimento Incaricata confermi la congruità del prezzo offerto dall’acquirente.

5.4 Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace:

(A) in caso di delisting di Marazzi, fino alla scadenza del 5° anno successivo alla data di stipulazione del medesimo e si rinnoverà tacitamente di altri 5 anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno sei mesi di preavviso sulla sua scadenza;

(B) in assenza di delisting di Marazzi, fino alla scadenza del 3° anno successivo alla data di stipulazione del medesimo e si rinnoverà tacitamente di altri 3 anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno sei mesi di preavviso sulla sua scadenza,

fatto salvo che, dopo i primi 2 anni di durata, Finceramica o LuxELIT avranno facoltà di richiedere di concordare un anticipato rinnovo dello patto parasociale, agli stessi termini e condizioni, per un periodo rispettivamente di 5 o di 3 anni a far tempo dalla richiesta di anticipato rinnovo, fermo restando che si terrà in ogni caso conto del periodo biennale già trascorso dalla originaria stipulazione ai fini della decorrenza del periodo di 3 - 5 anni di cui sopra e del termine di 54 mesi di cui al punto 5.3 precedente. In tal caso, qualora Finceramica non fosse disponibile al rinnovo anticipato, si darà immediatamente corso alla procedura di smobilizzo dell’investimento di cui sopra.

5.5 Clausola compromissoria

Il Patto Parasociale conterrà una clausola compromissoria ai sensi della quale tutte le controversie scaturenti dal Patto Parasociale medesimo saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

6. Clausola Penale

Il Patto Parasociale non conterrà alcuna clausola penale.

7. Tipo di patto

Il Patto Parasociale, una volta sottoscritto, sarà inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b) del TUF.

8. Registro Imprese

Il Patto Parasociale, una volta sottoscritto, verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese nei termini di legge.

23 maggio 2008

[ML.2.08.1]