MARCOLIN SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MARCOLIN S.P.A.

In data 5 novembre 2001 tra

il Signor Giovanni Marcolin Coffen;
ed i Signori Paul Diaz-Asper e Odalys Diaz-Asper (di seguito congiuntamente i "Diaz");

è stato sottoscritto un accordo (di seguito il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") Marcolin S.p.A. (di seguito la "Società").

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La società Marcolin S.p.A. ha sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273.

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono quelle che saranno acquistate dai "Diaz" per il tramite di una o più Società di Intermediazione Mobiliare, da loro stessi incaricate ed istruite, alle quali gli stessi conferiranno mandato e forniranno la provvista affinché provvedano, entro il termine di 96 giorni dalla data di stipula del "Patto", ad acquistare al meglio sul mercato, anche in più soluzioni, le "Azioni" per un controvalore pari a complessivi USD 600.000. Nei due anni successivi alla stipula del "Patto" i medesimi aderenti si sono impegnati ad effettuare, a determinate condizioni ed entro determinate scadenze, ulteriori acquisti di "Azioni" per un controvalore pari a complessivi USD 450.000, suddiviso in tranche di USD 225.000 per ogni anno.

Soggetti aderenti al "Patto"

Giovanni Marcolin Coffen nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931, residente a Domegge di Cadore in viale Tiziano n. 96, cittadino italiano, codice fiscale CFFGNN31B13D330O;
Paul Diaz-Asper nato a Cuba il 12 gennaio 1942, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadino statunitense;
Odalys Diaz-Asper nata a Cuba il 19 dicembre 1963, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadina statunitense;

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Contenuto e finalità del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno unilaterale e congiunto, da parte dei "Diaz" ad acquistare le "Azioni" per un investimento iniziale di complessivi USD 600.000 e di un ulteriore ed eventuale investimento futuro pari a complessivi USD 450.000;

(b) subordinatamente all'esecuzione, anche parziale, dell'investimento di cui alla lettera (a), specifiche pattuizioni in ordine all'impegno da parte dei "Diaz" di mantenere la proprietà, sia in forma diretta che indiretta, delle "Azioni" - acquistate dai medesimi in forza del "Patto" - fino alla scadenza del "Patto" medesimo;

(c) specifiche previsioni disciplinanti le modalità ed i termini di trasferimento delle "Azioni" acquistate dai "Diaz", in forza del "Patto";

(d) un diritto di prelazione spettante a Giovanni Marcolin Coffen sulle "Azioni" acquistate dai "Diaz"in forza del "Patto", o su parte delle stesse, e dagli stessi cedute al verificarsi di determinati accadimenti;

(e) un diritto di covendita (Tag Along Right) a favore dei "Diaz" qualora Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista della "Società"ed a condizione che tale situazione si verifichi a seguito dell'accettazione di un'offerta di acquisto formulata da un terzo che non determini la necessità di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Esistenza di vincoli alla cessione delle azioni

Gli accordi prevedono, subordinatamente all'esecuzione, anche parziale, dell'investimento di cui al punto che precede, specifiche pattuizioni in ordine all'impegno da parte dei "Diaz" di mantenere la proprietà, sia in forma diretta che indiretta, delle "Azioni" - acquistate dai medesimi in forza del "Patto" - fino alla scadenza del "Patto" medesimo. L'impegno verrà meno nel caso in cui si verifichino gli accadimenti - indicati nel paragrafo intitolato Recesso dal "Patto" - che determinano la risoluzione degli accordi. La cessione delle "Azioni" da parte dei "Diaz" sarà sempre possibile con il consenso scritto di Giovanni Marcolin Coffen.

Durata del "Patto"

Il "Patto" ha durata a tempo determinato e scadrà in data 23 febbraio 2004.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere b) e c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Recesso dal "Patto"

Il "Patto" potrà essere risolto o terminare anticipatamente rispetto alla scadenza del 23 febbraio 2004 nel caso in cui:

il Sig. Paul Diaz-Asper cessi di rivestire la qualifica di lavoratore dipendente della società di diritto americano Marcolin USA Inc.;
Il Sig. Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista di Marcolin S.p.A..

Clausole penali

La violazione dell'obbligo assunto dai "Diaz" di detenere le "Azioni" sino alla scadenza del "Patto" comporterà il pagamento, a favore di Giovanni Marcolin Coffen, di una somma pari al 33% di quanto ricavato dalla vendita delle azioni, a titolo di liquidazione forfetaria del danno.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" acquistate in forza del "Patto" saranno depositate presso gli intermediari finanziari (SIM) indicati al paragrafo intitolato Azioni apportate dagli aderenti al "Patto".

15 Novembre 2001

[MC.2.01.1]

MARCOLIN S.P.A.

In data 26.4.1999 tra: Dolce&Gabbana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Umanitaria n. 2 ("D&G"), S.I.R.E.F. S.p.A., con sede in Milano, Via Matteotti n. 1 ("SIREF"), il Sig. Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL), il 13.2.1931, e la Sig.ra Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore, il 25.4.1933 (di seguito congiuntamente denominati le "Parti"e, singolarmente, la "Parte"), è stato sottoscritto un patto (il "Patto") avente ad oggetto le azioni (le "Azioni") di Marcolin S.p.A. ("Marcolin") e che prevede fra l'altro:

(a) vincoli relativi all'alienazione di una certa percentuale delle Azioni;

(b) obblighi di comunicazione o consultazione preventiva o successiva in caso di vendita a terzi di parte delle Azioni detenute;

(c) disposizioni relative alla nomina di un amministratore di Marcolin.

Il Patto risulta essere accessorio al trasferimento (perfezionato in data 20.5.1999) di una quota del 6% del capitale azionario della Società prima dell'Offerta Pubblica da parte di PRUDENTIA, Fondo Comune di Investimento Mobiliare chiuso di diritto italiano gestito da FIDIA - Fondo Interbancario di Investimento Azionario S.p.A. a Dolce&Gabbana Consultadoria e Partecipacoies S.A. (società di diritto portoghese con sede in Funchal), società del Gruppo Dolce & Gabbana.

Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Il capitale sociale di Marcolin S.p.A. è suddiviso in 45.378.000 Azioni del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, possedute dalle Parti nelle seguenti proporzioni (*):

Socio	Numero Azioni	Percentuale sul Capitale
S.I.R.E.F.	23.415.048	51,60%
D&G	2.268.000	5,00%
Giovanni Marcolin Coffen	544.524	1,44%
Maria Giovanna Zandegiacomo	505.476	1,34%

(*) i dati di cui sopra sono stati elaborati ipotizzando l'integrale collocamento delle Azioni nel contesto dell'Offerta Globale.

Il Sig. Giovanni Marcolin Coffen detiene, direttamente (1,44%) ed indirettamente tramite SIREF, il controllo di Marcolin.

Esistenza di vincoli alla cessione delle Azioni

Nell'ambito del Patto, le Parti hanno in particolare stabilito che:

1) D&G non potrà vendere il 2% delle Azioni per un periodo di tre anni, triennio che avrà inizio il primo giorno utile per la negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario (il "Primo Giorno"), mentre potrà vendere il residuo 3% delle Azioni soltanto decorsi sei mesi dal Primo Giorno (salva la preventiva autorizzazione espressa congiuntamente in forma scritta da HSBC plc e Unicredito Italiano S.p.A.);

2) D&G dovrà informare SIREF nel caso in cui abbia venduto a terzi una quantità di Azioni uguale o minore al 40% della quantità media delle Azioni scambiate sulla Borsa Titoli di Milano nei precedenti trenta giorni;

3) D&G dovrà dare a SIREF un preavviso pari a due giorni di mercato aperto, nel caso in cui intendesse vendere una quantità di Azioni superiore al quaranta percento della quantità media di Azioni scambiate in Borsa nei precedenti trenta giorni o una quantità di Azioni compresa tra lo 0,5% e l'1% del capitale di Marcolin.

4) D&G dovrà preventivamente consultarsi con SIREF nel caso in cui intendesse vendere una quantità di Azioni compresa tra l'1% ed il 3% del capitale di Marcolin.

Nell'ambito del Patto, SIREF, il Sig. Giovanni Marcolin Coffen e la Sig.ra Maria Giovanna Zandegiacomo si sono inoltre impegnati alla convocazione, prima della data dell'ottenimento del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB, di un'assemblea di Marcolin per la nomina come amministratore di Marcolin della Dr.ssa Cristiana Ruella in quanto soggetto a tale scopo designato dalla D&G. Tale assemblea si è tenuta in data 05.05.1999 e ha nominato la Dr.ssa Cristiana Ruella amministratore di Marcolin con effetto dalle ore 00:00 della data di inizio dell'Offerta Pubblica.

Organi del Patto

Non esistono organi del Patto.

Durata del Patto e rinnovo

Il Patto ha durata triennale a partire dal Primo Giorno e le Parti si sono impegnate a rinegoziare in buona fede le pattuizioni di cui sopra nei venti giorni precedenti la scadenza del triennio.

I suddetti obblighi diverranno automaticamente inefficaci tra le Parti qualora il Sig. Giovanni Marcolin Coffen non disponesse più del controllo di Marcolin.

L'accordo in oggetto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

29 Luglio 1999

PATTO SCADUTO IN DATA 19 LUGLIO 2002

[MC.1.99.1]

In data 25 marzo 2002

il Signor Giovanni Marcolin Coffen;
ed i Signori Paul Diaz-Asper e Odalys Diaz-Asper (di seguito congiuntamente i "Diaz");

Il presente documento evidenzia, ai sensi degli articoli 130 e 131 Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, le variazioni apportate al patto.

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

Gli strumenti finanziari oggetto del "Patto" sono rimasti invariati e sono rappresentati da Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La società Marcolin S.p.A. ha sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273.

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono quelle acquistate o che saranno acquistate dai "Diaz" per il tramite di una o più Società di Intermediazione Mobiliare, da loro stessi incaricate ed istruite, alle quali gli stessi conferiranno mandato e forniranno la provvista affinché provvedano, entro il nuovo termine di 141 giorni dalla data di stipula del "Patto", ad acquistare al meglio sul mercato, anche in più soluzioni, le "Azioni" per un controvalore pari a complessivi USD 600.000. Nei due anni successivi alla stipula del "Patto" i medesimi aderenti si sono impegnati ad effettuare, a determinate condizioni ed entro determinate scadenze, ulteriori acquisti di "Azioni" per un controvalore pari a complessivi USD 450.000, suddiviso in tranche di USD 225.000 per ogni anno.

Si evidenzia che ad oggi i "Diaz" hanno acquistato numero 450.840 Azioni ordinarie Marcolin S.p.A., pari allo 0,994% del capitale sociale della "Società", come qui di seguito specificato:

Soggetti aderenti al patto	Numero azioni vincolate	% azioni sul totale oggetto di patto	% azioni sul totale azioni in circolazione
Paul Diaz-Asper	450.840	100%	0,994%
Odalys Diaz-Asper	0	0%	0,000%

Gli ulteriori ed eventuali acquisti di "Azioni" saranno comunicati nei modi e nei termini previsti dal Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Soggetti aderenti al "Patto"

I soggetti aderenti al patto sono rimasti i medesimi e più precisamente:

Giovanni Marcolin Coffen nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931, residente a Domegge di Cadore in viale Tiziano n. 96, cittadino italiano, codice fiscale CFFGNN31B13D330O;
Paul Diaz-Asper nato a Cuba il 12 gennaio 1942, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadino statunitense;
Odalys Diaz-Asper nata a Cuba il 19 dicembre 1963, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadina statunitense;

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Anche a seguito delle modifiche apportate, il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Contenuto e finalità del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno unilaterale e congiunto, da parte dei "Diaz" ad acquistare le "Azioni" per un investimento iniziale di complessivi USD 600.000 e di un ulteriore ed eventuale investimento futuro pari a complessivi USD 450.000;

(b) subordinatamente all'esecuzione, anche parziale, dell'investimento di cui alla lettera (a), specifiche pattuizioni in ordine all'impegno da parte dei "Diaz" di mantenere la proprietà, sia in forma diretta che indiretta, delle "Azioni" - acquistate dai medesimi in forza del "Patto" - fino alla scadenza del "Patto" medesimo;

(c) specifiche previsioni disciplinanti le modalità ed i termini di trasferimento delle "Azioni" acquistate dai "Diaz", in forza del "Patto";

(d) un diritto di prelazione spettante a Giovanni Marcolin Coffen sulle "Azioni" acquistate dai "Diaz"in forza del "Patto", o su parte delle stesse, e dagli stessi cedute al verificarsi di determinati accadimenti;

(e) un diritto di covendita (Tag Along Right) a favore dei "Diaz" qualora Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista della "Società"ed a condizione che tale situazione si verifichi a seguito dell'accettazione di un'offerta di acquisto formulata da un terzo che non determini la necessità di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Anche a seguito delle modifiche apportate il contenuto e le finalità del "Patto" non sono stati variati.

Esistenza di vincoli alla cessione delle "Azioni"

Non sono state apportate variazioni alle pattuizioni riguardanti i vincoli alla cessione delle "Azioni".

Durata del "Patto"

Il "Patto" ha durata a tempo determinato e scadrà in data 23 febbraio 2004.

La durata del patto non è stata modificata.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo modificativo del "Patto" sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere b) e c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Recesso dal "Patto"

Il "Patto" potrà essere risolto o terminare anticipatamente rispetto alla scadenza del 23 febbraio 2004 nel caso in cui:

il Sig. Paul Diaz-Asper cessi di rivestire la qualifica di lavoratore dipendente della società di diritto americano Marcolin USA Inc.;
Il Sig. Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista di Marcolin S.p.A..

Non sono state apportate modifiche alle modalità ed ai termini per il recesso dal "Patto".

Clausole penali

Non sono state apportate modifiche al contenuto delle clausole penali.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" acquistate in forza del "Patto" sono e saranno depositate presso gli intermediari finanziari (SIM) indicati al paragrafo intitolato Azioni apportate dagli aderenti al "Patto".

3 aprile 2002

[MC.2.02.1]

MARCOLIN S.P.A.

In data 24 luglio 2002 tra

il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in Vallesella di Cadore n. 3, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli "Azionisti di Controllo" o i "Partecipanti"è stato sottoscritto un accordo (di seguito il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la "Società").

Finalità del Patto

Con la sottoscrizione del Patto, i Partecipanti intendono perseguire la finalità di mantenere il controllo della Società in capo ai Partecipanti stessi e così di assicurare continuità nella gestione dell'attività sociale e di preservare i valori che ne hanno determinato il successo ed il prestigio nel mercato.

Contenuto del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno congiunto dei Partecipanti a consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle Azioni conferite al presente Patto;

(b) vincoli al trasferimento della titolarità, dell'usufrutto o alla costituzione in pegno (collettivamente, il Trasferimento) delle Azioni (intendendosi per tali, ai fini del presente articolo, anche i diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni di qualsiasi genere) da parte dei Partecipanti secondo le modalità di seguito indicate:

1. i Trasferimenti a titolo oneroso da parte dei Partecipanti devono essere preventivamente concordati con gli altri Partecipanti se comportano (i) un aumento della partecipazione detenuta dai Partecipanti singolarmente considerati che determini un superamento della soglia del 30% del capitale sociale ordinario della Società rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998 e/o (ii) una variazione delle partecipazioni dei Partecipanti singolarmente o collettivamente considerati in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario della Società nell'arco di 12 mesi rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998;

2. il Trasferimento, anche tra Partecipanti ed a qualunque titolo effettuato, è soggetto al diritto di prelazione degli altri Partecipanti che dovrà essere irrevocabilmente esercitato con comunicazione scritta all'offerente nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla comunicazione del prospettato trasferimento;

3. qualora uno o più Partecipanti ricevano un'offerta da un medesimo soggetto (incluse le entità legate allo stesso da un rapporto di controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 o di colleganza ai sensi dell'art. 2359, 3 comma, codice civile) per il Trasferimento a titolo oneroso ed in qualsiasi forma realizzato di una partecipazione uguale o superiore al 11% del capitale sociale ordinario della Società, anche se frazionato in più volte nel tempo, ciascuno dei Partecipanti avrà il diritto di partecipare al Trasferimento a pari condizioni in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale della Società;

4. Nel caso in cui alcuni partecipanti abbiano esercitato il diritto di prelazione previsto al punto 2) ed alcuni altri il diritto di co-vendita di cui al punto 3), il diritto di prelazione prevarrà e si estenderà automaticamente anche alle Azioni offerte da quest'ultimi

> 5. per tutta la durata del presente Patto ciascun Partecipante si impegna nei confronti degli altri e nei confronti della Società a non esercitare, a qualunque titolo, attività che sia in concorrenza con quella di volta in volta esercitata dalla Società e dalle proprie controllate, nel territorio dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America

(c);

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le Azioni apportate al Patto sono tutte quelle attualmente detenute dai Partecipanti, come meglio esemplificato nel seguito:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	Note
GCM	544.524	1,200%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	Usufrutto
MGZ	505.476	1,114%	Piena proprietà
MGZ	6.389.156	14,080%	Usufrutto
CCM	1.704.748	3,757%	Piena proprietà
MCM	1.704.748	3,757%	Piena proprietà
MoC	171.456	0,378%	Piena proprietà
INMAR	11.003.016	24,247%	Piena proprietà
INMAR	13.272.032	29,248%	Nuda proprietà a favore di GCM e MGZ

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1 comma, n. 1 del codice civile.

Le Azioni che potranno essere successivamente acquistate dai Partecipanti, saranno assoggettate alle pattuizioni di cui al precedente punto a) (Contenuti del Patto), con esclusione degli altri vincoli previsti al punto b).

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere a), b) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Durata del "Patto"

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni dalla data di sottoscrizione, eseguita il 24 luglio 2002. Scaduto tale termine lo stesso si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, salvo disdetta da parte di un Partecipante comunicata almeno tre mesi prima della scadenza di un termine triennale.
I vincoli imposti dal presente Patto non verranno meno nei confronti del Partecipante che abbia cessato di detenere Azioni e si applicheranno atomaticamente a tutte le Azioni successivamente acquistate dallo stesso sino allo scadere del periodo di vigenza del presente Patto indicata al paragrafo precedente.

Clausole penali

Il "Patto" non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

30 luglio 2002

[MC.3.02.1]

MARCOLIN S.P.A.

In data 25 marzo 2002

il Signor Giovanni Marcolin Coffen;
ed i Signori Paul Diaz-Asper e Odalys Diaz-Asper (di seguito congiuntamente i "Diaz");

hanno apportato alcune modifiche al patto dai medesimi sottoscritto in data 5 novembre 2001 (di seguito il "Patto"), avente ad oggetto azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") Marcolin S.p.A. (di seguito la "Società"), il cui contenuto è stato pubblicato per estratto in data 15 novembre 2001 sul quotidiano Milano Finanza.
Il presente documento evidenzia, ai sensi degli articoli 130 e 131 Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, le variazioni apportate al patto.

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

La società Marcolin S.p.A. ha sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273.

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono quelle acquistate o che saranno acquistate dai "Diaz" per il tramite di una o più Società di Intermediazione Mobiliare, da loro stessi incaricate ed istruite, alle quali gli stessi conferiranno mandato e forniranno la provvista affinché provvedano, entro il nuovo termine 141 giorni dalla data di stipula del "Patto", ad acquistare al meglio sul mercato, anche in più soluzioni, le "Azioni" per un controvalore pari a complessivi USD 600.000. Nei due anni successivi alla stipula del "Patto" i medesimi aderenti si sono impegnati ad effettuare, a determinate condizioni ed entro determinate scadenze, ulteriori acquisti di "Azioni" per un controvalore pari a complessivi USD 450.000, suddiviso in tranche di USD 225.000 per ogni anno.

Si evidenzia che ad oggi i "Diaz" hanno acquistato numero 450.840 Azioni ordinarie Marcolin S.p.A., pari allo 0,994% del capitale sociale della "Società", come qui di seguito specificato:

Soggetti aderenti al patto	Numero azioni vincolate	% azioni sul totale oggetto di patto	% azioni sul totale azioni in circolazione
Paul Diaz-Asper	596.051	100%	1,313
Odalys Diaz-Asper	0	0%	0,000%

Gli ulteriori ed eventuali acquisti di "Azioni" saranno comunicati nei modi e nei termini previsti dal Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Soggetti aderenti al "Patto"

I soggetti aderenti al patto sono rimasti i medesimi e più precisamente:

Giovanni Marcolin Coffen nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931, residente a Domegge di Cadore in viale Tiziano n. 96, cittadino italiano, codice fiscale CFFGNN31B13D330O;
Paul Diaz-Asper nato a Cuba il 12 gennaio 1942, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadino statunitense;
Odalys Diaz-Asper nata a Cuba il 19 dicembre 1963, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadina statunitense;

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Anche a seguito delle modifiche apportate, iIl controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Contenuto e finalità del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno unilaterale e congiunto, da parte dei "Diazes" ad acquistare le "Azioni" per un investimento iniziale di complessivi USD 600.000 e di un ulteriore ed eventuale investimento futuro pari a complessivi USD 450.000;

(b) subordinatamente all'esecuzione, anche parziale, dell'investimento di cui alla lettera (a), specifiche pattuizioni in ordine all'impegno da parte dei "Diaz" di mantenere la proprietà, sia in forma diretta che indiretta, delle "Azioni" - acquistate dai medesimi in forza del "Patto" - fino alla scadenza del "Patto" medesimo;

(c) specifiche previsioni disciplinanti le modalità ed i termini di trasferimento delle "Azioni" acquistate dai "Diaz", in forza del "Patto";

(d) un diritto di prelazione spettante a Giovanni Marcolin Coffen sulle "Azioni" acquistate dai "Diaz"in forza del "Patto", o su parte delle stesse, e dagli stessi cedute al verificarsi di determinati accadimenti;

(e) un diritto di covendita (Tag Along Right) a favore dei "Diaz" qualora Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista della "Società"ed a condizione che tale situazione si verifichi a seguito dell'accettazione di un'offerta di acquisto formulata da un terzo che non determini la necessità di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Anche a seguito delle modifiche apportate il contenuto e le finalità del "Patto" non sono stati variati.

Esistenza di vincoli alla cessione delle "Azioni"

Gli accordi prevedono, subordinatamente all'esecuzione, anche parziale, dell'investimento di cui al punto che precede, specifiche pattuizioni in ordine all'impegno da parte dei "Diaz" di mantenere la proprietà, sia in forma diretta che indiretta, delle "Azioni" - acquistate dai medesimi in forza del "Patto" - fino alla scadenza del "Patto" medesimo. L'impegno verrà meno nel caso in cui si verifichino gli accadimenti - indicati nel paragrafo intitolato Recesso dal "Patto" - che determinano la risoluzione degli accordi. La cessione delle "Azioni" da parte dei "DiazesDiaz" sarà sempre possibile con il consenso scritto di Giovanni Marcolin Coffen.
Non sono state apportate variazioni alle pattuizioni riguardanti i vincoli alla cessione delle "Azioni".

Durata del "Patto"

Il "Patto" ha durata a tempo determinato e scadrà in data 23 febbraio 2004.
La durata del patto non è stata modificata.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo modificativo del "Patto"o sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere b) e c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Recesso dal "Patto"

Il "Patto" potrà essere risolto o terminare anticipatamente rispetto alla scadenza del 23 febbraio 2004 nel caso in cui:

il Sig. Paul Diaz-Asper cessi di rivestire la qualifica di lavoratore dipendente della società di diritto americano Marcolin USA Inc.;
Il Sig. Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista di Marcolin S.p.A.

Non sono state apportate modifiche alle modalità ed ai termini per il recesso dal "Patto".

Clausole penali

La violazione dell''obbligo assunto dai "Diaz" di detenere le ""Azioni" sino alla scadenza del "Patto" comporterà il pagamento, a favore di Giovanni Marcolin Coffen, di una somma pari al 33% di quanto ricavato dalla vendita delle azioni, a titolo di liquidazione forfetaria del danno.
Non sono state apportate modifiche al contenuto delle clausole penali.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" acquistate in forza del "Patto" sono e saranno depositate presso gli intermediari finanziari (SIM) indicati al paragrafo intitolato Azioni apportate dagli aderenti al "Patto".

29 luglio 2002

[MC.2.02.2]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente patto è stato modificato per effetto della costituzione di un pegno, in data 7 agosto 2002, su n. 5.763.006 azioni Marcolin S.p.A. da parte di Inmar International S.A. a favore di Palladio Innovazione s.r.l. Per effetto di tale modifica le azioni vincolate al Patto restano numero 28.906.000 pari al 63,7% del totale delle azioni Marcolin S.p.A.; di seguito si riporta l'estratto del Patto con le modifiche citate.

In data 24 luglio 2002 tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in Vallesella di Cadore n. 3, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli "Azionisti di Controllo" o i "Partecipanti"è stato sottoscritto un accordo (di seguito il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la "Società").

Finalità del Patto

Contenuto del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno congiunto dei Partecipanti a consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle Azioni conferite al presente Patto;

(b) vincoli al trasferimento della titolarità, dell'usufrutto o alla costituzione in pegno (collettivamente, il Trasferimento) delle Azioni (intendendosi per tali, ai fini del presente articolo, anche i diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni di qualsiasi genere) da parte dei Partecipanti secondo le modalità di seguito indicate:

1. i Trasferimenti a titolo oneroso da parte dei Partecipanti devono essere preventivamente concordati con gli altri Partecipanti se comportano (i) un aumento della partecipazione detenuta dai Partecipanti singolarmente considerati che determini un superamento della soglia del 30% del capitale sociale ordinario della Società rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998 e/o (ii) una variazione delle partecipazioni dei Partecipanti singolarmente o collettivamente considerati in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario della Società nell'arco di 12 mesi rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998;

2. il Trasferimento, anche tra Partecipanti ed a qualunque titolo effettuato, è soggetto al diritto di prelazione degli altri Partecipanti che dovrà essere irrevocabilmente esercitato con comunicazione scritta all'offerente nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla comunicazione del prospettato trasferimento.;

3. qualora uno o più Partecipanti ricevano un'offerta da un medesimo soggetto (incluse le entità legate allo stesso da un rapporto di controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 o di colleganza ai sensi dell'art. 2359, 3° comma, codice civile) per il Trasferimento a titolo oneroso ed in qualsiasi forma realizzato di una partecipazione uguale o superiore al 11% del capitale sociale ordinario della Società, anche se frazionato in più volte nel tempo, ciascuno dei Partecipanti avrà il diritto di partecipare al Trasferimento a pari condizioni in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale della Società;

4. Nel caso in cui alcuni partecipanti abbiano esercitato il diritto di prelazione previsto al punto 2) ed alcuni altri il diritto di co-vendita di cui al punto 3), il diritto di prelazione prevarrà e si estenderà automaticamente anche alle Azioni offerte da quest'ultimi.;

5. per tutta la durata del presente Patto ciascun Partecipante si impegna nei confronti degli altri e nei confronti della Società a non esercitare, a qualunque titolo, attività che sia in concorrenza con quella di volta in volta esercitata dalla Società e dalle proprie controllate, nel territorio dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America;

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le Azioni apportate al Patto sono tutte quelle attualmente detenute dai Partecipanti, come meglio esemplificato nel seguito:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	1,884%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	23,811%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	1,749%	Piena proprietà
MGZ	6.389.156	14,080%	22,103%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MoC	171.456	0,378%	0,593%	Piena proprietà
INMAR	5.240.010	11,547%	18,128%	Piena proprietà
INMAR	5.763.006	12,700%	19,937%	Piena proprietà con pegno a favore di Palladio

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere a), b) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Durata del "Patto"

I vincoli imposti dal presente Patto non verranno meno nei confronti del Partecipante che abbia cessato di detenere Azioni e si applicheranno automaticamente a tutte le Azioni successivamente acquistate dallo stesso sino allo scadere del periodo di vigenza del presente Patto indicata al paragrafo precedente.

Clausole penali

Il "Patto" non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

9 agosto 2002

[MC.3.02.2]

MARCOLIN S.P.A.

In data 31 luglio 2002 tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in Vallesella di Cadore n. 3, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli Azionisti di Controllo, da una parte e

Palladio Innovazione S.r.l., con sede in Vicenza, Viale Mazzini 77/D, C.F. n. 02777540242, (di seguito Palladio), dall'altra,

di seguito, congiuntamente, i Partecipanti, è stato sottoscritto un accordo (di seguito il Patto) avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le Azioni) Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la Società).

Finalità del Patto

Premesso che:

in data 31 luglio 2002 Palladio ha interamente sottoscritto un prestito obbligazionario (di seguito il Prestito Obbligazionario) emesso da Inmar avente scadenza il 31 luglio 2006 e rimborsabile alla scadenza in n. 5.763.006 azioni ordinarie della Società;
il regolamento del Prestito Obbligazionario prevede altresì la possibilità di rimborso anticipato, anche in denaro con corresponsione di interessi, su richiesta sia dell'obbligazionista - all'interno di predeterminati periodi temporali ovvero al verificarsi di determinate condizioni - sia su richiesta dell'emittente, in questo caso soltanto all'interno di predeterminati periodi temporali;
per effetto del rimborso del predetto Prestito Obbligazionario, Palladio potrà acquisire una partecipazione nella Società pari al 12,7% dell'attuale capitale sociale ordinario;
in caso di aumenti di capitale della Società riservati in sottoscrizione ai soci, il regolamento del Prestito Obbligazionario prevede il diritto di Palladio di sottoscrivere un numero supplementare di obbligazioni in modo tale che, alla data del rimborso, le Azioni rimborsate rappresentino il 12,7% del capitale sociale della Società risultante dopo l'aumento;
a garanzia del rimborso del Prestito Obbligazionario, Inmar si è impegnata ad iscrivere pegno con diritto di voto a favore di Palladio su un numero equivalente di azioni della Società;

con la sottoscrizione del Patto, i Partecipanti intendono disciplinare i loro reciproci rapporti con riferimento alle rispettive partecipazioni attuali e potenziali nella Società.

Contenuto del Patto

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) Un diritto di co-vendita a favore di Palladio nel caso in cui uno o più degli Azionisti di Controllo riceva, da parte di soggetti terzi, un'offerta per l'acquisto di azioni della Società che, se accettata, abbia per effetto il trasferimento a terzi di un numero di azioni rappresentanti almeno l'11% del capitale della Società stessa;

(b) L'impegno di Palladio, per il caso in cui intenda vendere sul mercato le Azioni rivenienti dal rimborso del Prestito Obbligazionario, ad agire in buona fede e con modalità tali che l'immissione sul mercato delle Azioni, avuto riguardo alla media delle quantità dei titoli Marcolin S.p.A. trattatati nei 30 giorni precedenti tale immissione, non comporti, di per sé sola, un impatto negativo sul corso del titolo Marcolin S.p.A.;

(c) L'impegno degli Azionisti di Controllo a votare in sede di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società in favore della nomina di un Consigliere indicato da Palladio;

(d) Per il caso in cui il Prestito Obbligazionario fosse rimborsato anticipatamente in denaro su richiesta di Inmar, è previsto l'impegno degli Azionisti di Controllo, per un periodo di 6 (sei) mesi a decorrere dalla data di esercizio del diritto di rimborso anticipato, a non trasferire a terzi, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, Azioni della Società in misura tale da determinare, a seguito di uno o più trasferimenti, la riduzione della partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti di Controllo al di sotto del 51%.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni apportate dagli aderenti al Patto

Le n. 28.906.000 Azioni apportate al Patto sono dettagliate nel seguito:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	1,884%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	23,811%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	1,749%	Piena proprietà
MGZ	6.389.156	14,080%	22,103%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MoC	171.456	0,378%	0,593%	Piena proprietà
INMAR	5.240.010	11,547%	18,128%	Piena proprietà
INMAR	5.763.006	12,700%	19,937%	Piena proprietà con pegno a favore di Palladio

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Si precisa inoltre che, a decorrere dalla data in cui avrà acquisito la titolarità delle Azioni a seguito del rimborso del Prestito Obbligazionario, Palladio apporterà al Patto le n. 5.763.006 Azioni rivenienti dal rimborso del predetto prestito.

Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Il controllo della Società non è influenzato dagli accordi stipulati dai Partecipanti al Patto.

Tipo di patto

Il Patto rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 1 e comma 5, lettera b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del Patto

Non esistono organi del Patto.

Durata del Patto

Il presente Patto avrà efficacia:

1. quanto agli impegni di cui ai punti a) e b) del paragrafo Contenuto del Patto, a partire dalla data in cui Palladio avrà acquisito le Azioni rivenienti dal rimborso del Prestito Obbligazionario;

2. quanto all'impegno di cui al punto c) del paragrafo Contenuto del Patto, a partire dalla data odierna;

3. quanto all'impegno di cui al punto d) del paragrafo Contenuto del Patto, a partire dalla data di esercizio del diritto di rimborso anticipato in denaro del prestito obbligazionario da parte di Inmar.

Il presente Patto resterà in vigore per un periodo di trentasei mesi a decorrere dalla relativa data di efficacia e si intenderà tacitamente rinnovato per un ulteriore triennio se non disdettato da alcuno dei Partecipanti sei mesi prima della relativa scadenza.

Il presente Patto si intenderà risolto di diritto nel caso e nel momento in cui il rimborso del Prestito Obbligazionario sia effettuato interamente in denaro anziché in Azioni ai sensi del regolamento che lo governa.

Altri Patti Parasociali sottoscritti dai Partecipanti

Si ricorda che tra gli Azionisti di Controllo è vigente un patto parasociale relativo a tutte le n. 28.906.000 azioni (pari al 63,7% del capitale sociale) dagli stessi detenute nel capitale della Società. Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, tale patto parasociale, stipulato in data 24 luglio 2002, è stato depositato alla Consob in data 27 luglio 2002, pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 30 luglio 2002 e depositato presso il Registro delle Imprese di Belluno in data 2 agosto 2002.

Clausole penali

Il Patto non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

9 agosto 2002

[MC.4.02.1]

ESTRATTO RELATIVO ALLE MODIFICHE APPORTATE AL PATTO AVENTE AD OGGETTO AZIONI DELLA SOCIETA'
MARCOLIN S.p.A.
SOTTOSCRITTO IN DATA 5 NOVEMBRE 2002

Il presente estratto tiene conto delle modifiche apportate al patto, alla data del 30 giugno 2003, per effetto dell'acquisto da parte del sig. Paul Diaz-Asper di ulteriori azioni Marcolin S.p.A. per un controvalore di 450.000 USD.

In data 25 marzo 2002

il Signor Giovanni Marcolin Coffen;
ed i Signori Paul Diaz-Asper e Odalys Diaz-Asper (di seguito congiuntamente i "Diaz");

Il presente documento evidenzia, ai sensi degli articoli 130 e 131 Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, le variazioni apportate al patto.

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

La società Marcolin S.p.A. ha sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273.

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Si evidenzia che ad oggi i "Diaz" hanno acquistato numero 779.681 Azioni ordinarie Marcolin S.p.A., pari al 1,718% del capitale sociale della "Società", come qui di seguito specificato:

Soggetti aderenti al patto	Numero azioni vincolate	% azioni sul totale oggetto di patto	% azioni sul totale azioni in circolazione
Paul Diaz-Asper	779.681	100%	1,718%
Odalys Diaz-Asper	0	0%	0,000%

Soggetti aderenti al "Patto"

I soggetti aderenti al patto sono rimasti i medesimi e più precisamente:

Giovanni Marcolin Coffen nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931, residente a Domegge di Cadore in viale Tiziano n. 96, cittadino italiano, codice fiscale CFFGNN31B13D330O;
Paul Diaz-Asper nato a Cuba il 12 gennaio 1942, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadino statunitense;
Odalys Diaz-Asper nata a Cuba il 19 dicembre 1963, residente negli Stati Uniti d'America a Coral Cables, 803, N. Greenway Drive, Florida 33134, cittadina statunitense;

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Anche a seguito delle modifiche apportate, il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Contenuto e finalità del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno unilaterale e congiunto, da parte dei "Diaz" ad acquistare le "Azioni" per un investimento iniziale di complessivi USD 600.000 e di un ulteriore ed eventuale investimento futuro pari a complessivi USD 450.000;

(b) subordinatamente all'esecuzione, anche parziale, dell'investimento di cui alla lettera (a), specifiche pattuizioni in ordine all'impegno da parte dei "Diaz" di mantenere la proprietà, sia in forma diretta che indiretta, delle "Azioni" - acquistate dai medesimi in forza del "Patto" - fino alla scadenza del "Patto" medesimo;

(c) specifiche previsioni disciplinanti le modalità ed i termini di trasferimento delle "Azioni" acquistate dai "Diaz", in forza del "Patto";

(d) un diritto di prelazione spettante a Giovanni Marcolin Coffen sulle "Azioni" acquistate dai "Diaz"in forza del "Patto", o su parte delle stesse, e dagli stessi cedute al verificarsi di determinati accadimenti;

(e) un diritto di covendita (Tag Along Right) a favore dei "Diaz" qualora Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista della "Società"ed a condizione che tale situazione si verifichi a seguito dell'accettazione di un'offerta di acquisto formulata da un terzo che non determini la necessità di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Anche a seguito delle modifiche apportate il contenuto e le finalità del "Patto" non sono stati variati.

Esistenza di vincoli alla cessione delle "Azioni"

Non sono state apportate variazioni alle pattuizioni riguardanti i vincoli alla cessione delle "Azioni".

Durata del "Patto"

Il "Patto" ha durata a tempo determinato e scadrà in data 23 febbraio 2004.

La durata del patto non è stata modificata.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo modificativo del "Patto" sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere b) e c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Recesso dal "Patto"

Il "Patto" potrà essere risolto o terminare anticipatamente rispetto alla scadenza del 23 febbraio 2004 nel caso in cui:

il Sig. Paul Diaz-Asper cessi di rivestire la qualifica di lavoratore dipendente della società di diritto americano Marcolin USA Inc.;
il Sig. Giovanni Marcolin Coffen cessi di essere, direttamente e/o indirettamente, il principale azionista di Marcolin S.p.A..

Non sono state apportate modifiche alle modalità ed ai termini per il recesso dal "Patto".

Clausole penali

Non sono state apportate modifiche al contenuto delle clausole penali.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" acquistate in forza del "Patto" sono e saranno depositate presso gli intermediari finanziari (SIM) indicati al paragrafo intitolato Azioni apportate dagli aderenti al "Patto".

8 luglio 2003

PATTO SCIOLTO ANTICIPATAMENTE CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 27 SETTEMBRE 2003

[MC.2.03.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente patto è stato modificato per effetto di atti di donazione sottoscritti in data 6 maggio 2003 e 9 maggio 2003, per mezzo dei quali Maria Giovanna Zandegiacomo ha donato parzialmente il proprio diritto di usufrutto gravante sulle azioni Marcolin S.p.A. a favore di Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin e Monica Coffen. Per effetto di tale modifica le azioni vincolate al Patto restano numero 28.906.000 pari al 63,7% del totale delle azioni Marcolin S.p.A.; di seguito si riporta l'estratto del Patto con le modifiche citate.

In data 24 luglio 2002 tra

il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in Vallesella di Cadore n. 3, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A. , con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

Finalità del Patto

Contenuto del "Patto"

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno congiunto dei Partecipanti a consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle Azioni conferite al presente Patto;

(b) vincoli al trasferimento della titolarità, dell'usufrutto o alla costituzione in pegno (collettivamente, il Trasferimento) delle Azioni (intendendosi per tali, ai fini del presente articolo, anche i diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni di qualsiasi genere) da parte dei Partecipanti secondo le modalità di seguito indicate:

1. i Trasferimenti a titolo oneroso da parte dei Partecipanti devono essere preventivamente concordati con gli altri Partecipanti se comportano (i) un aumento della partecipazione detenuta dai Partecipanti singolarmente considerati che determini un superamento della soglia del 30% del capitale sociale ordinario della Società rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998 e/o (ii) una variazione delle partecipazioni dei Partecipanti singolarmente o collettivamente considerati in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario della Società nell'arco di 12 mesi rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998;

2. il Trasferimento, anche tra Partecipanti ed a qualunque titolo effettuato, è soggetto al diritto di prelazione degli altri Partecipanti che dovrà essere irrevocabilmente esercitato con comunicazione scritta all'offerente nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla comunicazione del prospettato trasferimento.;

3. qualora uno o più Partecipanti ricevano un'offerta da un medesimo soggetto (incluse le entità legate allo stesso da un rapporto di controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 o di colleganza ai sensi dell'art. 2359, 3° comma, codice civile) per il Trasferimento a titolo oneroso ed in qualsiasi forma realizzato di una partecipazione uguale o superiore al 11% del capitale sociale ordinario della Società, anche se frazionato in più volte nel tempo, ciascuno dei Partecipanti avrà il diritto di partecipare al Trasferimento a pari condizioni in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale della Società;

4. Nel caso in cui alcuni partecipanti abbiano esercitato il diritto di prelazione previsto al punto 2) ed alcuni altri il diritto di co-vendita di cui al punto 3), il diritto di prelazione prevarrà e si estenderà automaticamente anche alle Azioni offerte da quest'ultimi.;

5. per tutta la durata del presente Patto ciascun Partecipante si impegna nei confronti degli altri e nei confronti della Società a non esercitare, a qualunque titolo, attività che sia in concorrenza con quella di volta in volta esercitata dalla Società e dalle proprie controllate, nel territorio dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America;

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le Azioni apportate al Patto sono tutte quelle attualmente detenute dai Partecipanti, come meglio esemplificato nel seguito:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	1,884%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	23,811%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	1,749%	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	3,217%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	5,102%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	5,102%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	0,593%	Piena proprietà
MoC	2.509.403	3,250%	8,681%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	5.240.010	11,547%	18,128%	Piena proprietà
INMAR	5.763.006	12,700%	19,937%	Piena proprietà con pegno a favore di Palladio

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere a), b) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Durata del "Patto"

Clausole penali

Il "Patto" non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

10 luglio 2003

[MC.3.03.1]

MARCOLIN S.P.A.

In data 31 luglio 2002 tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in Vallesella di Cadore n. 3, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli Azionisti di Controllo, da una parte e

Palladio Innovazione S.r.l., con sede in Vicenza, Viale Mazzini 77/D, C.F. n. 02777540242, (di seguito Palladio), dall'altra,

Finalità del Patto

Premesso che:

in data 31 luglio 2002 Palladio ha interamente sottoscritto un prestito obbligazionario (di seguito il Prestito Obbligazionario) emesso da Inmar avente scadenza il 31 luglio 2006 e rimborsabile alla scadenza in n. 5.763.006 azioni ordinarie della Società;
il regolamento del Prestito Obbligazionario prevede altresì la possibilità di rimborso anticipato, anche in denaro con corresponsione di interessi, su richiesta sia dell'obbligazionista - all'interno di predeterminati periodi temporali ovvero al verificarsi di determinate condizioni - sia su richiesta dell'emittente, in questo caso soltanto all'interno di predeterminati periodi temporali;
per effetto del rimborso del predetto Prestito Obbligazionario, Palladio potrà acquisire una partecipazione nella Società pari al 12,7% dell'attuale capitale sociale ordinario;
in caso di aumenti di capitale della Società riservati in sottoscrizione ai soci, il regolamento del Prestito Obbligazionario prevede il diritto di Palladio di sottoscrivere un numero supplementare di obbligazioni in modo tale che, alla data del rimborso, le Azioni rimborsate rappresentino il 12,7% del capitale sociale della Società risultante dopo l'aumento;
a garanzia del rimborso del Prestito Obbligazionario, Inmar si è impegnata ad iscrivere pegno con diritto di voto a favore di Palladio su un numero equivalente di azioni della Società;

con la sottoscrizione del Patto, i Partecipanti intendono disciplinare i loro reciproci rapporti con riferimento alle rispettive partecipazioni attuali e potenziali nella Società.

Contenuto del Patto

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) Un diritto di co-vendita a favore di Palladio nel caso in cui uno o più degli Azionisti di Controllo riceva, da parte di soggetti terzi, un'offerta per l'acquisto di azioni della Società che, se accettata, abbia per effetto il trasferimento a terzi di un numero di azioni rappresentanti almeno l'11% del capitale della Società stessa;

(b) L'impegno di Palladio, per il caso in cui intenda vendere sul mercato le Azioni rivenienti dal rimborso del Prestito Obbligazionario, ad agire in buona fede e con modalità tali che l'immissione sul mercato delle Azioni, avuto riguardo alla media delle quantità dei titoli Marcolin S.p.A. trattatati nei 30 giorni precedenti tale immissione, non comporti, di per sé sola, un impatto negativo sul corso del titolo Marcolin S.p.A.;

(c) L'impegno degli Azionisti di Controllo a votare in sede di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società in favore della nomina di un Consigliere indicato da Palladio;

(d) Per il caso in cui il Prestito Obbligazionario fosse rimborsato anticipatamente in denaro su richiesta di Inmar, è previsto l'impegno degli Azionisti di Controllo, per un periodo di 6 (sei) mesi a decorrere dalla data di esercizio del diritto di rimborso anticipato, a non trasferire a terzi, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, Azioni della Società in misura tale da determinare, a seguito di uno o più trasferimenti, la riduzione della partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti di Controllo al di sotto del 51%.

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni apportate dagli aderenti al Patto

Le n. 28.906.000 Azioni apportate al Patto sono dettagliate nel seguito:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	1,884%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	23,811%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	1,749%	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	3,217%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	5,102%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	5,102%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	0,593%	Piena proprietà
MoC	2.509.403	3,250%	8,681%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	5.240.010	11,547%	18,128%	Piena proprietà
INMAR	5.763.006	12,700%	19,937%	Piena proprietà con pegno a favore di Palladio

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Il controllo della Società non è influenzato dagli accordi stipulati dai Partecipanti al Patto.

Tipo di patto

Il Patto rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 1 e comma 5, lettera b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del Patto

Non esistono organi del Patto.

Durata del Patto

Il presente Patto avrà efficacia:

1. quanto agli impegni di cui ai punti a) e b) del paragrafo Contenuto del Patto, a partire dalla data in cui Palladio avrà acquisito le Azioni rivenienti dal rimborso del Prestito Obbligazionario;

2. quanto all'impegno di cui al punto c) del paragrafo Contenuto del Patto, a partire dalla data odierna;

3. quanto all'impegno di cui al punto d) del paragrafo Contenuto del Patto, a partire dalla data di esercizio del diritto di rimborso anticipato in denaro del prestito obbligazionario da parte di Inmar.

Altri Patti Parasociali sottoscritti dai Partecipanti

Clausole penali

Il Patto non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

L'accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

10 luglio 2003

[MC.4.03.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il patto parasociale (di seguito "Patto") sottoscritto in data 31 luglio 2002 e successivamente modificato, tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Pieve di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli Azionisti di Controllo, da una parte e

Palladio Innovazione S.r.l., ora Palladio Finanziaria S.p.A., per effetto della fusione per incorporazione di Palladio Innovazione s.r.l. in Palladio Finanziaria s.p.a. (con effetto al 1° luglio 2004), con sede in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona, 6, C.F. n. 02747200240, (di seguito Palladio), dall'altra, di seguito, congiuntamente, i Partecipanti

avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le Azioni) Marcolin S.p.A., con sede in Domegge di Cadore (BL), Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la Società), ha subito delle modificazioni per effetto del trasferimento da Inmar a Palladio di n. 3.676.471 Azioni eseguito in data 8 luglio 2004 a titolo di parziale rimborso del prestito obbligazionario emesso da Inmar e della contestuale cancellazione del vincolo di pegno in essere su n. 5.763.006 Azioni già di proprietà di Inmar iscritto a favore di Palladio.

Per effetto delle suindicate operazioni le Azioni complessivamente vincolate al Patto rimangono n. 28.906.000 pari al 63,700% del totale delle azioni ordinarie attualmente emesse dalla Marcolin S.p.A., ma le partecipazioni apportate dai soggetti aderenti al Patto si modificano come indicato nella tabella riportata qui di seguito.

Per completezza si riportano di seguito anche le finalità ed i contenuti del Patto così come attualmente in vigore tra i Partecipanti.

Finalità del Patto

Premesso che:

in data 31 luglio 2002 Palladio ha interamente sottoscritto un prestito obbligazionario (di seguito il Prestito Obbligazionario) emesso da Inmar, avente scadenza il 31 luglio 2006 e rimborsabile alla scadenza in n. 5.763.006 Azioni;
il regolamento del Prestito Obbligazionario prevedeva altresì la possibilità di rimborso anticipato, anche in denaro con corresponsione di interessi, su richiesta sia dell'obbligazionista - all'interno di predeterminati periodi temporali ovvero al verificarsi di determinate condizioni - sia su richiesta dell'emittente, in questo caso soltanto all'interno di predeterminati periodi temporali;
per effetto del rimborso del predetto Prestito Obbligazionario, Palladio poteva acquisire una partecipazione nella Società pari al 12,7% dell'attuale capitale sociale ordinario;
il suddetto diritto di rimborso anticipato in Azioni è stato esercitato parzialmente da Palladio, divenendo la stessa piena proprietaria di n. 3.676.471 Azioni, corrispondenti al 8,102% dell'attuale capitale sociale della Società, mentre il saldo del Prestito Obbligazionario sarà rimborsato alla scadenza integralmente in denaro;
a garanzia del rimborso del Prestito Obbligazionario, Inmar aveva costituito in pegno, con diritto di voto a favore di Palladio, numero 5.763.006 Azioni;
a seguito del suindicato parziale esercizio del diritto di rimborso anticipato in Azioni da parte di Palladio, il pegno è stato integralmente estinto

con la sottoscrizione del Patto, i Partecipanti hanno inteso disciplinare i loro reciproci rapporti con riferimento alle rispettive partecipazioni attuali nella Società.

Contenuto del Patto

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

(a) Un diritto di co-vendita a favore di Palladio nel caso in cui uno o più degli Azionisti di Controllo riceva, da parte di soggetti terzi, un'offerta per l'acquisto di Azioni che, se accettata, abbia per effetto il trasferimento a terzi di un numero di azioni rappresentanti almeno l'11% del capitale della Società;

(c) L'impegno degli Azionisti di Controllo a votare in sede di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società in favore della nomina di un Consigliere indicato da Palladio;

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Azioni apportate dagli aderenti al Patto

Le n. 28.906.000 Azioni apportate al Patto sono dettagliate nel seguito:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	1,884%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	23,811%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	1,749%	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	3,217%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	5,102%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	5,898%	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	5,102%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	0,593%	Piena proprietà
MoC	2.509.403	5,530%	8,681%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	7.326.545	16,144%	25,346%	Piena proprietà
Palladio	3.676.471	8,102%	12,719%	Piena proprietà
TOTALI	28.906.000	63,700%	100,000%

Si precisa che INMAR International S.A. è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Palladio, in virtù di una previsione contenuta nel Patto, ha apportato al Patto medesimo le n. 3.676.471 Azioni rivenienti dal rimborso del predetto prestito obbligazionario.

Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Il controllo della Società non è influenzato dagli accordi stipulati dai Partecipanti al Patto.

Tipo di patto

Il Patto rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 1 e comma 5, lettera b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del Patto

Non esistono organi del Patto.

Durata del Patto

Conformemente a quanto disposto dall'art. 5 del Patto, lo stesso ha efficacia:

1. quanto agli impegni di cui ai punti a) e b) del paragrafo "Contenuto del Patto", a partire dalla data in cui Palladio ha acquisito le Azioni rivenienti dal rimborso del Prestito Obbligazionario;

2. quanto all'impegno di cui al punto c) del paragrafo "Contenuto del Patto", a partire dalla data di stipula del Patto;

3. mentre la disposizione di cui al punto d) del paragrafo "Contenuto del Patto", si deve intendere definitivamente superata.

Il Patto resterà in vigore per un periodo di trentasei mesi a decorrere dalla relativa data di efficacia e si intenderà tacitamente rinnovato per un ulteriore triennio se non disdettato da alcuno dei Partecipanti sei mesi prima della relativa scadenza.

Clausole penali

Il Patto non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

Le modifiche verificatesi al Patto saranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

16 luglio 2004

[MC.4.04.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il patto parasociale (di seguito "Patto") sottoscritto in data 31 luglio 2002 e successivamente modificato, tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli Azionisti di Controllo, da una parte e

Palladio Innovazione S.r.l., ora Palladio Finanziaria S.p.A., per effetto della fusione per incorporazione di Palladio Innovazione S.r.l. in Palladio Finanziaria S.p.A. (con effetto al 1° luglio 2004), con sede in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona, 6, C.F. n. 02747200240, (di seguito Palladio), dall'altra, di seguito, congiuntamente, i Partecipanti

avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le Azioni) Marcolin S.p.A., con sede in Domegge di Cadore (BL), Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la Società), ha subito delle modificazioni con riferimento alle percentuali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti di cui alla Delibera Consob nE 11971/1999 e successive modificazioni.

In particolare, le suddette variazioni si sono generate a seguito dell’avvenuta cessione effettuata sul mercato da Palladio di parte delle Azioni dalla stessa apportate al Patto.

Pertanto, le Azioni e le percentuali di partecipazione riferite a Palladio, si sono ridotte come segue:

- le Azioni apportate al Patto: da n° 3.028.272 a n° 2.278.272;

- la percentuale delle Azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni emesse dalla Società dal 6,674% al 5,021%;

- la percentuale delle azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni originariamente conferite al Patto medesimo (n° 28.906.000) dal 10,476% al 7,882%.

A seguito delle predette operazioni le Azioni complessivamente apportate al Patto risultano ora essere pari a n° 27.507.801, pari al 60,619% del totale delle Azioni emesse dalla Società.

Azioni apportate dagli aderenti al Patto

Si riporta nel seguito il prospetto contenente il dettaglio aggiornato delle Azioni apportate al Patto:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	1,980%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	25,022%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	1,838%	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	3,382%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	6,197%	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	5,361%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	6,197%	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	5,361%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	0,623%	Piena proprietà
MoC	2.509.403	5,530%	9,123%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	7.326.545	16,144%	26,634%	Piena proprietà
Palladio	2.278.272	5,021%	8,282%	Piena proprietà
TOTALI	27.507.801	60,619%	100,000%

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Come in precedenza evidenziato le modifiche oggetto della presente comunicazione riguardano esclusivamente il numero delle Azioni complessivamente e singolarmente apportate al Patto, rimanendo invariate le clausole del Patto medesimo.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

Le modifiche apportate al Patto saranno depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

23 settembre 2004

[MC.4.04.2]

MARCOLIN S.P.A.

Il patto parasociale (di seguito "Patto") sottoscritto in data 31 luglio 2002 e successivamente modificato, tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli Azionisti di Controllo, da una parte e

Palladio Innovazione S.r.l., ora Palladio Finanziaria S.p.A., per effetto della fusione per incorporazione di Palladio Innovazione S.r.l. in Palladio Finanziaria S.p.A. (con effetto al 1° luglio 2004), con sede in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona, 6, C.F. n. 02747200240, (di seguito Palladio), dall'altra, di seguito, congiuntamente, i Partecipanti

In particolare, le suddette variazioni si sono generate a seguito dell’avvenuta cessione effettuata sul mercato da parte dell’aderente Palladio, in data 24 settembre 2004, di parte delle Azioni dal medesimo apportate al Patto.

Si segnala inoltre che gli aderenti al patto Palladio e GCM hanno effettuato ulteriori cessioni, sul mercato, sino al 28 settembre 2004.

Pertanto a seguito delle sopraindicate operazioni al 28 settembre 2004:

(i) le Azioni e le percentuali di partecipazione riferite a Palladio, si sono ridotte come segue:

- le Azioni apportate al Patto: da n° 2.278.272 a n° 988.522;

- la percentuale delle Azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni emesse dalla Società dal 5,021% al 2,178%;

- la percentuale delle azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni in precedenza conferite al Patto medesimo (n° 27.507.801) dal 7,882% al 3,594%.

(ii) le Azioni e le percentuali di partecipazione riferite a GCM, si sono ridotte come segue:

- le Azioni in piena proprietà apportate al Patto: da n° 544.524 a n° 44.524;

- la percentuale delle Azioni in piena proprietà apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni emesse dalla Società dal 1,200% al 0,098%;

- la percentuale delle azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni in precedenza conferite al Patto medesimo (nE 27.507.801) dal 1,980% al 0,162%.

A seguito delle predette operazioni le Azioni complessivamente apportate al Patto risultano ora essere pari a n° 25.718.051, pari al 56,674% del totale delle Azioni emesse dalla Società.

Azioni apportate dagli aderenti al Patto

Si riporta nel seguito il prospetto contenente il dettaglio aggiornato delle Azioni apportate al Patto, con evidenziate le variazioni intervenute:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	*44.524*	*0,098%*	*0,173%*	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	*26,763%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	*1,965%*	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	*3,617%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	*6,629%*	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	*5,734%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	*6,629%*	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	*5,734%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	*0,667%*	Piena proprietà
MoC	2.509.403	5,530%	*9,757%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	7.326.545	16,144%	*28,488%*	Piena proprietà
Palladio	*988.522*	*2,178%*	*3,844%*	Piena proprietà
TOTALI	25.718.051	56,674%	100,000%

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

Le modifiche apportate al Patto saranno depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

2 ottobre 2004

[MC.4.04.3]

MARCOLIN S.P.A.

Il patto parasociale (di seguito "Patto") sottoscritto in data 24 luglio 2002 e successivamente modificato, tra

il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Pieve di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11 , c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A. , con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli "Azionisti di Controllo" o i "Partecipanti" avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le "Azioni") Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL), Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la "Società"), ha subito delle modificazioni con riferimento alle partecipazioni vincolate al Patto per effetto del trasferimento da Inmar a Palladio Finanziara S.p.A. (già Palladio Innovazione s.r.l.) di n. 3.676.471 Azioni eseguito in data 8 luglio 2004 a titolo di parziale rimborso del prestito obbligazionario emesso da Inmar ed interamente sottoscritto da Palladio Finanziaria S.p.A. (Palladio) e della contestuale cancellazione del vincolo di pegno in essere su n. 5.763.006 Azioni già di proprietà di Inmar iscritto a favore di Palladio.

Per completezza si riportano di seguito anche le finalità ed i contenuti del Patto già in vigore tra i Partecipanti.

Finalità del Patto

Contenuto del "Patto"

Gli accordi, che non hanno subito modifiche a seguito delle suddette operazioni, prevedono, fra le altre cose:

(a) l'impegno congiunto dei Partecipanti a consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti sociali ed economici derivanti dalle Azioni conferite al presente Patto;

(b) vincoli al trasferimento della titolarità, dell'usufrutto o alla costituzione in pegno (collettivamente, il Trasferimento) delle Azioni (intendendosi per tali, ai fini del presente articolo, anche i diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni di qualsiasi genere) da parte dei Partecipanti secondo le modalità di seguito indicate:

1. i Trasferimenti a titolo oneroso da parte dei Partecipanti devono essere preventivamente concordati con gli altri Partecipanti se comportano (i) un aumento della partecipazione detenuta dai Partecipanti singolarmente considerati che determini un superamento della soglia del 30% del capitale sociale ordinario della Società rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998 e/o (ii) una variazione delle partecipazioni dei Partecipanti singolarmente o collettivamente considerati in misura superiore al 3% del capitale sociale ordinario della Società nell'arco di 12 mesi rilevante ai fini del D.Lgs. 58/1998;

2. il Trasferimento, anche tra Partecipanti ed a qualunque titolo effettuato, è soggetto al diritto di prelazione degli altri Partecipanti che dovrà essere irrevocabilmente esercitato con comunicazione scritta all'offerente nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla comunicazione del prospettato trasferimento;

3. qualora uno o più Partecipanti ricevano un'offerta da un medesimo soggetto (incluse le entità legate allo stesso da un rapporto di controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 o di colleganza ai sensi dell'art. 2359, 3° comma, codice civile) per il Trasferimento a titolo oneroso ed in qualsiasi forma realizzato di una partecipazione uguale o superiore al 11% del capitale sociale ordinario della Società, anche se frazionato in più volte nel tempo, ciascuno dei Partecipanti avrà il diritto di partecipare al Trasferimento a pari condizioni in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale della Società;

4. Nel caso in cui alcuni partecipanti abbiano esercitato il diritto di prelazione previsto al punto 2) ed alcuni altri il diritto di co-vendita di cui al punto 3), il diritto di prelazione prevarrà e si estenderà automaticamente anche alle Azioni offerte da quest'ultimi;

5. per tutta la durata del presente Patto ciascun Partecipante si impegna nei confronti degli altri e nei confronti della Società a non esercitare, a qualunque titolo, attività che sia in concorrenza con quella di volta in volta esercitata dalla Società e dalle proprie controllate, nel territorio dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America;

Con riferimento ai suddetti vincoli, in data 31 luglio 2002 i Partecipanti, a seguito della sottoscrizione da parte della società Palladio Innovazione S.r.l. (ora Palladio Finanziaria s.p.a.) del prestito obbligazionario emesso da INMAR, rimborsabile, anche parzialmente, in Azioni (fino a massime n. 5.736.006 rappresentanti il 12,70% del capitale sociale della Società), si sono dati reciprocamente atto ed hanno dichiarato di rinunciare, ora per allora, ad esercitare i diritti di prelazione e co-vendita previsti dall'art. 3.2. del Patto in relazione all'eventuale trasferimento delle Azioni da INMAR International S.A. a Palladio Innovazione s.r.l.

Strumenti finanziari oggetto del "Patto"

Azioni ordinarie Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni apportate dagli aderenti al "Patto"

Le Azioni apportate al Patto hanno subito modificazioni per effetto del rimborso parziale in Azioni del succitato Prestito Obbligazionario:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	544.524	1,200%	2,158%	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	27,281%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	505.476	1,114%	2,004%	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	3,687%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	6,757%	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	5,845%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	6,757%	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	5,845%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	0,680%	Piena proprietà
MoC	2.509.403	5,530%	9,946%	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	7.326.545	16,144%	29,040%	Piena proprietà
TOTALI	25.229.529	55,598%	100,000%

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 1 del codice civile.

Soggetto che in virtù del "Patto" esercita il controllo della "Società"

Il controllo della "Società" non è influenzato dagli accordi stipulati dagli aderenti al "Patto".

Tipo di patto

Il "Patto" rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell'articolo 122 comma 5, lettere a), b) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Organi del "Patto"

Non esistono organi del "Patto".

Durata del "Patto"

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni dalla data di sottoscrizione, eseguita il 24 luglio 2002. Scaduto tale termine lo stesso si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, salvo disdetta da parte di un Partecipante comunicata almeno tre mesi prima della scadenza di un termine triennale. I vincoli imposti dal presente Patto non verranno meno nei confronti del Partecipante che abbia cessato di detenere Azioni e si applicheranno automaticamente a tutte le Azioni successivamente acquistate dallo stesso sino allo scadere del periodo di vigenza del presente Patto indicata al paragrafo precedente.

Altri Patti Parasociali sottoscritti dai Partecipanti

Gli Azionisti di Controllo hanno stipulato un patto parasociale con Palladio Finanziaria S.p.A. (già Palladio Innovazione S.r.l.), il cui contenuto non confligge con quello del presente Patto.

Clausole penali

Il "Patto" non prevede penali per il mancato adempimento degli accordi.

Soggetto presso il quale le "Azioni" saranno depositate

Le "Azioni" apportate al "Patto" sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

Le modifiche delle partecipazioni apportate al Patto saranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

16 luglio 2004

[MC.3.04.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il patto parasociale (di seguito "Patto") sottoscritto in data 31 luglio 2002 e successivamente modificato, tra

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Vallesella di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O (di seguito GCM);
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K (di seguito MGZ);
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z (di seguito CCM);
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B (di seguito MCM);
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11, c.f. CFF MNC 70A43 G642M (di seguito MoC);
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860 (di seguito Inmar);

di seguito congiuntamente gli Azionisti di Controllo, da una parte e

Palladio Innovazione S.r.l., ora Palladio Finanziaria S.p.A., per effetto della fusione per incorporazione di Palladio Innovazione S.r.l. in Palladio Finanziaria S.p.A. (con effetto al 1 luglio 2004), con sede in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona, 6, C.F. n. 02747200240, (di seguito Palladio), dall'altra, di seguito, congiuntamente, i Partecipanti

avente ad oggetto le azioni ordinarie (di seguito le Azioni) Marcolin S.p.A., con sede in Domegge di Cadore (BL), Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (di seguito la Società), ha subito delle modificazioni con riferimento alle percentuali di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti di cui alla Delibera Consob n 11971/1999 e successive modificazioni.

Le suddette variazioni si sono generate a seguito dell'avvenuta cessione da parte degli aderenti al Patto Palladio e MGZ effettuata sul mercato, di parte delle Azioni dai medesimi apportate al Patto. In particolare le cessioni che hanno generato i presupposti per l'effettuazione delle comunicazioni obbligatorie previste dall'art. 128 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche, sono quelle effettuate da Palladio.

A seguito delle indicate operazioni:

(i) le Azioni e le percentuali di partecipazione riferite a Palladio, si sono ridotte come segue:

- le Azioni apportate al Patto: da n 988.522 a n 161.639;

- la percentuale delle Azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni emesse dalla Società dal 2,178% al 0,356%;

- la percentuale delle azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni in precedenza conferite al Patto medesimo (n 25.718.051) dal 3,844% al 0,629%.

(ii) le Azioni e le percentuali di partecipazione riferite a MGZ, si sono ridotte come segue:

- le Azioni in piena proprietà apportate al Patto: da n 505.476 a n 105.476;

- la percentuale delle Azioni in piena proprietà apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni emesse dalla Società dal 1,114% al 0,233%;

- la percentuale delle azioni apportate al Patto rispetto al totale delle Azioni in precedenza conferite al Patto medesimo (n 25.718.051) dal 1,965% al 0,410%.

A seguito delle predette operazioni le Azioni complessivamente apportate al Patto risultano ora essere pari a n 24.491.168, pari al 53,971% del totale delle Azioni emesse dalla Società.

Azioni apportate dagli aderenti al Patto

Si riporta nel seguito il prospetto contenente il dettaglio aggiornato delle Azioni apportate al Patto, con evidenziate le variazioni intervenute:

Partecipanti	N. Azioni	% su capitale sociale	% su azioni apportate al patto	Note
GCM	44.524	0,098%	*0,182%*	Piena proprietà
GCM	6.882.876	15,168%	*28,104%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MGZ	*105.476*	*0,233%*	*0,430%*	Piena proprietà
MGZ	930.183	2,050%	*3,798%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
CCM	1.704.748	3,757%	*6,961%*	Piena proprietà
CCM	1.474.785	3,250%	*6,022%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MCM	1.704.748	3,757%	*6,961%*	Piena proprietà
MCM	1.474.785	3,250%	*6,022%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
MoC	171.456	0,378%	*0,700%*	Piena proprietà
MoC	2.509.403	5,530%	*10,246%*	Usufrutto (nuda proprietà Inmar)
INMAR	7.326.545	16,144%	*29,915%*	Piena proprietà
Palladio	*161.639*	*0,356%*	*0,659%*	Piena proprietà
TOTALI	24.491.168	53,971%	100,000%

Si precisa che Inmar è controllata da GCM ai sensi dell'art. 2359, 1 comma, n. 1 del codice civile.

Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il patto è depositato

Le modifiche apportate al Patto saranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

16 ottobre 2004

[MC.4.04.4]

Comunicazione ai sensi dell'articolo 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 128 comma 1 lett. c) del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento").

scioglimento del patto avente ad oggetto azioni della societa' marcolin s.p.a. sottoscritto in data 24 luglio 2002 e successivamente modificato

Spettabile Commissione,

con riferimento al patto parasociale (il Patto) sottoscritto in data 24 luglio 2002 e successivamente modificato tra:

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O;

La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K;
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z;
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B;
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11, c.f. CFF MNC 70A43 G642M;
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860;

avente ad oggetto azioni Marcolin S.p.A. negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con la presente si comunica la notizia dello scioglimento consensuale anticipato del Patto avvenuto in data 22 novembre 2004.

2 dicembre 2004

[MC.3.04.2]

scioglimento del patto avente ad oggetto azioni della societa' marcolin s.p.a. sottoscritto in data 31 luglio 2002 e successivamente modificato

Spettabile Commissione,

con riferimento al patto parasociale (il Patto) sottoscritto in data 31 luglio 2002 e successivamente modificato tra:

Il Signor Giovanni Marcolin Coffen, nato a Domegge di Cadore (BL) il 13 febbraio 1931 e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. CFF GNN 31B13 D330O;
La Signora Maria Giovanna Zandegiacomo, nata ad Auronzo di Cadore (BL) il 25 aprile 1933, e residente in Domegge di Cadore (BL), viale Tiziano n. 96, c.f. ZND MGV 33D65 A501K;
Il Signor Cirillo Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Tai di Cadore (BL), Via Belvedere n. 43, c.f. CFF CLL 60D10 A501Z;
Il Signor Maurizio Coffen Marcolin, nato a Auronzo di Cadore (BL) il 10 aprile 1960 e residente in Treviso, Vicolo Rovero n. 3, c.f. CFF MRZ 60D10 A501B;
La Signora Monica Coffen, nata a Pieve di Cadore (BL) il 3 gennaio 1970 e residente in San Vito di Cadore (BL), Via Ernesto del Favero n. 11, c.f. CFF MNC 70A43 G642M;
La società Inmar International S.A., con sede legale in 19-21 Boulevard du Prince Henri - L 1724 Lussemburgo, iscritta al registro di Commercio di Lussemburgo al n. 59860;

da una parte e

Palladio Finanziaria S.p.A. (gia Palladio Innovazione S.r.l), con sede in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona, 6, C.F. n. 02747200240, dall'altra;

2 dicembre 2004

[MC.4.04.5]

MARCOLIN S.P.A.

In data 16 dicembre 2004

TRA

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN ("GM");
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, ("MGZ");
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, ("CCM");
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, ("MCM");
MONICA COFFEN, ("MOM");
INMAR INTERNATIONAL S.A., ("Inmar International");

individualmente indicati come una "Parte" e congiuntamente come "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l., ("ADV"),;
DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV"),;

individualmente indicati come una "Parte", congiuntamente come "Soci DV" e, congiuntamente ai Soci M, le "Parti",

è stato concluso un accordo di sindacato di voto e di blocco avente ad oggetto n. 24.329.529 azioni ordinarie - pari al 53,615% del capitale sociale - (le "Azioni") del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna emesse da Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (la "Marcolin" o la "Società").

1. Tipo di accordo e finalità del patto parasociale

Considerato che:

- in data 22 novembre 2004 i Soci M hanno venduto ai Soci DV, complessivamente, n. 11.057.497 Azioni della Marcolin rappresentanti il 24,368% del capitale sociale di Marcolin (il "Capitale Sociale");

- successivamente le Parti hanno valutato la possibilità di procedere alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento e di controllo della Marcolin, con l'obiettivo di dare ulteriore stabilità all'azionariato, realizzare tra di loro uno strumento di governo della Società e, ove se ne creino le condizioni, coinvolgere ed aggregare al patto parasociale anche altri azionisti della Marcolin;

- la stipula del patto parasociale, ove combinata alla compravendita di cui al primo alinea, comporta l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti n. 21.048.471 Azioni Marcolin (l"OPA");

le Parti hanno convenuto di stipulare un sindacato di voto e di blocco (il "Patto Parasociale") il cui oggetto è costituito: (i) dall'accordo delle Parti in ordine ai termini ed alle condizioni dell'OPA, (ii) dalle procedure di consultazione relative alla gestione congiunta della Marcolin, (iii) dai diritti e dagli obblighi delle Parti relativi alle Azioni dagli stessi possedute alla data del Patto Parasociale nonché alle Azioni che verranno eventualmente acquistate ad esito dell'OPA (le "Azioni Sindacate").

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti hanno conferito e vincolato tutte le Azioni dagli stessi possedute alla data di sottoscrizione e si sono impegnati ad apportare le Azioni che verranno eventualmente acquistate ad esito dell'OPA. La tabella che segue riporta la situazione alla data del Patto Parasociale.

Azionista	Azioni Ordinarie apportate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale su Azioni Sindacate	Note
GM	6.882.876	15,168%	28,290%	Usufrutto (1)
MGZ	930.183	2,050%	3,823%	Usufrutto (1)
CCM	1.474.785	3,250%	6,062%	Usufrutto (1)
MCM	1.474.785	3,250%	6,062%	Usufrutto (1)
MOM	2.509.403	5,530%	10,314%	Usufrutto (1)
Inmar International	-	-	-	Nuda proprietà (2)
Totale Soci M	13.272.032	29,248%	54,551%
DDV	5.528.749	12,184%	22,724%	Piena proprietà
ADV	5.528.748	12,184%	22,724%	Piena proprietà
Totale Soci DV	11.057.497	24,368%	45,449%
Totale Azioni Sindacate	24.329.529	53,615%	100,00%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto.

(2) Inmar International è titolare di n. 13.272.032 azioni in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 OPA

Le Parti si sono impegnate a promuovere, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, l'OPA ad un prezzo di Euro 1,40 per Azione. Le Parti ripartiranno tra di loro le Azioni che verranno apportate all'OPA nel modo seguente:

a) le prime n. 2.214.535 Azioni verranno acquistate da ADV e DDV in parti sostanzialmente uguali, in modo, se possibile, da bilanciare la partecipazione complessivamente detenuta dai Soci M e dai Soci DV (il "Ribilanciamento");

b) le rimanenti Azioni verranno acquistate dai Soci M e dai Soci DV in misura proporzionale alla partecipazione detenuta dai medesimi a valle del Ribilanciamento. Qualora non venga acquisito in OPA un numero di Azioni sufficiente ad effettuare il Ribilanciamento, i Soci DV avranno la possibilità di acquistare sul mercato un numero di Azioni della Società pari a quello necessario a completare il Ribilanciamento. Le Azioni eventualmente acquistate sul mercato dai Soci DV ai fini del Ribilanciamento dovranno essere apportate al Patto;

c) le Azioni acquistate in OPA di pertinenza dei Soci M, saranno ripartite secondo le seguenti modalità:

(i) fino ad un investimento complessivamente pari ad euro 6.400.000 le Azioni saranno ripartite secondo le seguenti proporzioni: MGZ 9,319%; CCM, MCM, MOM 30,227% ciascuno;

(ii) le Azioni eccedenti rispetto ad euro 6.400.000 (seimilioni quattrocentomila) saranno ripartite soltanto tra MGZ, CCM e MCM in parti uguali tra loro.

4.2 Acquisti e trasferimenti di Azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni

Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti di non essere titolare di Azioni (nemmeno potenziali) ulteriori rispetto a quelle indicate nella tabella riportata al paragrafo 3. Ciascuna delle Parti si è obbligata inoltre - fatta eccezione esclusivamente per gli acquisti in sede di OPA, per le compravendite necessarie ai fini del Ribilanciamento, nonché per eventuali acquisti effettuati successivamente con finalità di trading in misura non eccedente al 5% del Capitale Sociale per ciascun gruppo di soci (fermi comunque i limiti previsti in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie) - a non acquistare a qualunque titolo Azioni, salvo diversa deliberazione da parte del Comitato di Consultazione, le cui funzioni sono indicate al paragrafo 4.3.

Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti: (i) di non aver stipulato o assunto con terzi, e (ii) che non stipulerà né assumerà con terzi accordi o impegni di qualunque natura e in qualsiasi forma, aventi ad oggetto Azioni o diritti relativi alle Azioni.

Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Ciascuna delle Parti si è obbligata nei confronti delle altre a non porre in essere e/o concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Più in particolare sono consentiti i trasferimenti: (i) tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV), (ii) da una Parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero - se persona fisica - al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria, (iii) approvati preventivamente da tutte le Parti, e (iv) in borsa o fuori borsa, a condizione che le Azioni Sindacate complessivamente possedute dal gruppo di Soci che effettua il trasferimento (ossia, a seconda dei casi, i Soci M o i Soci DV) non scenda, per effetto della cessione, al di sotto del 25% del Capitale Sociale.

Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede (il "Terzo Potenziale Acquirente") un'offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l'esercizio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l'offerta di prelazione, la Parte Offerente dovrà, su richiesta espressa di una o più delle altre Parti, far sì che il Terzo Potenziale Acquirente acquisti le Azioni di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire. Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni delle altre Parti, la Parte offerente potrà, alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni da trasferire in modo da consentire ai Soci M ed ai Soci DV di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.

4.3 Organi del Patto

Comitato di Consultazione

Le Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui parteciperanno sei rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M, e (ii) tre nominati dai Soci DV.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

a) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative all'OPA e all'eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;

b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d'azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;

c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea dei soci.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei Soci M e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.

Le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all'assemblea si conformino alle deliberazioni assunte dal Comitato di Consultazione. In caso di mancata deliberazione in seno al Comitato di Consultazione, le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all'assemblea non assumano alcuna deliberazione fino a che la questione non sia stata risolta.

In caso di disaccordo insanabile dei rappresentanti dei Soci M e dei Soci DV in seno al Comitato di Consultazione, la relativa questione oggetto di disaccordo verrà trasmessa all'attenzione di due rappresentanti designati uno dai Soci M ed uno dai Soci DV, i quali dovranno incontrarsi entro i cinque giorni lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione di dissenso per tentare di risolvere amichevolmente la situazione di stallo decisionale. Decorsi venti giorni lavorativi dalla scadenza del temine di cui sopra senza che sia stato tenuto l'incontro tra le persone sopra indicate, ovvero nel caso in cui l'incontro non abbia sanato il dissenso entro il medesimo termine, il Patto Parasociale perderà definitivamente efficacia tra le Parti.

4.4 Governance

Per la durata del Patto Parasociale, fatto salvo il rispetto del voto di lista, il numero di membri del Consiglio di Amministrazione designati dai Soci M sarà pari al numero di membri del Consiglio di Amministrazione designati dai Soci DV.

Per tutta la durata del Patto le Parti faranno tutto quanto in loro potere affinché il Presidente sia GM o altro soggetto designato dai Soci M, mentre il Vice Presidente sia una persona designata dai Soci DV.

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che il rapporto tra la Società e gli attuali Amministratori delegati sia regolato sulla base di termini e condizioni concordati inter partes.

Le Parti si sono altresì impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché il Collegio Sindacale, fatto salvo il rispetto del voto di lista, sia composto da tre membri effettivi di cui uno nominato dai Soci M, uno nominato dai Soci DV ed uno nominato dalle minoranze. Il Presidente del collegio sarà nominato alternativamente dai Soci M e dai Soci DV, fermo restando che per il primo triennio il Presidente sarà designato dai Soci M.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni, e sarà comunque rinnovabile alla scadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scadenza, come eventualmente rinnovata o prorogata.

Le Parti hanno convenuto, altresì, che il Patto Parasociale cesserà di avere effetto nel momento in cui i Soci M o i Soci DV, in aggregato tra loro, vengano a detenere una partecipazione inferiore al 25% più una azione del Capitale Sociale, nonché ove si verifichi la situazione di cui all'ultimo comma del paragrafo 4.3.

8. Clausole penali

La violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti relativamente (i) agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni, e (ii) alle disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al sindacato, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo pagato o ricevuto per le Azioni acquistate o trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cinque) milioni, salvo comunque il maggior danno.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Cirillo Coffen Marcolin anche per conto delle altre Parti.

24 dicembre 2004

[MC.5.04.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto sostituisce quello precedentemente comunicato in data 30 dicembre 2004 a seguito delle variazioni subite dal Patto Parasociale (come di seguito definito) per effetto (i) dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l"OPA") promossa, ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1 lettera a) del D.Lgs. n. 58/1998, da ADV, DDV, CCM, MCM, MGZ, MOM (gli "Offerenti"), conclusasi in data 17 febbraio 2005 con il trasferimento, in favore degli Offerenti, delle n. 7.830.550 azioni ordinarie di Marcolin S.p.A. (pari al 17,256% del capitale sociale) consegnate in OPA ed il pagamento del relativo corrispettivo e (ii) del conseguente adempimento degli impegni assunti dalle Parti (come di seguito definite) in merito alla promozione e svolgimento dell'OPA, inclusi i criteri di ripartizione, tra i diversi Offerenti, delle azioni ordinarie portate in adesione in sede di OPA e del loro apporto al Patto Parasociale. Le variazioni subite dal Patto Parasociale sono state pubblicate ai sensi degli articoli 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sul quotidiano Italia Oggi in data 4 marzo 2005.

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato in data 24 febbraio 2005

TRA

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN ("GM");
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, ("MGZ");
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, ("CCM");
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, ("MCM");
MONICA COFFEN, ("MOM");
INMAR INTERNATIONAL S.A., ("Inmar International");

individualmente indicati come una "Parte" e congiuntamente come "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l., ("ADV"),;
DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV"),;

individualmente indicati come una "Parte", congiuntamente come "Soci DV" e, congiuntamente ai Soci M, le "Parti", avente ad oggetto n. 32.160.179 azioni ordinarie - pari al 70,872% del capitale sociale - del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna (le "Azioni Sindacate"), emesse da Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (la "Marcolin" o la "Società").

1. Tipo di accordo e finalità del patto parasociale

Considerato che:

- in data 22 novembre 2004 i Soci M hanno venduto ai Soci DV, complessivamente, n. 11.057.497 Azioni Marcolin rappresentanti il 24,368% del capitale sociale di Marcolin (il "Capitale Sociale");

- la stipula del patto parasociale, ove combinata alla compravendita di cui al primo alinea, ha comportato l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti n. 21.048.471 Azioni Marcolin (l"OPA");

le Parti hanno convenuto di stipulare un sindacato di voto e di blocco avente ad oggetto n. 24.329.529 Azioni Marcolin – pari al 53,615% del Capitale Sociale - (il "Patto Parasociale") relativo: (i) alle procedure di consultazione relative alla gestione congiunta della Marcolin, (ii) ai diritti ed agli obblighi delle Parti relativi alle Azioni Marcolin dagli stessi possedute alla data del Patto Parasociale nonché alle Azioni Marcolin successivamente acquistate ad esito dell'OPA.

In relazione a tale ultimo aspetto ADV, DDV, CCM, MCM, MGZ e MOM, in data 17 febbraio, hanno acquistato tutte le n. 7.830.550 Azioni Marcolin - pari al 17,256% del Capitale Sociale - consegnate in OPA e, in esecuzione a quanto previsto dal Patto Parasociale, le hanno successivamente apportate al Patto Parasociale medesimo. Conseguentemente, come meglio indicato nel successivo paragrafo 3, il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 32.160.179 Azioni Marcolin, pari al 70,872% del Capitale Sociale.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Marcolin a qualunque titolo possedute dalle Parti così come riportato nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Marcolin	Percentuale Capitale Sociale	Percentuale del Sindacato	Note
GM	6.882.876	15,168%	21,402%	Usufrutto (1)
MGZ	930.183	2,050%	2,892%	Usufrutto (1)
	261.677	0,577%	0,814%	Piena proprietà
Totale MGZ	1.191.860	2,627%	3,706%
CCM	1.474.785	3,250%	4,586%	Usufrutto (1)
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale CCM	2.323.562	5,120%	7,225%
MCM	1.474.785	3,250%	4,586%	Usufrutto (1)
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale MCM	2.323.562	5,120%	7,225%
MOM	2.509.403	5,530%	7,803%	Usufrutto (1)
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale MOM	3.358.180	7,400%	10,442%
Inmar International				Nuda proprietà (2)
Totale Soci M	16.080.040	35,436%	50,000%
DDV	8.040.020	17,718%	25,000%	Piena proprietà
ADV	8.040.019	17,718%	25,000%	Piena proprietà
Totale Soci DV	16.080.039	35,436%	50,000%
Totale Azioni Sindacate	32.160.079	70,872%	100,00%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è Inmar International, società indirettamente controllata da GM.

(2) Inmar International è titolare di n. 13.272.032 Azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni Marcolin

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni Marcolin o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Marcolin

Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti di non essere titolare di Azioni Marcolin (nemmeno potenziali) ulteriori rispetto a quelle indicate nella tabella riportata al paragrafo 3. Ciascuna delle Parti si è obbligata inoltre - fatta eccezione esclusivamente per eventuali acquisti effettuati con finalità di trading in misura non eccedente al 5% del Capitale Sociale per ciascun gruppo di soci (fermi comunque i limiti previsti in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie) - a non acquistare a qualunque titolo Azioni Marcolin, salvo diversa deliberazione da parte del Comitato di Consultazione, le cui funzioni sono indicate al paragrafo 4.2.

Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Ciascuna delle Parti si è obbligata nei confronti delle altre a non porre in essere e/o a concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Più in particolare sono consentiti i trasferimenti: (i) tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV), (ii) da una Parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria, (iii) approvati preventivamente da tutte le Parti, e (iv) in borsa o fuori borsa, a condizione che le Azioni Sindacate complessivamente possedute dal gruppo di Soci che effettua il trasferimento (ossia, a seconda dei casi, i Soci M o i Soci DV) non scenda, per effetto della cessione, al di sotto del 25% del Capitale Sociale.

Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede (il "Terzo Potenziale Acquirente") un'offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l'esercizio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l'offerta di prelazione, la Parte offerente dovrà, su richiesta espressa di una o più delle altre Parti, far sì che il Terzo Potenziale Acquirente acquisti le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire. Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate delle altre Parti, la Parte offerente potrà, alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni Sindacate da trasferire in modo da consentire ai Soci M ed ai Soci DV di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.

4.2 Organi del Patto

Comitato di Consultazione

Le Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui parteciperanno sei rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M, e (ii) tre nominati dai Soci DV.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

a) esaminare, discutere e deliberare l'eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;

b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d'azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;

c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea dei soci.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei Soci M e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.

4.3 Governance

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che il rapporto tra la Società e gli attuali Amministratori delegati sia regolato sulla base di termini e condizioni concordati inter partes.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

6. Tipo di Patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione, e sarà comunque rinnovabile alla scadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scadenza, come eventualmente rinnovata o prorogata.

8. Clausole penali

La violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti relativamente (i) agli acquisti di Azioni Marcolin o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Marcolin, e (ii) alle disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al sindacato, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo pagato o ricevuto per le Azioni Marcolin acquistate o trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cinque) milioni, salvo comunque il maggior danno.

9. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno.

4 marzo 2005

[MC.5.05.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto sostituisce quello precedentemente comunicato in data 3 marzo 2005 a seguito dell’esito dell’operazione di fusione per incorporazione di Inmar International S.A. nella società controllante Financiere Sphere S.A., i cui effetti decorrono dal 30 giugno 2006. A seguito dell’operazione di fusione – che ha comportato l’estinzione di Inmar International S.A. - Financiere Sphere S.A. ha aderito incondizionatamente all’accordo di sindacato di voto e di blocco stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato in data 24 febbraio 2005 (il "Patto Parasociale"), ai sensi dell’articolo 6.4 punto (vi) del Patto Parasociale e con riferimento a tutte le n. 13.272.032 Azioni Sindacate detenute in nuda proprietà, il cui diritto di usufrutto - comprensivo del relativo diritto di voto - spetta agli Aderenti Sigg. Giovanni Marcolin Coffen, Maria Giovanna Zandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin e Monica Coffen, nelle proporzioni di seguito indicate.

Rimangono invariate tutte le altre clausole e pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

Le variazioni subite dal Patto Parasociale saranno pubblicate ai sensi degli articoli 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sul quotidiano Italia Oggi in data 7 luglio 2006.

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato

TRA

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN ("GM");
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, ("MGZ");
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, ("CCM");
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, ("MCM");
MONICA COFFEN, ("MOM");
FINANCIERE SPHERE S.A., ("Financiere Sphere");

individualmente indicati come una "Parte" e congiuntamente come "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l., ("ADV"),;
DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV"),;

individualmente indicati come una "Parte", congiuntamente come "Soci DV" e, congiuntamente ai Soci M, le "Parti",

avente ad oggetto n. 32.160.179 azioni ordinarie - pari al 70,872% del capitale sociale - del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna (le "Azioni Sindacate"), emesse da Marcolin S.p.A. con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273 (la "Marcolin" o la "Società").

1. Tipo di accordo e finalità del patto parasociale

Considerato che:

in data 22 novembre 2004 i Soci M hanno venduto ai Soci DV, complessivamente, n. 11.057.497 Azioni Marcolin rappresentanti il 24,368% del capitale sociale di Marcolin (il "Capitale Sociale");
successivamente le Parti hanno valutato la possibilità di procedere alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento e di controllo della Marcolin, con l’obiettivo di dare ulteriore stabilità all’azionariato, realizzare tra di loro uno strumento di governo della Società e, ove se ne creino le condizioni, coinvolgere ed aggregare al patto parasociale anche altri azionisti della Marcolin;
la stipula del patto parasociale, ove combinata alla compravendita di cui al primo alinea, ha comportato l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti n. 21.048.471 Azioni Marcolin (l"OPA");

Conseguentemente, come meglio indicato nel successivo paragrafo 3, il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 32.160.179 Azioni Marcolin, pari al 70,872% del Capitale Sociale.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Marcolin a qualunque titolo possedute dalle Parti così come riportato nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Marcolin	Percentuale Capitale Sociale	Percentuale del Sindacato	Note
GM	6.882.876	15,168%	21,402%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	930.183	2,050%	2,892%	Usufrutto ⁽¹⁾
	261.677	0,577%	0,814%	Piena proprietà
Totale MGZ	1.191.860	2,627%	3,706%
CCM	1.474.785	3,250%	4,586%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale CCM	2.323.562	5,120%	7,225%
MCM	1.474.785	3,250%	4,586%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale MCM	2.323.562	5,120%	7,225%
MOM	2.509.403	5,530%	7,803%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale MOM	3.358.180	7,400%	10,442%
Financiere Sphere				Nuda proprietà ⁽²⁾
Totale Soci M	16.080.040	35,436%	50,000%
DDV	8.040.020	17,718%	25,000%	Piena proprietà
ADV	8.040.019	17,718%	25,000%	Piena proprietà
Totale Soci DV	16.080.039	35,436%	50,000%
Totale Azioni Sindacate	32.160.079	70,872%	100,00%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è Financiere Sphere, società controllata da GM.

(2) Financiere Sphere è titolare di n. 13.272.032 Azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni Marcolin

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni Marcolin o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Marcolin

Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede (il "Terzo Potenziale Acquirente") un’offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l’esercizio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l’offerta di prelazione, la Parte offerente dovrà, su richiesta espressa di una o più delle altre Parti, far sì che il Terzo Potenziale Acquirente acquisti le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire. Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate delle altre Parti, la Parte offerente potrà, alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni Sindacate da trasferire in modo da consentire ai Soci M ed ai Soci DV di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.

4.2 Organi del Patto

Comitato di Consultazione

Le Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui parteciperanno sei rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M, e (ii) tre nominati dai Soci DV.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

esaminare, discutere e deliberare l’eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;
esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;
esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei Soci M e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.

Le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all’assemblea si conformino alle deliberazioni assunte dal Comitato di Consultazione. In caso di mancata deliberazione in seno al Comitato di Consultazione, le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all’assemblea non assumano alcuna deliberazione fino a che la questione non sia stata risolta.

In caso di disaccordo insanabile dei rappresentanti dei Soci M e dei Soci DV in seno al Comitato di Consultazione, la relativa questione oggetto di disaccordo verrà trasmessa all’attenzione di due rappresentanti designati uno dai Soci M ed uno dai Soci DV, i quali dovranno incontrarsi entro i cinque giorni lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione di dissenso per tentare di risolvere amichevolmente la situazione di stallo decisionale. Decorsi venti giorni lavorativi dalla scadenza del temine di cui sopra senza che sia stato tenuto l’incontro tra le persone sopra indicate, ovvero nel caso in cui l’incontro non abbia sanato il dissenso entro il medesimo termine, il Patto Parasociale perderà definitivamente efficacia tra le Parti.

4.3 Governance

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che il rapporto tra la Società e gli attuali Amministratori delegati sia regolato sulla base di termini e condizioni concordati inter partes.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

6. Tipo di Patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Durata del Patto

8. Clausole penali

9. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno.

7 luglio 2006

[MC.5.06.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto sostituisce quello precedentemente comunicato in data 5 luglio 2006, e viene trasmesso in esito dell'operazione di trasferimento della sede legale, dell'amministrazione e della direzione effettiva dal Lussemburgo all'Italia della società Financiere Sphere, i cui effetti decorrono dall'iscrizione della società presso il Registro delle Imprese di Belluno avvenuta in data 25 settembre 2006. La società ha assunto altresì la denominazione di INMAR S.r.l. ed ha la propria sede legale in Belluno, Viale Europa n. 71.

Rimangono invariate tutte le altre clausole e pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

Le variazioni subite dal Patto Parasociale sono state pubblicate ai sensi degli articoli 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sul quotidiano Italia Oggi in data 29 settembre 2006.

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato

TRA

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN ("GM");

MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, ("MGZ");
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, ("CCM");
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, ("MCM");
MONICA COFFEN, ("MOM");
INMAR S.r.l., ("INMAR");

individualmente indicati come una "Parte" e congiuntamente come "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l., ("ADV"),;
DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV"),;

individualmente indicati come una "Parte", congiuntamente come "Soci DV" e, congiuntamente ai Soci M, le "Parti",

1. Tipo di accordo e finalità del patto parasociale

Considerato che:

in data 22 novembre 2004 i Soci M hanno venduto ai Soci DV, complessivamente, n. 11.057.497 Azioni Marcolin rappresentanti il 24,368% del capitale sociale di Marcolin (il "Capitale Sociale");
successivamente le Parti hanno valutato la possibilità di procedere alla costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento e di controllo della Marcolin, con l'obiettivo di dare ulteriore stabilità all'azionariato, realizzare tra di loro uno strumento di governo della Società e, ove se ne creino le condizioni, coinvolgere ed aggregare al patto parasociale anche altri azionisti della Marcolin;
la stipula del patto parasociale, ove combinata alla compravendita di cui al primo alinea, ha comportato l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti n. 21.048.471 Azioni Marcolin (l"OPA");

Conseguentemente, come meglio indicato nel successivo paragrafo 3, il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 32.160.179 Azioni Marcolin, pari al 70,872% del Capitale Sociale.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Marcolin a qualunque titolo possedute dalle Parti così come riportato nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Marcolin	Percentuale Capitale Sociale	Percentuale del Sindacato	Note
GM	6.882.876	15,168%	21,402%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	930.183	2,050%	2,892%	Usufrutto ⁽¹⁾
	261.677	0,577%	0,814%	Piena proprietà
Totale MGZ	1.191.860	2,627%	3,706%
CCM	1.474.785	3,250%	4,586%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale CCM	2.323.562	5,120%	7,225%
MCM	1.474.785	3,250%	4,586%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale MCM	2.323.562	5,120%	7,225%
MOM	2.509.403	5,530%	7,803%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,870%	2,639%	Piena proprietà
Totale MOM	3.358.180	7,400%	10,442%
INMAR				Nuda proprietà ⁽²⁾
Totale Soci M	16.080.040	35,436%	50,000%
DDV	8.040.020	17,718%	25,000%	Piena proprietà
ADV	8.040.019	17,718%	25,000%	Piena proprietà
Totale Soci DV	16.080.039	35,436%	50,000%
Totale Azioni Sindacate	32.160.079	70,872%	100,00%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società controllata da GM.

(2) INMAR è titolare di n. 13.272.032 Azioni Marcolin in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni Marcolin

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni Marcolin o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Marcolin

Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede (il "Terzo Potenziale Acquirente") un'offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l'esercizio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l'offerta di prelazione, la Parte offerente dovrà, su richiesta espressa di una o più delle altre Parti, far sì che il Terzo Potenziale Acquirente acquisti le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire. Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate delle altre Parti, la Parte offerente potrà, alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni Sindacate da trasferire in modo da consentire ai Soci M ed ai Soci DV di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.

4.2 Organi del Patto

Comitato di Consultazione

Le Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui parteciperanno sei rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M, e (ii) tre nominati dai Soci DV.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

esaminare, discutere e deliberare l'eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;
esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d'azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;
esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea dei soci.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei Soci M e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.

4.3 Governance

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che il rapporto tra la Società e gli attuali Amministratori delegati sia regolato sulla base di termini e condizioni concordati inter partes.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

6. Tipo di Patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Durata del Patto

8. Clausole penali

9. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno.

29 settembre 2006

[MC.5.06.2]

Marcolin S.p.A.

L’accordo di sindacato di voto e di blocco (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") emesse da Marcolin S.p.A. (la "Marcolin") con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate al Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., concluso in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato in data 24 febbraio 2005, 30 giugno 2006 e 28 settembre 2006, ha subito le modificazioni sotto specificate, a seguito degli impegni assunti dagli aderenti nell’ambito dell’operazione di aumento di capitale deliberata da Marcolin (l’"Offerta in Opzione") mediante emissione di n. 16.761.375 Azioni Ordinarie, offerte in opzione agli azionisti.

In particolare, nell’ambito dell’Offerta in Opzione, come specificato nel relativo prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") pubblicato ai sensi di legge in data 9 novembre 2006:

CCM, MCM, ADV e DDV hanno esercitato tutti i n. 17.777.600 diritti di opzione spettanti alle Azioni Ordinarie dai medesimi apportate al Patto Parasociale, sottoscrivendo rispettivamente n. 318.291, n. 318.291, n. 3.015.009 e n. 3.015.009 Azioni Ordinarie;
INMAR ha esercitato n. 6.092.720 diritti di opzione spettanti alle Azioni Ordinarie dalla medesima apportate al Patto Parasociale (sottoscrivendo così n. 2.284.770 Azioni Ordinarie) ed ha ceduto a Luigi Abete, che li ha esercitati attraverso la controllata LUAB S.r.l., i restanti n. 7.179.320 diritti di opzione di propria spettanza;
MGZ e MOM hanno ceduto a Luigi Abete, che li ha esercitati attraverso LUAB S.r.l., tutti i n. 1.110.448 diritti di opzione di propria spettanza.

Per effetto dell’esercizio dei n. 8.289.768 diritti di opzione, LUAB S.r.l. è titolare di n. 3.108.663 Azioni Ordinarie che, con il consenso degli altri partecipanti, ha apportato al Patto Parasociale. Come specificato nel Prospetto Informativo, tale nuovo apporto non comporta alcuna modifica alla struttura di controllo della Società.

Nel seguito vengono evidenziate le principali modifiche intervenute.

1. Parti

L’elenco degli aderenti al Patto Parasociale viene integrato a seguito dell’ingresso di LUAB S.r.l. come segue:

SOGGETTI ADERENTI

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN (qui di seguito "GM");

MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO (qui di seguito "MGZ");

CIRILLO COFFEN MARCOLIN (qui di seguito "CCM");

MAURIZIO COFFEN MARCOLIN (qui di seguito "MCM");

MONICA COFFEN (qui di seguito "MOM");

INMAR S.r.l. (qui di seguito "INMAR")

congiuntamente i "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l. (di seguito "ADV");

DDV Partecipazioni S.r.l. (di seguito "DDV");

congiuntamente i "Soci DV"

LUAB S.r.l. (di seguito il "LUAB")

congiuntamente ai Soci M ed ai Soci DV, le "Parti"

2. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Nessuna modifica di rilievo rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004. Le Parti hanno peraltro precisato che le Azioni Ordinarie eventualmente detenute dalle medesime con finalità di trading – fermo il limite contrattualmente previsto del 5% del capitale sociale per i Soci M, i Soci DV e LUAB – non sono soggette ai medesimi diritti ed obblighi di quelle apportate al Sindacato.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Nessuna modifica rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004.

4. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

LUAB apporta al Sindacato n. 3.108.663 Azioni Ordinarie, pari al 5,003% del capitale sociale. Pertanto, e per effetto dell’apporto al Sindacato delle Azioni Ordinarie sottoscritte dai Partecipanti nell’ambito dell’Aumento di Capitale, risultano apportate al Sindacato le Azioni Ordinarie indicate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale capitale sociale	Percentuale del Sindacato	Note
GM	6.882.876	11,077%	15,565%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	930.183	1,497%	2,104%	Usufrutto ⁽¹⁾
	261.677	0,421%	0,592%	Piena proprietà
Totale MGZ	1.191.860	1,918%	2,695%
CCM	1.474.785	2,373%	3,335%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	2,639%	Piena proprietà
Totale CCM	2.641.853	4,251%	5,974%
MCM	1.474.785	2,373%	3,335%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	2,639%	Piena proprietà
Totale MCM	2.641.853	4,251%	5,974%
MOM	2.509.403	4,038%	5,675%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,366%	1,919%	Piena proprietà
Totale MOM	3.358.180	5,404%	7,594%
INMAR	13.272.032	21,358%	-	Nuda proprietà ⁽²⁾
	2.284.770	3,677%	5,167%	Piena Proprietà
Totale Inmar	15.556.802	25,035%	5,167%
Totale Soci M	19.001.392	30,578%	42,970%
DDV	11.055.029	17,791%	25,000%	Piena proprietà
ADV	11.055.028	17,791%	25,000%	Piena proprietà
Totale Soci DV	22.110.057	35,582%	50,000%
LUAB	3.108.663	5,003%	7,030%	Piena proprietà
Totale Azioni Sindacate	44.220.112	71,163%	100,000%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società indirettamente controllata da GM.

(2) INMAR è titolare di n. 13.272.032 azioni in nuda proprietà il cui usufrutto è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella."

5. Contenuto del Patto

5.1 Acquisti e trasferimenti di azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni

Nessuna variazione di rilievo rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004. Le Parti hanno peraltro precisato che, come già comunicato ai sensi di legge e nel rispetto del limite fissato per operazioni di trading di cui al precedente al punto 2:

ADV possiede n. 1.559.250 Azioni Ordinarie non apportate al Sindacato;
DDV possiede n. 1.559.250 Azioni Ordinarie non apportate al Sindacato;
ADV ha concesso a Luigi Abete una opzione d’acquisto avente ad oggetto n. 1.554.331 Azioni Ordinarie esercitabile, in tutto o in parte ed in una o più volte, dal 1 gennaio 2008 al 30 giugno 2009;
DDV ha concesso a Luigi Abete una opzione d’acquisto avente ad oggetto n. 1.554.331 Azioni Ordinarie esercitabile, in tutto o in parte ed in una o più volte, dal 1 gennaio 2008 al 30 giugno 2009.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004, fermo restando il fatto che le limitazioni originariamente pattuite vengono estese a LUAB e che le stesse non troveranno applicazione per le vendite in Borsa e fuori Borsa, effettuate da LUAB in misura tale che la sua partecipazione al capitale della Società non scenda al di sotto del 5% del Capitale Sociale.

5.2 Organi del Patto

Comitato di Consultazione

Le Parti hanno incrementato da 6 a 7 il numero dei componenti del Comitato di Consultazione, aggiungendo ai tre rappresentanti nominati dai Soci M e ai tre rappresentanti nominati dai Soci DV un rappresentante nominato da LUAB.

Nessuna modifica è stata apportata alle materie di competenza del Comitato di Consultazione, né ai quorum deliberativi.

Parimenti, nessuna modifica è stata apportata alle modalità di risoluzione di eventuali situazioni di stallo.

In assenza di regolare convocazione il Comitato di Consultazione si reputa validamente costituito quando sono presenti e partecipano alla riunione due rappresentanti dei Soci M, due rappresentanti dei Soci DV ed il rappresentante di LUAB.

5.3 Governance

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004. Pertanto nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

7. Tipo di Patto

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004.

8. Durata del Patto

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004.

9. Clausole penali

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004, fermo restando il fatto che le limitazioni originariamente pattuite vengono estese a LUAB.

10. Soggetto presso il quale le Azioni sono depositate

Nessuna variazione rispetto all’estratto pubblicato in data 24 dicembre 2004.

11. Deposito del Patto Parasociale presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Le sopra indicate modifiche al Patto Parasociale verranno depositate presso il Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Giovanni Coffen Marcolin anche per conto delle altre Parti.

23 dicembre 2006

[MC.5.06.3]

MARCOLIN S.P.A.

In data 14 dicembre 2007 i

SOGGETTI ADERENTI

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN ("GM");
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, ("MGZ");
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, ("CCM");
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, ("MCM");
MONICA COFFEN, ("MOM");
INMAR S.r.l., ("INMAR");

individualmente indicati come una "Parte" e congiuntamente come "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l., ("ADV");
DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV");

individualmente indicati come una "Parte", congiuntamente come "Soci DV"

LUAB Partecipazioni S.r.l. ("LUAB");

individualmente indicata come una "Parte" e congiuntamente ai Soci M ed ai Soci DV, le "Parti";

hanno rinnovato per un triennio l’accordo di sindacato di voto e di blocco (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") emesse da Marcolin S.p.A. (la "Marcolin") con sede in Domegge di Cadore (BL) Via Noai n. 31, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., concluso in data 16 dicembre 2004 e successivamente modificato ed integrato.

1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Il Sindacato ha ad oggetto: (i) le procedure di consultazione che le Parti ritengono necessarie anche in relazione alla gestione congiunta della Marcolin, e (ii) i diritti e gli obblighi delle Parti in relazione a tutte - e non solo parte de - le Azioni Ordinarie dagli stessi possedute alla data odierna, così come indicato nella successiva tabella e fatto salvo quanto indicato nell’Articolo 6.11 del Patto Parasociale, il cui contenuto è riportato al successivo punto 4.2 (le "Azioni Sindacate").

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti conferiscono e vincolano le Azioni Ordinarie riportate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Percentuale del Sindacato	Note
GM	6.882.876	11,077%	15,565%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	930.183	1,497%	2,104%	Usufrutto ⁽¹⁾
	261.677	0,421%	0,592%	Piena proprietà
Totale MGZ	1.191.860	1,918%	2,695%
CCM	1.474.785	2,373%	3,335%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	2,639%	Piena proprietà
Totale CCM	2.641.853	4,251%	5,974%
MCM	1.474.785	2,373%	3,335%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	2,639%	Piena proprietà
Totale MCM	2.641.853	4,251%	5,974%
MOM	2.509.403	4,038%	5,675%	Usufrutto ⁽¹⁾
	848.777	1,366%	1,919%	Piena proprietà
Totale MOM	3.358.180	5,404%	7,594%
INMAR ⁽²⁾	2.284.770	3,677%	5,167%	Piena Proprietà
Totale Soci M ⁽²⁾	19.001.392	30,578%	42,970%
DDV	11.055.029	17,791%	25,000%	Piena proprietà
ADV	11.055.028	17,791%	25,000%	Piena proprietà
Totale Soci DV	22.110.057	35,582%	50,000%
LUAB	3.108.663	5,003%	7,030%	Piena proprietà
Totale Azioni Sindacate ⁽²⁾	44.220.112	71,163%	100,000%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società indirettamente controllata da GM.

(2) INMAR è titolare di n. 13.272.032 azioni in nuda proprietà (che rappresentano il 21,358% del capitale sociale e che vengono apportate al Sindacato) il cui usufrutto (con diritto di voto) è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni Ordinarie o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Ordinarie

Fatto salvo quanto indicato nell’Articolo 6.11 del Patto Parasociale (cfr. successivo punto 4.2), ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti di non essere titolare, a qualsiasi titolo, direttamente e/o indirettamente, di ulteriori Azioni Ordinarie rispetto a quelle indicate nella tabella riportata in precedenza o di diritti ad esse relativi. Ciascuna delle Parti si obbliga inoltre - fatta eccezione esclusivamente per (a) quanto a LUAB, la possibilità di incrementare la propria partecipazione fino al 15% del capitale sociale della Società (il "Capitale Sociale") anche per effetto dell’eventuale esercizio delle opzioni di cui all’Articolo 6.11 del Patto Parasociale, e (b) quanto ai Soci M ed ai Soci DV, eventuali acquisti effettuati in misura non eccedente, per ciascun gruppo di Soci, al 5% del Capitale Sociale - a non acquistare o acquisire a qualunque titolo, direttamente o indirettamente Azioni Ordinarie o diritti ad esse relativi.

Ciascuna Parte dichiara e garantisce alle altre Parti di non aver stipulato o assunto con terzi, direttamente o indirettamente, accordi o impegni di qualunque natura e in qualsiasi forma, aventi ad oggetto Azioni Ordinarie o diritti ad esse relativi, fatto salvo quanto indicato nell’Articolo 6.11 del Patto Parasociale.

Ciascuna Parte si obbliga, inoltre, nei confronti delle altre Parti a non stipulare e a non partecipare, direttamente o indirettamente, ad accordi o impegni di qualunque natura e in qualsiasi forma, aventi ad oggetto Azioni Ordinarie o diritti ad esse relativi. Quanto sopra, fatta eccezione per gli accordi e/o i patti che i Soci M o i Soci DV dovessero stipulare al loro interno.

In relazione agli acquisti effettuati ai sensi delle precedenti lettere (a) e (b), le Parti si impegnano a darsi pronta informativa delle reciproche iniziative, e comunque ad operare in modo da evitare l’insorgere dell’obbligo di promuovere offerte pubbliche obbligatorie. Inoltre, le Parti si obbligano a esercitare il diritto di voto sulle Azioni Ordinarie acquistate ai sensi delle precedenti lettere (a) e (b) in modo non divergente rispetto al voto espresso con le Azioni Sindacate.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre a non porre in essere e/o concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Più in particolare sono consentiti i trasferimenti: (i) tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV), (ii) da una Parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria, (iii) approvati preventivamente da tutte le Parti, e (iv) in borsa o fuori borsa, a condizione che le Azioni Sindacate complessivamente possedute (a) dai Soci M non scendano, per effetto della cessione, al di sotto del 21% del Capitale Sociale più un’Azione Ordinaria, (b) (b) dai Soci DV non scendano, per effetto della cessione, al di sotto del 24,5% del Capitale Sociale più un’Azione Ordinaria e (c) da LUAB non scendano al di sotto del 5% del Capitale Sociale più una Azione Ordinaria.

Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una qualunque delle Parti riceva da un terzo in buona fede (il "Terzo Potenziale Acquirente") un’offerta scritta avente ad oggetto il trasferimento di Azioni Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti, al fine di consentire alle stesse l’esercizio del diritto di prelazione loro spettante; nel caso in cui nessuna delle altre Parti intenda accettare l’offerta di prelazione, spetterà alle medesime un diritto di co-vendita.Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni in relazione alle quali è stata esercita la co-vendita, la Parte offerente potrà, alternativamente: (i) ridurre il numero di Azioni da trasferire in modo da consentire alle altre Parti di cedere un numero proporzionale di Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento.

In relazione alla rivendita in Borsa delle Azioni Sindacate, nonché delle Azioni Ordinarie acquisite da LUAB ai sensi della precedente lettera (a) e dai Soci M e DV ai sensi della precedente lettera (b), il diritto di prelazione trova applicazione in forma semplificata, mentre non trova applicazione il diritto di co-vendita.

Con l’Articolo 6.11 del Patto Parasociale, le Parti danno atto delle seguenti circostanze, tutte note al mercato in quanto comunicate ai sensi di legge: (i) che ADV possiede n. 1.559.250 Azioni Ordinarie non apportate al Sindacato, (ii) che DDV possiede n. 1.559.250 Azioni Ordinarie non apportate al Sindacato, (iii) che in data 30 ottobre 2006 ADV ha concesso a Luigi Abete una opzione d’acquisto avente ad oggetto n. 1.554.331 Azioni Ordinarie esercitabile, in tutto o in parte ed in una o più volte, dal 1 gennaio 2008 al 30 giugno 2009, (iv) che DDV ha concesso a Luigi Abete una opzione d’acquisto avente ad oggetto n. 1.554.331 Azioni Ordinarie esercitabile, in tutto o in parte ed in una o più volte, dal 1 gennaio 2008 al 30 giugno 2009.

4.2 Organi del Patto

Comitato di Consultazione

Le Parti hanno istituito un Comitato di Consultazione cui partecipano sette rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M, (ii) tre nominati dai Soci DV e (iii) uno nominato da LUAB.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

a) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative all’eventuale cessione di Azioni Sindacate ad investitori strategici;

b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, della relazione semestrale e della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;

c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.

Il Comitato di Consultazione può essere convocato su richiesta di uno dei rappresentanti. In mancanza della convocazione il Comitato di Consultazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti e partecipano alla riunione due rappresentanti dei Soci M due rappresentanti dei Soci DV ed il rappresentante di LUAB, o loro sostituti debitamente autorizzati. E’ ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato di Consultazione anche a mezzo conferenza telefonica o videoconferenza.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole di almeno due rappresentanti dei Soci M e di almeno due rappresentanti dei Soci DV.

In caso di disaccordo insanabile dei rappresentanti dei Soci M e dei Soci DV in seno al Comitato di Consultazione, la relativa questione oggetto di disaccordo verrà trasmessa all’attenzione di due rappresentanti designati uno dai Soci M ed uno dai Soci DV, i quali dovranno incontrarsi entro i cinque giorni lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione di dissenso per tentare di risolvere amichevolmente la situazione di stallo decisionale. Decorsi venti giorni lavorativi dalla scadenza del temine di cui sopra senza che sia stato tenuto l’incontro tra le persone sopra indicate, ovvero nel caso in cui l’incontro non abbia sanato il dissenso entro il medesimo termine, il Patto Parasociale perderà definitivamente efficacia tra le Parti.

4.3 Governance

A. Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - affinché:

a far data dall’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2007, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sia CCM o altro soggetto designato dai Soci DV;
l’Amministratore Delegato sia il dott. Massimo Saracchi;
a far data dall’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2007, a MCM vengano affidati specifici poteri gestori e di coordinamento relativi ai rapporti con i licenzianti e con le aziende operanti nel settore della moda, nonché di coordinamento delle attività dell’Ufficio Creativo.

Ove si proceda alla nomina di un Comitato Esecutivo, le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché tale organo sia composto da un egual numero di amministratori tratti da quelli designati, rispettivamente, dai Soci M e dai Soci DV. Il Comitato Consultivo sarà composto da un numero dispari di membri in quanto al medesimo parteciperà l’Amministratore Delegato.

B. Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - affinché il Presidente del Collegio Sindacale per il prossimo triennio sia designato dai Soci DV.

C. Cessazione degli effetti del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale cesserà di avere effetto nel momento in cui: (a) i Soci M, in aggregato tra loro, vengano a detenere un numero di Azioni Sindacate inferiore al 21% del Capitale Sociale, oppure (b) i Soci DV, in aggregato tra loro, vengano a detenere un numero di Azioni Sindacate inferiore al 24,5% del Capitale Sociale, oppure ancora (iii) LUAB venga a detenere un numero di Azioni Sindacate inferiore al 5% del Capitale Sociale.

5. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo della Società

Nessuna delle Parti esercita singolarmente il controllo sulla Società in virtù del Patto Parasociale.

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale rinnovato ha una durata di tre anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione (ovvero dal 14 dicembre 2007), e sarà comunque rinnovabile alla scadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scadenza, come eventualmente rinnovata o prorogata.

8. Clausole penali

La violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti relativamente (i) agli acquisti di Azioni Ordinarie o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni Ordinarie, e (ii) alle disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al sindacato, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo pagato o ricevuto per le Azioni Ordinarie acquistate o trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cinque) milioni, salvo comunque il maggior danno.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni Ordinarie apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Montetitoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Giovanni Marcolin Coffen anche per conto delle altre Parti.

21 dicembre 2007

[MC.5.07.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’articolo 131 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”)

In data 14 dicembre 2010, i

SOGGETTI ADERENTI

* GIOVANNI MARCOLIN COFFEN (“GM”);
* MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, (“MGZ”);
* CIRILLO COFFEN MARCOLIN, (“CCM”);
* MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, (“MCM”);
* MONICA COFFEN, (“MOM”);
* INMAR S.r.l., società controllata da GM (“INMAR”);
individualmente indicati come una “Parte” e congiuntamente come “Soci M”

e

* ADV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Andrea Della Valle (“ADV”);
* DDV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Diego Della Valle (“DDV”);
individualmente indicati come una “Parte”, congiuntamente come “Soci DV” ed insieme ai Soci M le “Parti”,

hanno ridefinito gli impegni assunti con l'accordo parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 - successivamente modificato ed integrato, e rinnovato per un triennio in data 14 dicembre 2007 - sottoscrivendo un patto di sindacato di voto e di blocco (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) emesse da Marcolin S.p.A. (la “Società” o “Marcolin”) con sede in Longarone (BL) Località Villanova n. 4, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

LUAB Partecipazioni S.p.A. - società controllata da Luigi Abete - che aveva aderito al patto previgente ha ritenuto di non rinnovare gli impegni in essere al fine poter gestire la propria partecipazione nella Società senza i vincoli tipici di un accordo di natura parasociale.

1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) le procedure di consultazione che le Parti ritengono necessarie anche in relazione alla gestione congiunta della Società, e (ii) la disciplina dei diritti e degli obblighi delle Parti in relazione alle Azioni dagli stessi possedute alla data odierna, sia per quanto riguarda le Azioni apportate al Patto di Parasociale (le “Azioni Sindacate”) indicate nella tabella riportata nell’Articolo 3 sia per quanto riguarda le altre Azioni dalle medesime possedute non apportate al Patto (le “Azioni non Sindacate”) indicate nella tabella riportata nell’Articolo 4.1.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti conferiscono e vincolano le Azioni Sindacate, riportate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Percentuale del Sindacato	Note
GM	6.477.322	10,423%	20,765%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	875.425	1,409%	2,806%	Usufrutto ⁽¹⁾
CCM	1.387.890	2,234%	4,449%	Usufrutto ⁽¹⁾
MCM	1.387.890	2,234%	4,449%	Usufrutto ⁽¹⁾
MOM	2.361.487	3,800%	7,571%	Usufrutto ⁽¹⁾
INMAR (2)	12.490.014	20,100%	40,040%	Nuda proprietà
Totale Soci M ⁽²⁾	12.490.014	20,100%	40,040%
DDV	9.351.977	15,050%	29,980%	Piena proprietà
ADV	9.351.976	15,050%	29,980%	Piena proprietà
Totale Soci DV	18.703.953	30,100%	59,960%
Totale Azioni Sindacate ⁽²⁾	31.193.967	50,200%	100,000%
1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società indirettamente controllata da GM. (2) INMAR è titolare di complessive n. 13.272.032 Azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 21,358% del capitale sociale), di cui n. 12.490.014 Azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 20,100% del capitale sociale) sono apportate al Patto Parasociale ed il cui usufrutto (comprensivo del diritto di voto) è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni
Fatto salvo quanto indicato nel seguito in relazione alle Azioni non Sindacate, ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti di non essere titolare, a qualsiasi titolo - direttamente, indirettamente, per interposta persona, società fiduciaria, società controllata, controllante o sottoposta al comune controllo o altro titolo - di ulteriori Azioni rispetto a quelle indicate nella tabella riportata nel precedente Articolo 3 o di diritti comunque relativi all’acquisto di Azioni e/o all’esercizio di diritti di voto alle stesse inerenti.
Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito, inoltre, alle altre Parti che non esistono accordi parasociali di qualsiasi genere o natura con terzi o altri azionisti della Società. Le Parti si obbligano altresì a non raggiungere alcuno di detti accordi parasociali con terzi o altri azionisti di Marcolin durante la vigenza del Patto Parasociale, salvo diverso accordo tra le Parti.
Qualora una Parte intenda acquistare o acquisire a qualunque titolo, direttamente o indirettamente o per interposta persona o tramite fiduciari, Azioni o diritti inerenti o relativi alle Azioni o che comunque attribuiscano la facoltà di acquistare Azioni, la medesima si impegna a dare pronta informativa alle altre Parti delle proprie intenzioni, e comunque ad operare in modo da evitare l’insorgere dell’obbligo di promuovere offerte pubbliche obbligatorie. Inoltre, le Parti si obbligano a esercitare il diritto di voto sulle Azioni acquistate in modo non divergente rispetto al voto espresso con le Azioni Sindacate.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate
Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre a non porre in essere e/o concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Sono consentiti i trasferimenti: (i) nel caso in cui tutte le altre Parti diano il proprio preventivo consenso scritto, (ii) in caso di trasferimento tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV) e (iii) da una Parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria.
Qualora le Parti diano il proprio consenso scritto al trasferimento delle Azioni Sindacate, la Parte trasferente (la “Parte Offerente”) dovrà far sì che il soggetto che ha manifestato l’intenzione di procedere all’acquisto delle proprie Azioni Sindacate (il “Terzo Potenziale Acquirente”) acquisti proporzionalmente - alle stesse condizioni e termini offerti alla Parte Offerente - le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire (la “Co-vendita”). Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate dell’altra Parte (ovvero, a seconda dei casi, delle altre Parti), la Parte Offerente potrà, alternativamente, (i) ridurre il numero delle proprie Azioni Sindacate da trasferire al Terzo Potenziale Acquirente, così da consentire anche alle altre Parti di cedere un numero proporzionale delle proprie Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento al Terzo Potenziale Acquirente.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni non Sindacate
Le Parti possiedono, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni rispetto a quelle indicate nel Paragrafo 3, non apportate al Patto Parasociale, nelle proporzioni indicate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Note
GM	405.554	0,652%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	54.758	0,088%	Usufrutto ⁽¹⁾
	261.677	0,421%	Piena proprietà
Totale MGZ	316.435	0,509%
CCM	86.895	0,140%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
Totale CCM	1.253.963	2,018%
MCM	86.895	0,140%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
Totale MCM	1.253.963	2,018%
MOM	147.916	0,238%	Usufrutto ⁽¹⁾
	728.777	1,173%	Piena proprietà
Totale MOM	876.693	1,411%
INMAR	782.018	1,258%	Nuda proprietà ⁽²⁾
	2.284.767	3,678%	Piena proprietà
Totale INMAR	3.066.785	4,936%
Totale Soci M ⁽²⁾	6.391.375	10,286%
DDV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
ADV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
Totale Soci DV	6.584.604	10,596%
Totale Azioni non Sindacate ⁽²⁾	12.975.979	20,882%
(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società indirettamente controllata da GM. (2) INMAR è titolare di n. 13.272.032 Azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 21,358% del capitale sociale), di cui n. 782.018 Azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 1,258% del capitale sociale) non vengono apportate al Patto Parasociale ed il cui usufrutto (con diritto di voto) è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

Qualora durante il periodo di vigenza del Patto Parasociale una Parte Offerente riceva da un Terzo Potenziale Acquirente un’offerta scritta o avvii trattative o contatti con Terzi Potenziali Acquirenti aventi ad oggetto il trasferimento - in tutto o in parte - di Azioni non Sindacate o di diritti ad esse relativi, la stessa sarà tenuta a darne comunicazione alle altre Parti.
Allorquando i termini della trattativa, da condursi in buona fede, tra la Parte Offerente ed i Terzi Potenziali Acquirenti siano precisati, la Parte Offerente dovrà offrire in prelazione le Azioni oggetto della trattativa con i Terzi Potenziali Acquirenti (le “Azioni Negoziate”) alle altre Parti, inviando alle stesse una comunicazione per raccomandata A/R (l’“Offerta di Prelazione”), contenente l’indicazione del numero delle Azioni Negoziate, l’identità dei Terzi Potenziali Acquirenti e le altre condizioni, anche di prezzo, a cui le Azioni Negoziate verrebbero trasferite ai Terzi Potenziali Acquirenti. Nel caso di accettazione dell’Offerta di Prelazione, le Azioni Negoziate si intenderanno definitivamente e incondizionatamente cedute alle altre Parti, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al Patto Parasociale. Nei casi di cessione di Azioni non Sindacate non trova applicazione la Co-vendita, fatto salvo il caso in cui la Parte Offerente intenda trasferire congiuntamente tutte le, o parte delle, Azioni Sindacate e tutte le, o parte delle, Azioni non apportate al Patto Parasociale.

4.2 Organi del Patto Parasociale

Comitato di Consultazione e diritto di recesso

Le Parti hanno istituito un comitato di consultazione (il “Comitato di Consultazione”) cui partecipano sette rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M e (ii) quattro nominati dai Soci DV.
Il Comitato di Consultazione si riunisce per:
a) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative all’eventuale cessione di Azioni Sindacate;
b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione e relativi poteri, dell’eventuale comitato esecutivo, del Collegio Sindacale, del revisore legale dei conti, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, delle relazioni semestrali e trimestrali nonché della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito o di altri strumenti finanziari, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;
c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.
Il Comitato di Consultazione può essere convocato su richiesta di uno dei rappresentanti. In mancanza di convocazione il Comitato di Consultazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti e partecipano alla riunione due rappresentanti dei Soci M e tre rappresentanti dei Soci DV, o loro sostituti debitamente autorizzati. E’ ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato di Consultazione anche a mezzo conferenza telefonica o videoconferenza.
Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole della maggioranza dei rappresentanti presenti alla riunione.
Le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all’assemblea della Società si conformino alle deliberazioni assunte dal Comitato di Consultazione.
In caso di voto contrario da parte di almeno due rappresentanti dei Soci M sulle deliberazioni del Comitato Consultivo aventi ad oggetto (i) gli argomenti di cui alle lettere da (a) a (g) dell’art. 2437, primo comma, cod. civ., (ii) fusioni e scissioni, (iii) cessioni e/o conferimenti d’azienda o di rami d’azienda rilevanti, (iv) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e (v) modifiche al numero minimo dei componenti il consiglio di amministrazione e alla procedura del voto di lista per la sua elezione previsti dallo statuto della Società attualmente vigente, le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati negli organi sociali della Società non assumano alcuna deliberazione fino a che non sia stata esperita una procedura di conciliazione da parte di due rappresentanti designati uno dai Soci M ed uno dai Soci DV.
In caso di mancata risoluzione del dissenso, la deliberazione rispetto alla quale si è verificato il disaccordo potrà essere eseguita, ma spetterà ai Soci M il diritto di recedere dal Patto Parasociale, facendo venire meno tutti gli obblighi allo stesso riferibili. Il diritto di recesso diventerà efficace e potrà essere esercitato entro 30 giorni dal termine della suddetta procedura di conciliazione mediante comunicazione scritta inviata ai Soci DV.

4.3 Governance

A. Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - al fine di esprimere in seno all’organo amministrativo un numero di propri rappresentanti proporzionale al numero di Azioni Sindacate dai medesimi possedute.

B. Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - affinché i Soci M abbiano diritto ad esprimere un membro effettivo ed un membro supplente del collegio sindacale.

5. Soggetto che in virtù del Patto Parasociale esercita il controllo della Società

In virtù del Patto Parasociale, nessuna Parte esercita singolarmente il controllo sulla Società ex articolo 93, comma 1 del TUF. Spetta, peraltro, ai Soci DV il diritto di designare congiuntamente la maggioranza degli amministratori della Società.

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione (ovvero dal 14 dicembre 2010), e sarà comunque rinnovabile alla scadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scadenza, come eventualmente rinnovata o prorogata.

8. Clausole penali

La violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti in relazione alle disposizioni inerenti al trasferimento delle Azioni Sindacate e delle Azioni non Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al Patto Parasociale, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo ricevuto per le Azioni trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cinque) milioni, salvo comunque il maggior danno.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 16 dicembre 2010 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno con protocollo n. PRA/12576/2010/CBLAUTO del 17 dicembre 2010.

La presente comunicazione viene effettuata da Giovanni Marcolin Coffen anche per conto delle altre Parti e contiene anche le informazioni previste dall’art. 130 comma 2-bis del Regolamento Emittenti.

18 dicembre 2010

[MC.5.10.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto sostituisce quello in precedenza comunicato in data 18 dicembre 2010, a seguito degli atti di donazione stipulati in data 28 aprile 2011 tra Giovanni Marcolin Coffen, Maria Giovanna Zandegiacomo, Cirillo Coffen Marcolin, Maurizio Coffen Marcolin e Monica Coffen (i "Soci M") ed aventi ad oggetto quote di partecipazione al capitale di Inmar e diritti di usufrutto gravanti su azioni Marcolin (le "Donazioni"). A seguito dell’avvenuta stipula delle Donazioni, (a) Inmar non è più soggetta al controllo da parte di alcun socio e (b) si è modificata la ripartizione tra i Soci M sia delle azioni vincolate al Patto Parasociale (le "Azioni Sindacate"), sia delle azioni non apportate al Patto Parasociale (le "Azioni non Sindacate").

A fronte di ciò, il testo dell’accordo di sindacato di voto e di blocco (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") emesse da Marcolin S.p.A. ("Marcolin"), ha subito modifiche con riguardo al contenuto (i) della tabella che fornisce il dettaglio delle Azioni Sindacate esposta nell’articolo 3.3 e (ii) della tabella che fornisce il dettaglio delle Azioni non Sindacate esposta nell’articolo 5.1, il tutto come nel seguito evidenziato.

Restano invariati (i) il novero dei soggetti aderenti al Patto Parasociale, (ii) il numero delle Azioni Sindacate apportate al Patto Parasociale e (iii) tutte le rimanenti previsioni del Patto Parasociale.

Le variazioni subite dal Patto Parasociale sono state pubblicate, ai sensi degli articoli 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sul quotidiano Italia Oggi in data 4 maggio 2011.

* * * * *

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 14 dicembre 2010 e successivamente modificato

SOGGETTI ADERENTI

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN ("GM");
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, ("MGZ");
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, ("CCM");
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, ("MCM");
MONICA COFFEN, ("MOM");
INMAR S.r.l., società controllata da GM ("INMAR");

individualmente indicati come una "Parte" e congiuntamente come "Soci M"

ADV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Andrea Della Valle ("ADV");
DDV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Diego Della Valle ("DDV");

individualmente indicati come una "Parte", congiuntamente come "Soci DV" ed insieme ai Soci M le "Parti",

hanno ridefinito gli impegni assunti con l'accordo parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 - successivamente modificato ed integrato, e rinnovato per un triennio in data 14 dicembre 2007 - sottoscrivendo un patto di sindacato di voto e di blocco (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da Marcolin S.p.A. (la "Società" o "Marcolin") con sede in Longarone (BL) Località Villanova n. 4, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

LUAB Partecipazioni S.p.A. - società controllata da Luigi Abete - che aveva aderito al patto previgente ha ritenuto di non rinnovare gli impegni in essere al fine poter gestire la propria partecipazione nella Società senza i vincoli tipici di un accordo di natura parasociale.

1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) le procedure di consultazione che le Parti ritengono necessarie anche in relazione alla gestione congiunta della Società, e (ii) la disciplina dei diritti e degli obblighi delle Parti in relazione alle Azioni dagli stessi possedute alla data odierna, sia per quanto riguarda le Azioni apportate al Patto di Parasociale (le "Azioni Sindacate") indicate nella tabella riportata nell’Articolo 3 sia per quanto riguarda le altre Azioni dalle medesime possedute non apportate al Patto (le "Azioni non Sindacate") indicate nella tabella riportata nell’Articolo 4.1.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti conferiscono e vincolano le Azioni Sindacate, riportate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Percentuale del Sindacato	Note
GM	1.411.372	2,272%	4,524%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	3.809.441	6,131%	12,212%	Usufrutto ⁽¹⁾
CCM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto ⁽¹⁾
MCM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto ⁽¹⁾
MOM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto ⁽¹⁾
INMAR ⁽²⁾	12.490.014	20,100%	40,040%	Nuda proprietà
Totale Soci M ⁽²⁾	12.490.014	20,100%	40,040%
DDV	9.351.977	15,050%	29,980%	Piena proprietà
ADV	9.351.976	15,050%	29,980%	Piena proprietà
Totale Soci DV	18.703.953	30,100%	59,960%

Totale Azioni Sindacate ⁽²⁾	31.193.967	50,200%	59,960%

(1) Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società non soggetta al controllo da parte di nessun socio.

(2) INMAR è titolare di complessive n. 13.272.032 azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 21,358% del capitale sociale), di cui n. 12.490.014 azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 20,100% del capitale sociale) vengono apportate al Sindacato ed il cui usufrutto (con diritto di voto) è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni

Fatto salvo quanto indicato nel seguito in relazione alle Azioni non Sindacate, ciascuna Parte ha dichiarato e garantito alle altre Parti di non essere titolare, a qualsiasi titolo - direttamente, indirettamente, per interposta persona, società fiduciaria, società controllata, controllante o sottoposta al comune controllo o altro titolo - di ulteriori Azioni rispetto a quelle indicate nella tabella riportata nel precedente Articolo 3 o di diritti comunque relativi all’acquisto di Azioni e/o all’esercizio di diritti di voto alle stesse inerenti.

Ciascuna Parte ha dichiarato e garantito, inoltre, alle altre Parti che non esistono accordi parasociali di qualsiasi genere o natura con terzi o altri azionisti della Società. Le Parti si obbligano altresì a non raggiungere alcuno di detti accordi parasociali con terzi o altri azionisti di Marcolin durante la vigenza del Patto Parasociale, salvo diverso accordo tra le Parti.

Qualora una Parte intenda acquistare o acquisire a qualunque titolo, direttamente o indirettamente o per interposta persona o tramite fiduciari, Azioni o diritti inerenti o relativi alle Azioni o che comunque attribuiscano la facoltà di acquistare Azioni, la medesima si impegna a dare pronta informativa alle altre Parti delle proprie intenzioni, e comunque ad operare in modo da evitare l’insorgere dell’obbligo di promuovere offerte pubbliche obbligatorie. Inoltre, le Parti si obbligano a esercitare il diritto di voto sulle Azioni acquistate in modo non divergente rispetto al voto espresso con le Azioni Sindacate.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre a non porre in essere e/o concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Sono consentiti i trasferimenti: (i) nel caso in cui tutte le altre Parti diano il proprio preventivo consenso scritto, (ii) in caso di trasferimento tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV) e (iii) da una Parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria.

Qualora le Parti diano il proprio consenso scritto al trasferimento delle Azioni Sindacate, la Parte trasferente (la "Parte Offerente") dovrà far sì che il soggetto che ha manifestato l’intenzione di procedere all’acquisto delle proprie Azioni Sindacate (il "Terzo Potenziale Acquirente") acquisti proporzionalmente - alle stesse condizioni e termini offerti alla Parte Offerente - le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire (la "Co-vendita"). Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate dell’altra Parte (ovvero, a seconda dei casi, delle altre Parti), la Parte Offerente potrà, alternativamente, (i) ridurre il numero delle proprie Azioni Sindacate da trasferire al Terzo Potenziale Acquirente, così da consentire anche alle altre Parti di cedere un numero proporzionale delle proprie Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento al Terzo Potenziale Acquirente.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni non Sindacate

Le Parti possiedono, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni rispetto a quelle indicate nel Paragrafo 3, non apportate al Patto Parasociale, nelle proporzioni indicate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Note
GM	88.368	0,142%	Usufrutto ⁽¹⁾
MGZ	238.529	0,384%	Usufrutto ⁽¹⁾
	261.677	0,421%	Piena proprietà
Totale MGZ	500.206	0,805%
CCM	151.707	0,244%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
Totale CCM	1.318.775	2,122%
MCM	151.707	0,244%	Usufrutto ⁽¹⁾
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
Totale MCM	1.318.775	2,122%
MOM	151.707	0,244%	Usufrutto ⁽¹⁾
	728.777	1,173%	Piena proprietà
Totale MOM	880.484	1,417%
INMAR	782.018	1,258%	Nuda proprietà ⁽²⁾
	2.284.770	3,677%	Piena proprietà
Totale INMAR	3.066.788	4,935%
Totale Soci M ⁽²⁾	6.391.378	10,286%
DDV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
ADV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
Totale Soci DV	6.584.604	10,597%
Totale Azioni non Sindacate ⁽²⁾	12.975.982	20,882%

⁽¹⁾ Il diritto di usufrutto comprende la titolarità del diritto di voto. Titolare della nuda proprietà è INMAR, società non soggetta al controllo da parte di nessun socio.

⁽²⁾ INMAR è titolare di n. 13.272.032 azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 21,358% del capitale sociale), di cui n. 782.018 azioni in nuda proprietà (rappresentanti il 1,258% del capitale sociale) non vengono apportate al Sindacato ed il cui usufrutto (con diritto di voto) è attribuito ai Sig. GM, MGZ, CCM, MCM e MOM secondo le percentuali indicate in tabella.

Allorquando i termini della trattativa, da condursi in buona fede, tra la Parte Offerente ed i Terzi Potenziali Acquirenti siano precisati, la Parte Offerente dovrà offrire in prelazione le Azioni oggetto della trattativa con i Terzi Potenziali Acquirenti (le "Azioni Negoziate") alle altre Parti, inviando alle stesse una comunicazione per raccomandata A/R (l’"Offerta di Prelazione"), contenente l’indicazione del numero delle Azioni Negoziate, l’identità dei Terzi Potenziali Acquirenti e le altre condizioni, anche di prezzo, a cui le Azioni Negoziate verrebbero trasferite ai Terzi Potenziali Acquirenti. Nel caso di accettazione dell’Offerta di Prelazione, le Azioni Negoziate si intenderanno definitivamente e incondizionatamente cedute alle altre Parti, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al Patto Parasociale. Nei casi di cessione di Azioni non Sindacate non trova applicazione la Co-vendita, fatto salvo il caso in cui la Parte Offerente intenda trasferire congiuntamente tutte le, o parte delle, Azioni Sindacate e tutte le, o parte delle, Azioni non apportate al Patto Parasociale.

4.2 Organi del Patto Parasociale

Comitato di Consultazione e diritto di recesso

Le Parti hanno istituito un comitato di consultazione (il "Comitato di Consultazione") cui partecipano sette rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M e (ii) quattro nominati dai Soci DV.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

esaminare, discutere e deliberare le questioni relative all’eventuale cessione di Azioni Sindacate;

esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione e relativi poteri, dell’eventuale comitato esecutivo, del Collegio Sindacale, del revisore legale dei conti, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, delle relazioni semestrali e trimestrali nonché della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito o di altri strumenti finanziari, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;

esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.

Il Comitato di Consultazione può essere convocato su richiesta di uno dei rappresentanti. In mancanza di convocazione il Comitato di Consultazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti e partecipano alla riunione due rappresentanti dei Soci M e tre rappresentanti dei Soci DV, o loro sostituti debitamente autorizzati. E’ ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato di Consultazione anche a mezzo conferenza telefonica o videoconferenza.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole della maggioranza dei rappresentanti presenti alla riunione.

Le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati in seno al consiglio di amministrazione o delegati in seno all’assemblea della Società si conformino alle deliberazioni assunte dal Comitato di Consultazione.

In caso di voto contrario da parte di almeno due rappresentanti dei Soci M sulle deliberazioni del Comitato Consultivo aventi ad oggetto (i) gli argomenti di cui alle lettere da (a) a (g) dell’art. 2437, primo comma, cod. civ., (ii) fusioni e scissioni, (iii) cessioni e/o conferimenti d’azienda o di rami d’azienda rilevanti, (iv) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e (v) modifiche al numero minimo dei componenti il consiglio di amministrazione e alla procedura del voto di lista per la sua elezione previsti dallo statuto della Società attualmente vigente, le Parti si obbligano a procurare che i soggetti dalle stesse rispettivamente designati negli organi sociali della Società non assumano alcuna deliberazione fino a che non sia stata esperita una procedura di conciliazione da parte di due rappresentanti designati uno dai Soci M ed uno dai Soci DV.

In caso di mancata risoluzione del dissenso, la deliberazione rispetto alla quale si è verificato il disaccordo potrà essere eseguita, ma spetterà ai Soci M il diritto di recedere dal Patto Parasociale, facendo venire meno tutti gli obblighi allo stesso riferibili. Il diritto di recesso diventerà efficace e potrà essere esercitato entro 30 giorni dal termine della suddetta procedura di conciliazione mediante comunicazione scritta inviata ai Soci DV.

4.3 Governance

A. Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - al fine di esprimere in seno all’organo amministrativo un numero di propri rappresentanti proporzionale al numero di Azioni Sindacate dai medesimi possedute.

B. Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - affinché i Soci M abbiano diritto ad esprimere un membro effettivo ed un membro supplente del collegio sindacale.

5. Soggetto che in virtù del Patto Parasociale esercita il controllo della Società

In virtù del Patto Parasociale, nessuna Parte esercita singolarmente il controllo sulla Società ex articolo 93, comma 1 del TUF. Spetta, peraltro, ai Soci DV il diritto di designare congiuntamente la maggioranza degli amministratori della Società.

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione (ovvero dal 14 dicembre 2010), e sarà comunque rinnovabile alla scadenza. Le Parti si sono impegnate a negoziare il rinnovo o la proroga almeno sei mesi prima della relativa scadenza, come eventualmente rinnovata o prorogata.

8. Clausole penali

La violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti in relazione alle disposizioni inerenti al trasferimento delle Azioni Sindacate e delle Azioni non Sindacate, comporterà a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al Patto Parasociale, il pagamento di una penale pari al 25% del corrispettivo ricevuto per le Azioni trasferite in violazione, e fatto comunque salvo il maggior danno. In caso di violazione delle altre disposizioni rilevanti ai fini degli obiettivi alla base del Patto Parasociale, la penale sarà determinata in misura pari ad euro 5 (cinque) milioni, salvo comunque il maggior danno.

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 16 dicembre 2010 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno con protocollo n. PRA/12576/2010/CBLAUTO del 17 dicembre 2010.

La presente comunicazione viene effettuata da Giovanni Marcolin Coffen anche per conto delle altre Parti e contiene anche le informazioni previste dall’art. 130 comma 2-bis del Regolamento Emittenti.

4 maggio 2011

[MC.5.11.1]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto sostituisce quello in precedenza comunicato in data 3 maggio 2011.

L’accordo di sindacato di voto e di blocco (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”) emesse da Marcolin S.p.A. (“Marcolin”) con sede in Longarone (BL) Località Villanova, 4, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., concluso in data 16 dicembre 2004, ridefinito e rinnovato per un triennio in data 14 dicembre 2010 e da ultimo modificato in data 2 maggio 2011, ha subito ulteriori variazioni in esito all’iscrizione in data 12 dicembre 2011 al Registro delle Imprese di Belluno dell’atto di scissione parziale non proporzionale di INMAR S.r.l. stipulato il 24 novembre 2011 (la “Scissione”) e contestuale costituzione delle società beneficiarie CCM Partecipazioni S.r.l., MCM Partecipazioni S.r.l. e MC Partecipazioni S.r.l..

In esito alla Scissione, INMAR S.r.l. risulta controllata da Maria Giovanna Zandegiacomo, CCM Partecipazioni S.r.l. risulta controllata da Cirillo Coffen Marcolin, MCM Partecipazioni S.r.l. risulta controllata da Maurizio Coffen Marcolin e MC Partecipazioni S.r.l. risulta controllata da Monica Coffen.

A seguito della Scissione, (a) CCM Partecipazioni S.r.l., MCM Partecipazioni S.r.l. e MC Partecipazioni S.r.l. hanno aderito incondizionatamente al Patto Parasociale, divenendo nuovi soggetti aderenti appartenenti al novero dei Soci M e (b) si è modificata la ripartizione tra i Soci M sia delle azioni vincolate al Patto Parasociale (le “Azioni Sindacate“), sia delle azioni non apportate al Patto Parasociale (le “Azioni non Sindacate”).

A fronte di ciò, il testo del Patto Parasociale ha subito modifiche con riguardo (i) ai pacisenti, (ii) alla tabella che fornisce il dettaglio delle Azioni Sindacate esposta nell’articolo 3.3 e (iii) alla tabella che fornisce il dettaglio delle Azioni non Sindacate esposta nell’articolo 5.1, il tutto come nel seguito evidenziato.

Rimangono invariati il numero complessivo delle Azioni Sindacate e tutte le altre clausole e pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

* * * * *

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 14 dicembre 2010 e successivamente modificato

SOGGETTI ADERENTI

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN (“GM”);
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, (“MGZ”);
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, (“CCM”);
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, (“MCM”);
MONICA COFFEN, (“MOM”);
INMAR S.r.l., società controllata da MGZ (“INMAR”);
CCM Partecipazioni S.r.l. società controllata da CCM (“CCM Partecipazioni”)
MCM Partecipazioni S.r.l. società controllata da MCM (“MCM Partecipazioni”)
MC Partecipazioni S.r.l. società controllata da MOM (“MC Partecipazioni”)

individualmente indicati come una “Parte” e congiuntamente come “Soci M”

ADV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Andrea Della Valle (“ADV”);
DDV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Diego Della Valle (“DDV”);

individualmente indicati come una “Parte”, congiuntamente come “Soci DV” ed insieme ai Soci M le “Parti”,

hanno ridefinito gli impegni assunti con l'accordo parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 - successivamente modificato ed integrato, e rinnovato per un triennio in data 14 dicembre 2007 - sottoscrivendo un patto di sindacato di voto e di blocco (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) emesse da Marcolin S.p.A. (la “Società” o “Marcolin”) con sede in Longarone (BL) Località Villanova n. 4, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) le procedure di consultazione che le Parti ritengono necessarie anche in relazione alla gestione congiunta della Società, e (ii) la disciplina dei diritti e degli obblighi delle Parti in relazione alle Azioni dagli stessi possedute alla data odierna, sia per quanto riguarda le Azioni apportate al Patto di Parasociale (le “Azioni Sindacate”) indicate nella tabella riportata nell’Articolo 3 sia per quanto riguarda le altre Azioni dalle medesime possedute non apportate al Patto (le “Azioni non Sindacate”) indicate nella tabella riportata nell’Articolo 4.1.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti
Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti conferiscono e vincolano le Azioni Sindacate, riportate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Percentuale del Sindacato	Note
GM	1.411.372	2,272%	4,524%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR (1)
MGZ	3.809.441	6,131%	12,212%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR (1)
CCM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da CCM Partecipazioni (2)
MCM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MCM Partecipazioni (3)
MOM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MC Partecipazioni (4)
Totale Soci M	12.490.014	20,100%	40,040%
DDV	9.351.977	15,050%	29,980%	Piena proprietà
ADV	9.351.976	15,050%	29,980%	Piena proprietà
Totale Soci DV	18.703.953	30,100%	59,960%

Totale Azioni Sindacate	31.193.967	50,200%	100,000%

Note
(1) società controllata da MGZ
(2) società controllata da CCM
(3) società controllata da MCM
(4) società controllata da MOM

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre a non porre in essere e/o concordare trasferimenti diretti e/o indiretti di Azioni Sindacate o dei diritti ad esse relativi, fatte salve particolari operazioni. Sono consentiti i trasferimenti: (i) nel caso in cui tutte le altre Parti diano il proprio preventivo consenso scritto, (ii) in caso di trasferimento tra le Parti appartenenti al medesimo gruppo di soci (ossia i Soci M ed i Soci DV) e (iii) da una Parte - se persona giuridica - alla sua società controllante, a una sua società controllata o a società controllata dalla medesima controllante o a società fiduciaria, ovvero – se persona fisica – al coniuge e/o ai discendenti o ascendenti in linea retta o a una società controllata o a società fiduciaria.

Qualora le Parti diano il proprio consenso scritto al trasferimento delle Azioni Sindacate, la Parte trasferente (la “Parte Offerente”) dovrà far sì che il soggetto che ha manifestato l’intenzione di procedere all’acquisto delle proprie Azioni Sindacate (il “Terzo Potenziale Acquirente”) acquisti proporzionalmente - alle stesse condizioni e termini offerti alla Parte Offerente - le Azioni Sindacate di proprietà di dette altre Parti che le stesse intendano trasferire (la “Co-vendita”). Qualora il Terzo Potenziale Acquirente non intenda acquistare anche le Azioni Sindacate dell’altra Parte (ovvero, a seconda dei casi, delle altre Parti), la Parte Offerente potrà, alternativamente, (i) ridurre il numero delle proprie Azioni Sindacate da trasferire al Terzo Potenziale Acquirente, così da consentire anche alle altre Parti di cedere un numero proporzionale delle proprie Azioni Sindacate, ovvero (ii) rinunziare integralmente al trasferimento al Terzo Potenziale Acquirente.

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni non Sindacate

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Note
GM	88.368	0,142%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR (1)
MGZ	238.529	0,384%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR (1)
	261.677	0,421%	Piena proprietà
*Totale MGZ*	*500.206*	*0,805%*
INMAR (1)	1.235.958	1,990%	Piena proprietà
CCM	151.707	0,244%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da CCM Partecipazioni (2)
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
*Totale CCM*	*1.318.775*	*2,122%*
CCM Partecipazioni (2)	524.406	0,844%	Piena proprietà
MCM	151.707	0,244%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MCM Partecipazioni (3)
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
*Totale MCM*	*1.318.775*	*2,122%*
MCM Partecipazioni (3)	524.406	0,844%	Piena proprietà
MOM	151.707	0,244%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MC Partecipazioni (4)
	728.777	1,173%	Piena proprietà
*Totale MOM*	*880.484*	*1,417%*
Totale Soci M	6.391.378	10,286%
DDV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
ADV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
Totale Soci DV	6.584.604	10,596%
Totale Azioni non Sindacate	12.975.982	20,882%

Note
(1) società controllata da MGZ
(2) società controllata da CCM
(3) società controllata da MCM
(4) società controllata da MOM

Allorquando i termini della trattativa, da condursi in buona fede, tra la Parte Offerente ed i Terzi Potenziali Acquirenti siano precisati, la Parte Offerente dovrà offrire in prelazione le Azioni oggetto della trattativa con i Terzi Potenziali Acquirenti (le “Azioni Negoziate”) alle altre Parti, inviando alle stesse una comunicazione per raccomandata A/R (l’“Offerta di Prelazione”), contenente l’indicazione del numero delle Azioni Negoziate, l’identità dei Terzi Potenziali Acquirenti e le altre condizioni, anche di prezzo, a cui le Azioni Negoziate verrebbero trasferite ai Terzi Potenziali Acquirenti. Nel caso di accettazione dell’Offerta di Prelazione, le Azioni Negoziate si intenderanno definitivamente e incondizionatamente cedute alle altre Parti, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al Patto Parasociale. Nei casi di cessione di Azioni non Sindacate non trova applicazione la Co-vendita, fatto salvo il caso in cui la Parte Offerente intenda trasferire congiuntamente tutte le, o parte delle, Azioni Sindacate e tutte le, o parte delle, Azioni non apportate al Patto Parasociale.

4.2 Organi del Patto Parasociale

Comitato di Consultazione e diritto di recesso

Le Parti hanno istituito un comitato di consultazione (il “Comitato di Consultazione”) cui partecipano sette rappresentanti, di cui: (i) tre nominati dai Soci M e (ii) quattro nominati dai Soci DV.

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

esaminare, discutere e deliberare le questioni relative all’eventuale cessione di Azioni Sindacate;
esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione e relativi poteri, dell’eventuale comitato esecutivo, del Collegio Sindacale, del revisore legale dei conti, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, delle relazioni semestrali e trimestrali nonché della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito o di altri strumenti finanziari, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;
esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole della maggioranza dei rappresentanti presenti alla riunione.

4.3 Governance

A. Consiglio di Amministrazione
Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere - nel rispetto, in ogni caso, delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili - al fine di esprimere in seno all’organo amministrativo un numero di propri rappresentanti proporzionale al numero di Azioni Sindacate dai medesimi possedute.

5. Soggetto che in virtù del Patto Parasociale esercita il controllo della Società

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

7. Durata del Patto Parasociale

8. Clausole penali

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 13 dicembre 2011 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno con protocollo n. PRA/14520/2011/CBLAUTO del 13 dicembre 2011.

15 dicembre 2011

[MC.5.11.2]

MARCOLIN S.P.A.

Il presente estratto sostituisce quello in precedenza comunicato in data 13 dicembre 2011.

L’accordo di sindacato di voto e di blocco (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”) emesse da Marcolin S.p.A. (“Marcolin”) con sede in Longarone (BL) Località Villanova, 4, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., concluso in data 16 dicembre 2004, ridefinito e rinnovato per un triennio in data 14 dicembre 2010 e da ultimo modificato in data 12 dicembre 2011, ha subito ulteriori variazioni relativamente al solo numero di Azioni non apportate al Patto Parasociale (le “Azioni non Sindacate”) a seguito dell’intervenuta cessione di parte delle Azioni non Sindacate da parte di alcuni Paciscenti, effettuata in data 11 aprile 2012.

A fronte di ciò, il testo del Patto Parasociale ha subito modifiche esclusivamente con riferimento alla tabella contenuta nell’Articolo 4.1 del Patto Parasociale, il tutto come nel seguito evidenziato.

Rimangono invariati il numero complessivo delle Azioni Sindacate e tutte le altre clausole e pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

* * * * *

Estratto relativo al Patto Parasociale stipulato in data 14 dicembre 2010 e successivamente modificato

SOGGETTI ADERENTI

GIOVANNI MARCOLIN COFFEN (“GM”);
MARIA GIOVANNA ZANDEGIACOMO, (“MGZ”);
CIRILLO COFFEN MARCOLIN, (“CCM”);
MAURIZIO COFFEN MARCOLIN, (“MCM”);
MONICA COFFEN, (“MOM”);
INMAR S.r.l., società controllata da MGZ (“INMAR”);
CCM Partecipazioni S.r.l. società controllata da CCM (“CCM Partecipazioni”)
MCM Partecipazioni S.r.l. società controllata da MCM (“MCM Partecipazioni”)
MC Partecipazioni S.r.l. società controllata da MOM (“MC Partecipazioni”)

individualmente indicati come una “Parte” e congiuntamente come “Soci M”

ADV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Andrea Della Valle (“ADV”);
DDV Partecipazioni S.r.l., società controllata da Diego Della Valle (“DDV”);

individualmente indicati come una “Parte”, congiuntamente come “Soci DV” ed insieme ai Soci M le “Parti”,

hanno ridefinito gli impegni assunti con l'accordo parasociale stipulato in data 16 dicembre 2004 - successivamente modificato ed integrato, e rinnovato per un triennio in data 14 dicembre 2007 - sottoscrivendo un patto di sindacato di voto e di blocco (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) emesse da Marcolin S.p.A. (la “Società” o “Marcolin”) con sede in Longarone (BL) Località Villanova n. 4, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Belluno 01774690273, negoziate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Tipo di accordo e finalità del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) le procedure di consultazione che le Parti ritengono necessarie anche in relazione alla gestione congiunta della Società, e (ii) la disciplina dei diritti e degli obblighi delle Parti in relazione alle Azioni dagli stessi possedute alla data odierna, sia per quanto riguarda le Azioni apportate al Patto di Parasociale (le “Azioni Sindacate”) indicate nella tabella riportata nell’Articolo 3 sia per quanto riguarda le altre Azioni dalle medesime possedute non apportate al Patto (le “Azioni non Sindacate”) indicate nella tabella riportata nell’Articolo 4.1.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da Azioni Marcolin negoziate presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Azioni apportate al Patto Parasociale dagli aderenti

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti conferiscono e vincolano le Azioni Sindacate, riportate nella tabella che segue.

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Percentuale del Sindacato	Note
GM	1.411.372	2,272%	4,524%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR (1)
MGZ	3.809.441	6,131%	12,212%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR (1)
CCM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da CCM Partecipazioni (2)
MCM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MCM Partecipazioni (3)
MOM	2.423.067	3,899%	7,768%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MC Partecipazioni (4)
Totale Soci M	12.490.014	20,100%	40,040%
DDV	9.351.977	15,050%	29,980%	Piena proprietà
ADV	9.351.976	15,050%	29,980%	Piena proprietà
Totale Soci DV	18.703.953	30,100%	59,960%

Totale Azioni Sindacate	31.193.967	50,200%	100,000%

Note

(1) società controllata da MGZ

(2) società controllata da CCM

(3) società controllata da MCM

(4) società controllata da MOM

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli accordi prevedono, fra le altre cose:

4.1 Acquisti e trasferimenti di Azioni

Disposizioni relative agli acquisti di Azioni o alla sottoscrizione di accordi o patti relativi alle Azioni

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni Sindacate

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni non Sindacate

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Note
GM	88.368	0,142%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR
MGZ	238.529	0,384%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR
	261.677	0,421%	Piena proprietà
*Totale MGZ*	*500.206*	*0,805%*
INMAR (1)	402.017	0,647%	Piena proprietà
CCM	151.707	0,244%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da CCM Partecipazioni
	1.167.068	1,878%	Piena proprietà
*Totale CCM*	*1.318.775*	*2,122%*
CCM Partecipazioni(2)	300.099	0,483%	Piena proprietà
MCM	151.707	0,244%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MCM Partecipazioni
	1.099.955	1,770%	Piena proprietà
*Totale MCM*	*1.251.662*	*2,014%*
MCM Partecipazioni (3)	67.446	0,109%	Piena proprietà
MOM	151.707	0,244%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MC Partecipazioni (4)
	728.777	1,173%	Piena proprietà
*Totale MOM*	*880.484*	*1,417%*
Totale Soci M	4.809.057	7,739%
DDV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
ADV	3.292.302	5,298%	Piena proprietà
Totale Soci DV	6.584.604	10,596%
Totale Azioni non Sindacate	11.393.661	18,335%

Note

(1) società controllata da MGZ

(2) società controllata da CCM

(3) società controllata da MCM

(4) società controllata da MOM

Allorquando i termini della trattativa, da condursi in buona fede, tra la Parte Offerente ed i Terzi Potenziali Acquirenti siano precisati, la Parte Offerente dovrà offrire in prelazione le Azioni oggetto della trattativa con i Terzi Potenziali Acquirenti (le “Azioni Negoziate”) alle altre Parti, inviando alle stesse una comunicazione per raccomandata A/R (l’“Offerta di Prelazione”), contenente l’indicazione del numero delle Azioni Negoziate, l’identità dei Terzi Potenziali Acquirenti e le altre condizioni, anche di prezzo, a cui le Azioni Negoziate verrebbero trasferite ai Terzi Potenziali Acquirenti. Nel caso di accettazione dell’Offerta di Prelazione, le Azioni Negoziate si intenderanno definitivamente e incondizionatamente cedute alle altre Parti, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione al Patto Parasociale. Nei casi di cessione di Azioni non Sindacate non trova applicazione la Co-vendita, fatto salvo il caso in cui la Parte Offerente intenda trasferire congiuntamente tutte le, o parte delle, Azioni Sindacate e tutte le, o parte delle, Azioni non apportate al Patto Parasociale.

4.2 Organi del Patto Parasociale

Comitato di Consultazione e diritto di recesso

Il Comitato di Consultazione si riunisce per:

a) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative all’eventuale cessione di Azioni Sindacate;

b) esaminare, discutere e deliberare le questioni relative a determinate materie ritenute rilevanti dalle Parti in relazione alla gestione della Società, tra cui: (i) nomina e revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione e relativi poteri, dell’eventuale comitato esecutivo, del Collegio Sindacale, del revisore legale dei conti, del direttore generale e direttore finanza, (ii) modifiche statutarie, (iii) approvazione dei piani annuali e pluriennali, (iv) approvazione del bilancio, delle relazioni semestrali e trimestrali nonché della politica dei dividendi, (v) emissione di titoli di debito o di altri strumenti finanziari, (vi) acquisti e cessioni di rami d’azienda o di partecipazioni di valore significativo, e (vii) conclusione e modifica di contratti di licenza;

c) esaminare e discutere, senza deliberare, in relazione alle altre materie poste all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci.

Per le deliberazioni del Comitato di Consultazione è richiesto il voto favorevole della maggioranza dei rappresentanti presenti alla riunione.

4.3 Governance

A. Consiglio di Amministrazione

B. Collegio Sindacale

5. Soggetto che in virtù del Patto Parasociale esercita il controllo della Società

6. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

7. Durata del Patto Parasociale

8. Clausole penali

9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate al Patto Parasociale, che non contiene specifici obblighi al riguardo, sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli.

10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 4 luglio 2012 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Belluno con protocollo n. 6670 del 4 luglio 2012.

4 luglio 2012

[MC.5.12.1]

PATTO VENUTO MENO IN DATA 5 DICEMBRE 2012 A SEGUITO DEL PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE DI COMPRAVENDITA DI TUTTE LE AZIONI SINDACATE DAGLI ADERENTI ALLA SOCIETA' CRISTALLO SPA ED ALLA CONTESTUALE STIPULA DEL NUOVO PATTO PARASOCIALE

[MC.5.12.2]

MARCOLIN S.P.A.

In data 14 ottobre 2012 (la "Data del Signing") Giovanni Marcolin Coffen ("GM"), Maria Giovanna Zandegiacomo ("MGZ"), Cirillo Coffen Marcolin ("CCM"), Maurizio Coffen Marcolin ("MCM"), Monica Coffen ("MOM"), INMAR S.r.l. ("Inmar"), società controllata da MGZ, CCM Partecipazioni S.r.l. ("CCM Partecipazioni"), società controllata da CCM, MCM Partecipazioni S.r.l. ("MCM Partecipazioni"), società controllata da MCM, MC Partecipazioni S.r.l. ("MC Partecipazioni") società controllata da MOM, ADV Partecipazioni S.r.l. ("ADV Partecipazioni"), società controllata da Andrea Della Valle, DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV Partecipazioni") società controllata da Diego Della Valle, LUAB Partecipazioni S.p.A. ("LUAB Partecipazioni")- società controllata, così come PII, da Antonio Abete - e Partecipazioni Iniziative Industriali S.r.l. ("PII" e, insieme, i "Soggetti Venditori") hanno stipulato con Cristallo S.p.A. ("Cristallo"), società indirettamente controllata dai fondi di investimento PAI FCPRs e PAI LPs gestiti da PAI Partners (gli "Investitori PAI"), un accordo (l’"Accordo di Compravendita") avente ad oggetto il trasferimento a Cristallo di n. 48.713.376 azioni Marcolin (la "Società" o "Marcolin") possedute dai Soggetti Venditori (l’"Operazione").

Il perfezionamento della compravendita ("Closing") - che si presume possa avvenire entro fine novembre 2012 - è subordinato ad alcune condizioni sospensive, tra cui l’approvazione da parte delle autorità antitrust competenti e l’erogazione del finanziamento per l’operazione già stipulato da parte di Cristallo che dovranno verificarsi entro il 31 gennaio 2013.

Nell’ambito dell’Accordo di Compravendita sono previste alcune pattuizioni relative alla governance della Società in relazione alle quali vengono posti in essere gli adempimenti previsti dall’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il "TUF") e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Sempre alla Data del Signing è stato sottoscritto un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento") tra (i) gli Investitori PAI, (ii) le società lussemburghesi Tofane S.A. ("Tofane") e Pelmo S.A. ("Pelmo"), e (iii) CCM, MCM, GM, Andrea Della Valle ("ADV"), Diego Della Valle ("DDV") e Antonio Abete ("AA") (i "Reinvestitori"), le cui principali pattuizioni e condizioni sono specificate alla seguente lettera F. L’Accordo di Investimento prevede altresì l’impegno delle parti a sottoscrivere al Closing un Patto Parasociale (avente le caratteristiche specificate alle seguenti lettere da G a H, che diverranno efficaci solo al Closing, subordinatamente al verificarsi del medesimo, con la sottoscrizione del Patto Parasociale).

A. Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Marcolin S.p.A. con sede in Longarone (BL), Zona Industriale Villanova n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Belluno al n. 01774690273, avente, alla Data del Signing, un capitale sociale pari a Euro 32.312.475,00, rappresentato da n. 62.139.375 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna.

Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

** * **

B. Parti dell’Accordo di Compravendita in relazione alle pattuizioni parasociali relative alla Società

Giovanni Marcolin Coffen;

Maria Giovanna Zandegiacomo;

Cirillo Coffen Marcolin;

Maurizio Coffen Marcolin;

Monica Coffen;

INMAR S.r.l.;

CCM Partecipazioni S.r.l.;

MCM Partecipazioni S.r.l.;

MC Partecipazioni S.r.l.;

ADV Partecipazioni S.r.l.;

DDV Partecipazioni S.r.l.;

LUAB Partecipazioni S.p.A.;

Partecipazioni Iniziative Industriali S.r.l.; e

Cristallo S.p.A.

C. Azioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Compravendita

L’Accordo di Compravendita ha ad oggetto n. 48.713.376 azioni Marcolin ripartite come segue:

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto	Percentuale del Sindacato	Note
*GM^()**	1.499.740	2,414%	3,079%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR
MGZ	4.047.970	6,514%	8,310%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da INMAR
	261.677	0,421%	0,537%	Piena proprietà
*Totale MGZ*	*4.309.647*	*6,935%*	*8,847%*
INMAR ⁽¹⁾	402.017	0,647%	0,825%	Piena proprietà
CCM^(*)	2.574.774	4,144%	5,286%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da CCM Partecipazioni
	1.167.068	1,878%	2,396%	Piena proprietà
*Totale CCM*	*3.741.842*	*6,022%*	*7,681%*
CCM Partecipazioni⁽²⁾	300.099	0,483%	0,616%	Piena proprietà
MCM^(*)	2.574.774	4,144%	5,286%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MCM Partecipazioni
	1.099.955	1,770%	2,258%	Piena proprietà
*Totale MCM*	*3.674.729*	*5,914%*	*7,544%*
MCM Partecipazioni ⁽³⁾	67.446	0,109%	0,138%	Piena proprietà
MOM	2.574.774	4,144%	5,286%	Usufrutto con diritto di voto; nuda proprietà detenuta da MC Partecipazioni ⁽⁴⁾
	728.777	1,173%	1,496%	Piena proprietà
*Totale MOM*	*3.303.551*	*5,316%*	*6,782%*
DDV Partecipazioni ⁽⁵⁾	12.644.279	20,348%	25,956%	Piena proprietà
ADV Partecipazioni ⁽⁶⁾	12.644.278	20,348%	25,956%	Piena proprietà
LUAB Partecipazioni ⁽⁷⁾	1.796.226	2,891%	3,687%
PII ⁽⁷⁾	4.329.522	6,967%	8,889%
Totale Azioni Sindacate	48.713.376	78,394%	100,000%
Note
⁽¹⁾ società controllata da MGZ
⁽²⁾ società controllata da CCM
⁽³⁾ società controllata da MCM
⁽⁴⁾ società controllata da MOM
⁽⁵⁾ società controllata da DDV^(*)
⁽⁶⁾ società controllata da ADV^(*)
⁽⁷⁾ società controllata da AA^(*)
*^()** Reinvestitori

D. Contenuto e durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Compravendita

Al Closing, subordinatamente al suo verificarsi, i Venditori si sono impegnati a:

fare in modo che fino a sei amministratori della Società, come indicati dall’Acquirente almeno tre giorni lavorativi prima del Closing, rassegnino le proprie dimissioni o comunque cessino dalla carica con effetto dal Closing e un ulteriore amministratore della Società (o più di uno, fino ad una massimo complessivo di sette) rassegni le proprie dimissioni o comunque cessi dalla carica con effetto dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ad opera dell’assemblea degli azionisti della Società da tenersi entro 45 giorni dal Closing;

- fare quanto ragionevolmente in proprio potere per far si che tutti i membri del Collegio Sindacale (effettivi e supplenti) della Società rassegnino le proprie dimissioni o comunque cessino dalla carica con effetto dal Closing, e

- fare in modo che il Consiglio di Amministrazione della Società coopti sei nuovi amministratori indicati dall’Acquirente per sostituire quelli che hanno rassegnato le dimissioni come indicato dall’Acquirente e che il Consiglio che coopterà tali amministratori venga convocato per deliberare sull’ordine del giorno che verrà comunicato dall’Acquirente con almeno cinque giorni lavorativi di preavviso.

L’Accordo di Compravendita prevede altresì clausole di c.d. interim management in base alle quali, nel periodo compreso tra la Data del Signing e il Closing, gli Azionisti Venditori si sono impegnati a fare in modo che, salvo consenso scritto dell’Acquirente, la Società e ciascuna delle sue controllate: (i) conducano la propria attività e operino secondo la normale prassi, in continuità rispetto al passato, e (ii) si astengano dal porre in essere azioni che possano avere un effetto negativo (a) sulle loro attività, operatività ed organizzazione, e (b) sui rapporti con i principali clienti e fornitori.

Nessuna delle previsioni sopra indicate attribuisce a una parte il controllo sulla Società ex articolo 93, comma 1, del TUF, controllo che verrà acquisito da Cristallo al Closing subordinatamente all’esecuzione dell’Accordo di Compravendita.

* * *

E. Parti dell’Accordo di Investimento

Investitori PAI:

- PAI FCPRs, rappresentati dalla società di gestione PAI Partners SAS ("PAI FCPRs");

- PAI Limited Partnerships, rappresentati dal General Partner PAI Europe V - General Partner Limited ("PAI LPs");

(PAI FCPRs e PAI LPs collettivamente "Investitori PAI")

Tofane

- Tofane S.A., società a responsabilità limitata (société anonyme) di diritto lussemburghese, direttamente controllata dagli Investitori PAI e indirettamente controllante di Cristallo per il tramite di Pelmo e Marmolada S.p.A. ("Marmolada");

Pelmo

- Pelmo S.A., società a responsabilità limitata (société anonyme) di diritto lussemburghese, direttamente controllata da Tofane e controllante diretta di Marmolada che a sua volta controlla direttamente Cristallo;

Famiglia Marcolin

- CCM;

- MCM;

- GM,

(CCM, MCM e GM collettivamente "FM");

Della Valle

- ADV;

- DDV,

(ADV e DDV collettivamente "FDV");

Antonio Abete

- AA (AA e, insieme a GM, CCM, MCM, ADV e DDV, i "Reinvestitori").

F. Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale previsto dall’Accordo di Investimento e principali previsioni del medesimo

L’Accordo di Investimento prevede:

- che al Closing i Reinvestitori acquisiscano una partecipazione indiretta in Cristallo pari complessivamente al 15% agli stessi termini economici degli Investitori PAI tramite la sottoscrizione di una partecipazione in Tofane pari complessivamente al 15% (di cui 6% FM, 6% FDV e 3% AA) per il tramite di appositi veicoli societari di cui uno facente capo a FM (il "Veicolo di Minoranza A"), uno facente capo a FDV (il "Veicolo di Minoranza B"), e uno facente capo ad AA (il "Veicolo di Minoranza C" e, insieme al Veicolo di Minoranza A e al Veicolo di Minoranza B, i "Veicoli di Minoranza"); ADV e DDV hanno facoltà di optare per l’utilizzo di due diversi veicoli di investimento che avranno in tal caso gli stessi diritti, senza duplicazione alcuna, del Veicolo di Minoranza B e assumeranno in via solidale tra loro gli stessi obblighi del Veicolo di Minoranza B;

- la disciplina dei termini e condizioni dei rispettivi investimenti delle parti relativi al finanziamento dell’Operazione, della conseguente offerta pubblica obbligatoria (l’ "Offerta") e dei successivi passaggi finalizzati al delisting di Marcolin; e

- che al Closing sia stipulato tra gli Investitori PAI e i Reinvestitori un patto parasociale nella forma e nella sostanza di cui al testo allegato all’Accordo di Investimento (il "Patto Parasociale").

Conseguentemente al verificarsi del Closing e dell’investimento dei Reinvestitori nel capitale sociale di Tofane, il capitale sociale di Tofane sarà così ripartito:

Investitori PAI 85% rappresentato da Azioni B

Reinvestitori 15% rappresentato da Azioni A

di cui

FM (tramite veicolo) 6%

FDV (tramite veicolo/i) 6%

AA (tramite veicolo) 3%

Totale 100%

A sua volta Tofane deterrà per il tramite di Cristallo n. 48.713.376 azioni rappresentative del 78,39% del capitale sociale di Marcolin che saranno state acquistate ai termini e condizioni dell’Accordo di Compravendita.

G. Patto Parasociale

G.1 Oggetto delle pattuizioni parasociali che i soggetti si sono impegnati a sottoscrivere

Il patto parasociale ha ad oggetto:

Direttamente

(a) Il regime di circolazione delle azioni e degli ulteriori strumenti finanziari e la corporate governance di Tofane società che acquisirà il controllo della Società.

Indirettamente

(b) Il regime di circolazione delle azioni e degli ulteriori strumenti finanziari e la corporate governance dei veicoli societari controllati da Tofane (Pelmo, Marmolada e Cristallo) e che costituiranno la catena di controllo della Società a seguito dell’Operazione (con Tofane, i "Veicoli").

(c) Il regime di circolazione delle azioni e degli ulteriori strumenti finanziari e la corporate governance di Marcolin.

G.2 Governance

Organi di amministrazione e controllo dei Veicoli

Con riferimento al consiglio di amministrazione dei Veicoli, è pattuito che il medesimo sarà composto da 7 (sette) o più membri, come determinato dagli Investitori PAI, designati e nominati come segue:

(a) il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C avranno diritto di nominare 1 (un) membro ciascuno; e

(b) gli Investitori PAI avranno diritto di nominare tutti gli altri membri del consiglio di amministrazione (i.e. quattro o più amministratori).

I Veicoli di Minoranza avranno il diritto di nominare congiuntamente un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Cristallo (i restanti sindaci di Cristallo saranno nominati dagli Investitori PAI).

Organi di amministrazione e controllo di Marcolin

Con riferimento al consiglio di amministrazione di Marcolin, è pattuito che il medesimo sarà composto e nominato come segue:

(a) in caso di delisting il consiglio di amministrazione di Marcolin sarà composto da 7 o più membri, come determinato dagli Investitori PAI, designati e nominati come segue:

(i) il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C avranno diritto di nominare 1 (un) membro ciascuno del consiglio di amministrazione di Marcolin; e

(ii) gli Investitori PAI avranno diritto di nominare tutti gli altri membri del consiglio di amministrazione di Marcolin.

In caso di delisting, i Veicoli di Minoranza avranno il diritto di nominare congiuntamente un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Marcolin (i restanti sindaci di Marcolin saranno nominati dagli Investitori PAI).

(b) finché le azioni di Marcolin sono quotate:

(i) il consiglio di amministrazione di Marcolin sarà composto da 11 o più membri, come determinato dagli Investitori PAI; e

(ii) Cristallo sottoporrà e voterà, all’assemblea degli azionisti della Società, una lista di candidati per la nomina a membri del consiglio di amministrazione della Società, 3 dei quali saranno designati uno dal Veicolo di Minoranza A, uno dal Veicolo di Minoranza B e uno dal Veicolo di Minoranza C e collocati rispettivamente nelle posizioni 8, 7 e 9 della lista presentata per la nomina del consiglio di amministrazione di Marcolin, e tutti gli altri saranno designati dagli Investitori PAI;

(iii) tutti i candidati per la nomina del collegio sindacale di Marcolin saranno designati dagli Investitori PAI.

Riunioni dei consigli di amministrazione dei Veicoli e di Marcolin e materie riservate

È previsto che alcune materie speciali siano riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, e come tali non delegabili a singoli membri, rispettivamente al livello dei Veicoli (in particolare, le decisioni concernenti il diritto di voto nelle assemblee delle rispettive controllate, le decisioni concernenti l’emissione di titoli e la compravendita di azioni, opzioni e/o altri diritti connessi alle azioni delle rispettive controllate) e di Marcolin (tra le quali, in particolare, la nomina dell’amministratore delegato, l’approvazione di budget e business plan, le proposte di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, l’acquisizione o cessione di asset e partecipazioni, sempre che siano rilevanti; la stipula di nuovi contratti di licenza e/o rinnovo di contratti di licenza già esistenti; l’assunzione di finanziamenti e altri impegni di natura finanziaria per importi rilevanti; l’approvazione di nuovi investimenti di ammontare significativo e le operazioni di rilievo con parti correlate), fermo restando che le deliberazioni su tali materie saranno in ogni caso validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza semplice dei componenti del consiglio e, pertanto, senza alcun diritto di veto da parte dei consiglieri nominati dai Veicoli di Minoranza.

Statuti dei Veicoli

Gli statuti dei Veicoli recepiranno, per quanto possibile, le previsioni del Patto Parasociale.

Operazioni Straordinariedei Veicoli e di Marcolin

Le operazioni di seguito indicate saranno convenzionalmente considerate di natura straordinaria: (i) fusioni di uno dei Veicoli o di Marcolin (fatta eccezione per la fusione tra Cristallo e Marcolin già prevista) con o in entità aventi un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti; (ii) scissioni in cui uno dei Veicoli o Marcolin sia la beneficiaria (qualora la scissa abbia un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti) ovvero la scissa (qualora la beneficiaria abbia un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti); (iii) aumenti di capitale in denaro di Marcolin o altre operazioni similari che comportino l’emissione di nuove azioni, valori mobiliari o strumenti finanziari (con esclusione dei titoli obbligazionari non convertibili) da parte di Marcolin di ammontare superiore ad una soglia concordata dalle Parti (salvo che in seguito a un aumento di capitale di Tofane deliberato in conformità alle previsioni del Patto Parasociale), restando inteso che un aumento di capitale in denaro di Marcolin di ammontare inferiore ad una soglia concordata dalle Parti e a fair market value come calcolato ai sensi del Patto Parasociale (il "Fair Market Value") non costituirà un’operazione di natura straordinaria; (iv) acquisizioni o dismissioni, da parte di Marcolin o di entità direttamente o indirettamente controllate da quest’ultima, di asset o partecipazioni aventi un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti per singola acquisizione o dismissione, con esclusione delle operazioni riguardanti determinati obiettivi già individuati dalle Parti; (v) aumenti di capitale in natura dei Veicoli o di Marcolin o qualsiasi altra operazione similare avente il medesimo scopo qualora il valore degli asset conferiti sia superiore ad una soglia concordata dalle Parti (le "Operazioni Straordinarie").

Qualsiasi Operazione Straordinaria dovrà essere deliberata dal consiglio di amministrazione dei Veicoli e di Marcolin, con il voto favorevole della maggioranza semplice dei suoi membri. Tuttavia, ove uno degli amministratori dei Veicoli e/o di Marcolin designato dal Veicolo di Minoranza A e/o dal Veicolo di Minoranza B e/o dal Veicolo di Minoranza C esprima il proprio dissenso motivato rispetto ad una Operazione Straordinaria in seno alla riunione del consiglio di amministrazione del singolo Veicolo e/o di Marcolin, a seconda del caso: (i) il consiglio di amministrazione interessato dovrà astenersi dall’assumere a tale riunione qualsiasi decisione con riferimento a tale Operazione Straordinaria; (ii) gli Investitori PAI e i Veicoli di Minoranza dissenzienti dovranno incontrarsi una o più volte per cercare di superare tale dissenso; e (iii) dovrà essere convocata una seconda riunione del suddetto consiglio di amministrazione. Qualora l’amministratore dissenziente continui ad esprimere il proprio dissenso in relazione all’Operazione Straordinaria in questione e la deliberazione proposta non venisse ritirata, il Veicolo di Minoranza che ha nominato tale amministratore (la "Parte Dissenziente") avrà diritto di vendere agli Investitori PAI (l’"Opzione di Vendita") tutte (e non meno di tutte) le azioni Tofane (le "Azioni") della Parte Dissenziente ad un prezzo per Azione pari al Fair Market Value per Azione.

Aumenti di capitale di Tofane

Fatta eccezione per le emissioni di strumenti finanziari previste nell’Accordo di Investimento per il finanziamento dell’Operazione, tutte le emissioni di Azioni di Tofane, ove non diversamente concordato tra gli Investitori PAI e i Veicoli di Minoranza, dovranno avvenire al Fair Market Value e senza esclusione del diritto di opzione degli azionisti esistenti.

Regole di gestione dei Veicoli

L’oggetto sociale dei Veicoli sarà limitato unicamente all’assunzione e gestione delle partecipazioni, rispettivamente, di Pelmo, Marmolada, Cristallo e Marcolin.

E’ inoltre previsto che: (i) durante il periodo di Lock-Up (come definito alla lettera G.4), Tofane, Pelmo e Marmolada non potranno cedere le partecipazioni possedute nel capitale sociale delle rispettive controllate, se non con il consenso dei Veicoli di Minoranza; (ii) Pelmo, Marmolada e Cristallo non dovranno aumentare il proprio capitale sociale né aumentare il numero di azioni esistente né emettere alcun titolo o strumento finanziario, salvo che: (x) con il consenso dei Veicoli di Minoranza; o (y) a seguito di un aumento di capitale di Tofane deliberato nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Distribuzione dei proventi

In caso di trasferimento da parte di uno qualsiasi dei Veicoli, in tutto o in parte, del proprio investimento nella rispettiva controllata, gli Investitori PAI dovranno assicurare che tutti i proventi di tale trasferimento, al netto dei costi di transazione nonché di un determinato importo massimo per la copertura delle spese amministrative, degli importi da accantonare a riserva ai sensi delle disposizioni di legge applicabili nonché di tutti gli importi da corrispondere o da anticipare alle banche o altri creditori finanziari in conseguenza di tale trasferimento siano prontamente e nei più brevi tempi tecnici possibili distribuiti agli azionisti di Tofane in proporzione alle Azioni rispettivamente possedute, in ogni caso nel pieno rispetto dei termini e condizioni dei finanziamenti bancari stipulati nell’ambito dell’Operazione. La medesima previsione troverà applicazione nel caso di distribuzione di dividendi ordinari e straordinari da parte di Marcolin.

G.3 Obiettivo del Patto Parasociale

Con il Patto Parasociale le Parti intendono regolare il governo societario di Tofane, degli altri veicoli (Pelmo, Marmolada e Cristallo) e di Marcolin successivamente al Closing, nonché riconoscersi reciprocamente alcuni diritti e obblighi relativi alle loro partecipazioni dirette e/o indirette in Tofane.

Inoltre obiettivo del Patto Parasociale è ottenere il delisting di Marcolin a seguito dell’Offerta e delle procedure di obbligo di acquisto e/o di diritto di acquisto conseguenti all’Offerta o tramite la fusione di Marcolin e Cristallo. Dopo tale fusione le pattuizioni del Patto Parasociale relative a Marcolin si intenderanno riferite alla società risultante dalla fusione.

G.4 Trasferimento delle Azioni Tofane

Lock-Up

Gli Investitori PAI, il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C non potranno trasferire alcuna delle proprie Azioni, senza il preventivo consenso scritto degli altri azionisti di Tofane, per un periodo di 3 (tre) anni dal Closing (il "Lock-Up"), fatta eccezione per alcuni trasferimenti consentiti agli Investitori PAI.

Diritto di Co-Vendita

Al termine del periodo di Lock-Up, qualora gli Investitori PAI intendano trasferire, anche con una pluralità di operazioni, in tutto o in parte, le proprie Azioni a terzi, i Veicoli di Minoranza avranno un diritto di co-vendita ai termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale (il "Diritto di Co-Vendita")

Diritto di Trascinamento

Al termine del periodo di Lock-Up, qualora gli Investitori PAI intendano trasferire le proprie Azioni a un terzo che offra di acquistare il 100% o meno del 100% delle Azioni, gli Investitori PAI avranno diritto di chiedere a ciascuno tra il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C di trasferire a tale terzo cessionario: (i) tutte le Azioni possedute dai Veicoli di Minoranza, nel caso in cui il terzo cessionario offra di acquistare il 100% delle Azioni o più del 50% delle Azioni; ovvero (ii) un numero di Azioni rispettivamente possedute dai Veicoli di Minoranza, corrispondenti, in proporzione, al numero di Azioni oggetto della progettata vendita da parte degli Investitori PAI rispetto all’intera partecipazione posseduta dagli Investitori PAI nel capitale sociale di Tofane, nel caso in cui il terzo cessionario offra di acquistare un numero di Azioni pari o inferiore al 50% delle medesime, ai termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale (il "Diritto di Trascinamento").

Diritto di Prelazione

In caso di trasferimento, diretto o indiretto, di Azioni possedute dai Veicoli di Minoranza a terzi, gli investitori PAI avranno un diritto di prelazione, fatta eccezione per i trasferimenti di Azioni da perfezionarsi a seguito dell’esercizio da parte dei Veicoli di Minoranza del Diritto di Co-Vendita e in caso di trasferimenti di Azioni da perfezionarsi a seguito dell’esercizio del Diritto di Trascinamento.

G.5 Lock-upsui Veicoli di Minoranza

Fino al termine del Patto Parasociale gli azionisti dei singoli Veicoli di Minoranza non potranno trasferire a soggetti diversi dagli azionisti dei rispettivi Veicoli di Minoranza al momento della sottoscrizione del Patto alcuna partecipazione nel Veicolo di Minoranza in questione senza il preventivo consenso scritto da parte degli Investitori PAI, salvo alcune eccezioni stabilite nel Patto Parasociale.

In ogni caso, è previsto un diritto di prelazione degli Investitori PAI in caso di trasferimento, in tutto o in parte, del capitale sociale dei Veicoli di Minoranza.

H. Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore: (i) fintanto che le azioni Marcolin siano quotate, per un periodo di 3 (tre) anni dal Closing; e (ii) in caso di delisting delle azioni Marcolin prima della scadenza del 3° anniversario del Closing, per un periodo di 5 anni dal Closing, con espressa eccezione per le previsioni di Lock-Up.

Il Patto sarà automaticamente rinnovabile per un ulteriore periodo di 2 anni, salvo disdetta di una delle parti a mezzo comunicazione scritta inviata a ciascuna delle altre parti non più tardi di 6 mesi prima della scadenza del termine iniziale di 3 o 5 anni.

I. Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni dell’Accordo di Compravendita, dell’Accordo di Investimento e del Patto Parasociale sopra richiamate saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge e pubblicate sul sito www.marcolin.com.

La presente comunicazione viene effettuata da Giovanni Marcolin anche per conto delle altre parti.

19 ottobre 2012

[MC.6.12.1]

Briciole di pane

MARCOLIN SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)