Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MARCOLIN S.P.A.

Premesso che

in data 14 ottobre 2012 (la "Data del Signing") Giovanni Marcolin Coffen ("GM"), Maria Giovanna Zandegiacomo ("MGZ"), Cirillo Coffen Marcolin ("CCM"), Maurizio Coffen Marcolin ("MCM"), Monica Coffen ("MOM"), INMAR S.r.l. ("Inmar"), società controllata da MGZ, CCM Partecipazioni S.r.l. ("CCM Partecipazioni"), società controllata da CCM, MCM Partecipazioni S.r.l. ("MCM Partecipazioni"), società controllata da MCM, MC Partecipazioni S.r.l. ("MC Partecipazioni") società controllata da MOM, ADV Partecipazioni S.r.l. ("ADV Partecipazioni"), società controllata da Andrea Della Valle, DDV Partecipazioni S.r.l. ("DDV Partecipazioni") società controllata da Diego Della Valle, LUAB Partecipazioni S.p.A. ("LUAB Partecipazioni") e Partecipazioni Iniziative Industriali S.r.l. ("PII") società controllate da Antonio Abete ("AA"), (insieme, i "Soggetti Venditori") hanno stipulato con Cristallo S.p.A. ("Cristallo"), società indirettamente controllata dai fondi di investimento PAI FCPRs e PAI LPs gestiti da PAI Partners (gli "Investitori PAI"), un accordo (l’"Accordo di Compravendita") avente ad oggetto il trasferimento a Cristallo delle azioni Marcolin (la "Società" o "Marcolin") possedute dai Soggetti Venditori (l’"Operazione");

sempre alla Data del Signing è stato sottoscritto un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento") tra (i) gli Investitori PAI, (ii) le società lussemburghesi Tofane S.A. ("Tofane") e Pelmo S.A. ("Pelmo"), e (iii) CCM, MCM, GM, Andrea Della Valle ("ADV"), Diego Della Valle ("DDV") e Antonio Abete ("AA"), che prevedeva l’impegno delle parti a sottoscrivere subordinatamente al perfezionamento della compravendita ("Closing") un Patto Parasociale.

In data 5 dicembre 2012 (la "Data del Closing"):

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Tofane, società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme, con sede legale in Lussemburgo, rue Guillaume Schneider n. 12, L-2522, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo, al numero B 170.508, con un capitale sociale pari a Euro 2.406.070.

Marcolin S.p.A. con sede in Longarone (BL), Zona Industriale Villanova n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Belluno al n. 01774690273, avente, alla Data del Signing, un capitale sociale pari a Euro 32.312.475,00, rappresentato da n. 62.139.375 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna. Le azioni di Marcolin sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. Parti del Patto parasociale

C. Azioni o strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il capitale sociale di Tofane risulta così ripartito a seguito della intervenuta sottoscrizione alla Data del Closing delle partecipazioni da parte dei Reinvestitori (FM, FDV e AA) per il tramite dei veicoli societari di cui infra, in esecuzione dell’Accordo di Investimento (che prevede la disciplina dei termini e condizioni degli investimenti delle parti relativi al finanziamento dell’Operazione, della conseguente offerta pubblica obbligatoria e dei successivi passaggi finalizzati al delisting di Marcolin):

di cui

        FM (tramite il Veicolo di Minoranza A) 6%

        FDV (tramite i Veicoli di Minoranza B) 6%

        AA (tramite il Veicolo di Minoranza C) 3%

A sua volta Tofane detiene per il tramite di Cristallo n. 48.842.131 azioni rappresentative del 78,601% del capitale sociale di Marcolin acquistate alla Data di Esecuzione.

Il Patto Parasociale non attribuisce a soggetti diversi da PAI Partners, quale gestore dei PAI FCPRs, il controllo di Marcolin ai sensi dell’art. 93, comma 1 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

D. Contenuto del Patto Parasociale

D.1 Oggetto delle pattuizioni parasociali che i soggetti si sono impegnati a sottoscrivere

Il patto parasociale ha ad oggetto:

Direttamente

(a) Il regime di circolazione delle azioni e degli ulteriori strumenti finanziari e la corporate governance di Tofane società che acquisirà il controllo della Società.

Indirettamente

(b) La corporate governance dei veicoli societari controllati da Tofane (Pelmo, Marmolada e Cristallo) e che costituiranno la catena di controllo della Società a seguito dell’Operazione (con Tofane, i "Veicoli").

(c) La corporate governance di Marcolin.

D.2 Governance

Organi di amministrazione e controllo dei Veicoli

Con riferimento al consiglio di amministrazione dei Veicoli, è pattuito che il medesimo sarà composto da 7 (sette) o più membri, come determinato dagli Investitori PAI, designati e nominati come segue:

(a) il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C avranno diritto di nominare 1 (un) membro ciascuno; e

(b) gli Investitori PAI avranno diritto di nominare tutti gli altri membri del consiglio di amministrazione (i.e. quattro o più amministratori).

I Veicoli di Minoranza avranno il diritto di nominare congiuntamente un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Cristallo (i restanti sindaci di Cristallo saranno nominati dagli Investitori PAI).

Organi di amministrazione e controllo di Marcolin

Con riferimento al consiglio di amministrazione di Marcolin, è pattuito che il medesimo sarà composto e nominato come segue:

(a) in caso di delisting il consiglio di amministrazione di Marcolin sarà composto da 7 o più membri, come determinato dagli Investitori PAI, designati e nominati come segue:

• (i) il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C avranno diritto di nominare 1 (un) membro ciascuno del consiglio di amministrazione di Marcolin; e
• (ii) gli Investitori PAI avranno diritto di nominare tutti gli altri membri del consiglio di amministrazione di Marcolin.

In caso di delisting, i Veicoli di Minoranza avranno il diritto di nominare congiuntamente un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Marcolin (i restanti sindaci di Marcolin saranno nominati dagli Investitori PAI).

(b) finché le azioni di Marcolin sono quotate:

• (i) il consiglio di amministrazione di Marcolin sarà composto da 11 o più membri, come determinato dagli Investitori PAI; e
• (ii) Cristallo sottoporrà e voterà, all’assemblea degli azionisti della Società, una lista di candidati per la nomina a membri del consiglio di amministrazione della Società, 3 dei quali saranno designati uno dal Veicolo di Minoranza A, uno dal Veicolo di Minoranza B e uno dal Veicolo di Minoranza C e collocati rispettivamente nelle posizioni 8, 7 e 9 della lista presentata per la nomina del consiglio di amministrazione di Marcolin, e tutti gli altri saranno designati dagli Investitori PAI;
• (iii) tutti i candidati per la nomina del collegio sindacale di Marcolin saranno designati dagli Investitori PAI.

Inoltre gli Investitori PAI si sono impegnati a di far sì che l’attuale Amministratore Delegato di Marcolin, Giovanni Zoppas, sia mantenuto in carica e poi rinnovato fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 con poteri non minori di quelli attuali.

Riunioni dei consigli di amministrazione dei Veicoli e di Marcolin e materie riservate

È previsto che alcune materie speciali siano riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, e come tali non delegabili a singoli membri, rispettivamente al livello dei Veicoli (in particolare, le decisioni concernenti il diritto di voto nelle assemblee delle rispettive controllate, le decisioni concernenti l’emissione di titoli e la compravendita di azioni, opzioni e/o altri diritti connessi alle azioni delle rispettive controllate) e di Marcolin (tra le quali, in particolare, la nomina dell’amministratore delegato, l’approvazione di budget e business plan, le proposte di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, l’acquisizione o cessione di asset e partecipazioni, sempre che siano rilevanti; la stipula di nuovi contratti di licenza e/o rinnovo di contratti di licenza già esistenti; l’assunzione di finanziamenti e altri impegni di natura finanziaria per importi rilevanti; l’approvazione di nuovi investimenti di ammontare significativo e le operazioni di rilievo con parti correlate), fermo restando che le deliberazioni su tali materie saranno in ogni caso validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza semplice dei componenti del consiglio e, pertanto, senza alcun diritto di veto da parte dei consiglieri nominati dai Veicoli di Minoranza.

Statuti dei Veicoli

Gli statuti dei Veicoli recepiscono, per quanto possibile, le previsioni del Patto Parasociale.

Operazioni Straordinarie dei Veicoli e di Marcolin

Le operazioni di seguito indicate saranno convenzionalmente considerate di natura straordinaria: (i) fusioni di uno dei Veicoli o di Marcolin (fatta eccezione per la fusione tra Cristallo e Marcolin già prevista) con o in entità aventi un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti; (ii) scissioni in cui uno dei Veicoli o Marcolin sia la beneficiaria (qualora la scissa abbia un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti) ovvero la scissa (qualora la beneficiaria abbia un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti); (iii) aumenti di capitale in denaro di Marcolin o altre operazioni similari che comportino l’emissione di nuove azioni, valori mobiliari o strumenti finanziari (con esclusione dei titoli obbligazionari non convertibili) da parte di Marcolin di ammontare superiore ad una soglia concordata dalle Parti (salvo che in seguito a un aumento di capitale di Tofane deliberato in conformità alle previsioni del Patto Parasociale), restando inteso che un aumento di capitale in denaro di Marcolin di ammontare inferiore ad una soglia concordata dalle Parti e a fair market value come calcolato ai sensi del Patto Parasociale (il "Fair Market Value") non costituirà un’operazione di natura straordinaria; (iv) acquisizioni o dismissioni, da parte di Marcolin o di entità direttamente o indirettamente controllate da quest’ultima, di asset o partecipazioni aventi un enterprise value superiore ad una soglia concordata dalle Parti per singola acquisizione o dismissione, con esclusione delle operazioni riguardanti determinati obiettivi già individuati dalle Parti; (v) aumenti di capitale in natura dei Veicoli o di Marcolin o qualsiasi altra operazione similare avente il medesimo scopo qualora il valore degli asset conferiti sia superiore ad una soglia concordata dalle Parti (le "Operazioni Straordinarie"). 

Qualsiasi Operazione Straordinaria dovrà essere deliberata dal consiglio di amministrazione dei Veicoli e di Marcolin, con il voto favorevole della maggioranza semplice dei suoi membri. Tuttavia, ove uno degli amministratori dei Veicoli e/o di Marcolin designato dal Veicolo di Minoranza A e/o dal Veicolo di Minoranza B e/o dal Veicolo di Minoranza C esprima il proprio dissenso motivato rispetto ad una Operazione Straordinaria in seno alla riunione del consiglio di amministrazione del singolo Veicolo e/o di Marcolin, a seconda del caso: (i) il consiglio di amministrazione interessato dovrà astenersi dall’assumere a tale riunione qualsiasi decisione con riferimento a tale Operazione Straordinaria; (ii) gli Investitori PAI e i Veicoli di Minoranza dissenzienti dovranno incontrarsi una o più volte per cercare di superare tale dissenso; e (iii) dovrà essere convocata una seconda riunione del suddetto consiglio di amministrazione. Qualora l’amministratore dissenziente continui ad esprimere il proprio dissenso in relazione all’Operazione Straordinaria in questione e la deliberazione proposta non venisse ritirata, il Veicolo di Minoranza che ha nominato tale amministratore (la "Parte Dissenziente") avrà diritto di vendere agli Investitori PAI (l’"Opzione di Vendita") tutte (e non meno di tutte) le azioni Tofane (le "Azioni") della Parte Dissenziente ad un prezzo per Azione pari al Fair Market Value per Azione.

Aumenti di capitale di Tofane

Fatta eccezione per le emissioni di strumenti finanziari previste nell’Accordo di Investimento per il finanziamento dell’Operazione, tutte le emissioni di Azioni di Tofane, ove non diversamente concordato tra gli Investitori PAI e i Veicoli di Minoranza, dovranno avvenire al Fair Market Value e senza esclusione del diritto di opzione degli azionisti esistenti.

Regole di gestione dei Veicoli

L’oggetto sociale dei Veicoli sarà limitato unicamente all’assunzione e gestione delle partecipazioni, rispettivamente, di Pelmo, Marmolada, Cristallo e Marcolin.

E’ inoltre previsto che: (i) durante il periodo di Lock-Up (come definito alla lettera G.4), Tofane, Pelmo e Marmolada non potranno cedere le partecipazioni possedute nel capitale sociale delle rispettive controllate, se non con il consenso dei Veicoli di Minoranza; (ii) Pelmo, Marmolada e Cristallo non dovranno aumentare il proprio capitale sociale né aumentare il numero di azioni esistente né emettere alcun titolo o strumento finanziario, salvo che: (x) con il consenso dei Veicoli di Minoranza; o (y) a seguito di un aumento di capitale di Tofane deliberato nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Distribuzione dei proventi

In caso di trasferimento da parte di uno qualsiasi dei Veicoli, in tutto o in parte, del proprio investimento nella rispettiva controllata, gli Investitori PAI dovranno assicurare che tutti i proventi di tale trasferimento, al netto dei costi di transazione nonché di un determinato importo massimo per la copertura delle spese amministrative, degli importi da accantonare a riserva ai sensi delle disposizioni di legge applicabili nonché di tutti gli importi da corrispondere o da anticipare alle banche o altri creditori finanziari in conseguenza di tale trasferimento siano prontamente e nei più brevi tempi tecnici possibili distribuiti agli azionisti di Tofane in proporzione alle Azioni rispettivamente possedute, in ogni caso nel pieno rispetto dei termini e condizioni dei finanziamenti bancari stipulati nell’ambito dell’Operazione. La medesima previsione troverà applicazione nel caso di distribuzione di dividendi ordinari e straordinari da parte di Marcolin.

D.3 Obiettivo del Patto Parasociale

Con il Patto Parasociale le Parti intendono regolare il governo societario di Tofane, degli altri veicoli (Pelmo, Marmolada e Cristallo) e di Marcolin successivamente al Closing, nonché riconoscersi reciprocamente alcuni diritti e obblighi relativi alle loro partecipazioni dirette e/o indirette in Tofane.

Inoltre obiettivo del Patto Parasociale è ottenere il delisting di Marcolin a seguito dell’Offerta e delle procedure di obbligo di acquisto e/o di diritto di acquisto conseguenti all’Offerta o tramite la fusione di Marcolin e Cristallo. Dopo tale fusione le pattuizioni del Patto Parasociale relative a Marcolin si intenderanno riferite alla società risultante dalla fusione.

D.4 Trasferimento delle Azioni Tofane

Lock-Up

Gli Investitori PAI, il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C non potranno trasferire alcuna delle proprie Azioni, senza il preventivo consenso scritto degli altri azionisti di Tofane, per un periodo di 3 (tre) anni dal Closing (il "Lock-Up"), fatta eccezione per alcuni trasferimenti consentiti agli Investitori PAI.

Diritto di Co-Vendita

Al termine del periodo di Lock-Up, qualora gli Investitori PAI intendano trasferire, anche con una pluralità di operazioni, in tutto o in parte, le proprie Azioni a terzi, i Veicoli di Minoranza avranno un diritto di co-vendita ai termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale (il "Diritto di Co-Vendita")

Diritto di Trascinamento

Al termine del periodo di Lock-Up, qualora gli Investitori PAI intendano trasferire le proprie Azioni a un terzo che offra di acquistare il 100% o meno del 100% delle Azioni, gli Investitori PAI avranno diritto di chiedere a ciascuno tra il Veicolo di Minoranza A, il Veicolo di Minoranza B e il Veicolo di Minoranza C di trasferire a tale terzo cessionario: (i) tutte le Azioni possedute dai Veicoli di Minoranza, nel caso in cui il terzo cessionario offra di acquistare il 100% delle Azioni o più del 50% delle Azioni; ovvero (ii) un numero di Azioni rispettivamente possedute dai Veicoli di Minoranza, corrispondenti, in proporzione, al numero di Azioni oggetto della progettata vendita da parte degli Investitori PAI rispetto all’intera partecipazione posseduta dagli Investitori PAI nel capitale sociale di Tofane, nel caso in cui il terzo cessionario offra di acquistare un numero di Azioni pari o inferiore al 50% delle medesime, ai termini e condizioni previsti nel Patto Parasociale (il "Diritto di Trascinamento").

Diritto di Prelazione

In caso di trasferimento, diretto o indiretto, di Azioni possedute dai Veicoli di Minoranza a terzi, gli investitori PAI avranno un diritto di prelazione, fatta eccezione per i trasferimenti di Azioni da perfezionarsi a seguito dell’esercizio da parte dei Veicoli di Minoranza del Diritto di Co-Vendita e in caso di trasferimenti di Azioni da perfezionarsi a seguito dell’esercizio del Diritto di Trascinamento.

D.5 Lock-up sui Veicoli di Minoranza

Fino al termine del Patto Parasociale gli azionisti dei singoli Veicoli di Minoranza non potranno trasferire a soggetti diversi dagli azionisti dei rispettivi Veicoli di Minoranza al momento della sottoscrizione del Patto alcuna partecipazione nel Veicolo di Minoranza in questione senza il preventivo consenso scritto da parte degli Investitori PAI, salvo alcune eccezioni stabilite nel Patto Parasociale.

In ogni caso, è previsto un diritto di prelazione degli Investitori PAI in caso di trasferimento, in tutto o in parte, del capitale sociale dei Veicoli di Minoranza.

E. Durata

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore: (i) fintanto che le azioni Marcolin siano quotate, per un periodo di 3 (tre) anni dal Closing; e (ii) in caso di delisting delle azioni Marcolin prima della scadenza del 3° anniversario del Closing, per un periodo di 5 anni dal Closing, con espressa eccezione per le previsioni di Lock-Up.

Il Patto sarà automaticamente rinnovabile per un ulteriore periodo di 2 anni, salvo disdetta di una delle parti a mezzo comunicazione scritta inviata a ciascuna delle altre parti non più tardi di 6 mesi prima della scadenza del termine iniziale di 3 o 5 anni.

F. Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni sopra richiamate sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Belluno nei termini di legge e pubblicate sul sito www.marcolin.com.

10 dicembre 2012

[MC.6.12.2]