MARIELLA BURANI FASHION GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BURANI DESIGNER HOLDING B.V.

Si rende noto che in data 22 luglio 2003 Interbanca International Holding S.A., Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A. (i "Partners Finanziari"), Giovanni Burani, Andrea Burani, Walter Burani (i "Soci Industriali" unitamente ai "Partners Finanziari" le "Parti"), intestatari delle quote di seguito indicate della Burani Designer Holding B.V. , con sede in Amsterdam (Olanda), Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, capitale sociale pari a Euro 25.000, suddiviso in n. 50.000 quote del valore nominale di Euro 0.50 (di seguito la "Burani Holding" o la "Società") controllante del 33,174% della società quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") con sede in Cavriago (RE), via della Repubblica, 86, hanno sottoscritto un contratto (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nonché il trasferimento delle proprie partecipazioni in Burani Holding (tipo patto lett. a), b) e c) comma 5 art. 122 Tuf).

1. Oggetto del Patto

Il Patto concerne n. 50.000 quote della Burani Holding, rappresentanti il 100% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

2. Soggetti aderenti al Patto

Firmatari del Patto	Numero quote	Quote sottoposte al Patto	% quote su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Interbanca International Holding S.A.	9.375	9.375	18,75%	18,75%
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.	5.625	5.625	11,25	11,25
Giovanni Burani	17.500	17.500	35%	35%
Andrea Burani	17.500	17.500	35%	35%
Walter Burani *	0	0	0	0

* il Dott. Water Burani possiede il diritto reale d'usufrutto delle quote di Burani Holding intestate e possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani

3. Contenuto del Patto

A. Disposizioni relative alla Corporate Governance

1. I Soci Industriali in conformità agli obbiettivi a cui è preposto il Patto, si obbligano nei confronti dei Partners Finanziari a fare in modo che:

(i) il consiglio di amministrazione ("manag e ment board") della Burani Holding sia composto da 5 amministratori, 3 dei quali designati dai Soci Industriali e 2 designati dai Partners Finanziari ed in particolare a decorrere dalla data del Closing i Sig.ri Dirk Stolp, G.F.X.M. Nieuwenhuizen, Giovanni Burani, Servaas Houtakkers ed Enrico C P alandri; il comitato di sorveglianza ("supervisory board") della Burani Holding sia composto da 3 membri, 2 dei quali designati dai Soci Industriali e 1 designato dai Soci Finanziari ed in particolare a decorrere dalla data del Closing i Sig.ri Walter Burani, J.H. Scholts e Francesco Orazi.

(ii) l'Amministratore Delegato della Burani Holding sia scelto e nominato tra i membri designati dai Soci Industriali;

(iii) l'Amministratore Delegato della Società abbia, a firma congiunta con un altro amministratore, tutti i poteri esecutivi che troveranno limitazione, (i) nelle disposizioni di legge applicabili e (ii) nelle materie riservate alla preventiva approvazione del comitato di sorveglianza ("supervisory board") ai sensi del successivo comma 3 2 ;

(iv) qualora, per qualsiasi ragione, almeno due amministratori dovessero decadere dalla propria carica o risultare dimissionari, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà decaduto ed un nuovo consiglio di amministrazione sarà nominato ai sensi dello Statuto e del presente Patto Parasociale nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di decadenza o dimissioni dell'amministratore;

(v) sia previsto un compenso per ciascuno degli amministratori espressione dei Partner Finanziari pari ad Euro 15.000.= (Euro Quindicimila) oltre al rimborso delle spese sostenute per l'incarico.

(vi) il comitato di sorveglianza della Burani Holding sia composto, a decorrere dalla Data del Closing, dai membri di seguito indicati Walter Burani, J.H. Scholts, Francesco Orazi; di cui i primi 2 (due) designati dai Soci Industriali, ed il terzo nominato su designazione dei Soci Finanziari. Resta inteso che, nei tempi tecnici necessari, il numero dei componenti del comitato di sorveglianza verrà portato a quattro, al fine di consentire la designazione di un ulteriore membro da parte dei Soci Industriali.

2. I Soci Industriali si obbligano a far sì che in relazione alle seguenti materie - da intendersi riservate e subordinate alla preventiva approvazione del comitato di sorveglianza di Burani Holding e, in mancanza di detta preventiva approvazione da parte del comitato di sorveglianza, non delegabili né sottoponibili all'approvazione del consiglio di amministrazione e/o dell'Assemblea dei soci della medesima Burani Holding - il comitato di sorveglianza della Burani Holding deliberi all'unanimità, con il voto favorevole di tutti i suoi membri in carica:

(i) le spese o gli investimenti o disinvestimenti il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000.= (Euro Unmilione);

(ii) la costituzione e/o partecipazione alla costituzione di società e/o consorzi o joint ventures, l'acquisizione e/o cessione di partecipazioni in società e consorzi e/o joint ventures, nonché l'acquisto di aziende o rami di esse o di beni costituenti immobilizzazioni, ivi inclusi beni immobili, il cui valore (comprensivo di debiti e impegni consolidabili), per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000.= (Euro Unmilione)

(iii) l'assunzione di finanziamenti (ivi inclusa l'emissione di obbligazioni o di strumenti finanziari di debito di qualunque tipo e comunque denominati, anche se convertibili) o il rilascio e/o la liberazione di garanzie (personali o reali) e l'approvazione di qualsivoglia atto che possa rendere la Società responsabile per obbligazioni di terzi e la modifica dei termini e delle condizioni dei finanziamenti in essere, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000. (Euro Unmilione).

(iv) l'approvazione della stipulazione, modifica, recesso o risoluzione dei contratti da stipularsi tra la Società e qualsiasi socio della stessa o delle rispettive controllate o controllanti (o soggetti che abbiano una partecipazione o cointeressenza anche indiretta nella Società), nonché la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale relativo a qualsivoglia dei predetti contratti avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila);

(v) la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila);

(vi) qualsiasi proposta da sottoporre alla decisione dell'Assemblea straordinaria della Società;

(vii) la predisposizione e l'approvazione di contratti attivi e di contratti passivi il cui valore per ogni singola transazione o per una serie di transazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila).

3. Le Parti faranno si che il consiglio di amministrazione si riunisca almeno una volta, anche in videoconferenza o teleconferenza, ogni quattro mesi e in qualsiasi altro momento su richiesta di almeno due Amministratori con un preavviso scritto di non meno di quattro (4) giorni lavorativi o, in caso di necessità, con preavviso scritto di non meno di quarantotto (48) ore.

4. Dovranno essere deliberate sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del Capitale Sociale di Burani Holding tutte le deliberazioni dell'assemblea della Società concernenti:

(i) la modifica dello statuto sociale, e/o

(ii) la messa in liquidazione volontaria della Società, e/o

(iii) operazioni sul Capitale Sociale Burani Holding (incluse, senza limitazioni, emissione di obbligazioni anche convertibili o altri strumenti finanziari che possano incidere sul capitale sociale e/o fusioni e/o scissioni e/o conferimenti),

B. Opzione di vendita ed altre disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni

I. Opzione di vendita

1. I Soci Industriali concedono ai Partners Finanziari un'opzione di vendita (la "Opzione di Vendita"), da esercitarsi nei confronti di tutti i Concedenti in un unico contesto, sull 'inter a partecipazione da essi detenuta in Burani Holding (la "Partecipazione") per un periodo di 8 (otto) anni dalla stipula del presente Patto.

2. L'Opzione di Vendita potrà essere esercitata dai Partners Finanziari al verificarsi di una delle seguenti condizioni (ciascuna l' "Evento Rilevante") ed ai prezzi come di seguito specificati e da intendersi determinati anche in via d'alea:

(a) nel caso in cui i Soci Industriali ricevano un'offerta vincolante di un terzo per l'acquisto di una partecipazione di maggioranza o di controllo in Burani Holding, ovvero comunque intendano disporre o effettivamente pongano in essere qualsiasi atto di disposizione di una partecipazione di maggioranza o di controllo in Burani Holding o di diritti sulla stessa, anche solo per finalità di garanzia; in tal caso, l'Opzione di Vendita spetterà ai Partners Finanziari nell'ipotesi in cui i Soci Industriali accettino l'offerta del terzo; in tale secondo caso, i Partners Finanziari avranno diritto di vendere l'intera Partecipazione ai Soci Industriali con precedenza rispetto alla vendita della partecipazione dei Soci Industriali al terzo offerente; il prezzo dell'Opzione di Vendita sarà pari al prezzo offerto o pagato dal terzo, applicato pro-quota alla Partecipazione; qualora, invece, i Soci Industriali rifiutino l'offerta del terzo, i Partners Finanziari avranno diritto di avviare la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita) di cui al successivo paragrafo "Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding" anche anticipatamente rispetto ai termini ivi indicati;

(b) nel caso in cui la partecipazione di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani detenuta direttamente e indirettamente in MBFG scenda, per effetto di qualsiasi transazione, al di sotto del 10%; in tal caso, i Partners Finanziari avranno diritto di vendere la Partecipazione ai Soci Industriali secondo le seguenti modalità:

b.l.: qualora la transazione riguardi le azioni di MBFG il prezzo di cessione della Partecipazione ai Soci Industriali verrà determinato tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) le Azioni MBFG valorizzate al valore della transazione di cui sopra;

(ii) le altre azioni quotate della MBFG eventualmente detenute da Burani Holding valorizzate al prezzo più alto fra il prezzo medio di mercato degli ultimi sei mesi ed il prezzo di riferimento alla data in cui ha effetto la transazione di cui sopra;

(iii) le Partecipazioni Non Quotate (come di seguito definite) valorizzate al Fair Market Value determinato dalla Banca d'Affari (ai sensi, mutatis mutandi , della procedura prevista dal successivo paragrafo "Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding"); nonché

(iv) le attività e le passività iscritte nel bilancio di Burani Holding valutate al Fair Market Value;

(v) il tutto come determinato dalla Banca d'Affari (come di seguito definita), secondo la procedura, mutatis mutandis , di cui al successivo art.8.

b.2.: qualora la transazione riguardi Quote Burani Holding il prezzo di cessione verrà determinato applicando pro-quota alla Partecipazione il prezzo della transazione di cui sopra.

3. I Partners Finanziari eserciteranno validamente l'Opzione di Vendita inviando a Giovanni Burani una comunicazione di esercizio dell'opzione di vendita (la "Comunicazione di Esercizio").

4. Alla ricezione della Comunicazione di Esercizio dell'opzione di Vendita da parte dei Soci Industriali, inizia a decorrere il termine perentorio di 30 (trenta) giorni lavorativi entro il quale:

(i) Partners Finanziari procederanno al trasferimento delle Quote Burani Holding, libere da qualsiasi vincolo e/o gravame.

(ii) Contestualmente al trasferimento delle Quote Burani Holding di cui al precedente punto (i), i Soci Industriali provvederanno al pagamento del prezzo.

5. In caso di operazioni sul Capitale Sociale Burani Holding anteriormente all'esercizio dell'Opzione di Vendita, l'Opzione di Vendita si intenderà automaticamente estesa a tutti i Titoli (come di seguito definiti) e il prezzo di esercizio dell'opzione di Vendita sarà modificato in modo da mantenere inalterato il contenuto economico e finanziario delle previsioni che precedono.

II. Diritto di co-vendita ("tag along")

1. Senza pregiudizio per l'Opzione di Vendita, ogni qualvolta i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il " Terzo Acquirente ") un'offerta di acquisto di Titoli, tale per cui -- se tale offerta fosse accettata -- i Soci Industriali:

(i) cederebbero al Terzo Acquirente partecipazioni, anche di minoranza, in Burani Holding; ovvero

(ii) verrebbero a detenere, direttamente e/o indirettamente (a) una partecipazione inferiore al 51% in Burani Holding ovvero (b) meno del 51% dei diritti di voto nell'assemblea di Burani Holding; ovvero

(iv) intendano procedere con tale trasferimento, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie Quote Burani Holding e/o di Azioni MBFG, darne comunicazione scritta ai Partners Finanziari, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all'uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire ai Partners Finanziari, un'offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto (a) nel caso sub (i), l'acquisto pro- quota, dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari; e (b) nei casi sub (ii) e (iii), l'acquisto della totalità dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari. L'offerta vincolante del Terzo Acquirente dovrà prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che i Partners Finanziari non potranno essere chiamati a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla Società o che, comunque, non li riguardino direttamente).

2. I Partners Finanziari potranno accettare in tutto o in parte l'offerta del Terzo Acquirente, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma 1. Il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e dei Partners Finanziari dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

Qualora l'offerta del Terzo Acquirente, si riferisca al trasferimento dei Titoli in base a un titolo diverso dalla vendita, ovvero sia prevista la vendita congiunta dei Titoli e di altri cespiti senza specifica attribuzione ai Titoli di un prezzo, detta offerta dovrà comprendere, quale condizione di efficacia, l'attribuzione di un prezzo per le Quote Burani Holding di proprietà dei Partners Finanziari e prevedere che, con riguardo a detti Titoli, il regolamento del trasferimento avverrà in denaro. Detto prezzo per Titolo dovrà corrispondere alla valorizzazione della proposta di trasferimento dei Titoli.

3. Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa i Partners Finanziari non esercitino il diritto di co-vendita di cui al presente paragrafo né l'Opzione di Vendita di cui al precedente articolo I, i Soci Industriali dovranno far si che il Terzo Acquirente garantisca il pieno rispetto dei diritti dei Partners Finanziari di cui al presente Patto Parasociale, assumendo espressamente - senza liberazione dei Soci Industriali, i relativi obblighi.

III. Obbligo di co-vendita ("drag along")

1. Qualora i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da un Terzo Acquirente un'offerta di acquisto di Titoli rappresentativi di non meno del 100% del Capitale Sociale Burani Holding, ad un prezzo tale da determinare in capo ai Partners Finanziari un tasso interno di rendimento composto superiore al 20%, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare ai Partners Finanziari, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che detto Terzo Acquirente intende acquistare, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all'uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo si che il Terzo Acquirente faccia pervenire ai Partners Finanziari, pro-quota, un'offerta avente ad oggetto l'acquisto della totalità dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente paragrafo applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che i Partners Finanziari non potranno essere chiamati a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla Società o che, comunque, non li riguardino direttamente).

2. In tale ipotesi i Partners Finanziari si obbligano, pro-quota e senza vincolo di solidarietà nei confronti dei Soci Industriali ad accettare l'offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire le Quote Burani Holding al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma 1, a condizione che (i) il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e dei Partners Finanziari avvenga in un unico contesto e (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l'intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle Quote Burani Holding di spettanza dei Partners Finanziari.

IV. Divieto di acquisti collaterali

1. I Soci Industriali si obbligano a non effettuare operazioni che possano comportare il lancio di un'OPA obbligatoria, anche a cascata, su MBFG o Altre Azioni Quotate detenute da Burani Holding ed in ogni caso a tenere indenne e manlevati i Partners Finanziari da qualsiasi responsabilità, danno, onere, costo e spesa, nel caso in cui fossero compiuti, da parte dei Soci Industriali o di soggetti terzi in accordo con essi, atti o negozi che determinino l'insorgenza di obblighi di OPA non preventivamente concordati per iscritto con i Partners Finanziari. Rientrano in tali limiti anche le Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate possedute tramite società del medesimo Gruppo, per interposta persona o società fiduciarie, o mediante prestito titoli e negozi che consentano comunque l'esercizio del diritto di voto.

2. Più in particolare, al fine di scongiurare l'insorgenza di obblighi di OPA, i Soci Industriali si impegnano:

(i) a non stipulare e a non partecipare -- né direttamente né indirettamente, per il tramite di interposta persona, di società fiduciaria o società controllata, controllante o sottoposta al comune controllo -- a patti od accordi con chiunque ed in qualsiasi forma conclusi, aventi ad oggetto le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate o le Quote Burani Holding (ivi incluse partecipazioni in altre società del Gruppo Burani), o di diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione.

(ii) a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate (o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione e a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, azioni o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione) in misura superiore rispetto a quella idonea a determinare, in via diretta o indiretta, l'insorgenza dell'obbligo di OPA ai sensi della vigente normativa.

V. Altre disposizioni relative alla circolazione delle Quote Burani Holding e delle Azioni MBFG

La circolazione delle Quote Burani Holding e delle Azioni MBFG è soggetta alle seguenti ulteriori disposizioni:

(i) Partners Finanziari, non potranno cedere le Quote Burani Holding, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con MBFG, salvo autorizzazione scritta dei Soci Industriali; inoltre, la cessione di Quote Burani Holding a terzi da parte dei Partners Finanziari, sarà soggetta al preventivo gradimento da parte di Giovanni Burani (che sarà legittimato ad esprimere detto gradimento anche per conto dei rimanenti Soci Industriali); fermo restando che il gradimento non potrà essere irragionevolmente negato, l'eventuale diniego del gradimento dovrà essere motivato per iscritto, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta di gradimento inviata dai Partners Finanziari;

(ii) i Soci Industriali, non potranno cedere ulteriori Quote Burani Holding o Azioni MBFG, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con i Partners Finanziari, salvo autorizzazione scritta dei Partners Finanziari;

(iii) Giovanni Burani e Andrea Burani saranno liberi di trasferire tra loro Quote Burani Holding e/o Azioni MBFG, con l'obbligo, tuttavia, di mantenere ciascuno una partecipazione superiore al 10% in MBFG.

C. Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding

1. A partire dal sesto mese del quinto anno dal 22.07.2003 ed entro la fine dell'ottavo anno, ovvero, in caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale alla prima scadenza, a partire dal termine del terzo anno dalla 22.07.2003, i Partners Finanziari potranno richiedere ai Soci Industriali ed a Burani Holding, il cui fatto viene qui promesso dai Soci Industriali anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1381 del codice civile:

(i) di conferire apposito ed irrevocabile mandato, anche nell'interesse dei Partners Finanziari, ad una primaria banca d'affari individuata di comune accordo tra le Parti o, in mancanza di accordo, da parte del Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente (la " Banca d'Affari "):

(a) di valutare al Fair Market Value, le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate e le partecipazioni non quotate (le " Partecipazioni Non Quotate ") eventualmente presenti nel portafoglio di Burani Holding, quale arbitratore ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 del codice civile; e

(b) di procedere con la cessione, nel termine di sei mesi dal conferimento del mandato, delle Partecipazioni Non Quotate, restando inteso (x) che la cessione delle Partecipazioni Non Quotate a terzi sarà subordinata al mancato acquisto di dette Partecipazioni Non Quotate da parte dei Soci Industriali al Fair Market Value determinato dalla Banca d'Affari, entro 30 (trenta) giorni dal completamento della relativa valutazione da parte della Banca d'Affari; e (y) che in caso di mancata cessione delle Partecipazioni Non Quotate ai soci Industriali o a terzi, nei termini sopra indicati, si procederà con la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita);

(ii) di procedere, all'esito di quanto previsto al precedente punto (i), all'assegnazione ai Partners Finanziari, in proporzione delle rispettive Quote di Burani Holding: (a) delle Azioni MBFG; (b) delle altre Azioni Quotate; (c) delle Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione ai sensi del precedente punto (i); nonché (d) della eventuale liquidità (ivi inclusa la liquidità relativa alle cessioni delle Partecipazioni Non Quotate eventualmente perfezionate), mediante apposita procedura di assegnazione da attuarsi, a titolo esemplificativo attraverso scissione non proporzionale di Burani Holding, sulla base della valutazione della Azioni MBFG, delle altre Azioni Quotate nonché delle eventuali Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione, effettuata dalla Banca d'Affari, tenendo conto, pro-quota, delle attività e delle passività iscritte nel bilancio della Burani Holding valutare al Fair Market Value (la " Procedura di Assegnazione ").

2. Nel caso di mancato avvio della Procedura di Assegnazione da parte dei Soci Industriali e/o di Burani Holding, i Partners Finanziari avranno diritto ad esercitare un'Opzione di Vendita nei confronti dei Soci Industriali, secondo quanto previsto al precedente art. 3B., sulle partecipazioni in società quotate e non quotate comprese nel portafoglio di Burani Holding.

5. Durata del Patto

Il Patto avrà durata di tre anni e sarà automaticamente rinnovato alla prima scadenza per un uguale periodo di tempo in mancanza di disdetta inviata per iscritto dalla Parte interessata alla altre Parti con almeno sei mesi di preavviso.

6. Organi del Patto

Comitato di sorveglianza

L'approvazione sulle materie di cui alla sezione 3 punto A art. 2 del Patto è demandata al Comitato di Sorveglianza il quale non ha particolari modalità di composizione o funzionamento.

7. Clausole penali

Non presenti

8. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

1° agosto 2003

[MJ.1.03.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Sede Legale: Cavriago (RE), Via della Repubblica 86 - Numero di Iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 00145630356 - Capitale sociale Euro 14.560.000 costituito da n. 28.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto il contenuto del patto, potenzialmente di natura parasociale, ("Patto") sottoscritto tra Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") e SACAP (come di seguito definita) avente ad oggetto il vincolo di intrasferibilità temporalmente limitato riguardo ad azioni di MBFG che verranno emesse a fronte di un aumento di capitale e sottoscritte da SACAP.

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 luglio 2005 e spiegherà la propria efficacia al momento della sottoscrizione da parte di SACAP delle suddette azioni di nuova emissione.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

Mariella Burani Fashion Group S.p.A. Sede Legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica 86, iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia al n. 00145630356 ed al n. 75140 del REA (Repertorio Economico Amministrativo).

B. Soggetti Aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Partecipanti") sono:

(i) Mariella Burani Fashion Group S.p.A. Sede Legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica 86, iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia al n. 00145630356 ed al n. 75140 del REA (Repertorio Economico Amministrativo), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Dott. Giovanni Burani, Amministratore Delegato, controllata dal sig. Walter Burani.

(ii) SACAP S.A. società di diritto lussemburghese con sede legale in 73, cote d'Eich, L 1450 Lussemburgo e registrata al n. B. 95856 ("SACAP"), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Sig. Massimo Longoni, controllata dal fondo L Capital FCPR gestito da L Capital Management S.A.S.

C. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto l'impegno a sottoscrivere da parte di, e il susseguente vincolo di intrasferibilità ("Lock Up") a carico di, SACAP in relazione a n. 1.907.692 azioni ("Azioni di Nuova Emissione") che MBFG emetterà a fronte di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e che offrirà in sottoscrizione a SACAP. Il Lock Up spiegherà pertanto i propri effetti solo al momento della sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione da parte di SACAP. Ai fini di cui sopra è stata già convocata l'assemblea straordinaria dei soci di MBFG per le relative deliberazioni, il 23 settembre 2005, in prima convocazione, il 24 settembre 2005, in seconda convocazione, e il 29 settembre 2005, in terza convocazione. L'impegno a sottoscrivere da parte di SACAP e il relativo Lock Up potrebbero pertanto ritenersi compresi nella previsione di cui all'articolo 122, comma 5, combinato disposto delle lettere (b) e (c), e quindi soggetti all'obbligo di comunicazione di cui alla norma in esame.

Ai sensi del Patto, SACAP si è impegnata a non cedere e/o trasferire direttamente o indirettamente le Azioni di Nuova Emissione ed i relativi diritti per un periodo di 2 (due) anni decorrente dalla data di sottoscrizione delle stesse. Le Azioni di Nuova Emissione verranno depositate presso un fiduciario e vincolate al Lock Up.

6 agosto 2005

[MJ.3.05.1]

BURANI DESIGNER HOLDING B.V.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che in data 29 giugno 2005 è stato sottoscritto un accordo quadro (di seguito "Accordo Quadro") tra Walter Burani, Giovanni Burani, Andrea Burani (di seguito, anche i "Soci Industriali") e Burani Private Holding S.r.l. (da una parte) e Interbanca International Holding S.A., Interbanca Gestioni Investimenti SGR S.p.A. (di seguito, anche i "Soci Finanziari") e Interbanca S.p.A., (dall'altra parte), e avente ad oggetto, tra l’altro, alcune modifiche e integrazioni del patto parasociale stipulato in data 22.7.2003.

1. Oggetto del Patto
Il Patto del 22.7.2003 e le nuove pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro concernono n. 50.000 quote della BDH, rappresentanti il 100% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

In particolare, le nuove pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono le seguenti:

(i) il mutamento dei soggetti aderenti al patto parasociale del 22.7.2003;

(ii) alcune limitazioni al trasferimento delle azioni: (A) di Burani Designer Holding B.V., con sede in Amsterdam (Olanda), Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, capitale sociale pari a Euro 25.000, suddiviso in n. 50.000 quote del valore nominale di Euro 0.50 (di seguito la "BDH") controllante del 33,406% della società quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") con sede in Cavriago (RE), via della Repubblica, 86; (B) di MBFG stessa; nonché (C) di Burani Private Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Montenapoleone, 3, capitale sociale pari a Euro 10.400,00, suddiviso in n. 10.400 quote del valore nominale di Euro uno (di seguito "BPH").
Tipo patto lett. a), b) e c) comma 5° art. 122 Tuf.

2. Soggetti aderenti al Patto del 29.6.2005

Firmatari del Patto	Numero quote	Quote sottoposte al Patto	% quote su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Burani Private Holding S.r.l.	14.375	14.375	28,75%	28,75%
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.	5.625	5.625	11,25%	11,25%
Giovanni Burani	15.000	15.000	30%	30%
Andrea Burani	15.000	15.000	30%	30%
Walter Burani*	0	0	0	0

* il Dott. Water Burani possiede il diritto reale d’usufrutto delle quote di BDH intestate e possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani.

L’Accordo Quadro non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento del controllo di BDH e, conseguentemente, di MBFG.

3. Contenuto del Patto del 22.7.2003

A. Disposizioni relative alla Corporate Governance

1. I Soci Industriali in conformità agli obbiettivi a cui è preposto il Patto, si obbligano nei confronti dei Partners Finanziari a fare in modo che:

(i) il consiglio di amministrazione ("management board") di BDH sia composto da 5 amministratori, 3 dei quali designati dai Soci Industriali e 2 designati dai Partners Finanziari ed in particolare a decorrere dalla data del Closing i Sig.ri Dirk Stolp, G.F.X.M. Nieuwenhuizen, Giovanni Burani, Servaas Houtakkers ed Enrico Palandri; il comitato di sorveglianza ("supervisory board") della BDH sia composto da 3 membri, 2 dei quali designati dai Soci Industriali e 1 designato dai Soci Finanziari ed in particolare a decorrere dalla data del Closing i Sig.ri Walter Burani, J.H. Scholts e Francesco Orazi.

(ii) l’Amministratore Delegato della BDH sia scelto e nominato tra i membri designati dai Soci Industriali;

(iii) l’Amministratore Delegato della BDH abbia, a firma congiunta con un altro amministratore, tutti i poteri esecutivi che troveranno limitazione, (i) nelle disposizioni di legge applicabili e (ii) nelle materie riservate alla preventiva approvazione del comitato di sorveglianza ("supervisory board") ai sensi del successivo comma 2;

(iv) qualora, per qualsiasi ragione, almeno due amministratori dovessero decadere dalla propria carica o risultare dimissionari, l’intero consiglio di amministrazione si intenderà decaduto ed un nuovo consiglio di amministrazione sarà nominato ai sensi dello Statuto e del presente Patto Parasociale nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di decadenza o dimissioni dell’amministratore;

(v) sia previsto un compenso per ciascuno degli amministratori espressione dei Partner Finanziari pari ad Euro 15.000.= (Euro Quindicimila) oltre al rimborso delle spese sostenute per l’incarico.

(vi) il comitato di sorveglianza della BDH sia composto, a decorrere dalla Data del Closing, dai membri di seguito indicati Walter Burani, J.H. Scholts, Francesco Orazi; di cui i primi 2 (due) designati dai Soci Industriali, ed il terzo nominato su designazione dei Soci Finanziari. Resta inteso che, nei tempi tecnici necessari, il numero dei componenti del comitato di sorveglianza verrà portato a quattro, al fine di consentire la designazione di un ulteriore membro da parte dei Soci Industriali.

2. I Soci Industriali si obbligano a far sì che in relazione alle seguenti materie - da intendersi riservate e subordinate alla preventiva approvazione del comitato di sorveglianza di BDH e, in mancanza di detta preventiva approvazione da parte del comitato di sorveglianza, non delegabili né sottoponibili all’approvazione del consiglio di amministrazione e/o dell’Assemblea dei soci della medesima BDH - il comitato di sorveglianza della BDH deliberi all’unanimità, con il voto favorevole di tutti i suoi membri in carica:

(i) le spese o gli investimenti o disinvestimenti il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000.= (Euro Unmilione);

(ii) la costituzione e/o partecipazione alla costituzione di società e/o consorzi o joint ventures, l’acquisizione e/o cessione di partecipazioni in società e consorzi e/o joint ventures, nonché l’acquisto di aziende o rami di esse o di beni costituenti immobilizzazioni, ivi inclusi beni immobili, il cui valore (comprensivo di debiti e impegni consolidabili), per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000.= (Euro Unmilione)

(iii) l’assunzione di finanziamenti (ivi inclusa l’emissione di obbligazioni o di strumenti finanziari di debito di qualunque tipo e comunque denominati, anche se convertibili) o il rilascio e/o la liberazione di garanzie (personali o reali) e l’approvazione di qualsivoglia atto che possa rendere la BDH responsabile per obbligazioni di terzi e la modifica dei termini e delle condizioni dei finanziamenti in essere, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000. (Euro Unmilione).

(iv) l’approvazione della stipulazione, modifica, recesso o risoluzione dei contratti da stipularsi tra la BDH e qualsiasi socio della stessa o delle rispettive controllate o controllanti (o soggetti che abbiano una partecipazione o cointeressenza anche indiretta nella BDH), nonché la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale relativo a qualsivoglia dei predetti contratti avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila);

(v) la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila);

(vi) qualsiasi proposta da sottoporre alla decisione dell’Assemblea straordinaria della BDH;

(vii) la predisposizione e l’approvazione di contratti attivi e di contratti passivi il cui valore per ogni singola transazione o per una serie di transazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila).

4. Dovranno essere deliberate sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del Capitale Sociale di BDH tutte le deliberazioni dell’assemblea della BDH concernenti:

(i) la modifica dello statuto sociale, e/o

(ii) la messa in liquidazione volontaria della BDH, e/o

(iii) operazioni sul Capitale Sociale BDH (incluse, senza limitazioni, emissione di obbligazioni anche convertibili o altri strumenti finanziari che possano incidere sul capitale sociale e/o fusioni e/o scissioni e/o conferimenti),

B. Opzione di vendita ed altre disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni

I. Opzione di vendita

1. I Soci Industriali concedono ai Partners Finanziari un’opzione di vendita (la "Opzione di Vendita"), da esercitarsi nei confronti di tutti i Concedenti in un unico contesto, sull’intera partecipazione da essi detenuta in BDH (la "Partecipazione") per un periodo di 8 (otto) anni dalla stipula del presente Patto.

2. L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata dai Partners Finanziari al verificarsi di una delle seguenti condizioni (ciascuna l’ "Evento Rilevante") ed ai prezzi come di seguito specificati e da intendersi determinati anche in via d’alea:

(a) nel caso in cui i Soci Industriali ricevano un’offerta vincolante di un terzo per l’acquisto di una partecipazione di maggioranza o di controllo in BDH, ovvero comunque intendano disporre o effettivamente pongano in essere qualsiasi atto di disposizione di una partecipazione di maggioranza o di controllo in BDH o di diritti sulla stessa, anche solo per finalità di garanzia; in tal caso, l’Opzione di Vendita spetterà ai Partners Finanziari nell’ipotesi in cui i Soci Industriali accettino l’offerta del terzo; in tale secondo caso, i Partners Finanziari avranno diritto di vendere l’intera Partecipazione ai Soci Industriali con precedenza rispetto alla vendita della partecipazione dei Soci Industriali al terzo offerente; il prezzo dell’Opzione di Vendita sarà pari al prezzo offerto o pagato dal terzo, applicato pro-quota alla Partecipazione; qualora, invece, i Soci Industriali rifiutino l’offerta del terzo, i Partners Finanziari avranno diritto di avviare la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita) di cui al successivo paragrafo "Assegnazione delle partecipazioni di BDH" anche anticipatamente rispetto ai termini ivi indicati;

(b) nel caso in cui la partecipazione di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani detenuta direttamente e indirettamente in MBFG scenda, per effetto di qualsiasi transazione, al di sotto del 9%; in tal caso, i Partners Finanziari avranno diritto di vendere la Partecipazione ai Soci Industriali secondo le seguenti modalità:

b.l.: qualora la transazione riguardi le azioni di MBFG il prezzo di cessione della Partecipazione ai Soci Industriali verrà determinato tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) le Azioni MBFG valorizzate al valore della transazione di cui sopra;

(ii) le altre azioni quotate della MBFG eventualmente detenute da BDH valorizzate al prezzo più alto fra il prezzo medio di mercato degli ultimi sei mesi ed il prezzo di riferimento alla data in cui ha effetto la transazione di cui sopra;

(iii) le Partecipazioni Non Quotate (come di seguito definite) valorizzate al Fair Market Value determinato dalla Banca d’Affari (ai sensi, mutatis mutandi, della procedura prevista dal successivo paragrafo "Assegnazione delle partecipazioni di BDH"); nonché (iv) le attività e le passività iscritte nel bilancio di BDH valutate al Fair Market Value;

(v) il tutto come determinato dalla Banca d’Affari (come di seguito definita), secondo la procedura, mutatis mutandis, di cui al successivo art.8.

b.2.: qualora la transazione riguardi Quote BDH il prezzo di cessione verrà determinato applicando pro-quota alla Partecipazione il prezzo della transazione di cui sopra.

3. I Partners Finanziari eserciteranno validamente l’Opzione di Vendita inviando a Giovanni Burani una comunicazione di esercizio dell’opzione di vendita (la "Comunicazione di Esercizio").

4. Alla ricezione della Comunicazione di Esercizio dell’opzione di Vendita da parte dei Soci Industriali, inizia a decorrere il termine perentorio di 30 (trenta) giorni lavorativi entro il quale:

(i) Partners Finanziari procederanno al trasferimento delle Quote BDH, libere da qualsiasi vincolo e/o gravame.

(ii) Contestualmente al trasferimento delle Quote BDH di cui al precedente punto (i), i Soci Industriali provvederanno al pagamento del prezzo.

5. In caso di operazioni sul Capitale Sociale BDH anteriormente all’esercizio dell’Opzione di Vendita, l’Opzione di Vendita si intenderà automaticamente estesa a tutti i Titoli (come di seguito definiti) e il prezzo di esercizio dell’opzione di Vendita sarà modificato in modo da mantenere inalterato il contenuto economico e finanziario delle previsioni che precedono.

II. Diritto di co-vendita ("tag along")

1. Senza pregiudizio per l’Opzione di Vendita, ogni qualvolta i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta di acquisto di Titoli, tale per cui — se tale offerta fosse accettata — i Soci Industriali:

(i) cederebbero al Terzo Acquirente partecipazioni, anche di minoranza, in BDH; ovvero

(ii) verrebbero a detenere, direttamente e/o indirettamente (a) una partecipazione inferiore al 51% in BDH ovvero (b) meno del 51% dei diritti di voto nell’assemblea di BDH; ovvero

(iii) farebbero acquisire al Terzo Acquirente o a più soggetti in concerto tra loro, anche indirettamente o per effetto di più operazioni, o per effetto di altri vincoli contrattuali, il controllo di BDH o di MBFG; ed

(iv) intendano procedere con tale trasferimento, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie Quote BDH e/o di Azioni MBFG, darne comunicazione scritta ai Partners Finanziari, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire ai Partners Finanziari, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto (a) nel caso sub (i), l’acquisto pro- quota, dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari; e (b) nei casi sub (ii) e (iii), l’acquisto della totalità dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari. L’offerta vincolante del Terzo Acquirente dovrà prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che i Partners Finanziari non potranno essere chiamati a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla BDH o che, comunque, non li riguardino direttamente).

2. I Partners Finanziari potranno accettare in tutto o in parte l’offerta del Terzo Acquirente, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma 1. Il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e dei Partners Finanziari dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo. Qualora l’offerta del Terzo Acquirente, si riferisca al trasferimento dei Titoli in base a un titolo diverso dalla vendita, ovvero sia prevista la vendita congiunta dei Titoli e di altri cespiti senza specifica attribuzione ai Titoli di un prezzo, detta offerta dovrà comprendere, quale condizione di efficacia, l’attribuzione di un prezzo per le Quote BDH di proprietà dei Partners Finanziari e prevedere che, con riguardo a detti Titoli, il regolamento del trasferimento avverrà in denaro. Detto prezzo per Titolo dovrà corrispondere alla valorizzazione della proposta di trasferimento dei Titoli.

3. Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa i Partners Finanziari non esercitino il diritto di co-vendita di cui al presente paragrafo né l’Opzione di Vendita di cui al precedente articolo I, i Soci Industriali dovranno far si che il Terzo Acquirente garantisca il pieno rispetto dei diritti dei Partners Finanziari di cui al presente Patto Parasociale, assumendo espressamente - senza liberazione dei Soci Industriali, i relativi obblighi.

III. Obbligo di co-vendita ("drag along")

1. Qualora i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da un Terzo Acquirente un’offerta di acquisto di Titoli rappresentativi di non meno del 100% del Capitale Sociale BDH, ad un prezzo tale da determinare in capo ai Partners Finanziari un tasso interno di rendimento composto superiore al 20%, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare ai Partners Finanziari, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che detto Terzo Acquirente intende acquistare, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo si che il Terzo Acquirente faccia pervenire ai Partners Finanziari, pro-quota, un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente paragrafo applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che i Partners Finanziari non potranno essere chiamati a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla BDH o che, comunque, non li riguardino direttamente).

2. In tale ipotesi i Partners Finanziari si obbligano, pro-quota e senza vincolo di solidarietà nei confronti dei Soci Industriali ad accettare l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire le Quote BDH al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma 1, a condizione che (i) il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e dei Partners Finanziari avvenga in un unico contesto e (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle Quote BDH di spettanza dei Partners Finanziari.

IV. Divieto di acquisti collaterali

1. I Soci Industriali si obbligano a non effettuare operazioni che possano comportare il lancio di un’OPA obbligatoria, anche a cascata, su MBFG o Altre Azioni Quotate detenute da BDH ed in ogni caso a tenere indenne e manlevati i Partners Finanziari da qualsiasi responsabilità, danno, onere, costo e spesa, nel caso in cui fossero compiuti, da parte dei Soci Industriali o di soggetti terzi in accordo con essi, atti o negozi che determinino l’insorgenza di obblighi di OPA non preventivamente concordati per iscritto con i Partners Finanziari. Rientrano in tali limiti anche le Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate possedute tramite società del medesimo Gruppo, per interposta persona o società fiduciarie, o mediante prestito titoli e negozi che consentano comunque l’esercizio del diritto di voto.

2. Più in particolare, al fine di scongiurare l’insorgenza di obblighi di OPA, i Soci Industriali si impegnano:

(i) a non stipulare e a non partecipare — né direttamente né indirettamente, per il tramite di interposta persona, di società fiduciaria o società controllata, controllante o sottoposta al comune controllo — a patti od accordi con chiunque ed in qualsiasi forma conclusi, aventi ad oggetto le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate o le Quote BDH (ivi incluse partecipazioni in altre società del Gruppo Burani), o di diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione.

(ii) a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate (o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione e a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, azioni o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione) in misura superiore rispetto a quella idonea a determinare, in via diretta o indiretta, l’insorgenza dell’obbligo di OPA ai sensi della vigente normativa.

V. Altre disposizioni relative alla circolazione delle Quote BDH e delle Azioni MBFG

La circolazione delle Quote BDH e delle Azioni MBFG è soggetta alle seguenti ulteriori disposizioni:

(i) Partners Finanziari, non potranno cedere le Quote BDH, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con MBFG, salvo autorizzazione scritta dei Soci Industriali; inoltre, la cessione di Quote BDH a terzi da parte dei Partners Finanziari, sarà soggetta al preventivo gradimento da parte di Giovanni Burani (che sarà legittimato ad esprimere detto gradimento anche per conto dei rimanenti Soci Industriali); fermo restando che il gradimento non potrà essere irragionevolmente negato, l’eventuale diniego del gradimento dovrà essere motivato per iscritto, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta di gradimento inviata dai Partners Finanziari;

(ii) i Soci Industriali, non potranno cedere ulteriori Quote BDH o Azioni MBFG, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con i Partners Finanziari, salvo autorizzazione scritta dei Partners Finanziari;

(iii) Giovanni Burani e Andrea Burani saranno liberi di trasferire tra loro Quote BDH e/o Azioni MBFG, con l’obbligo, tuttavia, di mantenere ciascuno una partecipazione superiore al 9% in MBFG.

C. Assegnazione delle partecipazioni di BDH

1. A partire dal sesto mese del quinto anno dal 22.07.2003 ed entro la fine dell’ottavo anno, ovvero, in caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale alla prima scadenza, a partire dal termine del terzo anno dalla 22.07.2003, i Partners Finanziari potranno richiedere ai Soci Industriali ed a BDH, il cui fatto viene qui promesso dai Soci Industriali anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 del codice civile:

(i) di conferire apposito ed irrevocabile mandato, anche nell’interesse dei Partners Finanziari, ad una primaria banca d’affari individuata di comune accordo tra le Parti o, in mancanza di accordo, da parte del Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente (la "Banca d’Affari"):

(a) di valutare al Fair Market Value, le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate e le partecipazioni non quotate (le "Partecipazioni Non Quotate") eventualmente presenti nel portafoglio di BDH, quale arbitratore ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349 del codice civile; e

(b) di procedere con la cessione, nel termine di sei mesi dal conferimento del mandato, delle Partecipazioni Non Quotate, restando inteso (x) che la cessione delle Partecipazioni Non Quotate a terzi sarà subordinata al mancato acquisto di dette Partecipazioni Non Quotate da parte dei Soci Industriali al Fair Market Value determinato dalla Banca d’Affari, entro 30 (trenta) giorni dal completamento della relativa valutazione da parte della Banca d’Affari; e (y) che in caso di mancata cessione delle Partecipazioni Non Quotate ai soci Industriali o a terzi, nei termini sopra indicati, si procederà con la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita);

(ii) di procedere, all’esito di quanto previsto al precedente punto (i), all’assegnazione ai Partners Finanziari, in proporzione delle rispettive Quote di BDH: (a) delle Azioni MBFG; (b) delle altre Azioni Quotate; (c) delle Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione ai sensi del precedente punto (i); nonché (d) della eventuale liquidità (ivi inclusa la liquidità relativa alle cessioni delle Partecipazioni Non Quotate eventualmente perfezionate), mediante apposita procedura di assegnazione da attuarsi, a titolo esemplificativo attraverso scissione non proporzionale di BDH, sulla base della valutazione della Azioni MBFG, delle altre Azioni Quotate nonché delle eventuali Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione, effettuata dalla Banca d’Affari, tenendo conto, pro-quota, delle attività e delle passività iscritte nel bilancio della BDH valutare al Fair Market Value (la "Procedura di Assegnazione").

2. Nel caso di mancato avvio della Procedura di Assegnazione da parte dei Soci Industriali e/o di BDH, i Partners Finanziari avranno diritto ad esercitare un’Opzione di Vendita nei confronti dei Soci Industriali, secondo quanto previsto al precedente art. 3B., sulle partecipazioni in società quotate e non quotate comprese nel portafoglio di BDH

4. Contenuto del Patto del 29.6.2005

A Accordi relativi al mutamento degli aderenti al patto parasociale del 22.7.2003: Interbanca International Holding S.A. è uscita della compagine sociale di BDH, mentre ha fatto il suo ingresso, nella stessa compagine, BPH. In particolare, ciò è avvenuto per effetto delle seguenti operazioni:

(i) cessione della nuda proprietà di una partecipazione corrispondente al 10% del capitale di BDH da Giovanni Burani e Andrea Burani a BPH.;

(ii) cessione del diritto di usufrutto sulla partecipazione corrispondente al 10% del capitale di BDH da Walter Burani a BPH;

(iii) cessione di una partecipazione corrispondente al 18,75% del capitale di BDH da Interbanca International Holding S.A. a BPH.

B Accordi relativi al trasferimento delle azioni di MBFH e delle partecipazioni di BDH: La circolazione delle Quote BDH e delle Azioni MBFG è soggetta alle seguenti ulteriori disposizioni:

(i) i Soci Industriali non potranno: (I) effettuare operazioni che possano comportare il lancio di un’OPA obbligatoria, anche a cascata, su MBFG; (II) trasferire azioni di MBFG a gruppi o a soggetti che siano diretti concorrenti di Interbanca International Holding S.A., di Interbanca Gestioni Investimenti SGR S.p.A. e Interbanca S.p.A.;

(ii) Giovanni Burani e Andrea Burani saranno liberi di trasferire Azioni MBFG, con l’obbligo, tuttavia, di mantenere ciascuno una partecipazione superiore del 9% in MBFG;

(iii) gli aderenti al patto non potranno trasferire le partecipazioni detenute in BDH o in BPH.

5. Durata del Patto del 22.7.2003

6. Durata del Patto del 29.6.2005

Le nuove pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro avranno durata a partire dalla data di sottoscrizione sino al 30.10.2005.

7. Organi del Patto

Comitato di sorveglianza

L’approvazione sulle materie di cui alla sezione 3 punto A art. 2 del Patto è demandata al Comitato di Sorveglianza il quale non ha particolari modalità di composizione o funzionamento.

8. Clausole penali

Non presenti

9. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

9 luglio 2005

[MJ.1.05.1]

BURANI DESIGNER HOLDING B.V.

I sottoscritti, Walter Burani, Giovanni Burani e Andrea Burani comunicano, ai sensi e per gli effetti degli artt. 122 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 128, 129 e 131 Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, che in data 22 dicembre sono stati risolti di comune accordo con Interbanca S.p.A. e Interbanca Gestioni Investimenti Sgr S.p.A. i patti parasociali relativi a Burani Designer Holding B.V., con sede in Amsterdam (Olanda), Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, capitale sociale pari a Euro 50.000,00, suddiviso in n. 50.000 quote del valore nominale di Euro 1,00, stipulati in data 22 luglio 2003.

30 dicembre 2005

[MJ.1.05.2]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A.
Capitale sociale Euro 14.560.000 interamente sottoscritto e versato
Sede legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica n. 86
Registro Imprese di Reggio Emilia n. 00145630356 Codice fiscale: 00145630356

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 18 novembre 2003 è stato sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il " Patto "), tra i signori Walter Burani, Giovanni Burani e Andrea Burani, da una parte (di seguito la " Famiglia Burani ") e la società Hopa S.p.A., dall'altra parte (di seguito " Hopa "), avente ad oggetto azioni della Mariella Burani Fashion Group S.p.A., società controllata dal sig. Walter Burani, in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 23,12 % del capitale sociale, e della titolarità indiretta del diritto di voto attraverso la Burani Designer Holding B.V. del 33,17 % del capitale sociale della società; il Signor Walter Burani inoltre detiene indirettamente alla data del 18 novembre 2003 per il tramite della Mariella Burani Fashion Group S.p.A. lo 0,49% del capitale sociale con esclusione del diritto di voto.

Di seguito si riporta l'estratto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto :

Mariella Burani Fashion Group S.p.A., con sede legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica, 86 e capitale sociale di Euro 14.560.000.

2. Numero di azioni conferite al Patto :

Il Patto ha ad oggetto n. 700.000 azioni ordinarie della Mariella Burani Fashion Group S.p.A., pari al 2,5% del capitale sociale della Società.

3. Soggetti aderenti al Patto:

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni della Mariella Burani Fashion Group S.p.A. da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
Walter Burani	0	0%	0%
Giovanni Burani	0	0%	0%
Andrea Burani	0	0%	0%
HOPA S.p.A	700.000	100%	2,5%
TOTALE	700.000	100%	2,5%

4. Controllo della Mariella Burani Fashion Group S.p.A. in virtù del Patto:

Il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento del controllo della Mariella Burani Fashion Group S.p.A..

5. Natura e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra i patti parasociali di cui all'art. 122, comma 5, lett. b) del D.Lgs. 58/98 che pongono limiti al trasferimento di azioni.

Ai sensi del Patto:

(i) la Famiglia Burani si è impegnata a vendere a Hopa, che si è impegnata ad acquistare, azioni pari al 2,5% del capitale sociale della Mariella Burani Fashion Group S.p.A. al prezzo di euro 8,00 (euro otto/00) per azione. La compravendita verrà direttamente perfezionata tra le Parti, fuori mercato, il giorno 15.1.2004 .
In relazione alle suddette azioni il Patto prevede una clausola di "lock-up" in virtù della quale la Hopa si è impegnata a non cedere ad alcuno le azioni acquistate dalla Famiglia Burani per tutto il periodo fino al 15.1.2006; per le predette azioni, Hopa resta libera di scegliere depositari di propria fiducia;

(ii) la società Hopa si è impegnata ad acquistare sul mercato ulteriori azioni della Mariella Burani Fashion Group S.p.A. per un quantitativo almeno pari al 2,5% del relativo capitale (così da incrementare la propria partecipazione fino al 5%). L'acquisto dovrà essere perfezionato progressivamente entro 24 mesi dalla data della stipula del Patto, senza creare turbative sul mercato e a condizione che il prezzo per azione non sia superiore a euro 8,10. Le azioni della Mariella Burani Fashion Group S.p.A. che verranno acquistate dalla Hopa sul mercato non entreranno a far parte del Patto e, pertanto, resteranno liberamente trasferibili e nella piena disponibilità dell'acquirente . Il Patto prevede inoltre, in caso di inadempimento del predetto impegno di acquisto della Hopa S.p.A. il diritto di opzione a favore della "famiglia Burani" per la cessione di un quantitativo di azioni della società pari alla differenza tra il 2,5% previsto ai sensi del presente punto (ii) e la percentuale di azioni effettivamente acquistata sul mercato dalla Hopa S.p.A. Il prezzo di vendita delle azioni oggetto dell'opzione è fissato a euro 8,10 (euro otto/10).

Il Patto non contiene accordi di voto. Non vi sono organi del Patto, né penali applicabili in caso di violazione della clausola di lock-up di cui al precedente punto (i).

6. Durata del Patto:

L'impegno di lock-up di cui al precedente punto 5 (i) ha durata sino al 15 gennaio 2006. Non vi sono clausole che prevedono specificamente il rinnovo e/o recesso dal Patto.

7. Deposito del Patto :

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia nel rispetto dei termini di legge applicabili.

2 dicembre 2003

[MJ.2.03.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I sottoscritti, Walter Burani, Giovanni Burani e Andrea Burani comunicano, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 128, 129 e 131 Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, che in data 15 gennaio 2006 è scaduto, e non è stato rinnovato, il patto parasociale stipulato in data 18 novembre 2003, tra i sottoscritti e la società Hopa S.p.A., relativo a n. 700.000 azioni di Mariella Burani Fashion Group S.p.A., con sede legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica, 86 e capitale sociale di Euro 15.551.999,84 suddiviso in 29.907.692 azioni ordinarie.

25 gennaio 2006

[MJ.2.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Sede Legale: Cavriago (RE), Via della Repubblica 86
Numero di Iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 00145630356
Capitale sociale Euro 14.560.000 costituito da n. 28.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 luglio 2005 e spiegherà la propria efficacia al momento della sottoscrizione da parte di SACAP delle suddette azioni di nuova emissione.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

B. Soggetti Aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Partecipanti") sono:

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni della MBFG da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A.	0	0%	0%
SACAP S.A.	1.907.692	100%	6,379%
TOTALE	1.907.692	100%	6,379%

C. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto il vincolo di intrasferibilità ("Lock Up") a carico di, SACAP in relazione a n. 1.907.692 azioni ("Azioni di Nuova Emissione") che MBFG ha emesso a fronte di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e che sono state sottoscritte da SACAP.

Ai sensi del Patto, SACAP si è impegnata a non cedere e/o trasferire direttamente o indirettamente le Azioni di Nuova Emissione ed i relativi diritti per un periodo di 2 (due) anni decorrente dalla data di sottoscrizione delle stesse. Le Azioni di Nuova Emissione sono state depositate presso un fiduciario e vincolate al Lock Up.

8 ottobre 2005

[MJ.3.05.2]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Sede Legale: Cavriago (RE), Via della Repubblica 86 – Numero di Iscrizione al Registro Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 00145630356 – Capitale sociale Euro 14.560.000 costituito da n. 28.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche, si rende nota la Modifica del Patto (come di seguito individuata alla sezione C), occorsa in data 4 maggio 2006, al contenuto del patto, potenzialmente di natura parasociale ("Patto"), sottoscritto tra Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") e SACAP (come di seguito definita), avente ad oggetto il vincolo di intrasferibilità temporalmente limitato riguardo ad azioni di MBFG che sono state emesse a fronte di un aumento di capitale e sottoscritte da SACAP.

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 luglio 2005 e spiega la propria efficacia al momento della sottoscrizione da parte di SACAP delle suddette azioni di nuova emissione, sottoscrizione avvenuta in data 29 settembre 2005.

Il Patto stipulato in data 28 luglio 2005 è stato depositato presso il Registro Imprese di Reggio Emilia in data 3 agosto 2005. L'accordo, che ha introdotto la Modifica del Patto, è stato depositato presso il medesimo Registro Imprese di Reggio Emilia in data 9 maggio 2006.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

B. Soggetti Aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Partecipanti") sono:

i) Mariella Burani Fashion Group S.p.A., sede Legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica 86, iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia al n. 00145630356 ed al n. 75140 del REA (Repertorio Economico Amministrativo), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Dott. Giovanni Burani, Amministratore Delegato.

ii) SACAP S.A. società di diritto lussemburghese con sede legale in 73, cote d'Eich, L 1450 Lussemburgo e registrata al n. B. 95856 ("SACAP"), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Sig. Massimo Longoni, il cui capitale sociale è posseduto da L Capital FCPR, fondo di diritto francese gestito da L Capital Management S.A.S.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni della MBFG da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A.	0	0%	0%
SACAP S.A.	1.907.692	100%	6,379%
TOTALE	1.907.692	100%	6,379%

C. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto il vincolo di intrasferibilità ("Lock Up") a carico di SACAP in relazione a n. 1.907.692 azioni ("Azioni di Nuova Emissione") che MBFG ha emesso a fronte di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e che sono state sottoscritte da SACAP.

Ai sensi del Patto, SACAP si è impegnata a non cedere e/o trasferire direttamente o indirettamente le Azioni di Nuova Emissione ed i relativi diritti per un periodo di 2 (due) anni decorrente dalla data di sottoscrizione delle stesse. Le Azioni di Nuova Emissione sono state depositate presso un fiduciario e vincolate al Lock Up.

A seguito di accordo tra MBFG e SACAP in data 4 maggio 2006, SACAP è autorizzata da MBFG a trasferire le Azioni di Nuova Emissione, in tutto od in parte, a favore di Burani Designer Holding B.V., in deroga al Lock Up ("Modifica del Patto").

12 maggio 2006

[MJ.3.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende nota la Modifica del Patto (come di seguito individuata alla sezione C), occorsa in data 14 giugno 2006, al contenuto del patto, potenzialmente di natura parasociale, come precedentemente modificato in data 4 maggio 2006 ("Patto"), sottoscritto tra Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") e SACAP (come di seguito definita), avente ad oggetto il vincolo di intrasferibilità temporalmente limitato riguardo ad azioni di MBFG che sono state emesse a fronte di un aumento di capitale e sottoscritte da SACAP.

Il Patto stipulato in data 28 luglio 2005 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 3 agosto 2005. L’accordo, che ha introdotto la precedente modifica del patto in data 4 maggio 2006, è stato depositato presso il medesimo Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 9 maggio 2006. L’accordo che ha introdotto la Modifica del Patto, di cui al presente estratto, verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia nel rispetto dei termini di legge applicabili.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

B. Soggetti Aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Partecipanti") sono:

Mariella Burani Fashion Group S.p.A., sede Legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica 86, iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia al n. 00145630356 ed al n. 75140 del REA (Repertorio Economico Amministrativo), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Dott. Giovanni Burani, Amministratore Delegato.
SACAP S.A. società di diritto lussemburghese con sede legale in 73, cote d’Eich, L 1450 Lussemburgo e registrata al n. B. 95856 ("SACAP"), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Sig. Massimo Longoni, il cui capitale sociale è posseduto da L Capital FCPR, fondo di diritto francese gestito da L Capital Management S.A.S.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni della MBFG da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A.	0	0%	0%
SACAP S.A.	1.907.692	100%	6,379%
TOTALE	1.907.692	100%	6,379%

C. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto il vincolo di intrasferibilità ("Lock Up") a carico di SACAP in relazione a n. 1.907.692 azioni ("Azioni di Nuova Emissione") che MBFG ha emesso a fronte di un aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e che sono state sottoscritte da SACAP.

Ai sensi del Patto, SACAP si è impegnata a non cedere e/o trasferire direttamente o indirettamente le Azioni di Nuova Emissione ed i relativi diritti per un periodo di 2 (due) anni decorrente dalla data di sottoscrizione delle stesse. Le Azioni di Nuova Emissione sono state depositate presso un fiduciario e vincolate al Lock Up.

A seguito di accordo tra MBFG e SACAP in data 14 giugno 2006 ("Modifica del Patto"), qualora alla data del 4 settembre 2006 Burani Designer Holding B.V. non abbia acquistato da SACAP un quantitativo di Azioni di Nuova Emissione almeno pari a n. 953.500 ("Azioni A"), il Lock Up si risolverà con riferimento alle Azioni A, le quali saranno, pertanto, liberamente trasferibili a terzi. E’ previsto che, per l’effetto, verrà meno il deposito delle Azioni A presso il fiduciario nel termine di dieci giorni lavorativi dalla data del 4 settembre 2006.

23 giugno 2006

[MJ.3.06.2]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Si rende noto che in data 22 dicembre 2005 Interbanca S.p.A., Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A. (i “Partners Finanziari”), Giovanni Burani, Andrea Burani, Walter Burani (i “Soci Industriali” unitamente ai “Partners Finanziari” le “Parti”), intestatari delle quote di seguito indicate della Burani Private Holding S.p.A., con sede in Milano, Via Montenapoleone, 3, capitale sociale pari a Euro 4.200.000,00, suddiviso in n. 8.400.000 azioni del valore nominale di Euro 0,50 (di seguito la “Burani Holding” o la “Società”) controllante del 31,453% della società quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Mariella Burani Fashion Group S.p.A. (“MBFG”) con sede in Cavriago (RE), via della Repubblica, 86, hanno sottoscritto un contratto (il “Patto”) avente ad oggetto l’esercizio del diritto di voto nonché il trasferimento delle proprie partecipazioni in Burani Holding (tipo patto lett. a), b) e c) comma 5° art. 122 Tuf).

1. Oggetto del Patto

Il Patto concerne n. 8.400.000 azioni della Burani Holding, rappresentanti il 100% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

2. Soggetti aderenti al Patto

Firmatari del Patto	Numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Interbanca S.p.A..	1.242.640	1.242.640	14,79333	14,79333
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.	897.470	897.470	10,68417	10,68417
Giovanni Burani	3.129.945	3.129.945	37,26125	37,26125
Andrea Burani	3.129.945	3.129.945	37,26125	37,26125
Walter Burani *	0	0	0	0

* il Dott. Water Burani possiede il diritto reale d’usufrutto delle quote di Burani Holding intestate e possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani

3. Contenuto del Patto

A. Disposizioni relative alla Corporate Governance

1. I Soci Industriali in conformità agli obbiettivi a cui è preposto il Patto, si obbligano nei confronti dei Partners Finanziari a fare in modo che:

(i) il consiglio di amministrazione della Burani Holding sia composto da 5 amministratori, 3 dei quali designati dai Soci Industriali e 2 designati dai Partners Finanziari ed in particolare a decorrere dalla data della sottoscrizione del Patto i Sig.ri Walter Burani, Giovanni Burani, Andrea Burani, Paolo Bossi ed Enrico Palandri; il collegio sindacale della Burani Holding sia composto da 3 membri, 2 dei quali designati dai Soci Industriali e 1 designato dai Soci Finanziari ed in particolare a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto i Sig.ri Massimo Colombo, Marco Antonini, Ottavia Alfano;

(ii) l’Amministratore Delegato della Burani Holding sia scelto e nominato tra i membri designati dai Soci Industriali;

(iii) l’Amministratore Delegato della Società abbia, a firma congiunta con un altro amministratore, tutti i poteri esecutivi che troveranno limitazione, (i) nelle disposizioni di legge applicabili e (ii) nelle materie riservate alla approvazione all’unanimità dei membri del consiglio di amministrazione ai sensi del successivo comma 2;

(iv) qualora, per qualsiasi ragione, almeno due amministratori dovessero decadere dalla propria carica o risultare dimissionari, l’intero consiglio di amministrazione si intenderà decaduto ed un nuovo consiglio di amministrazione sarà nominato ai sensi dello Statuto e del presente Patto nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di decadenza o dimissioni dell’amministratore;

(v) sia previsto un compenso per ciascuno degli amministratori espressione dei Partner Finanziari pari ad Euro 15.000.= (Euro Quindicimila) oltre al rimborso delle spese sostenute per l’incarico.

2. I Soci Industriali si obbligano a far sì che in relazione alle seguenti materie - da intendersi riservate e subordinate alla preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di Burani Holding e, in mancanza di detta preventiva approvazione, non delegabili né sottoponibili all’approvazione dell’Assemblea dei soci della medesima Burani Holding - il consiglio di amministrazione della Burani Holding deliberi all’unanimità, con il voto favorevole di almeno 4 dei 5 membri in carica:

(ii) la costituzione e/o partecipazione alla costituzione di società e/o consorzi o joint ventures, l’acquisizione e/o cessione di partecipazioni in società e consorzi e/o joint ventures, nonché l’acquisto di aziende o rami di esse o di beni costituenti immobilizzazioni, ivi inclusi beni immobili, il cui valore (comprensivo di debiti e impegni consolidabili), per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000.= (Euro Unmilione)

(iii) l’assunzione di finanziamenti (ivi inclusa l’emissione di obbligazioni o di strumenti finanziari di debito di qualunque tipo e comunque denominati, anche se convertibili) o il rilascio e/o la liberazione di garanzie (personali o reali) e l’approvazione di qualsivoglia atto che possa rendere la Società responsabile per obbligazioni di terzi e la modifica dei termini e delle condizioni dei finanziamenti in essere, il cui valore, per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione) sia superiore a Euro 1.000.000. (Euro Unmilione).

(iv) l’approvazione della stipulazione, modifica, recesso o risoluzione dei contratti da stipularsi tra la Società e qualsiasi socio della stessa o delle rispettive controllate o controllanti (o soggetti che abbiano una partecipazione o cointeressenza anche indiretta nella Società), nonché la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale relativo a qualsivoglia dei predetti contratti avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila);

(v) la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro cinquecentomila);

(vi) qualsiasi proposta da sottoporre alla decisione dell’Assemblea straordinaria della Società;

(vii) la predisposizione e l’approvazione di contratti attivi e di contratti passivi il cui valore per ogni singola transazione o per una serie di transazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore a Euro 500.000.= (Euro
Cinquecentomila);

(viii) le modalità con cui esercitare il diritto di voto nelle di Burani Designer Holding B.V., con sede in Amsterdam (Olanda), Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat, 123 (di seguito “BDH”);

(ix) qualsiasi operazione relativa alle azioni di BDH.

4. Dovranno essere deliberate sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 78% del Capitale Sociale di Burani Holding tutte le deliberazioni dell’assemblea della Società concernenti:

(i) la modifica dello statuto sociale, e/o

(ii) la messa in liquidazione volontaria della Società, e/o

5. Le Parti concordano che le modalità di utilizzo e di eventuale rimborso dei finanziamenti soci e dei finanziamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati alla Burani Holding dovranno essere decise di comune accordo tra i Soci Industriali ed almeno uno dei Partners Finanziari.

6. Le disposizioni di cui ai commi precedenti [ad eccezione di quanto previsto al comma 2(ix)], si applicheranno mutatis mutandis anche alla corporate governance di BDH, fermo restando che: (i) i riferimenti contenuti nei precedenti commi al consiglio di amministrazione di Burani Holding, dovranno considerarsi relativi al “management board” di BDH e quelli al collegio sindacale di Burani Holding dovranno considerarsi relativi al “supervisory board” di BDH; (ii) i riferimenti a BDH contenuti nel comma 2(viii) si intendono riferiti alle società eventualmente controllate, in via diretta o indiretta, da BDH, ad eccezione comunque di MBFG.

B. Opzione di vendita ed altre disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni

I. Opzione di vendita

1. I Soci Industriali concedono ai Partners Finanziari un’opzione di vendita (la “Opzione di Vendita”), da esercitarsi nei confronti di tutti i concedenti in un unico contesto, sulla partecipazione (incluse le Obbligazioni e tutti gli altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o le azioni eventualmente rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni e di tali strumenti finanziari) di cui gli stessi sono titolari in Burani Holding (la “Partecipazione”) per un periodo di 6 (sei) anni dalla stipula del presente Patto. I Partners Finanziari dovranno esercitare in un unico e medesimo contesto l’Opzione di Vendita con riferimento a tutte le - e non parte delle – le azioni, Obbligazioni e/o strumenti finanziari da essi detenuti in Burani Holding, così da vendere l’intera Partecipazione ai Soci industriali.

2. L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata dai Partners Finanziari al verificarsi di una delle seguenti condizioni (ciascuna l’“Evento Rilevante”) ed ai prezzi come di seguito specificati e da intendersi determinati anche in via d’alea:

(a) nel caso in cui i Soci Industriali ricevano un’offerta vincolante di un terzo per l’acquisto di una partecipazione di maggioranza o di controllo in Burani Holding, ovvero comunque intendano disporre o effettivamente pongano in essere qualsiasi atto di disposizione di una partecipazione di maggioranza o di controllo in Burani Holding o di diritti sulla stessa, anche solo per finalità di garanzia; in tal caso, l’Opzione di Vendita spetterà ai Partners Finanziari nell’ipotesi in cui i Soci Industriali accettino l’offerta del terzo; in tale secondo caso, i Partners Finanziari avranno diritto di vendere l’intera Partecipazione ai Soci Industriali con precedenza rispetto alla vendita della partecipazione dei Soci Industriali al terzo offerente; il prezzo dell’Opzione di Vendita sarà pari al prezzo offerto o pagato dal terzo, applicato pro-quota alla Partecipazione; qualora, invece, i Soci Industriali rifiutino l’offerta del terzo, i Partners Finanziari avranno diritto di avviare la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita) di cui al successivo paragrafo “Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding” anche anticipatamente rispetto ai termini ivi indicati;

(b) nel caso in cui la partecipazione di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani detenuta direttamente e indirettamente in MBFG scenda, per effetto di qualsiasi transazione, al di sotto del 9%; in tal caso, i Partners Finanziari avranno diritto di vendere la Partecipazione ai Soci Industriali secondo le seguenti modalità:

b.l.: qualora la transazione riguardi le azioni di MBFG il prezzo di cessione della Partecipazione ai Soci Industriali verrà determinato tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) le Azioni MBFG valorizzate al valore della transazione di cui sopra;

(iii) le Partecipazioni Non Quotate (come di seguito definite) valorizzate al Fair Market Value determinato dalla Banca d’Affari (ai sensi, mutatis mutandi, della procedura prevista dal successivo paragrafo “Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding”); nonché

(iv) le attività e le passività iscritte nel bilancio di Burani Holding valutate al Fair Market Value;

(v) il tutto come determinato dalla Banca d’Affari (come di seguito definita), secondo la procedura, mutatis mutandis, di cui al successivo paragrafo “Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding”)

b.2.: qualora la transazione riguardi le azioni di Burani Holding il prezzo di cessione verrà determinato applicando pro-quota alla Partecipazione il prezzo della transazione di cui sopra.

3. In relazione alle diverse ipotesi previste dal precedente comma 2 e salvo quanto ivi diversamente previsto, (i) i Soci Industriali si obbligano a comunicare tempestivamente e senza indugio per iscritto ai Partners Finanziari ogni Evento Rilevante ai fini dell’esercizio dell’Opzione di Vendita, unitamente a ogni offerta, lettera, comunicazione o documento attinente l’Evento Rilevante ai suddetti fini e (ii) i Partners Finanziari si obbligano, ove interessati all’esercizio dell’Opzione di Vendita, ad inviare la Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita (come di seguito definita) ai Soci Industriali, con le modalità di cui al successivo paragrafo 4, entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui sia stato comunicato l’Evento Rilevante da parte dei Soci Industriali ai sensi del precedente punto (i); ovvero, in caso di mancata comunicazione di detto Evento Rilevante da parte dei Soci Industriali ai Partners Finanziari, entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data in cui detto Evento Rilevante sia stato scoperto o sia altrimenti divenuto noto ai Partners Finanziari.

4. I Partners Finanziari eserciteranno validamente l’Opzione di Vendita inviando a Giovanni Burani, che sarà leggitimato a ricevere la comunicazione anche per conto di Andrea Burani, tramite raccomandata A.R., anticipata via fax, una comunicazione di esercizio dell’opzione di vendita (la “Comunicazione di Esercizio”).

5. Alla ricezione della Comunicazione di Esercizio dell’opzione di Vendita da parte dei Soci Industriali, inizia a decorrere il termine perentorio di 30 (trenta) giorni lavorativi entro il quale:

(i) Partners Finanziari procederanno al trasferimento della partecipazione Burani Holding, libera da qualsiasi vincolo e/o gravame.

(ii) Contestualmente al trasferimento della partecipazione Burani Holding di cui al precedente punto (i), i Soci Industriali provvederanno al pagamento del prezzo.

6. In caso di operazioni sul Capitale Sociale Burani Holding anteriormente all’esercizio dell’Opzione di Vendita, l’Opzione di Vendita si intenderà automaticamente estesa a le Azioni Burani Holding, le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate, ogni ulteriore Azione Burani Holding che potrà essere in futuro emessa e i diritti di opzione o warrants od obbligazioni, anche convertibili in Azioni, della Società (incluse le Obbligazioni e le Azioni rivenienti dalla loro conversione) (di seguito i “Titoli”) e il prezzo di esercizio dell’opzione di Vendita sarà modificato in modo da mantenere inalterato il contenuto economico e finanziario delle previsioni che precedono.

II. Diritto di co-vendita (“tag along”)

1. Senza pregiudizio per l’Opzione di Vendita, ogni qualvolta i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il “Terzo Acquirente”) un’offerta di acquisto di Titoli, tale per cui — se tale offerta fosse accettata — i Soci Industriali: (i) cederebbero al Terzo Acquirente partecipazioni, anche di minoranza, in Burani Holding; ovvero

(ii) verrebbero a detenere, direttamente e/o indirettamente (a) una partecipazione inferiore al 51% in Burani Holding ovvero (b) meno del 51% dei diritti di voto nell’assemblea di Burani Holding; ovvero

(iii) farebbero acquisire al Terzo Acquirente o a più soggetti in concerto tra loro, anche indirettamente o per effetto di più operazioni, o per effetto di altri vincoli contrattuali, il controllo di Burani Holding, di BDH o di MBFG; ed (iv) intendano procedere con tale trasferimento, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie azioni di Burani Holding e/o di azioni MBFG, darne comunicazione scritta ai Partners Finanziari, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire ai Partners Finanziari, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto (a) nel caso sub (i), l’acquisto pro- quota, dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari; e (b) nei casi sub (ii) e (iii), l’acquisto della totalità dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari. L’offerta vincolante del Terzo Acquirente dovrà prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che i Partners Finanziari non potranno essere chiamati a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla Società o che, comunque, non li riguardino direttamente).

Qualora l’offerta del Terzo Acquirente, si riferisca al trasferimento dei Titoli in base a un titolo diverso dalla vendita, ovvero sia prevista la vendita congiunta dei Titoli e di altri cespiti senza specifica attribuzione ai Titoli di un prezzo, detta offerta dovrà comprendere, quale condizione di efficacia, l’attribuzione di un prezzo per le azioni Burani Holding di proprietà dei Partners Finanziari e prevedere che, con riguardo a detti Titoli, il regolamento del trasferimento avverrà in denaro. Detto prezzo per Titolo dovrà corrispondere alla valorizzazione della proposta di trasferimento dei Titoli.

4. Qualora per qualunque motivo, ragione o causa i Partners Finanziari non esercitino il diritto di co-vendita, né l’Opzione di Vendita, i Soci Industriali dovranno far sì che il Terzo Acquirente garantisca il pieno rispetto dei diritti dei Partners Finanziari di cui al Patto, assumendo espressamente – senza liberazione dei Soci Industriali -, i relativi obblighi.

III. Obbligo di co-vendita (“drag along”)

1. Qualora i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da un Terzo Acquirente un’offerta di acquisto di Titoli rappresentativi di non meno del 100% del Capitale Sociale Burani Holding, ad un prezzo tale da determinare in capo ai Partners Finanziari un tasso interno di rendimento composto superiore al 20%, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare ai Partners Finanziari, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che detto Terzo Acquirente intende acquistare, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo si che il Terzo Acquirente faccia pervenire ai Partners Finanziari, pro-quota, un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità dei Titoli di proprietà dei Partners Finanziari, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente paragrafo applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che i Partners Finanziari non potranno essere chiamati a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla Società o che, comunque, non li riguardino direttamente).

2. In tale ipotesi i Partners Finanziari si obbligano, pro-quota e senza vincolo di solidarietà nei confronti dei Soci Industriali ad accettare l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire le azioni Burani Holding al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma 1, a condizione che (i) il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e dei Partners Finanziari avvenga in un unico contesto e (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni Burani Holding di spettanza dei Partners Finanziari.

IV. Divieto di acquisti collaterali

1. I Soci Industriali si obbligano a non effettuare operazioni che possano comportare il lancio di un’OPA obbligatoria, anche a cascata, su MBFG o Altre Azioni Quotate detenute da Burani Holding e/o da BDH ed in ogni caso a tenere indenne e manlevati i Partners Finanziari da qualsiasi responsabilità, danno, onere, costo e spesa, nel caso in cui fossero compiuti, da parte dei Soci Industriali o di soggetti terzi in accordo con essi, atti o negozi che determinino l’insorgenza di obblighi di OPA non preventivamente concordati per iscritto con i Partners Finanziari. Rientrano in tali limiti anche le Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate possedute tramite società del medesimo Gruppo, per interposta persona o società fiduciarie, o mediante prestito titoli e negozi che consentano comunque l’esercizio del diritto di voto.

2. Più in particolare, al fine di scongiurare l’insorgenza di obblighi di OPA, i Soci Industriali si impegnano:

(i) a non stipulare e a non partecipare — né direttamente né indirettamente, per il tramite di interposta persona, di società fiduciaria o società controllata, controllante o sottoposta al comune controllo — a patti od accordi con chiunque ed in qualsiasi forma conclusi, aventi ad oggetto le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate o le azioni Burani Holding (ivi incluse partecipazioni in altre società del Gruppo Burani), o di diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione.

(ii) a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate (o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione e a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, azioni o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione) in misura superiore rispetto a quella idonea a determinare, in via diretta o indiretta, l’insorgenza dell’obbligo di OPA ai sensi della vigente normativa.

V. Altre disposizioni relative alla circolazione delle Quote Burani Holding e delle Azioni MBFG

La circolazione delle azioni Burani Holding e delle Azioni MBFG è soggetta alle seguenti ulteriori disposizioni:

(i) Partners Finanziari, non potranno cedere le azioni Burani Holding, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con MBFG, salvo autorizzazione scritta dei Soci Industriali; inoltre, la cessione di azioni Burani Holding a terzi da parte dei Partners Finanziari, sarà soggetta al preventivo gradimento da parte di Giovanni Burani (che sarà legittimato ad esprimere detto gradimento anche per conto dei rimanenti Soci Industriali); fermo restando che il gradimento non potrà essere irragionevolmente negato, l’eventuale diniego del gradimento dovrà essere motivato per iscritto, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta di gradimento inviata dai Partners Finanziari;

(ii) i Soci Industriali, non potranno cedere ulteriori azioni Burani Holding o Azioni MBFG, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con i Partners Finanziari, salvo autorizzazione scritta dei Partners Finanziari;

(iii) Giovanni Burani e Andrea Burani saranno liberi di trasferire tra loro azioni Burani Holding e/o Azioni MBFG, con l’obbligo, tuttavia, di mantenere ciascuno una partecipazione superiore al 9% in MBFG.

C. Assegnazione delle partecipazioni di Burani Holding

1. A partire dal sesto mese del terzo anno dalla data di stipula del Patto ed entro la fine del sesto anno, ovvero, in caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale alla prima scadenza, a partire dal termine del terzo anno dalla data odierno ed entro la fine del sesto anno, i Partners Finanziari potranno richiedere ai Soci Industriali ed a Burani Holding, il cui fatto viene qui promesso dai Soci Industriali anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 del codice civile:

(i) di conferire apposito ed irrevocabile mandato, anche nell’interesse dei Partners Finanziari, ad una primaria banca d’affari individuata di comune accordo tra le Parti o, in mancanza di accordo, da parte del Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente (la “Banca d’Affari”):

(a) di valutare al Fair Market Value, le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate e le partecipazioni non quotate (le “Partecipazioni Non Quotate”) eventualmente presenti nel portafoglio di Burani Holding, quale arbitratore ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349 del codice civile; e

(b) di procedere con la cessione, nel termine di sei mesi dal conferimento del mandato, delle Partecipazioni Non Quotate, restando inteso (x) che la cessione delle Partecipazioni Non Quotate a terzi sarà subordinata al mancato acquisto di dette Partecipazioni Non Quotate da parte dei Soci Industriali al Fair Market Value determinato dalla Banca d’Affari, entro 30 (trenta) giorni dal completamento della relativa valutazione da parte della Banca d’Affari; e (y) che in caso di mancata cessione delle Partecipazioni Non Quotate ai Soci Industriali o a terzi, nei termini sopra indicati, si procederà con la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita);

(ii) di procedere, all’esito di quanto previsto al precedente punto (i), e comunque non oltre sei mesi dall’accettazione del mandato da parte della Banca d’Affari, previa conversione dell’Obbligazioni in azioni di Burani Holding, all’assegnazione ai Partners Finanziari, in proporzione delle rispettive partecipazioni di Burani Holding: (a) delle Azioni MBFG; (b) delle altre Azioni Quotate; (c) delle Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione ai sensi del precedente punto (i); nonché (d) della eventuale liquidità (ivi inclusa la liquidità relativa alle cessioni delle Partecipazioni Non Quotate eventualmente perfezionate), mediante apposita procedura di assegnazione da attuarsi, a titolo esemplificativo attraverso scissione non proporzionale di Burani Holding, sulla base della valutazione della Azioni MBFG, delle altre Azioni Quotate nonché delle eventuali Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione, effettuata dalla Banca d’Affari, tenendo conto, pro-quota, delle attività e delle passività iscritte nel bilancio della Burani Holding valutate al Fair Market Value (la “Procedura di Assegnazione”).

2. Le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate e le eventuali Partecipazioni Non Quotate rivenienti ai Partners Finanziari dalla Procedura di Assegnazione saranno liberamente disponibili per la cessione sul mercato borsistico e/o a terzi al mercato dei blocchi, senza alcun vincolo né di natura temporale né di prezzo.

3. Nel caso di mancato avvio della Procedura di Assegnazione da parte dei Soci Industriali e/o di Burani Holding, i Partners Finanziari avranno diritto ad esercitare l’Opzione di Vendita nei confronti dei Soci Industriali, sulle partecipazioni in società quotate e non quotate comprese nel portafoglio di Burani Holding.

5. Durata del Patto

6. Clausole penali

Non presenti

7. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

30 dicembre 2005

[MJ.4.05.1]

*** PATTO SCIOLTO IN DATA 13 DICEMBRE 2006

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

A. PATTUIZIONI DEL 13 DICEMBRE 2006

Si rende noto che in data 13 dicembre 2006 Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. ("IGI"), Giovanni Burani, Andrea Burani, Walter Burani, Interbanca S.p.A. ("Interbanca") e, per presa visione e consenso, Burani Private Holding S.p.A. ("Burani Holding", unitamente ai Soci Industriali, Interbanca e IGI le "Parti"), intestatari delle quote di seguito indicate della Burani Holding e di BDH, hanno sottoscritto una scrittura privata (la "Scrittura"), che, tra le altre cose, prevede le seguenti pattuizioni di natura parasociale:

1. Walter Burani, per il tutto il periodo in cui Interbanca deterrà la partecipazione in Burani Holding, dovrà rimanere titolare, in via diretta ed indiretta, della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di MBFG senza soluzione di continuità.

2. Interbanca, per tutto quanto di propria competenza, si impegna a fare in modo che, entro 15 (quindici) giorni dalla sottoscrizione della Scrittura e comunque anteriormente all'ingresso nel capitale di BDH di nuovi soci, la definizione di "super majority" di cui all'Art. 1, lett. (i) dello Statuto di BDH sia modificata come segue: "i. super majority: a majority of the valid votes cast representing not less than sixty-five per cent (65%) of the issued capital of the company" e il primo paragrafo dell’Art. 13, comma 9 dello Statuto di BDH (dalle parole "The management board" alle parole "for resolutions concerning:") sia sostituito come segue "The management board shall require the approval of the supervisory board for resolutions concerning:".

2. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura:

Burani Private Holding S.p.A.

Firmatari della Scrittura	Numero azioni	Azioni sottoposte alle pattuizioni parasociali	% Azioni su quelle conferite alle pattuizioni parasociali	% capitale sociale
Interbanca S.p.A	1.242.640	1.242.640	16,562946	14,60455
Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.	1.006.050	0	0	11,82394
Giovanni Burani	3.129.945 (nuda proprietà)	0	0	36,78575 (nuda proprietà)
Andrea Burani	3.129.945 (nuda proprietà)	0	0	36,78575 (nuda proprietà)
Walter Burani *	6.259.890 (diritto di usufrutto)	6.259.890 (diritto di usufrutto)	83,437053	73,5715 (diritto di usufrutto)
Burani Private Holding S.p.A.	0	0	0	0

* Il Dott. Walter Burani (i) controlla direttamente Burani Holding, disponendo del 73,5715% dei diritti di voto nell’assemblea di Burani Holding, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da Burani Holding, che possiede il 61,34969% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e, in usufrutto, il 33,33252% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

Burani Designer Holding B.V.

Firmatari della Scrittura	Numero azioni	Azioni sottoposte alle pattuizioni parasociali	% Azioni su quelle conferite alle pattuizioni parasociali	% capitale sociale
Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.	0	0	0	0
Interbanca S.p.A.	0	0	0	0
Giovanni Burani	13.583	0	0	0
Andrea Burani	13.583	0	0	0
Walter Burani *	27.166 (diritto di usufrutto) 1.511 (piena proprietà)	27.166 (diritto di usufrutto) 1.511	100	35,18651
Burani Private Holding S.p.A.	50.000	0	0	61,34969

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BDH intestate ai, e possedute dai, Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani; inoltre (come risulta dalla tabella) il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e, pertanto, dispone direttamente del 35,18651% dei diritti di voto nell’assemblea di BDH.

3. Deposito

Le pattuizioni di natura parasociale della Scrittura di cui al presente estratto sono state comunicate a Consob e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

18 dicembre 2006

B. PATTUIZIONI DEL 21 DICEMBRE 2006

SI RENDE NOTO CHE IN DATA 21 DICEMBRE 2006 LE PARTI DELLA SCRITTURA (COME SOPRA DEFINITA) HANNO SOTTOSCRITTO UN ACCORDO IN FORZA DEL QUALE SONO STATE ELIMINATE TUTTE LE PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELLA SCRITTURA (COME SOPRA IDENTIFICATE). PERTANTO INTERBANCA NON E’ PIU’ PARTE DI ALCUN ACCORDO PARASOCIALE RELATIVO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, A MBFG, BURANI HOLDING O BDH (COME SOPRA DEFINITE).

Le pattuizioni dell’Accordo che hanno eliminato le pattuizioni di natura parasociale della Scrittura, di cui al presente estratto, sono state comunicate a Consob e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 dicembre 2006

[MJ.5.06.2]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota la Modifica del Patto (come di seguito individuata alla sezione C), occorsa in data 28 luglio 2006, al contenuto del patto, potenzialmente di natura parasociale, come precedentemente modificato in data 4 maggio 2006 e 14 giugno 2006 ("Patto"), sottoscritto tra Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") e SACAP (come di seguito definita), avente ad oggetto il vincolo di intrasferibilità temporalmente limitato riguardo ad azioni di MBFG che sono state emesse a fronte di un aumento di capitale e sottoscritte da SACAP.

Il Patto stipulato in data 28 luglio 2005 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 3 agosto 2005. Gli accordi, che hanno introdotto le precedenti modifiche del Patto in data 4 maggio 2006 e 14 giugno 2006, sono stati depositati presso il medesimo Registro delle Imprese di Reggio Emilia rispettivamente in data 9 maggio 2006 e 19 giugno 2006. L’accordo che ha introdotto la Modifica del Patto, di cui al presente estratto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia nei termini di legge.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

B. Soggetti Aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Partecipanti") sono:

Mariella Burani Fashion Group S.p.A., sede Legale in Cavriago (RE), Via della Repubblica 86, iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia al n. 00145630356 ed al n. 75140 del REA (Repertorio Economico Amministrativo), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Dott. Giovanni Burani, Amministratore Delegato.
SACAP S.A. società di diritto lussemburghese con sede legale in 73, cote d’Eich, L 1450 Lussemburgo e registrata al n. B. 95856 ("SACAP"), rappresentata ai fini della sottoscrizione del Patto dal Sig. Massimo Longoni, il cui capitale sociale è posseduto da L Capital FCPR, fondo di diritto francese gestito da L Capital Management S.A.S.

La tabella indica i soggetti aderenti e le azioni della MBFG da ciascuno conferite al Patto:

Soggetto	Numero azioni conferite	Percentuale rispetto al numero totale delle azioni conferite al Patto	Percentuale rispetto al capitale sociale della Società
MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.p.A.	0	0%	0%
SACAP S.A.	1.907.692	100%	6,379%
TOTALE	1.907.692	100%	6,379%

C. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto il vincolo di intrasferibilità ("Lock Up") a carico di SACAP in relazione a n. 1.907.692 azioni ("Azioni di Nuova Emissione") che MBFG ha emesso a fronte di un aumento di capitale ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile e che sono state sottoscritte da SACAP.

Ai sensi del Patto, SACAP si è impegnata a non cedere e/o trasferire direttamente o indirettamente le Azioni di Nuova Emissione ed i relativi diritti per un periodo di 2 (due) anni decorrente dalla data di sottoscrizione delle stesse. Le Azioni di Nuova Emissione sono state depositate presso un fiduciario e vincolate al Lock Up.

A seguito di accordo tra MBFG e SACAP in data 4 maggio 2006, SACAP è stata autorizzata da MBFG a trasferire le Azioni di Nuova Emissione, in tutto od in parte, a favore di Burani Designer Holding B.V., in deroga al Lock Up. A seguito di accordo tra MBFG e SACAP in data 28 luglio 2006 ("Modifica del Patto"), SACAP è stata autorizzata da MBFG a trasferire le Azioni di Nuova Emissione, in tutto od in parte, oltre che a favore di Burani Designer Holding B.V., anche a favore di persona nominata da quest’ultima ai sensi dell’Art. 1401 c.c., con la precisazione che, per quanto riguarda il trasferimento delle Azioni A (come di seguito definite), l’eventuale designazione del terzo acquirente ai sensi dell’Art. 1401 c.c. da parte di Burani Designer Holding B.V., è sospensivamente condizionata alla discrezionale accettazione di tale terzo da parte di SACAP.

A seguito di accordo tra MBFG e SACAP in data 14 giugno 2006, qualora alla data del 4 settembre 2006 Burani Designer Holding B.V. non abbia acquistato da SACAP un quantitativo di Azioni di Nuova Emissione almeno pari a n. 953.500 ("Azioni A"), il Lock Up si risolverà con riferimento alle Azioni A, le quali saranno, pertanto, liberamente trasferibili a terzi. E’ previsto che, per l’effetto, verrà meno il deposito delle Azioni A presso il fiduciario nel termine di dieci giorni lavorativi dalla data del 4 settembre 2006. Per effetto della Modifica del Patto, le disposizioni di cui al presente paragrafo si applicheranno qualora le Azioni A non siano state acquistate, nel termine sopra indicato, da Burani Designer Holding B.V. o da persona nominata da quest’ultima ai sensi dell’Art. 1401 c.c.

4 agosto 2006

[MJ.3.06.3]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Si rende noto che in data 13 dicembre 2006 Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. ("IGI"), Giovanni Burani, Andrea Burani, Walter Burani (i "Soci Industriali", unitamente a "IGI" le "Parti"), intestatari delle quote di seguito indicate della Burani Private Holding S.p.A., con sede in Milano, Via Montenapoleone, 3, capitale sociale pari a Euro 4.254.290,00, suddiviso in n. 8.508.580 azioni del valore nominale di Euro 0,50 (di seguito la "Burani Holding" o la "Società") avente il controllo indiretto della società quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Mariella Burani Fashion Group S.p.A. ("MBFG") con sede in Cavriago (RE), via della Repubblica, 86, hanno sottoscritto un contratto (il "Patto") avente ad oggetto (i) l’esercizio del diritto di voto nonché il trasferimento delle proprie partecipazioni in Burani Holding e (ii) l’esercizio del diritto di voto delle partecipazioni direttamente detenute dai Soci Industriali in Burani Designer Holding B.V., una società di diritto olandese, con sede in Amsterdam, Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat 123, capitale sociale pari a Euro 40.750,00 interamente versato, (di seguito, "BDH"), controllata da Burani Holding e controllante diretta di MBFG (tipo patto lett. a), b) e c) comma 5° art. 122 Tuf).

1. Oggetto del Patto

Il Patto concerne (i) n. 7.265.940 azioni della Burani Holding, rappresentanti l’85,39% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato; (ii) n. 28.677 azioni di BDH possedute direttamente dai Soci Industriali, pari al 35,18651% del capitale sociale (il restante capitale sociale di BDH è posseduto da Burani Holding, che possiede n. 50.000 azioni di BDH, pari al 61,34969% del capitale di BDH, e da Ettore Burani, che possiede n. 2823 azioni di BDH, pari al 3,46380% del capitale di BDH).

2. Soggetti aderenti al Patto

Burani Private Holding S.p.A.

Firmatari del Patto	Numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% Azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.	1.006.050	1.006.050	13,846109	11,82394
Giovanni Burani	3.129.945	3.129.945	43,076945	36,78575
Andrea Burani	3.129.945	3.129.945	43,076945	36,78575
Walter Burani *	0	0	0	0

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di Burani Holding intestate ai, e possedute dai, Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente Burani Holding, disponendo del 73,5715% dei diritti di voto nell’assemblea di Burani Holding, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da Burani Holding, che possiede il 61,34969% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e in usufrutto il 33,33252% del capitale di BDH) e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

Burani Designer Holding B.V.

Firmatari del Patto	Numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% Azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.	0	0	0	0
Giovanni Burani	13.583	13.583	47,365448	16,66626
Andrea Burani	13.583	13.583	47,365448	16,66626
Walter Burani *	1.511	1.511	5,269030	1,85399

I Soci Industriali garantiscono solidalmente a IGI che Ettore Burani (che possiede 2.823 azioni di BDH, pari all’1,85399% del capitale di BDH) si conformerà a quanto previsto nel Patto.

3. Contenuto del Patto

A. Disposizioni relative alla Corporate Governance

1. I Soci Industriali in conformità agli obbiettivi a cui è preposto il Patto, si obbligano nei confronti di IGI a fare in modo che:

(i) il consiglio di amministrazione della Burani Holding sia composto da 5 amministratori, 4 dei quali designati dai Soci Industriali e 1 designato da IGI ed, in particolare, i Sig.ri Walter Burani, Giovanni Burani, Andrea Burani ed Enrico Palandri, oltre a un quinto consigliere che sarà nominato entro tre giorni lavorativi dalla data della sottoscrizione del Patto; il collegio sindacale della Burani Holding sia composto da 3 membri, 2 dei quali designati dai Soci Industriali e 1 designato da IGI ed, in particolare, i Sig.ri Massimo Colombo, Marco Antonini, Ottavia Alfano;

(ii) l’Amministratore Delegato della Burani Holding sia scelto e nominato tra i membri designati dai Soci Industriali;

(iii) l’Amministratore Delegato della Società abbia tutti i poteri esecutivi che troveranno limitazione, (i) nelle disposizioni di legge applicabili e (ii) nelle materie elencate nel successivo paragrafo 2;

(iv) qualora, per qualsiasi ragione, almeno due amministratori dovessero decadere dalla propria carica o risultare dimissionari, l’intero consiglio di amministrazione si intenderà decaduto ed un nuovo consiglio di amministrazione sarà nominato ai sensi dello Statuto e del Patto nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di decadenza o dimissioni dell’amministratore.

2. I Soci Industriali si obbligano a far sì che in relazione alle seguenti materie - da intendersi riservate e subordinate alla preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di Burani Holding e, in mancanza di detta preventiva approvazione, non delegabili né sottoponibili all’approvazione dell’Assemblea dei soci della medesima Burani Holding - il consiglio di amministrazione della Burani Holding deliberi con il voto favorevole di almeno 4 amministratori in carica:

(v) la proposizione o la conciliazione di qualunque procedimento legale avente valore superiore a Euro 500.000.= (Euro Cinquecentomila);

(vi) qualsiasi proposta da sottoporre alla decisione dell’Assemblea straordinaria della Società;

(vii) la predisposizione e l’approvazione di contratti attivi e di contratti passivi il cui valore per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore a Euro 500.000= (Euro
Cinquecentomila);

(viii) le modalità con cui esercitare il diritto di voto nelle assemblee di BDH;

(ix) fatto salvo per le future cessioni di quote di BDH a terzi già approvate dagli aderenti al Patto, per qualsiasi operazione relativa alle azioni di BDH di proprietà della Società e/o al capitale sociale di BDH.

3. Le previsioni di cui al precedente paragrafo 2 non troveranno applicazione con riferimento a ogni eventuale cessione da parte di BDH di parte delle azioni di MBFG (intendendosi per "cessione", in tale clausola, anche, in via esemplificativa e senza alcuna limitazione, qualunque operazione di trasferimento delle azioni di MBFG che: (i) abbia, come corrispettivo, la cessione, in tutto o in parte, delle azioni di BDH; e/o (ii) avvenga in un contesto di più operazioni, tra loro correlate, che preveda, tra l'altro, la cessione da parte di BDH delle azioni di MBFG e l'acquisto, da parte di Burani Holding, delle azioni di BDH), purché le seguenti condizioni si siano verificate:

(i) al momento di tale cessione la partecipazione di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani detenuta direttamente e/o indirettamente in MBFG (ai fini della presente clausola dovendosi fare riferimento, quanto alla partecipazione detenuta indirettamente in MBFG, alla sola quota di partecipazione al capitale sociale di MBFG detenuta indirettamente da ciascuno di essi attraverso (i) le loro partecipazioni dirette in Burani Holding e BDH nonché (ii) le azioni proprie detenute da Burani Holding e BDH, da computarsi pro-quota in proporzione alle partecipazioni dirette di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani rispettivamente in Burani Holding e BDH) non sia al di sotto del 9%; e

(ii) sia data adeguata informativa a IGI in relazione a detta cessione da parte di BDH e dei dettagli dell’operazione entro 15 (quindici) giorni lavorativi dall’avvenuta esecuzione della stessa;

restando dunque inteso che, nel rispetto di tali condizioni, BDH potrà liberamente cedere le azioni di MBFG, senza che ciò determini la necessità di alcuna preventiva determinazione nel rispetto dei quorum indicati dal precedente paragrafo 2, e, per quanto occorrer possa, IGI si impegna comunque ad esprimere il proprio voto favorevole a tale cessione nelle opportune sedi societarie.

4. Dovranno essere deliberate sia in prima sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 70% del capitale sociale di Burani Holding tutte le deliberazioni dell’assemblea della Società concernenti:

(i) la modifica dello statuto sociale, e/o

(ii) la messa in liquidazione volontaria della Società, e/o

(iii) operazioni sul capitale sociale di Burani Holding (incluse, senza limitazioni, emissione di obbligazioni anche convertibili o altri strumenti finanziari che possano incidere sul capitale sociale e/o fusioni e/o scissioni e/o conferimenti).

Le Parti si impegnano a far sì che, entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dalla data odierna, l’assemblea straordinaria dei soci della Società provveda a modificare l’Art. 11.2 dello statuto sociale della Società al fine di riflettere quanto previsto dal presente paragrafo 4.

6. In merito alla corporate governance di BDH, le Parti concordano che per tutta la durata del Patto, il supervisory board di BDH sarà composto da due membri designati dai Soci Industriali e 1 (un) membro designato da IGI.

7. I Soci Industriali e Ettore Burani, in solido tra loro, si obbligano a votare le proprie azioni di BDH nelle rispettive assemblee conformemente a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione di Burani Holding ai sensi del precedente punto 2 (viii).

8. Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a fare in modo che, entro 15 (quindici) giorni dalla sottoscrizione del presente Patto e comunque anteriormente all'ingresso nel capitale di BDH di nuovi soci, la definizione di "super majority" di cui all'Art. 1, lett. (i) dello Statuto di BDH sia modificata come segue: "i. super majority: a majority of the valid votes cast representing not less than sixty-five per cent (65%) of the issued capital of the company" e il primo paragrafo dell’Art. 13, comma 9 dello Statuto di BDH (dalle parole "The management board" alle parole "for resolutions concerning:") sia sostituito come segue "The management board shall require the approval of the supervisory board for resolutions concerning:".

B. Opzione di vendita ed altre disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni

I. Opzione di vendita

1. I Soci Industriali concedono a IGI un’opzione di vendita (la "Opzione di Vendita"), da esercitarsi nei confronti di tutti i concedenti in un unico contesto, sulla partecipazione (incluse le obbligazioni e tutti gli altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o le azioni eventualmente rivenienti dalla conversione delle obbligazioni e di tali strumenti finanziari) di cui IGI è titolare in Burani Holding (la "Partecipazione") per un periodo di 6 (sei) anni dalla stipula del Patto. Al fine di esercitare l’Opzione di Vendita in relazione alla Partecipazione, IGI dovrà esercitare in un unico e medesimo contesto l’Opzione di Vendita con riferimento a tutte le - e non parte delle – azioni, obbligazioni e/o strumenti finanziari dalla stessa detenute in Burani Holding, così da vendere l’intera Partecipazione ai Soci Industriali.

2. L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da IGI al verificarsi di una delle seguenti condizioni (ciascuna l’"Evento Rilevante") ed ai prezzi come di seguito specificati e da intendersi determinati anche in via d’alea:

(a) nel caso in cui i Soci Industriali ricevano un’offerta vincolante di un terzo per l’acquisto di una partecipazione di maggioranza o di controllo in Burani Holding, ovvero comunque intendano disporre o effettivamente pongano in essere qualsiasi atto di disposizione di una partecipazione di maggioranza o di controllo in Burani Holding o di diritti sulla stessa, anche solo per finalità di garanzia; in tal caso, l’Opzione di Vendita spetterà a IGI nell’ipotesi in cui i Soci Industriali accettino l’offerta del terzo; in tale secondo caso, IGI avrà diritto di vendere l’intera propria Partecipazione ai Soci Industriali con precedenza rispetto alla vendita della partecipazione dei Soci Industriali al terzo offerente; il prezzo dell’Opzione di Vendita sarà pari al prezzo offerto o pagato dal terzo, applicato pro-quota alla Partecipazione; qualora, invece, i Soci Industriali rifiutino l’offerta del terzo, IGI avrà diritto di avviare la Procedura di Assegnazione (come di seguito definita) di cui al successivo paragrafo "Assegnazione a IGI delle partecipazioni in portafoglio a Burani Holding" anche anticipatamente rispetto ai termini ivi indicati;

(b) nel caso in cui la partecipazione di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani detenuta direttamente o indirettamente in MBFG (ai fini della presente clausola dovendosi fare riferimento, quanto alla partecipazione detenuta indirettamente in MBFG, alla sola quota di partecipazione al capitale sociale di MBFG detenuta indirettamente da ciascuno di essi attraverso (i) le loro partecipazioni dirette in Burani Holding e BDH nonché (ii) le azioni proprie detenute da Burani Holding e BDH, da computarsi pro-quota in proporzione alle partecipazioni dirette di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani rispettivamente in Burani Holding e BDH) scenda al di sotto del 9%, per effetto di qualsiasi operazione, ivi inclusa, a titolo esemplificativo il trasferimento, in tutto o in parte, (i) delle loro partecipazioni dirette in Burani Holding e/o BDH, e/o (ii) della partecipazione di Burani Holding in BDH e/o (iii) della partecipazioni di BDH in MBFG; in tal caso, IGI avrà diritto di vendere la Partecipazione ai Soci Industriali secondo le seguenti modalità:

b.1.: qualora l’operazione riguardi le azioni di MBFG il prezzo di cessione della Partecipazione ai Soci Industriali verrà determinato tenendo conto dei seguenti elementi:

(i) le Azioni MBFG valorizzate al valore dell’operazione di cui sopra;

(ii) le altre azioni quotate eventualmente detenute da Burani Holding e/o da BDH (le "Altre Azioni Quotate") valorizzate al prezzo più alto fra il prezzo medio di mercato degli ultimi sei mesi ed il prezzo di riferimento alla data in cui ha effetto l’operazione di cui sopra;

(iii) le Partecipazioni Non Quotate (come di seguito definite) valorizzate al Fair Market Value determinato dalla Banca d’Affari (come di seguito definita) (ai sensi, mutatis mutandis, della procedura prevista dal successivo paragrafo "Assegnazione a IGI delle partecipazioni in portafoglio a Burani Holding"); nonché

(iv) le attività e le passività iscritte nel bilancio di Burani Holding valutate al Fair Market Value;

(v) il tutto come determinato dalla Banca d’Affari, secondo la procedura, mutatis mutandis, di cui al successivo paragrafo "Assegnazione a IGI delle partecipazioni in portafoglio a Burani Holding".

b.2.: qualora l’operazione riguardi le azioni di Burani Holding il prezzo di cessione della Partecipazione verrà determinato applicando pro-quota rispetto alla Partecipazione il medesimo prezzo dell’operazione effettuata da Andrea Burani e/o Giovanni Burani.

b.3.: qualora l’operazione riguardi azioni di BDH il prezzo di cessione della Partecipazione verrà determinato applicando pro-quota rispetto alla Partecipazione il medesimo prezzo dell’operazione effettuata da Andrea Burani e/o Giovanni Burani.

Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 3 delle "Disposizioni relative alla Corporate Governance" che precedono, le previsioni di cui alla presente lettera b) non troveranno applicazione nel caso in cui l’operazione riguardi le azioni di BDH detenute da Andrea Burani, Giovanni Burani, Ettore Burani e Walter Burani che, pertanto, potranno essere liberamente cedute senza alcuna restrizione e senza che ciò determini l'insorgere dell'Opzione di Vendita.

3. In relazione alle diverse ipotesi previste dal precedente paragrafo 2 e salvo quanto ivi diversamente previsto, (i) i Soci Industriali si obbligano a comunicare tempestivamente e senza indugio per iscritto a IGI ogni Evento Rilevante ai fini dell’esercizio dell’Opzione di Vendita, unitamente a ogni offerta, lettera, comunicazione o documento attinente l’Evento Rilevante ai suddetti fini e (ii) IGI si obbliga, ove interessata all’esercizio dell’Opzione di Vendita, ad inviare la Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita (come di seguito definita) ai Soci Industriali, con le modalità di cui al successivo paragrafo 4, entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui sia stato comunicato l’Evento Rilevante da parte dei Soci Industriali ai sensi del precedente punto (i); ovvero, in caso di mancata comunicazione di detto Evento Rilevante da parte dei Soci Industriali a IGI, entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data in cui detto Evento Rilevante sia stato scoperto o sia altrimenti divenuto noto a IGI.

4. IGI eserciterà validamente l’Opzione di Vendita in relazione alla Partecipazione inviando a Giovanni Burani, che sarà legittimato a ricevere la comunicazione anche per conto di Andrea Burani, tramite raccomandata A.R., anticipata via fax, una comunicazione di esercizio dell’opzione di vendita (la "Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita").

5. Alla ricezione della Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita da parte dei Soci Industriali, inizia a decorrere il termine perentorio di 30 (trenta) giorni lavorativi entro il quale:

(i) IGI procederà al trasferimento della Partecipazione, che dovrà essere libera da ogni vincolo e/o gravame di ogni tipo e natura secondo le modalità indicate nella Comunicazione di Esercizio dell’Opzione di Vendita.

(ii) Contestualmente al trasferimento della Partecipazione delle azioni di Burani Holding di cui al precedente punto (i), i Soci Industriali provvederanno al pagamento del prezzo.

6. In caso di operazioni sul capitale sociale di Burani Holding anteriormente all’esercizio dell’Opzione di Vendita, l’Opzione di Vendita si intenderà automaticamente estesa a le Azioni Burani Holding, le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate, ogni ulteriore Azione Burani Holding che potrà essere in futuro emessa e i diritti di opzione o warrants od obbligazioni, anche convertibili in Azioni, della Società (incluse le Obbligazioni e le Azioni rivenienti dalla loro conversione) (di seguito i "Titoli") e il prezzo di esercizio dell’Opzione di Vendita sarà modificato in modo da mantenere inalterato il contenuto economico e finanziario delle previsioni che precedono.

II. Diritto di co-vendita ("tag along")

1. Senza pregiudizio per l’Opzione di Vendita e per le operazioni di cessione di azioni di BDH a terzi già approvate dagli aderenti al Patto, ogni qualvolta i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta di acquisto di Titoli, tale per cui — se tale offerta fosse accettata — i Soci Industriali:

(i) cederebbero al Terzo Acquirente partecipazioni, anche di minoranza, in Burani Holding; ovvero

(ii) cederebbero al Terzo Acquirente partecipazioni, anche di minoranza, in BDH, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 4;

(iii) verrebbero a detenere, direttamente e/o indirettamente (a) una partecipazione inferiore al 51% in Burani Holding ovvero (b) meno del 51% dei diritti di voto nell’assemblea di Burani Holding; ovvero

(iv) farebbero acquisire al Terzo Acquirente o a più soggetti in concerto tra loro, anche indirettamente o per effetto di più operazioni, o per effetto di altri vincoli contrattuali, il controllo di Burani Holding o di BDH o di MBFG; ed

(v) intendano procedere con tale trasferimento, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie azioni di Burani Holding e/o di azioni di BDH e/o di azioni MBFG, darne comunicazione scritta a IGI, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire a IGI un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto (a) nel caso sub (i), l’acquisto pro-quota, dei Titoli di proprietà di IGI; e (b) nel caso sub (ii) l’acquisto pro-quota delle azioni di Burani Holding e degli altri Titoli eventualmente di proprietà di IGI medesima; e (c) nei casi sub (iii) e (iv), l’acquisto della totalità dei Titoli di proprietà di IGI. Le offerte vincolanti del Terzo Acquirente dovranno prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che IGI non potrà essere chiamata a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla Società o che, comunque, non li riguardino direttamente).

2. IGI potrà accettare in tutto o in parte l’offerta del Terzo Acquirente, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente paragrafo 1. Il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e di IGI dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

3. Qualora l’offerta del Terzo Acquirente, si riferisca al trasferimento dei Titoli in base a un titolo diverso dalla vendita, ovvero sia prevista la vendita congiunta dei Titoli e di altri cespiti senza specifica attribuzione ai Titoli di un prezzo, detta offerta dovrà comprendere, quale condizione di efficacia, l’attribuzione di un prezzo per la Partecipazione e prevedere che, con riguardo a detti Titoli, il regolamento del trasferimento avverrà in denaro. Detto prezzo per Titolo dovrà corrispondere alla valorizzazione della proposta di trasferimento dei Titoli.

4. Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa IGI non eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente paragrafo né l’Opzione di Vendita di cui al precedente articolo I, i Soci Industriali dovranno far sì che il Terzo Acquirente garantisca il pieno rispetto dei diritti di IGI di cui al presente Patto, assumendo espressamente - senza liberazione dei Soci Industriali - i relativi obblighi.

5. Il presente articolo II non troverà applicazione nel caso in cui l'offerta di cui al paragrafo 1 che precede riguardi:

(i) le azioni di BDH di proprietà di Andrea Burani, Giovanni Burani, Ettore Burani e Walter Burani che, pertanto, potranno essere liberamente cedute senza alcun tag-along o altra restrizione; e/o

(ii) la cessione da parte di BDH di parte delle azioni di MBFG, purchè, al momento di tale cessione, la partecipazione di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani detenuta direttamente e/o indirettamente in MBFG (ai fini della presente clausola dovendosi fare riferimento, quanto alla partecipazione detenuta indirettamente in MBFG, alla sola quota di partecipazione al capitale sociale di MBFG detenuta indirettamente da ciascuno di essi attraverso (i) le loro partecipazioni dirette in Burani Holding e BDH nonché (ii) le azioni proprie detenute da Burani Holding e BDH, da computarsi pro-quota in proporzione alle partecipazioni dirette di Andrea Burani e/o di Giovanni Burani rispettivamente in Burani Holding e BDH) non sia al di sotto del 9%.

III. Obbligo di co-vendita ("drag along")

1. Qualora i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da un Terzo Acquirente un’offerta di acquisto di Titoli rappresentativi di non meno del 100% del Capitale Sociale Burani Holding, ad un prezzo tale da determinare in capo a IGI un tasso interno di rendimento composto superiore al 20%, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare a IGI, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di Titoli che detto Terzo Acquirente intende acquistare, il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire a IGI, pro-quota, un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità dei Titoli di proprietà di IGI, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente paragrafo applicabili ai Soci Industriali (fermo restando che IGI non potrà essere chiamata a rilasciare dichiarazioni e/o garanzie in relazione ad atti o fatti relativi alla Società o che, comunque, non la riguardino direttamente).

2. In tale ipotesi IGI si obbliga, pro-quota e senza vincolo di solidarietà nei confronti dei Soci Industriali, ad accettare l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire le azioni Burani Holding al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente paragrafo 1, a condizione che (i) il trasferimento dei Titoli da parte dei Soci Industriali e di IGI avvenga in un unico contesto e (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni Burani Holding di spettanza di IGI.

IV. Divieto di acquisti collaterali

1. I Soci Industriali si obbligano a non effettuare operazioni che possano comportare il lancio di un’OPA obbligatoria, anche a cascata, su MBFG o Altre Azioni Quotate detenute da Burani Holding e/o da BDH ed in ogni caso a tenere indenne e manlevata IGI da qualsiasi responsabilità, danno, onere, costo e spesa, nel caso in cui fossero compiuti, da parte dei Soci Industriali o di soggetti terzi in accordo con essi, atti o negozi che determinino l’insorgenza di obblighi di OPA non preventivamente concordati per iscritto con IGI. Rientrano in tali limiti anche le Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate possedute tramite società del medesimo Gruppo, per interposta persona o società fiduciarie, o mediante prestito titoli e negozi che consentano comunque l’esercizio del diritto di voto.

2. Più in particolare, al fine di scongiurare l’insorgenza di obblighi di OPA, i Soci Industriali si impegnano:

(i) a non stipulare e a non partecipare — né direttamente né indirettamente, per il tramite di interposta persona, di società fiduciaria o società controllata, controllante o sottoposta al comune controllo — a patti od accordi con chiunque ed in qualsiasi forma conclusi, aventi ad oggetto le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate, le azioni di BDH o le azioni Burani Holding (ivi incluse partecipazioni in altre società del Gruppo Burani), o diritti ad esse inerenti inclusi i correlativi diritti di opzione, in misura superiore rispetto a quella idonea a determinare, in via diretta o indiretta, l’insorgenza dell’obbligo di OPA ai sensi della vigente normativa.

(ii) a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, Azioni MBFG o Altre Azioni Quotate (o diritti ad esse inerenti, inclusi i correlativi diritti di opzione, e a non acquistare o possedere, a qualsiasi titolo, azioni o diritti ad esse inerenti, inclusi i correlativi diritti di opzione) in misura superiore rispetto a quella idonea a determinare, in via diretta o indiretta, l’insorgenza dell’obbligo di OPA ai sensi della vigente normativa.

V. Altre previsioni relative alla disposizione delle azioni di Burani Holding, delle azioni di BDH e delle Azioni MBFG

La circolazione delle azioni Burani Holding e delle Azioni MBFG è soggetta alle seguenti ulteriori disposizioni:

(i) IGI, non potrà cedere le azioni Burani Holding, a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con MBFG, salvo autorizzazione scritta dei Soci Industriali; inoltre, la cessione di azioni Burani Holding a terzi da parte di IGI, sarà soggetta al preventivo gradimento da parte di Giovanni Burani (che sarà legittimato ad esprimere detto gradimento anche per conto dei rimanenti Soci Industriali); fermo restando che il gradimento non potrà essere irragionevolmente negato, l’eventuale diniego del gradimento dovrà essere motivato per iscritto, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta di gradimento inviata da IGI;

(ii) i Soci Industriali non potranno cedere ulteriori azioni Burani Holding a gruppi o soggetti che siano direttamente in concorrenza con IGI, salvo autorizzazione scritta di IGI, restando inteso che tale previsione non troverà applicazione nel caso in cui la cessione riguardi le azioni di BDH di proprietà di Andrea Burani, Giovanni Burani, Ettore Burani e Walter Burani che, pertanto, potranno essere liberamente cedute ad investitori istituzionali senza alcuna restrizione, fintanto che Giovanni Burani e Andrea Burani mantengano, direttamente e/o indirettamente (attraverso le loro partecipazioni in Burani Holding e BDH), ciascuno una partecipazione in MBFG almeno pari al 9%;

(iii) Giovanni Burani e Andrea Burani saranno liberi di trasferire tra loro azioni Burani Holding e/o azioni di BDH e/o Azioni MBFG, con l’obbligo, tuttavia, di mantenere, direttamente o indirettamente (attraverso le loro partecipazioni in Burani Holding e BDH), ciascuno una partecipazione in MBFG almeno pari al 9%.

Ove si proceda ad un’offerta pubblica di vendita e/o sottoscrizione delle azioni BDH, finalizzata alla quotazione delle stesse su un mercato regolamentato, i Soci Industriali e IGI si danno atto e concordano che saranno offerte in vendita pro-rata le azioni BDH detenute da Burani Holding e le azioni di BDH di proprietà di Andrea Burani, Giovanni Burani, Ettore Burani e Walter Burani, secondo modalità da definirsi in buona fede e nel rispetto della disciplina applicabile, ad un prezzo pari al prezzo di quotazione delle azioni BDH.

C. Assegnazione a IGI delle partecipazioni in portafoglio a Burani Holding

1. A partire dal 30 giugno 2009 ed entro la fine del 30 dicembre 2012, ovvero, in caso di mancato rinnovo del Patto alla prima scadenza, a partire dal 31 dicembre 2009 ed entro il 30 dicembre 2012, IGI potrà richiedere ai Soci Industriali ed a Burani Holding, il cui fatto viene qui promesso dai Soci Industriali anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 del codice civile:

(i) di conferire, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla ricezione della richiesta di IGI, apposito ed irrevocabile mandato, anche nell’interesse di IGI, ad una primaria banca d’affari individuata di comune accordo tra IGI e i Soci Industriali o, in mancanza di accordo, da parte del Presidente del Tribunale di Milano su istanza della Parte più diligente (la "Banca d’Affari"):

(a) di valutare al Fair Market Value, le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate e le partecipazioni non quotate (le "Partecipazioni Non Quotate") eventualmente presenti nel portafoglio di Burani Holding, quale arbitratore ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349, primo comma, del codice civile; e

(ii) di procedere, all’esito di quanto previsto al precedente punto (i), e comunque non oltre sei mesi dall’accettazione del mandato da parte della Banca d’Affari, all’assegnazione a IGI, in proporzione delle rispettive partecipazioni di Burani Holding: (a) delle Azioni MBFG; (b) delle altre Azioni Quotate; (c) delle Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione ai sensi del precedente punto (i); nonché (d) della eventuale liquidità (ivi inclusa la liquidità relativa alle cessioni delle Partecipazioni Non Quotate eventualmente perfezionate), mediante apposita procedura di assegnazione da attuarsi, a titolo esemplificativo, attraverso la fusione per incorporazione di BDH in Burani Holding e la successiva scissione non proporzionale dell’incorporante Burani Holding, sulla base della valutazione della Azioni MBFG, delle altre Azioni Quotate nonché delle eventuali Partecipazioni Non Quotate che non abbiano formato oggetto di cessione, effettuata dalla Banca d’Affari, tenendo conto, pro-quota, delle attività e delle passività iscritte nel bilancio della Burani Holding valutate al Fair Market Value (la "Procedura di Assegnazione").

2. Le Azioni MBFG, le Altre Azioni Quotate e le eventuali Partecipazioni Non Quotate rivenienti a IGI dalla Procedura di Assegnazione saranno liberamente disponibili per la cessione sul mercato borsistico e/o a terzi al mercato dei blocchi, senza alcun vincolo né di natura temporale né di prezzo.

3. Nel caso di mancato avvio della Procedura di Assegnazione da parte dei Soci Industriali e/o di Burani Holding, IGI avrà diritto ad esercitare l’Opzione di Vendita nei confronti dei Soci Industriali, sulle partecipazioni in società quotate e non quotate comprese nel portafoglio di Burani Holding.

4. Durata del Patto

5. Clausole penali

Non presenti.

6. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 dicembre 2006

[MJ.6.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I. Oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali concernono la Partecipazione Compass in BDH, rappresentante lo 0,675% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

II. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

Firmatari delle Previsioni Parasociali	Numero azioni	Azioni sottoposte alle Previsioni Parasociali	% azioni su quelle conferite alle Previsioni Parasociali	% capitale sociale
Burani Private Holding S.p.A.	49.450	49.450	60,92	60,92*
Compass Eagle Ltd	550	550	0,675	0,675

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo del 73,5715% dei diritti di voto nell’assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che, ad oggi e dunque prima della Data di Esecuzione, possiede il 61,34969% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e, ad oggi e dunque prima della Data di Esecuzione, in usufrutto il 33,33252% del capitale di BDH ), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

III. Contenuto delle Previsioni Parasociali

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Diritto di co-listing

A. Le Parti convengono che, nel caso in cui, entro 36 mesi dalla Data di Esecuzione, dovesse procedersi ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH, BPH si impegna a fare in modo che – su richiesta di Compass che dovrà essere fatta pervenire, per iscritto, entro un termine ragionevole antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l’offerta pubblica di vendita – le azioni della Partecipazione Compass siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni del Capitale Sociale BDH oggetto della suddetta offerta pubblica di vendita. Nel caso in cui Compass faccia pervenire la suddetta richiesta, quest’ultimo dovrà fattivamente cooperare con BPH, attenendosi alle sue istruzioni, nella procedura finalizzata all'offerta pubblica di vendita. A tal riguardo, Compass conferisce sin d'ora mandato irrevocabile (ex art. 1723, comma secondo, codice civile), con potere di rappresentanza, a BPH affinché questi, anche in nome e per conto di Compass, compia ogni attività e negozio e sottoscriva ogni contratto che, a giudizio di BPH, fosse necessario od opportuno per il completamento di detta procedura. Ad ogni modo, ove richiesta, Compass si impegna a ribadire in ogni sede tale mandato con rappresentanza e a compiere ogni attività e negozio e a sottoscrivere ogni contratto che, a giudizio di BPH, fossero necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, ivi inclusi, senza alcuna limitazione, mandati e incarichi a consulenti, professionisti e operatori finanziari nonché impegni di lock-up nei confronti del Global Coordinator relativi alla partecipazione di proprietà di Compass nel Capitale Sociale BDH che non fosse destinata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato.

2. Opzione di vendita

A. Nel caso in cui, entro la scadenza del 36mo mese successivo alla Data di Esecuzione ("Data Rilevante"), non dovesse essere perfezionato il filing presso le autorità competenti della documentazione volta a consentire l'autorizzazione di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH, Compass avrà diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata da Compass non prima della Data Rilevante e che dovrà essere ricevuta da BPH, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre la scadenza del 20mo giorno successivo alla Data Rilevante - di acquistare la Partecipazione Compass in BDH. Nel caso in Compass eserciti, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligata, entro 30 giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione Compass offerta in vendita, purché libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli.

In ogni momento, dalla sottoscrizione del presente Contratto di Compravendita sino alla Scadenza, BPH sarà libera di cedere l'accordo di cui al presente punto 2, e ogni diritto e obbligo correlato, ad un terzo ("Terzo Cessionario"), dandone comunicazione scritta a Compass, a condizione che detto Terzo Cessionario sia direttamente o indirettamente controllato da BPH.

Al fine di consentire il regolare esercizio da parte di Compass del diritto di opzione di cui sopra, BPH si impegna a fare in modo che il Terzo Cessionario adempia all’obbligo di acquistare la Partecipazione Compass ai termini ed alle condizioni di cui al presente punto 2, obbligandosi, in caso contrario, ad acquistare essa stessa la Partecipazione Compass.

Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione Compass da parte di Compass, BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario, dovrà, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente

(i) versare a Compass una somma di denaro pari al corrispettivo indicato dalla seguente formula ("Corrispettivo"):

Corrispettivo = Prezzo * (1 + r * n)

dove:

Prezzo = il prezzo che Compass ha versato a BPH ai sensi del Contratto di Compravendita

r = 5%

n = il numero di anni (e frazioni di anno) decorrenti dalla Data di Esecuzione sino alla data di vendita delle azioni della Partecipazione Compass cui il Corrispettivo, calcolato ai sensi della presente formula, si riferisce

oppure (ii) consegnare allo stesso un numero di azioni di MBFG che verrà determinato, all’atto di esercizio della presente opzione di vendita, secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Corrispettivo / p

dove:

Corrispettivo = Corrispettivo come determinato ai sensi della formula che precede

p = prezzo di mercato di una azione MBFG alla chiusura del mercato borsistico del giorno precedente a quello in cui BPH riceverà la comunicazione di cui al presente articolo punto 2

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

3. Obbligo di vendita

A. Qualora BPH, riceva o abbia ricevuto da un o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di azioni di BDH, BPH avrà diritto di comunicare a Compass, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di azioni di BDH che detto Terzo Acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire a Compass un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni di BDH di proprietà dello stesso, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente articolo applicabili a BPH, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni di BDH di proprietà di Compass dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato della formula di cui al punto 2 che precede.

B. Nell’ipotesi di cui alla lettera A sopra, Compass si obbliga, relativamente alla propria quota, ad accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni di BDH da parte di BPH e di Compass avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni di BDH di spettanza di Compass; e (iii) il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà di Compass sia essere almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2.

4. Tag Along

A. Qualora BPH riceva o abbia ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta vincolante di acquisto della propria partecipazione azionaria (diretta o indiretta) nel Capitale Sociale BDH ("Offerta"), tale per cui – se tale Offerta fosse accettata – BPH perderebbe la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, BPH dovrà, quale condizione di efficacia della sua adesione all'Offerta, dare comunicazione scritta a Compass dell’Offerta del Terzo Acquirente, specificandone il nome, il numero di azioni che intende vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni della stessa (allegando una copia della lettera di Offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e, alternativamente: (a) far sì, quivi obbligandosi ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente faccia pervenire a Compass, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione Compass; ovvero (b) consegnare essa stessa un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni della Partecipazione Compass.

Le Offerte del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta di BPH dovrà prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili a BPH dal Terzo Acquirente.

Compass potrà accettare in tutto o in parte l’Offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta di BPH, mediante comunicazione scritta da inviarsi a BPH ed al Terzo Acquirente entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra. Il trasferimento delle azioni BDH da parte di BPH e di Compass dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa, Compass non eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente punto 4 nel termine dianzi indicato, BPH sarà libera di procedere alla vendita al Terzo Acquirente.

IV. Durata

A. La durata delle Previsioni Parasociali è indicata nelle singole disposizioni di cui sopra.

V. Deposito

A. Le Previsioni Parasociali di cui al presente estratto sono state comunicate a Consob e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 dicembre 2006

[MJ.7.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I. Oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali concernono la Partecipazione Cordusio in BDH, rappresentante lo 0,675% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

II. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

Firmatari delle Previsioni Parasociali	Numero azioni	Azioni sottoposte alle Previsioni Parasociali	% azioni su quelle conferite alle Previsioni Parasociali	% capitale sociale
Giovanni Burani	11.576	11.576	14,14	14,14
Andrea Burani	11.576	11.576	14,14	14,14
Walter Burani *	1.511	1.511	1,85	1,85
Burani Private Holding S.p.A.	49.450	49.450	60,92	60,92
Cordusio Società Fiduciaria per Azioni	550	550	0,675	0,675

III. Contenuto delle Previsioni Parasociali

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Diritto di co-listing

A. Nel caso in cui dovesse procedersi, entro 36 mesi dalla Data di Esecuzione ("Data Rilevante"), ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato, italiano e straniero, delle azioni rappresentative del Capitale Sociale BDH, i Soci Industriali si impegnano a fare in modo che - su richiesta di Cordusio che dovrà essere fatta pervenire, per iscritto, entro un termine ragionevolmente antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l'offerta pubblica di vendita - le azioni della Partecipazione Cordusio siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni rappresentative del Capitale Sociale BDH oggetto della suddetta offerta pubblica di vendita.

B. Nel caso in cui Cordusio faccia pervenire la suddetta richiesta, Cordusio dovrà fattivamente cooperare con i Soci Industriali, attenendosi alle loro istruzioni, nella procedura finalizzata all'offerta pubblica di vendita. A tal riguardo, Cordusio conferisce sin d'ora mandato irrevocabile (ex art. 1723, comma secondo, codice civile), con potere di rappresentanza, ai Soci Industriali affinché essi, anche in nome e per conto di Cordusio, compiano ogni attività e negozio e sottoscrivano ogni contratto che, a giudizio dei Soci Industriali, fossero necessari od opportuni per il completamento di detta procedura. Ad ogni modo, ove richiesta, Cordusio si impegna a ribadire in ogni sede tale mandato con rappresentanza e a compiere ogni attività e negozio e a sottoscrivere ogni contratto che, a giudizio dei Soci Industriali, fossero necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, ivi inclusi, senza alcuna limitazione, mandati e incarichi a consulenti, professionisti e operatori finanziari nonché impegni di lock-up nei confronti del Global Coordinator relativi alla partecipazione di proprietà di Cordusio in BDH che non fosse destinata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato.

A tal riguardo, le Parti convengono che suddetto mandato, pur essendo conferito sin dalla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, resterà sospensivamente condizionato alla ricezione da parte dei Soci Industriali della richiesta di Cordusio di cui alla lettera A che precede, avente ad oggetto l’intenzione dello stesso di vendere, nel caso si procedesse a un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni rappresentative del Capitale Sociale BDH, le azioni della Partecipazione Cordusio, pro-quota, unitamente alle restanti azioni rappresentative del Capitale Sociale BDH oggetto di suddetta offerta pubblica di vendita.

2. Opzione di Vendita

A. Nel caso in cui, entro la scadenza della Data Rilevante, non dovesse essere perfezionato il filing presso le autorità competenti della documentazione volta a consentire l'autorizzazione di un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato, italiano e straniero, delle azioni rappresentative del Capitale Sociale BDH, Cordusio avrà diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata da Cordusio non prima della Data Rilevante e che dovrà essere ricevuta da BPH, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre 20 giorni dopo la Data Rilevante - di acquistare la Partecipazione Cordusio.

B. Nel caso in cui Cordusio eserciti, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligato, entro trenta giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione Cordusio offerta in vendita, purché libera da vincoli.

In ogni momento, dalla sottoscrizione del presente Contratto di Compravendita sino alla Scadenza, BPH sarà libera di cedere l'accordo di cui al presente punto 2, e ogni diritto e obbligo correlato, ad un terzo ("Terzo Cessionario"), dandone comunicazione scritta a Cordusio, a condizione che detto Terzo Cessionario sia direttamente o indirettamente controllato dai Soci Industriali o da BPH.

Al fine di consentire il regolare esercizio da parte di Cordusio del diritto di opzione di cui sopra, i Soci Industriali si impegnano a fare in modo che BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario adempia all’obbligo di acquistare la Partecipazione Cordusio ai termini ed alle condizioni di cui al presente articolo, obbligandosi, in caso contrario, ad acquistare loro stessi la Partecipazione Cordusio.

Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione Cordusio da parte di Cordusio, BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario, potrà, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente:

(i) versare a Cordusio un corrispettivo come risultante dalla seguente formula ("Corrispettivo"):

Corrispettivo = Prezzo * (1 + r * n)

dove:

Prezzo = il prezzo che Cordusio ha versato ai Soci Industriali ai sensi del Contratto di Compravendita

r = 5%

n = il numero di anni (e frazioni di anno) decorrenti dalla Data di Esecuzione sino alla data di vendita delle azioni della Partecipazione Cordusio cui il Corrispettivo, calcolato ai sensi della presente formula, si riferisce

ovvero (ii) consegnare allo stesso un numero di azioni di MBFG che verrà determinato, all’atto di esercizio della presente opzione di vendita, secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Corrispettivo / p

con:

Corrispettivo = Il corrispettivo come calcolato ai sensi della formula che precede

p = prezzo di mercato di una azione MBFG alla chiusura del mercato borsistico del giorno precedente a quello in cui i Soci Industriali riceveranno la comunicazione di cui alla lettera A che precede.

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

3. Obbligo di co-vendita

A. Qualora i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da un terzo un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di azioni BDH da loro detenute, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare a Cordusio, specificando il nome del terzo acquirente, il numero di azioni BDH che detto terzo acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal terzo acquirente), facendo sì che il terzo acquirente faccia pervenire a Cordusio un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni BDH di proprietà dello stesso, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente punto 3 applicabili ai Soci Industriali, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà di Cordusio dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato di cui alla formula del precedente punto 2.

B. Nell’ipotesi di cui alla lettera A sopra, Cordusio si obbliga, relativamente alla propria quota, ad accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni di BDH da parte dei Soci Industriali e di Cordusio avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni di BDH di spettanza di Cordusio; e (iii) il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà di Cordusio sia essere almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2.

4. Tag Along

A. Qualora i Soci Industriali ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta vincolante di acquisto della propria partecipazione azionaria (diretta o, tramite BPH, indiretta) nel Capitale Sociale BDH ("Offerta"), tale per cui – se tale Offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia della loro adesione all'Offerta, dare comunicazione scritta a Cordusio dell’Offerta del Terzo Acquirente, specificandone il nome, il numero di azioni che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni della stessa (allegando una copia della lettera di Offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e, alternativamente: (a) far sì, quivi obbligandosi ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente faccia pervenire a Cordusio, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione Cordusio; ovvero (b) consegnare essi stessi un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni della Partecipazione Cordusio.

B. Le Offerte del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, le offerte dei Soci Industriali dovranno prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci Industriali dal Terzo Acquirente.

C. Cordusio potrà accettare in tutto o in parte l’Offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta dei Soci Industriali, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui alla lettera A sopra. Il trasferimento delle azioni BDH da parte dei Soci Industriali e di Cordusio dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

D. Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa, Cordusio non eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente punto 4 nel termine dianzi indicato, i Soci Industriali saranno liberi di procedere alla vendita al Terzo Acquirente.

IV. Durata

A. La durata delle Previsioni Parasociali è indicata nelle singole disposizioni di cui sopra.

V. Deposito

A. Le Previsioni Parasociali di cui al presente estratto sono state comunicate a Consob e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 dicembre 2006

[MJ.8.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I. Oggetto del Patto Parasociale

Il Patto concerne la Partecipazione MFO in BDH, rappresentante il 3,34% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

II. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Firmatari del Patto Parasociale	Numero azioni	Azioni sottoposte al Patto Parasociale	% azioni su quelle conferite al Patto Parasociale	% capitale sociale
Giovanni Burani	11.576	11.576	14,14	14,14
Andrea Burani	11.576	11.576	14,14	14,14
Ettore Burani	2.740	2.740	3,35	3,35
Walter Burani *	1.511	1.511	1,85	1,85
Burani Private Holding S.p.A.	49.450	49.450	60,92	60,92
MFO Investimenti S.A.	2723	2723	3,34	3,34

III. Contenuto del Patto Parasociale

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Divieto di alienazione

A. Fatto salvo quanto diversamente ed espressamente nel Patto Parasociale, per il periodo di dodici mesi dalla data di sottoscrizione dello stesso, MFO si impegna a:

a) non cedere, a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, la propria partecipazione detenuta, direttamente e/o indirettamente, nel Capitale Sociale BDH. Allo stesso modo, e per lo stesso periodo, MFO si impegna a non cedere a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, i diritti di opzione o di prelazione relativi alle proprie partecipazioni nel Capitale Sociale BDH. Ai sensi del presente articolo deve intendersi per "cessione" qualsiasi negozio giuridico o insieme di negozi giuridici che abbia l'effetto, diretto o indiretto, di determinare il trasferimento del diritto di proprietà della partecipazione di MFO ad un soggetto terzo, come ad esempio, senza alcuna limitazione, qualsiasi vendita, permuta, donazione, fusione, scissione o conferimento;

b) non costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto od onere, inclusi, a titolo esemplificativo, pegni o diritti di usufrutto, a favore di terzi sulle proprie partecipazioni o su parte delle proprie partecipazioni detenute, direttamente e/o indirettamente, nel Capitale Sociale BDH.

B. Gli obblighi di cui al presente punto 1 cesseranno di avere effetto nel caso in cui, e non appena, si addivenisse alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato, italiano e straniero, delle azioni del Capitale Sociale BDH, intendendosi come momento a tale fine rilevante la data di ammissione ufficiale alle negoziazioni.

2. Diritto di co-vendita

A. Qualora i Soci Industriali ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta vincolante di acquisto della propria partecipazione azionaria (diretta o, tramite BPH, indiretta) nel Capitale Sociale BDH ("Offerta"), tale per cui – se tale Offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni del Capitale Sociale BDH, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia della loro adesione all'Offerta, dare comunicazione scritta a MFO dell’Offerta del Terzo Acquirente, specificandone il nome, il numero di azioni che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni della stessa (allegando una copia della lettera di Offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e, alternativamente: (a) far sì, quivi obbligandosi ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente faccia pervenire a MFO, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione MFO; ovvero (b) consegnare essi stessi un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni della Partecipazione MFO.

B. Le Offerte del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, le offerte dei Soci Industriali dovranno prevedere i medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci Industriali dal Terzo Acquirente.

C. MFO potrà accettare in tutto o in parte l’Offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta dei Soci Industriali, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui alla precedente lettera B. Il trasferimento delle azioni del Capitale Sociale BDH da parte dei Soci Industriali e di MFO dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

D. Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa MFO non eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente punto 2 nel termine dinanzi indicato, i Soci Industriali saranno liberi di procedere alla vendita al Terzo Acquirente.

3. Obbligo di co-vendita

A. Qualora i Soci Industriali, ricevano o abbiano ricevuto da un Terzo Acquirente un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di non meno della maggioranza, diretta o indiretta, delle azioni del Capitale Sociale BDH, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare a MFO, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di azioni del Capitale Sociale BDH che detto Terzo Acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire a MFO un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni BDH di proprietà dello stesso, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente punto 3 applicabili ai Soci Industriali, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà di MFO dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato di cui alla seguente formula (di seguito, il "Prezzo").

Prezzo = INV*(1+r)ⁿ + S _i - S _j

S _i = A_i*(1+r)ⁿⁱ

S _j= P_j*(1+r)^nj

con:

INV = investimento iniziale effettuato da MFO a titolo di corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione MFO

n = il numero di anni (e frazioni di anno) decorrenti dalla data in cui è stato effettuato il pagamento delle azioni di BDH di proprietà di MFO fino alla data della loro vendita ai sensi del presente punto 3

A_i = eventuali versamenti eseguiti da MFO a favore di BDH a titolo di aumento del capitale sociale e/o a fondo perduto, in conto capitale ed altri analoghi versamenti a titolo di equity

n_i = il numero di anni (e frazioni di anno) decorrenti dalla data in cui è stato effettuato il versamento A_i, sino alla data di vendita della azioni BDH di proprietà di MFO ai sensi del presente punto 3

P = provento finanziario a favore di MFO derivante dalla distribuzione di dividendi da parte di BDH

N_j = il numero di anni (e frazioni di anno) decorrenti dalla data in cui il provento finanziario P_J è percepito da MFO sino alla data di vendita delle azioni BDH di proprietà di MFO ai sensi del presente punto 3

r = 5%

La formula va rapportata all’effettiva quota di partecipazione BDH venduta.

B. Nell’ipotesi di cui alla precedente lettera A, MFO si obbliga, relativamente alla propria quota, ad accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente lettera A, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni del Capitale Sociale BDH da parte dei Soci Industriali e di MFO avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento della azioni del Capitale Sociale BDH di spettanza di MFO; e (iii) il corrispettivo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà di MFO sia essere almeno pari al Prezzo.

4. Diritto di co-listing

A. Nel caso in cui dovesse procedersi ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato, italiano e/o straniero, delle azioni del Capitale Sociale BDH, i Soci Industriali si impegnano a fare in modo che - su richiesta di MFO che dovrà essere fatta pervenire, per iscritto, entro un termine ragionevolmente antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l'offerta pubblica di vendita - le azioni della Partecipazione MFO siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni del Capitale Sociale BDH oggetto della suddetta offerta pubblica di vendita. Nel caso in cui MFO faccia pervenire la suddetta richiesta, MFO dovrà fattivamente cooperare con i Soci Industriali, attenendosi alle loro istruzioni, nella procedura finalizzata all'offerta pubblica di vendita. A tal riguardo, MFO conferisce sin d'ora mandato irrevocabile (ex art. 1723, comma secondo, codice civile), con potere di rappresentanza, ai Soci Industriali affinché essi, anche in nome e per conto di MFO, compiano ogni attività e negozio e sottoscrivano ogni contratto che, a giudizio dei Soci Industriali, fossero necessari od opportuni per il completamento di detta procedura. Ad ogni modo, ove richiesta, MFO si impegna a ribadire in ogni sede tale mandato con rappresentanza e a compiere ogni attività e negozio e a sottoscrivere ogni contratto che, a giudizio dei Soci Industriali, fossero necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, ivi inclusi, senza alcuna limitazione, mandati e incarichi a consulenti, professionisti e operatori finanziari nonché impegni, pro-quota, di lock-up nei confronti del Global Coordinator relativi alla partecipazione di proprietà di MFO in BDH che non fosse destinata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato.

5. Opzione di vendita

Nel caso in cui, entro la scadenza del 36momese successivo alla sottoscrizione del Patto Parasociale ("Data Rilevante"), non sia stata acquisita l’autorizzazione delle autorità competenti di una offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione ed alla negoziazione presso un mercato regolamentato, italiano o straniero, delle azioni BDH a seguito del filing presso le medesime autorità della documentazione necessaria MFO avrà diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta, che dovrà essere inviata, anche mediante fax, da MFO non prima della Data Rilevante e che dovrà essere ricevuta da BPH, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre la scadenza del 20mo giorno successivo alla Data Rilevante - di acquistare la Partecipazione MFO. Nel caso in cui MFO eserciti, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligata, entro trenta giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione MFO offerta in vendita, purché libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli.

In ogni momento, dalla sottoscrizione del presente Patto Parasociale sino alla Scadenza, BPH sarà libera di cedere l'accordo di cui al presente punto 5, e ogni diritto e obbligo correlato, ad un terzo ("Terzo Cessionario"), dandone comunicazione scritta a MFO, a condizione che detto Terzo Cessionario sia direttamente o indirettamente controllato dai Soci Industriali o da BPH.

Al fine di consentire il regolare esercizio da parte di MFO del diritto di opzione di cui sopra, i Soci Industriali si impegnano a fare in modo che BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario adempia all’obbligo di acquistare la Partecipazione MFO ai termini ed alle condizioni di cui al presente punto 5, obbligandosi, in caso contrario, ad acquistare loro stessi la Partecipazione MFO.

Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione MFO, BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario potrà, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente (i) versare a MFO una somma di denaro pari al Prezzo; o (ii) consegnare allo stesso un numero di azioni di MBFG che verrà determinato, all’atto di esercizio della presente opzione di vendita, secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Prezzo / p

dove:

Prezzo = Prezzo come definito al punto 3 A che precede

p = prezzo medio di quotazione di una azione MBFG dei sei mesi precedenti a quello in cui BPH riceverà la comunicazione di cui al presente articolo 4-ter.1

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

Resta inteso che i diritti spettanti ad MFO previsti ai sensi dei punti 3, 4 e 5 che precedono sopravvivono anche alla eventuale scadenza del Patto Parasociale a seguito di disdetta inviata da una delle Parti nei modi e tempi di cui al successiva sezione 4.

IV. Durata del Patto Parasociale

A. Il presente Patto Parasociale avrà una durata di tre anni e sarà automaticamente rinnovato alla prima scadenza per un uguale periodo di tempo in mancanza di disdetta inviata per iscritto dalla Parte interessata alle altre Parti con almeno sei mesi di preavviso.

V. Clausole penali

A. Non presenti

VI. Deposito

A. Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 dicembre 2006

[MJ.9.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I. Oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali concernono la Partecipazione Michelangelo in BDH, rappresentante il 1,01% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato.

II. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

Firmatari delle Previsioni Parasociali	Numero azioni	Azioni sottoposte alle Previsioni Parasociali	% azioni su quelle conferite alle Previsioni Parasociali	% capitale sociale
Giovanni Burani	11.576	11.576	14,14	14,14
Andrea Burani	11.576	11.576	14,14	14,14
Walter Burani *	1.511	1.511	1,85	1,85
Burani Private Holding S.p.A.	49.450	49.450	60,92	60,92
Michelangelo Sicav	824	824	1,01	1,01

III. Contenuto delle Previsioni Parasociali

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Diritto di co-listing

A. Le parti convengono che, nel caso in cui, entro 36 mesi dalla Data di Esecuzione, dovesse procedersi ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH, ciascuno dei Soci Industriali si impegna a fare in modo che – su richiesta di Michelangelo che dovrà essere fatta pervenire, per iscritto, entro un termine ragionevole antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l’offerta pubblica di vendita – le azioni della Partecipazione Michelangelo siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni del Capitale Sociale BDH oggetto della suddetta offerta pubblica di vendita. Nel caso in cui Michelangelo faccia pervenire la suddetta richiesta, quest’ultimo dovrà fattivamente cooperare con i Soci Industriali, attenendosi alle loro istruzioni, nella procedura finalizzata all'offerta pubblica di vendita.

In particolare Michelangelo sottoscriverà atti, negozi, mandati, incarichi ed impegni verso consulenti ed istituzioni finanziarie che risultino necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, a condizione che tali atti, negozi, mandati, incarichi ed impegni non comportino condizioni in alcun modo più gravose rispetto a quelle praticate ai Soci Industriali o, comunque, al socio di controllo di BDH.

2. Opzione di Vendita

A. Nel caso in cui, entro la scadenza del 36mo mese successivo alla Data di Esecuzione ("Data Rilevante"), non dovesse essere intervenuta la effettiva quotazione ed avvio delle negoziazioni presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH, Michelangelo avrà diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata da Michelangelo non prima della Data Rilevante e che dovrà essere ricevuta da BPH, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre la scadenza del 20mo giorno successivo alla Data Rilevante - di acquistare la Partecipazione Michelangelo in BDH. Nel caso in Michelangelo eserciti, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligata, entro 30 giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione Michelangelo offerta in vendita, purché libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli.

In ogni momento, dalla sottoscrizione del Contratto di Compravendita sino alla Scadenza, BPH sarà libera di cedere l'accordo di cui al presente punto 2, e ogni diritto e obbligo correlato, ad un terzo ("Terzo Cessionario"), dandone comunicazione scritta a Michelangelo, a condizione che detto Terzo Cessionario sia direttamente o indirettamente controllato dai Soci Industriali o da BPH.

Al fine di garantire l’esecuzione dell’opzione di vendita in caso di esercizio da parte di Michelangelo del relativo diritto di cui sopra, i Soci Industriali si impegnano a fare in modo che BPH ovvero il Terzo Cessionario adempiano all’obbligo di acquistare la Partecipazione Michelangelo ai termini ed alle condizioni di cui al presente articolo, obbligandosi, in caso contrario, ad acquistare loro stessi la Partecipazione Michelangelo.

Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione Michelangelo, BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario, dovranno, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente:

(i) versare a Michelangelo una somma di denaro pari al corrispettivo indicato dalla seguente formula ("Corrispettivo"):

Corrispettivo = Prezzo * (1 + r * n)

dove:

Prezzo = il prezzo che Michelangelo ha versato ai Soci Industriali ai sensi del Contratto di Compravendita

r = 5%

n = il numero di anni (e frazioni di anno espresse in giorni) decorrenti dalla Data di Esecuzione sino alla data di vendita delle azioni della Partecipazione Michelangelo cui il Corrispettivo, calcolato ai sensi della presente formula, si riferisce

oppure (ii) consegnare allo stesso un numero di azioni di MBFG, semprechè queste siano scambiate in borsa in modo che se ne possa rilevare il valore con la formula appresso descritta, che verrà determinato, all’atto di esercizio della presente opzione di vendita, secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Corrispettivo / p

dove:

Corrispettivo = Corrispettivo come determinato ai sensi della formula che precede

p = prezzo di mercato di una azione MBFG alla chiusura del mercato borsistico del giorno precedente a quello in cui BPH riceverà la comunicazione di cui al presente articolo 8

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

3. Obbligo di vendita

A. Qualora i Soci Industriali e/o BPH, ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di azioni di BDH tale per cui – se tale offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare a Michelangelo, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di azioni di BDH che detto Terzo Acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire a Michelangelo un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni di BDH di proprietà dello stesso, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente articolo applicabili ai Soci Industriali, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni di BDH di proprietà di Michelangelo dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato della formula di cui al punto 2 che precede.

B. Nell’ipotesi di cui alla lettera A sopra, Michelangelo si obbliga, relativamente alla propria quota, ad accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni di BDH da parte dei Soci Industriali e di Michelangelo avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni di BDH di spettanza di Michelangelo; e (iii) il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà di Michelangelo sia essere almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2.

4. Tag Along

A. Qualora i Soci Industriali e/o BPH ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta vincolante di acquisto della propria partecipazione azionaria (diretta o, tramite BPH, indiretta) nel Capitale Sociale BDH ("Offerta"), tale per cui – se tale Offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia della loro adesione all'Offerta, dare comunicazione scritta a Michelangelo dell’Offerta del Terzo Acquirente, specificandone il nome, il numero di azioni che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni della stessa (allegando una copia della lettera di Offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e, alternativamente: (a) far sì, quivi obbligandosi ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente faccia pervenire a Michelangelo, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione Michelangelo; ovvero (b) consegnare essi stessi un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni della Partecipazione Michelangelo.

Le Offerte del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, le offerte dei Soci Industriali dovranno prevedere i medesimi termini e condizioni offerti ai Soci Industriali dal Terzo Acquirente.

B. Michelangelo potrà accettare in tutto o in parte l’Offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta dei Soci Industiali, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui alla lettera A sopra. Il trasferimento delle azioni BDH da parte dei Soci Industriali (diretto o indiretto) e di Michelangelo dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa Michelangelo non eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente punto 4 nel termine dianzi indicato, i Soci Industriali saranno liberi di procedere alla vendita al Terzo Acquirente.

IV. Durata

A. La durata delle Previsioni Parasociali è indicata nelle singole disposizioni di cui sopra.

IV. Deposito

A. Le Previsioni Parasociali di cui al presente estratto sono state comunicate a Consob e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 dicembre 2006

[MJ.10.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

La compravendita finale si è effettivamente conclusa in data 28 dicembre 2006.

Ai sensi del Contratto di Compravendita, le Parti hanno altresì convenuto alcune previsioni di natura parasociale, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettere b) e c), del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (le "Previsioni Parasociali") aventi ad oggetto il trasferimento delle proprie partecipazioni in BDH.

I. Oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali concernono le partecipazioni detenute dalle Parti in BDH.

II. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

Firmatari delle Previsioni Parasociali	Azioni sottoposte alle Previsioni Parasociali	% azioni su quelle oggetto delle Previsioni Parasociali	% capitale sociale BDH
Giovanni Burani	8.835	35,82	10,84
Andrea Burani	8.835	35,82	10,84
Walter Burani *	1.511	6,13	1,85
Burani Private Holding S.p.A.	0	0	0
Romano Minozzi	5.482	22,23	6,72

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo del 73,5715% dei diritti di voto nell’assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che possiede il 60,67% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e in usufrutto il 21,68% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

III. Contenuto delle Previsioni Parasociali

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Diritto di co-listing

A. Le Parti convengono che, nel caso in cui, entro 18 mesi dalla Data di Esecuzione, dovesse procedersi ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH (l’"Offerta Pubblica"), ciascuno dei Soci Industriali si impegna a fare in modo che – su richiesta dell’Acquirente, che dovrà essere fatta pervenire ai Soci Industriali, per iscritto, entro un termine ragionevole antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l’Offerta Pubblica – le azioni della Partecipazione siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni del Capitale Sociale BDH oggetto della suddetta Offerta Pubblica. Nel caso in cui l’Acquirente faccia pervenire la suddetta richiesta, quest’ultimo dovrà fattivamente cooperare con i Soci Industriali, attenendosi alle loro istruzioni, nella procedura finalizzata all'Offerta Pubblica. In particolare l’Acquirente conferisce sin d’ora mandato irrevocabile con potere di rappresentanza ai Soci Industriali per la sottoscrizione, anche in nome e per conto dell’Acquirente, di atti, negozi, mandati, incarichi ed impegni verso consulenti ed istituzioni finanziarie che risultino necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, salva la necessità che l’Acquirente autorizzi preventivamente qualsiasi impegno preso in suo nome e per suo conto che comporti spese, costi e/o garanzie.

2. Opzione di Vendita

A. Nel caso in cui, entro la scadenza del 18mo mese successivo alla Data di Esecuzione ("Data Rilevante"), non dovesse essersi perfezionato il filing presso le autorità competenti della documentazione volta a consentire l’autorizzazione dell’Offerta Pubblica sopra menzionata, l’Acquirente avrà diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata dall’Acquirente non prima della Data Rilevante e, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre la scadenza del 20mo giorno successivo alla Data Rilevante - di acquistare la Partecipazione. Nel caso in cui l’Acquirente eserciti, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligata, entro 30 giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione offerta in vendita, purché libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, al corrispettivo indicato di seguito sub B.

Nel caso in cui si proceda all’Offerta Pubblica e il relativo prezzo d’offerta sia tale da comportare per l’Acquirente, tenuto conto del numero di azioni BDH possedute (ivi incluse sia quelle apportate all’Offerta Pubblica sia quelle non destinate alla medesima Offerta Pubblica), un controvalore inferiore al capitale iniziale investito in azioni BDH, l’Acquirente avrà diritto di chiedere a BPH, mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro 30 giorni dalla data del primo giorno di quotazione delle azioni BDH:

di acquistare le azioni BDH non apportate dall’Acquirente all’Offerta Pubblica, al corrispettivo indicato di seguito sub B (i);
di corrispondere all’Acquirente, per il numero di azioni BDH apportate all’Offerta Pubblica, la differenza tra il corrispettivo incassato dall’Acquirente stesso in sede di Offerta Pubblica ed il corrispettivo indicato di seguito sub B (i).

B. Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione, BPH dovrà, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente:

(i) versare all’Acquirente una somma di denaro pari al corrispettivo indicato dalla seguente formula ("Corrispettivo"):

Corrispettivo = Prezzo * (1 + r * n)

dove:

Prezzo = il prezzo che l’Acquirente ha versato ai Soci Industriali ai sensi del Contratto di Compravendita

r = 5%

n = il numero di anni (e frazioni di anno espresse in giorni) decorrenti dalla Data di Esecuzione sino alla data di vendita delle azioni della Partecipazione cui il Corrispettivo, calcolato ai sensi della presente formula, si riferisce

oppure

(ii) consegnare allo stesso un numero di azioni di MBFG, che verrà determinato, all’atto di esercizio della presente opzione di vendita, secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Corrispettivo / p

dove:

Corrispettivo = Corrispettivo come determinato ai sensi della formula sopra indicata sub (i).

p = prezzo di mercato di una azione MBFG alla chiusura del mercato borsistico del giorno precedente a quello in cui BPH riceverà la comunicazione di cui al presente punto 2.

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

3. Previsioni in tema di vendita

A. Qualora i Soci Industriali ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di azioni di BDH, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare all’Acquirente, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di azioni BDH che detto Terzo Acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e le altre condizioni di tale offerta, facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire all’Acquirente un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni BDH di proprietà dello stesso Acquirente, alle stesse condizioni proposte ai Soci Industriali, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà dell’Acquirente dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato della formula di cui al punto 2 che precede.

B. Nell’ipotesi di cui alla lettera A, l’Acquirente avrà la facoltà, relativamente alla propria quota, di accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati e di trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni di BDH da parte dei Soci Industriali e dell’Acquirente avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni di BDH di spettanza dell’Acquirente; e (iii) il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà dell’Acquirente sia almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2.

IV. Durata

A. La durata delle Previsioni Parasociali è indicata nelle singole disposizioni di cui sopra.

V. Deposito

A. Le Previsioni Parasociali di cui al presente estratto sono state comunicate alla CONSOB e sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia in data 27 dicembre 2006.

29 dicembre 2006

[ MJ.11.06.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

- Burani Private Holding SpA, con sede in Milano, Via Montenapoleone 3, ("BPH") da una parte, e, rispettivamente

- Itochu Corporation, società di diritto giapponese con sede in 1-3, Kyutaro-machi 4-chome, Chuo-ku, Osaka 541-8577, Giappone (di seguito "Itochu Giappone");

- Itochu Finance Europe Plc, società di diritto inglese con sede in 76 Shoe Lane, Londra EC4A 3PJ, Regno Unito (di seguito "Itochu FE");

- Itochu Italiana SpA, con sede in Milano, Viale Abruzzi 94 (di seguito "Itochu Italia") dall’altra (di seguito Itochu Giappone, Itochu FE ed Itochu Italia saranno altresì indicate come le "società del Gruppo Itochu" e, unitamente a BPH, come le "Parti"),

Si ricorda che, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell’art. 93 del d. lgs. 58/1998 (di seguito, "TUF") e 2359, 1° comma, n. 1) cod. civ., BDH esercita il controllo sulla società Mariella Burani Fashion Group SpA ("MBFG"), con sede in Cavriago (RE), via della Repubblica 86, quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana SpA.

1. Oggetto del Patto

Il Patto è stato concluso sul presupposto comune che BDH possa aspirare alla ammissione alla quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato e concerne esclusivamente le partecipazioni detenute dalle società del Gruppo Itochu nel capitale sociale BDH; in particolare, regola i limiti al trasferimento delle medesime partecipazioni (tipo patto: art. 122, comma 5, lett. b) e c) TUF), nonché la concessione, a determinati termini e condizioni, di un’opzione di vendita (Put Option) dello stesso Gruppo Itochu verso BPH.

2. Soggetti aderenti al Patto

Firmatari del Patto	Tot. numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale BDH
BPH	49.450	0	0	60,67% *
Itochu Giappone	1.865	1.865	1,788%	1,788%
Itochu FE	746	746	0,915%	0,915%
Itochu Italia	1.865	1.865	1,788%	1,788%

* Il Dott. Walter Burani esercita il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo del 77,15% dei diritti di voto nell’assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che possiede il 60,67% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e in usufrutto il 16,19% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

3. Contenuto del Patto

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Rinuncia ai diritti statutari di prelazione

Le società del Gruppo Itochu hanno rinunciato al diritto di prelazione stabilito per statuto in relazione al trasferimento che BPH intenda fare di azioni da essa detenute, direttamente o indirettamente (anche attraverso i componenti della famiglia Burani) in BDH, per tutto il tempo in cui la stessa BPH, direttamente o indirettamente, eserciti il controllo di fatto o di diritto su BDH

2. Restrizioni al trasferimento delle azioni

Per tutta la durata del Patto, ovvero in caso di quotazione di BDH, fino allo scadere di un periodo compreso fra i 6 ed i 12 mesi successivi alla data di quotazione, eccezion fatta per il caso di esercizio della Put Option di seguito specificato, le società del Gruppo Itochu non potranno trasferire le azioni sottoposte al Patto ad altri che a BPH, restando però impregiudicata la possibilità del trasferimento ad Itochu FE.

3. Condizione di mantenimento del controllo di BPH su BDH ed opzione di vendita in favore di Itochu

Le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui BPH perdesse il controllo, diretto o indiretto (anche attraverso i componenti della famiglia Burani) su BDH, le società del Gruppo Itochu possano esercitare nei confronti di BPH un’opzione di vendita avente ad oggetto tutte le azioni detenute in BDH da parte delle stesse società del Gruppo Itochu.

Allo stesso tempo BPH non ha vincolato le proprie azioni in BDH, né ha assunto garanzia di mantenimento del controllo di BDH.

L’opzione di vendita dovrà essere preceduta da una comunicazione di esercizio del diritto d’opzione che le società del Gruppo Itochu dovranno trasmettere a BPH prima che decorrano 13 giorni da quando le predette società abbiano acquisito conoscenza della perdita del controllo di BDH da parte di BPH.

4. Prezzo dell’opzione di vendita

Il corrispettivo dell’opzione di vendita potrà essere corrisposto da BPH in contanti, o in natura attraverso la permuta con azioni quotate MBFG.

Anche in tal caso, la concessione della predetta opzione di vendita non modificherà in misura rilevante l’attuale soglia percentuale che BDH detiene in MBFG.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà durata per tre anni, decorrenti dalla data della sua entrata in vigore, e dunque fino al 26 febbraio 2010, salvo rinnovo automatico di ulteriori 3 anni in mancanza di recesso di una o entrambe le Parti con preavviso di almeno 6 mesi.

5. Clausole penali

Non presenti

6. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato in Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

7 marzo 2007

[MJ.12.07.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I. Oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali concernono le partecipazioni detenute dalle Parti in BDH.

II. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

Firmatari delle Previsioni Parasociali	Azioni sottoposte alle Previsioni Parasociali	% azioni su quelle oggetto delle Previsioni Parasociali	% Capitale Sociale BDH
Giovanni Burani	6.597	44,18	8,094
Andrea Burani	6.597	44,18	8,094
Walter Burani *	1.511	10,11	1,85
Burani Private Holding S.p.A.	0	0	0
Hamilton Holdings B.V.	226	1,51	0,27

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo del 77,147% dei diritti di voto nell’assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che possiede il 60,67% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e in usufrutto il 16,18% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

III. Contenuto delle Previsioni Parasociali

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Diritto di co-listing

A. Le Parti convengono che, nel caso in cui, entro 36 mesi dalla Data di Esecuzione, dovesse procedersi ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH (l’"Offerta Pubblica"), ciascuno dei Soci Industriali si impegna a fare in modo che – su richiesta dell’Acquirente, che dovrà essere fatta pervenire ai Soci Industriali, per iscritto, entro un termine ragionevole antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l’Offerta Pubblica – le azioni della Partecipazione siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni del Capitale Sociale BDH oggetto della suddetta Offerta Pubblica. Nel caso in cui l’Acquirente faccia pervenire la suddetta richiesta, quest’ultimo dovrà fattivamente cooperare con i Soci Industriali, attenendosi alle loro istruzioni, nella procedura finalizzata all'Offerta Pubblica. In particolare l’Acquirente sottoscriverà atti, negozi, mandati, incarichi ed impegni verso consulenti ed istituzioni finanziarie che risultino necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, a condizione che tali atti, negozi, mandati, incarichi ed impegni non comportino condizioni in alcun modo più gravose rispetto a quelle praticate ai Soci Industriali o, comunque, al socio di controllo di BDH.

Nel caso di future cessioni da parte dei Soci Industriali di azioni BDH dalla data di esecuzione del presente accordo sino all'ammissione alla quotazione, l'Acquirente rinuncia sin d'ora a far valere la propria prelazione statutaria, impegnandosi a ribadire il proprio consenso nelle forme opportune.

2. Opzione di Vendita

A. Nel caso in cui, entro la scadenza del 36mo mese successivo alla Data di Esecuzione ("Data Rilevante"), non dovesse essere intervenuta l’effettiva quotazione ed avvio delle negoziazioni presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH, l’Acquirente avrà diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata dall’Acquirente non prima della Data Rilevante e che dovrà essere ricevuta da BPH, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre la scadenza del 20mo giorno successivo alla Data Rilevante - di acquistare la Partecipazione in BDH dell’Acquirente. Nel caso in cui l’Acquirente eserciti, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligata, entro 30 giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione offerta in vendita, purché libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli.

In ogni momento, dalla sottoscrizione del Contratto di Compravendita sino alla Scadenza, BPH sarà libera di cedere l'accordo di cui al presente punto 2, e ogni diritto e obbligo correlato, ad un terzo ("Terzo Cessionario"), dandone comunicazione scritta all'Acquirente, a condizione che detto Terzo Cessionario sia direttamente o indirettamente controllato dai Soci Industriali o da BPH.

Al fine di garantire l’esecuzione dell’opzione di vendita in caso di esercizio da parte dell'Acquirente del relativo diritto di cui sopra, i Soci Industriali si impegnano a fare in modo che BPH ovvero il Terzo Cessionario adempiano all’obbligo di acquistare la Partecipazione ai termini ed alle condizioni di cui al presente punto 2, obbligandosi, in caso contrario, ad acquistare loro stessi la Partecipazione.

B. Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione da parte dell’Acquirente, BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario, dovranno, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente:

(i) versare all’Acquirente una somma di denaro pari al corrispettivo indicato dalla seguente formula ("Corrispettivo"):

Corrispettivo = Prezzo * (1 + r * n)

dove:

Prezzo = il prezzo che l’Acquirente ha versato ai Soci Industriali ai sensi del Contratto di Compravendita al netto dei dividendi e di ogni altra distribuzione di riserve che l'Acquirente abbia ricevuto nel periodo intercorrente tra la data di esecuzione del presente accordo e la data di scadenza della presente opzione di vendita;

r = 5%

oppure

(ii) consegnare allo stesso un numero di azioni di MBFG, semprechè queste siano scambiate in borsa in modo che se ne possa rilevare il valore con la formula appresso descritta, che verrà determinato, all’atto di esercizio della presente opzione di vendita, secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Corrispettivo / p

dove:

Corrispettivo = Corrispettivo come determinato ai sensi della formula sopra indicata sub (i) al netto dei dividendi e di ogni altra distribuzione di riserve che l'Acquirente abbia ricevuto nel periodo intercorrente tra la data di esecuzione del presente accordo e la data di scadenza della presente opzione di vendita.

p = prezzo di mercato di una azione MBFG alla chiusura del mercato borsistico del giorno precedente a quello in cui BPH riceverà la comunicazione di cui al presente punto 2.

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

3. Previsioni in tema di vendita – Obbligo di vendita

A. Qualora i Soci Industriali e/o BPH ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di azioni di BDH tale per cui – se tale offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare all’Acquirente, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di azioni BDH che detto Terzo Acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire all’Acquirente un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni BDH di proprietà dello stesso, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente punto applicabili ai Soci Industriali, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni di BDH di proprietà dell’Acquirente dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato della formula di cui al punto 2 che precede.

B. Nell’ipotesi di cui alla lettera A sopra, l’Acquirente si obbliga, relativamente alla propria quota, ad accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni di BDH da parte dei Soci Industriali e dell’Acquirente avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni di BDH di spettanza dell’Acquirente; e (iii) il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà dell’Acquirente sia almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2.

4. Previsioni in tema di vendita – Tag Along

A. Qualora i Soci Industriali e/o BPH ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta vincolante di acquisto della propria partecipazione azionaria (diretta o, tramite BPH, indiretta) nel Capitale Sociale BDH ("Offerta"), tale per cui – se tale Offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia della loro adesione all'Offerta, dare comunicazione scritta all’Acquirente dell’Offerta del Terzo Acquirente, specificandone il nome, il numero di azioni che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni della stessa (allegando una copia della lettera di Offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e, alternativamente: (a) far sì, quivi obbligandosi ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente faccia pervenire all’Acquirente un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione; ovvero (b) consegnare essi stessi un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni della Partecipazione.

Le Offerte del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, le offerte dei Soci Industriali dovranno prevedere i medesimi termini e condizioni offerti ai Soci Industriali dal Terzo Acquirente.

B. L’Acquirente potrà accettare in tutto o in parte l’Offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta dei Soci Industriali, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra. Il trasferimento delle azioni BDH da parte dei Soci Industriali (diretto o indiretto) e dell’Acquirente dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa l’Acquirente non eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente punto nel termine dianzi indicato, i Soci Industriali saranno liberi di procedere alla vendita al Terzo Acquirente.

IV. Durata

A. La durata delle Previsioni Parasociali è indicata nelle singole disposizioni di cui sopra.

V. Deposito

A. Le Previsioni Parasociali di cui al presente estratto sono state comunicate alla CONSOB e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

24 marzo 2007

[MJ.13.07.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

I. Oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali concernono le partecipazioni detenute dalle Parti in BDH.

II. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali

Firmatari delle Previsioni Parasociali	Azioni sottoposte alle Previsioni Parasociali	% azioni su quelle oggetto delle Previsioni Parasociali	% Capitale Sociale BDH
Giovanni Burani	5.885	40,6	7,22
Andrea Burani	5.885	40,6	7,22
Walter Burani *	1.511	10,4	1,85
Burani Private Holding S.p.A.	0	0	0
Ririfi S.r.l.	240	1,6	0,29
M Shipping Investment Madeira Lda	958	6,6	1,17

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo del 77,147% dei diritti di voto nell’assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che possiede il 60,67% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,85399% del capitale di BDH e in usufrutto il 14,44% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

III. Contenuto delle Previsioni Parasociali

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni

1. Diritto di co-listing

A. Le Parti convengono che, nel caso in cui, entro 36 (trentasei) mesi dalla Data di Esecuzione, dovesse procedersi ad un’offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH (di seguito, l’"Offerta"), ciascuno dei Soci Industriali si impegna a fare in modo che – su richiesta degli Acquirenti che, previa adeguata e tempestiva informativa a carico dei Soci Industriali sulle modalità e i costi della procedura finalizzata all’Offerta, dovrà essere fatta pervenire, per iscritto, entro un termine ragionevole antecedente al filing presso le autorità competenti della documentazione finalizzata ad autorizzare l’Offerta – le azioni della Partecipazione acquistata dagli Acquirenti siano offerte in vendita, pro-quota, nel rispetto della disciplina applicabile, unitamente alle restanti azioni del Capitale Sociale BDH oggetto dell’Offerta. Nel caso in cui gli Acquirenti facciano pervenire la suddetta richiesta, questi ultimi dovranno fattivamente cooperare con i Soci Industriali, attenendosi alle loro istruzioni, nella procedura finalizzata all'Offerta.

Qualora gli Acquirenti avessero avanzato la predetta richiesta, gli stessi si impegnano a conferire sin d'ora mandato irrevocabile gratuito (ex art. 1723, comma secondo, codice civile), con potere di rappresentanza, ai Soci Industriali affinché questi – limitatamente alle azioni conferite all’Offerta, anche in nome e per conto degli Acquirenti, compiano ogni attività e negozio e sottoscrivano ogni contratto che, a giudizio dei Soci Industriali, fosse necessario od opportuno per il completamento di detta procedura. Ad ogni modo, ove richiesti, gli Acquirenti si impegnano a ribadire in ogni sede tale mandato con rappresentanza e a compiere ogni attività e negozio e a sottoscrivere ogni contratto che, a giudizio dei Soci Industriali, fossero necessari od opportuni per il completamento di detta procedura, ivi inclusi, senza alcuna limitazione, mandati e incarichi a consulenti, professionisti e operatori finanziari nonché impegni di lock-up nei confronti del Global Coordinator relativi alla Partecipazione di proprietà degli Acquirenti nel Capitale Sociale BDH che non fosse destinata alla quotazione e alla negoziazione presso un mercato regolamentato.

Gli Acquirenti prendono atto che sono in fase di attuazione: (i) la cessione, da parte della famiglia Burani, ad un nuovo investitore di circa lo 0,27% del Capitale Sociale BDH, per un prezzo di circa € 1.000.000; e (ii) la cessione, da parte della famiglia Burani, a BPH di circa il 10% del Capitale Sociale BDH per un controvalore di circa € 34.300.000. Gli Acquirenti rinunciano sin d'ora al proprio diritto di prelazione in relazione a tali cessioni e si impegnano a formalizzare detta rinuncia, nei tempi richiesti dai Soci Industriali, nelle forme di legge.

2. Opzione di Vendita

A. Nel caso in cui: (i) entro la scadenza del 24mo (ventiquattresimo) mese successivo alla Data di Esecuzione ("Data Rilevante") non dovesse essere perfezionato il filing presso le autorità competenti della documentazione volta a consentire l'autorizzazione dell’Offerta; oppure (ii) la procedura avviata con il filing non dovesse concludersi, entro 9 mesi dall’avvio della stessa, con l'effettiva quotazione e negoziazione presso un mercato regolamentato delle azioni del Capitale Sociale BDH ("Termine della Procedura"), gli Acquirenti avranno diritto di chiedere a BPH - mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata dagli Acquirenti non prima della Data Rilevante o, a seconda del caso, del Termine della Procedura, e che dovrà essere ricevuta da BPH, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro e non oltre la scadenza del 20mo (ventesimo) giorno successivo alla Data Rilevante o, a seconda del caso, del Termine della Procedura - di acquistare la Partecipazione nel Capitale Sociale BDH acquistata dagli Acquirenti.

I Soci Industriali rappresentano che, sulla base delle informazioni sinora reperite a mezzo di consulenti qualificati, il termine per il completamento, con esito positivo o negativo, della procedura di quotazione avviata con il filing non sarà ragionevolmente superiore a sei mesi.

Nel caso in cui gli Acquirenti esercitino, con le modalità predette, tale diritto di opzione, BPH sarà obbligata, entro 30 giorni dalla ricezione della citata richiesta ("Scadenza"), ad acquistare la Partecipazione degli Acquirenti offerta in vendita, purché libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, al prezzo come di seguito calcolato.

Nel caso in cui si proceda alla quotazione di BDH e il prezzo dell’Offerta per azione comportasse per gli Acquirenti, per il numero di azioni BDH da essi detenute (sia con riferimento a quelle conferite nell'Offerta sia con riferimento a quelle non destinate alla stessa e alla successiva negoziazione) un controvalore unitario per azione inferiore al prezzo unitario per azione di cui al Contratto di Compravendita, gli Acquirenti avranno diritto a chiedere a BPH, mediante comunicazione scritta che dovrà essere inviata, a pena di decadenza del presente diritto di opzione, entro 30 giorni dal primo giorno di quotazione:

di acquistare le azioni non destinate all'Offerta, al Corrispettivo (come di seguito definito) di cui alla successiva lettera B.(i) del presente punto 2;

di versare agli Acquirenti per il numero di azioni conferite nell'Offerta la differenza tra il controvalore unitario incassato all'esito dell'Offerta e il valore unitario determinato secondo la formula di cui alla successiva lettera B.(i) del presente punto 2.

Nel caso in cui gli Acquirenti esercitino il suddetto diritto di opzione, con le modalità predette, BPH sarà obbligata ad acquistare le azioni della Partecipazione acquisita dagli Acquirenti, purchè libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, e a corrispondere quanto sopra previsto entro 30 giorni dalla ricezione della citata richiesta, restando inteso che BPH potrà adempiere a tale impegno alternativamente secondo la modalità di cui alla successiva lettera B.(i) o, a suo insindacabile giudizio, secondo la modalità di cui alla successiva lettera B.(ii) del presente punto 2.

In ogni momento, dalla sottoscrizione del presente Contratto di Compravendita sino alla Scadenza, BPH sarà libera di cedere la pattuizione di cui al presente punto 2, e ogni diritto e obbligo correlato, ad un terzo ("Terzo Cessionario"), dandone comunicazione scritta agli Acquirenti, a condizione che detto Terzo Cessionario sia direttamente o indirettamente controllato dai Soci Industriali o da BPH e fermo restando che, in caso di inadempimento del Terzo Cessionario, BPH resterà con esso solidalmente obbligata.

B. Quale corrispettivo della vendita della Partecipazione da parte degli Acquirenti, BPH o, a seconda del caso, il Terzo Cessionario, dovranno, a propria scelta e giudizio insindacabile, alternativamente:

(i) versare agli Acquirenti una somma di denaro pari al corrispettivo indicato dalla seguente formula ("Corrispettivo"):

Corrispettivo = Prezzo * r * n

dove:

Prezzo = Prezzo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) (pari ad un prezzo per azione di Euro 4.173,6), come previsto dall’articolo 5 del Contratto di Compravendita al netto dei dividendi e di ogni altra distribuzione di riserve che gli Acquirenti abbiano ricevuto nel periodo intercorrente tra la data di esecuzione del presente accordo e la data di scadenza della presente opzione;

r = 5%

n = il numero di anni (e frazioni di anno espresse in giorni) decorrenti dalla Data di Esecuzione sino alla data di vendita delle azioni della Partecipazione degli Acquirenti cui il Corrispettivo, calcolato ai sensi della presente formula, si riferisce; oppure

(ii) consegnare agli Acquirenti un numero di azioni quotate di MBFG, che verrà determinato secondo la seguente formula:

Numero azioni MBFG = Corrispettivo / p

dove:

Corrispettivo = Corrispettivo come determinato ai sensi della formula che precede al netto dei dividendi e di ogni altra distribuzione di riserve che gli Acquirenti abbiano ricevuto nel periodo intercorrente tra la data di esecuzione del presente accordo e la data di scadenza della presente opzione;

p = prezzo di mercato di una azione MBFG alla chiusura del mercato borsistico del giorno precedente a quello in cui avvenga il trasferimento della Partecipazione.

Eventuali resti saranno regolati mediante conguagli in denaro.

3. Previsioni in tema di vendita – Drag along

A. Qualora i Soci Industriali e/o BPH, ricevano o abbiano ricevuto da uno o più terzi, anche in via frazionata e differita nel tempo (ciascuno il "Terzo Acquirente") un’offerta per l'acquisto (in via diretta o indiretta) di azioni di BDH tale per cui – se tale offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta, delle azioni BDH, i Soci Industriali avranno diritto di comunicare agli Acquirenti, specificando il nome del Terzo Acquirente, il numero di azioni di BDH che detto Terzo Acquirente intende acquistare (in via diretta o indiretta), il prezzo e gli altri termini e condizioni di tale offerta (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente), facendo sì che il Terzo Acquirente faccia pervenire agli Acquirenti un’offerta avente ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni di BDH di proprietà degli stessi, ai medesimi termini e alle condizioni di cui al presente articolo offerte ai Soci Industriali, fermo restando che il prezzo per l'acquisto delle azioni di BDH di proprietà degli Acquirenti dovrà, in ogni caso, essere almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2, lettera B.(i).

B. Nell’ipotesi di cui alla lettera A sopra, gli Acquirenti si obbligano, ciascuno per la propria quota, ad accettare autonomamente l’offerta del Terzo Acquirente che risponda ai requisiti sopra indicati ed a trasferire la propria partecipazione nel Capitale Sociale BDH al Terzo Acquirente, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, a condizione che (i) il trasferimento (in via diretta o indiretta) delle azioni di BDH da parte dei Soci Industriali e degli Acquirenti avvenga in un unico contesto; (ii) entro detta data, il Terzo Acquirente abbia provveduto a pagare in contanti l’intero corrispettivo dovuto per il trasferimento delle azioni di BDH di spettanza degli Acquirenti; e (iii) il prezzo per l'acquisto delle azioni BDH di proprietà degli Acquirenti sia almeno pari al risultato della formula di cui al precedente punto 2, lettera B.(i).

4. Previsioni in tema di vendita – Tag Along

A. Fermo restando quanto previsto dal precedente punto 3, qualora i Soci Industriali e/o BPH ricevano o abbiano ricevuto da un Terzo Acquirente un’offerta vincolante di acquisto della propria partecipazione azionaria (diretta o indiretta tramite cessione di azioni di BPH) nel Capitale Sociale BDH, tale per cui – se tale offerta fosse accettata – i Soci Industriali perderebbero, congiuntamente, la maggioranza, diretta e indiretta tramite BPH, delle azioni BDH, i Soci Industriali dovranno, quale condizione di efficacia della loro adesione all'offerta, dare comunicazione scritta agli Acquirenti dell’offerta del Terzo Acquirente, specificandone il nome, il numero di azioni che intendono vendere, il prezzo e gli altri termini e condizioni della stessa (allegando una copia della lettera di offerta o altro documento all’uopo sottoscritto dal Terzo Acquirente) e, alternativamente: (a) far sì, quivi obbligandosi ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, che il Terzo Acquirente faccia pervenire agli Acquirenti, un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione degli Acquirenti, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli; ovvero (b) consegnare essi stessi un’offerta vincolante ed irrevocabile avente ad oggetto l’acquisto della totalità della Partecipazione degli Acquirenti, libera da pegni, diritti di terzi o altri vincoli.

L'offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta dei Soci Industriali dovrà prevedere i medesimi termini e condizioni offerti ai Soci Industriali dal Terzo Acquirente.

B. Gli Acquirenti potranno accettare in tutto o in parte l’offerta del Terzo Acquirente o, a seconda del caso, l'offerta dei Soci Industriali, mediante comunicazione scritta da inviarsi ai Soci Industriali ed al Terzo Acquirente entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui alla lettera A sopra. Il trasferimento delle azioni BDH da parte dei Soci Industriali (diretto o indiretto) e degli Acquirenti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo.

Qualora, per qualunque motivo, ragione o causa gli Acquirenti non esercitino il diritto di co-vendita di cui al presente punto 4 nel termine dianzi indicato, i Soci Industriali saranno liberi di procedere alla vendita al Terzo Acquirente

IV. Durata

A. La durata delle Previsioni Parasociali è indicata nelle singole disposizioni di cui sopra.

V. Deposito

A. Le Previsioni Parasociali di cui al presente estratto sono state comunicate alla CONSOB e verranno depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

6 aprile 2007

[MJ.14.07.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Si rende noto che, in data 4 maggio 2007, tra le Parti:

- Burani Private Holding SpA, con sede in Cavriago (RE), Via della Repubblica 82, ("BPH") da una parte, e

- Alto Partners SGR pA, con sede legale in Milano, Via Monte di Pietà 1/A, che ha agito in nome e per conto del fondo mobiliare chiuso di diritto italiano Alto Capital II (di seguito, rispettivamente, la "SGR" ed il "Fondo"; unitamente a BPH, le "Parti"),

Si ricorda che, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell'art. 93 del d. lgs. 58/1998 (di seguito, "TUF") e 2359, 1° comma, n. 1) cod. civ., BDH esercita il controllo sulla società Mariella Burani Fashion Group SpA ("MBFG"), con sede in Cavriago (RE), via della Repubblica 86, quotata sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana SpA.

1. Oggetto del Patto

Il Patto è stato concluso sul presupposto comune che BDH possa aspirare alla ammissione alla quotazione delle proprie azioni su di un mercato di Borsa europeo e concerne esclusivamente le partecipazioni detenute dal Fondo (le "Azioni BDH") nel Capitale Sociale BDH; in particolare, regola (i) l'esercizio del diritto di voto ai fini di un'eventuale modifica del vigente statuto di BDH; (ii) i limiti al trasferimento delle Azioni BDH, nonché (iii) a determinati termini e condizioni, la concessione di diritti e l'assunzione di obblighi di co-vendita (tipo patto: art. 122, commi 1 e 5, lett. b) TUF).

2. Soggetti aderenti al Patto

Firmatari del Patto	Tot. numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale BDH
BPH	57.600	0	0	68,483% *
Alto Partners SGR pA	2.608	2.608	100%	3,100%

* Il Dott. Walter Burani esercita il diritto reale d'usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo del 83,54% dei diritti di voto nell'assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che possiede il 68,483% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l'1,79650% del capitale di BDH e in usufrutto il 4,303% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,765% del capitale di MBFG).

3. Contenuto del Patto

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni BDH

1. Esercizio del diritto di voto

In relazione alla ammissione alla quotazione delle azioni di BDH su di un mercato di Borsa europeo, il Fondo si impegna irrevocabilmente a concorrere, con il proprio voto favorevole, alle eventuali decisioni della maggioranza dei soci di BDH di modificare lo statuto vigente.

2. Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni

Per il periodo di 24 mesi decorrenti dal 4 maggio 2007, la SGR non potrà trasferire le azioni sottoposte al Patto ad altri che a BPH, eccezion fatta per il caso in cui, prima del 4 maggio 2009, abbia luogo la quotazione di BDH.

3. Diritto di Co-Vendita

Le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui BPH dovesse ricevere un'offerta vincolante di acquisto di azioni BDH da uno o più terzi tale da determinare la perdita del controllo, diretto o indiretto, di BDH da parte di BPH, unitamente ai membri della famiglia Burani, e BPH intendesse accettare tale offerta, BPH dovrà comunicare al Fondo la propria intenzione di cedere le azioni dalla stessa detenute in BDH (specificando (i) il nome del terzo potenziale acquirente, (ii) il numero delle azioni oggetto dell'offerta di acquisto e (iii) il loro prezzo di cessione). In tal caso, il Fondo avrà il diritto di vendere al terzo potenziale acquirente alle medesime condizioni economiche le Azioni BDH, nonché tutti i crediti vantati da BDH a titolo di finanziamento soci, purché ripetibili, al loro valore nominale.

In ogni caso, BPH non ha vincolato le proprie azioni in BDH, né ha assunto garanzia di mantenimento del controllo di BDH.

4. Obbligo di Co-Vendita

Simmetricamente, le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui BPH dovesse ricevere un'offerta vincolante di acquisto di azioni BDH da uno o più terzi tale da determinare in capo a BPH la perdita del controllo, diretto o indiretto su BDH, BPH avrà il diritto di comunicare al Fondo la propria intenzione di cedere le azioni dalla stessa detenute in BDH (specificando (i) il nome del terzo potenziale acquirente, (ii) il numero delle azioni oggetto dell'offerta di acquisto e (iii) il loro prezzo di cessione). In tal caso, il Fondo a condizione che la vendita della Azioni BDH preveda il pagamento del corrispettivo in denaro, si obbliga ad accettare autonomamente l'offerta di acquisto ed a trasferire le Azioni BDH ed i crediti al terzo potenziale acquirente entro 10 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta di acquisto.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà durata di tre anni, decorrenti dalla data della sua entrata in vigore, e sarà rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta da parte di ciascuna delle Parti da comunicarsi almeno 180 giorni lavorativi prima della scadenza del Patto.

5. Clausole penali

Non presenti

6. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato in Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

11.05.2007

[MJ.16.07.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

Si rende noto che, in data 14 maggio 2007, tra le Parti:

Burani Private Holding SpA, con sede in Cavriago (RE), Via della Repubblica 82, ("BPH") da una parte, e
Coswell SpA, con sede legale in Argelato (BO), Frazione Funo, via Gobetti 4, CF e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 02827560729 (di seguito, "Coswell" e, unitamente a BPH, le "Parti"),

1. Oggetto del Patto

Il Patto è stato concluso sul presupposto comune che BDH possa aspirare alla ammissione alla quotazione delle proprie azioni su di un mercato di Borsa europeo e concerne esclusivamente le partecipazioni detenute da Coswell (le "Azioni BDH di Coswell") nel Capitale Sociale BDH; in particolare, regola (i) l’esercizio del diritto di voto ai fini di un’eventuale modifica del vigente statuto di BDH; (ii) i limiti al trasferimento delle Azioni BDH di Coswell, nonché (iii) a determinati termini e condizioni, l’assunzione di un obbligo di co-vendita (tipo patto: art. 122, commi 1 e 5, lett. b) TUF).

2. Soggetti aderenti al Patto

Firmatari del Patto	Tot. numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale BDH
BPH	1.152.000	0	0	67,04% *
Coswell SpA	36.300	36.300	100%	2,112%

* Il Dott. Walter Burani esercita il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BPH possedute dai Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente BPH, disponendo dell’83,54% dei diritti di voto nell’assemblea di BPH, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da BPH, che possiede il 68,483% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,79650% del capitale di BDH e in usufrutto il 4,303% del capitale di BDH), e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,765% del capitale di MBFG).

3. Contenuto del Patto

Disposizioni relative al trasferimento delle Azioni BDH

1. Esercizio del diritto di voto

In relazione alla ammissione alla quotazione delle azioni di BDH su di un mercato di Borsa europeo, Coswell si impegna irrevocabilmente a concorrere, con il proprio voto favorevole, alle eventuali decisioni della maggioranza dei soci di BDH di modificare lo statuto vigente.

2. Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni

Per il periodo di 12 mesi decorrenti dal 14 maggio 2007, Coswell non potrà trasferire le azioni sottoposte al Patto ad altri che a BPH, eccezion fatta per il caso in cui, prima del 14 maggio 2008, abbia luogo la quotazione di BDH.

3. Obbligo di Co-Vendita

Le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui BPH dovesse ricevere un’offerta vincolante di acquisto di azioni BDH da uno o più terzi tale da determinare in capo a BPH la perdita del controllo, diretto o indiretto su BDH, BPH avrà il diritto di comunicare a Coswell la propria intenzione di cedere le azioni dalla stessa detenute in BDH (specificando (i) il nome del terzo potenziale acquirente, (ii) il numero delle azioni oggetto dell’offerta di acquisto e (iii) il loro prezzo di cessione). In tal caso, Coswell a condizione che la vendita della Azioni BDH preveda il pagamento del corrispettivo in denaro, si obbliga ad accettare autonomamente l’offerta di acquisto ed a trasferire le Azioni BDH ed i crediti al terzo potenziale acquirente entro 10 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta di acquisto.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà durata di cinque anni, decorrenti dalla data della sua entrata in vigore, e sarà rinnovato per ulteriori periodi di 5 anni, salvo disdetta da parte di ciascuna delle Parti da comunicarsi almeno 180 giorni lavorativi prima della scadenza del Patto.

5. Clausole penali

Non presenti

6. Deposito

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato in Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia ai sensi di legge.

23 maggio 2007

[MJ.15.07.1]

MARIELLA BURANI FASHION GROUP S.P.A.

In conformità all’articolo 131, primo comma, del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito il testo integrale del Patto, come modificato dall’Accordo, evidenziando in grassetto le parti del Patto aggiunte e/o modificate e barrando quelle eliminate dallo stesso.

1. Oggetto del Patto

Il Patto concerne (i) n. 7.900.866 azioni della Burani Holding, rappresentanti il 92,85% del capitale sociale della medesima sottoscritto e versato; (ii) n. 102.620 azioni di BDH possedute direttamente dai Soci Industriali, pari al 5,58% del capitale sociale (il restante capitale sociale di BDH è posseduto da Burani Holding, che possiede n. 1.152.000 azioni di BDH, pari al 67,04% del capitale di BDH, da Ettore Burani, che possiede n. 54.800 azioni di BDH, pari al 3,19% del capitale di BDH e da altri investitori).

2. Soggetti aderenti al Patto

Burani Private Holding S.p.A.

Firmatari del Patto	Numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% Azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.	792.450	792.450	10,029913	9,313539
Giovanni Burani	3.554.208	3.554.208	44,985043	41,772046
Andrea Burani	3.554.208	3.554.208	44,985043	41,772046
Walter Burani *	0	0	0	0

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di Burani Holding intestate ai, e possedute dai, Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani e, pertanto (i) controlla direttamente Burani Holding, disponendo del 83,544093% dei diritti di voto nell’assemblea di Burani Holding, e (ii) controlla indirettamente BDH (controllata direttamente da Burani Holding, che possiede il 67,04% del capitale di BDH; inoltre il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,76% del capitale di BDH e in usufrutto il 4,22% del capitale di BDH) e (iii) controlla indirettamente MBFG (controllata direttamente da BDH, che possiede il 52,76% del capitale di MBFG).

Burani Designer Holding B.V.

Firmatari del Patto	Numero azioni	Azioni sottoposte al Patto	% Azioni su quelle conferite al Patto	% capitale sociale
Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A.	0	0	0	0
Giovanni Burani	36.200	36.200	35,276	2,11
Andrea Burani	36.200	36.200	35,276	2,11
Walter Burani *	30.220	30.220	29,448	1,76

* il Dott. Walter Burani possiede il diritto reale d’usufrutto sulle azioni di BDH intestate ai, e possedute dai, Sig.ri Giovanni Burani e Andrea Burani; inoltre (come risulta dalla tabella) il Dott. Walter Burani possiede in piena proprietà l’1,76% del capitale di BDH e, pertanto, dispone direttamente del 5.98% dei diritti di voto nell’assemblea di BDH.

I Soci Industriali garantiscono solidalmente a IGI che Ettore Burani (che possiede 54.800 azioni di BDH, pari al 3,19% del capitale di BDH) si conformerà a quanto previsto nel Patto.