Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

MEDIASET SPA

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 3 maggio 2021, Finanziaria d’investimento Fininvest S.p.A. (“Fininvest”) insieme con Mediaset S.p.A. (“Mediaset” o l’“Emittente”) e R.T.I. – Reti Televisive Italiane S.p.A., da un lato, e Vivendi S.E. (“Vivendi”) e Simon Fiduciaria S.p.A. (“SimonFid”), insieme con Financière de l’Odet S.E. (“Financière de l’Odet”), Dailymotion S.A. e Ersel SIM S.p.A. (“Ersel”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo transattivo (l’ “Accordo Transattivo”) volto a porre irrevocabilmente fine, ai sensi degli artt. 1965 e ss del codice civile, alle reciproche pretese, rinunciando a tutte le cause e denunce pendenti.

Nel più ampio contesto dell’Accordo Transattivo, Fininvest, da un lato, e Vivendi (insieme con SimonFid e Ersel), dall’altro lato, hanno sottoscritto, in pari data, un accordo avente ad oggetto taluni ulteriori impegni tra le parti, alcuni dei quali aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, come meglio descritti nel seguito (il “Contratto”).

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 23 luglio 2021 rispetto alle informazioni essenziali originariamente pubblicate in data 7 maggio 2021 in conseguenza del perfezionamento, in data 22 luglio 2021, del Closing (come definito nel seguito).

Si segnala altresì che, alla data di aggiornamento delle presenti informazioni essenziali (23 luglio 2021), gli impegni di voto (di cui al Paragrafo 5.1 che segue) in relazione alle assemblee di Mediaset del 27 maggio 2021 e 23 giugno 2021 sono stati adempiuti e devono pertanto intendersi esauriti. 


1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Transattivo e nel Contratto rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

Le presenti informazioni essenziali costituiscono una sintesi delle sole pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Transattivo e nel Contratto ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, hanno valore esclusivamente i testi sottoscritti dell’Accordo Transattivo e del Contratto come comunicati e depositati ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Transattivo e del Contratto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Transattivo e del Contratto è Mediaset S.p.A.

Mediaset S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Milano, Via Paleocapa n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva: 09032310154, capitale sociale pari a Euro 614.238.333,28, suddiviso in complessive n. 1.181.227.564 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all'Accordo Transattivo e al Contratto

I soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali dell’Accordo Transattivo e del Contratto sono i seguenti:

(a) Finanziaria d’investimento Fininvest S.p.A., società con sede in Roma, Largo del Nazareno n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 03202170589; 

(b) Vivendi S.E., società di diritto francese con sede legale in Parigi, 42, avenue de Friedland, iscritta al Registro delle Imprese di Parigi al n. 343.134.763, quotata all’Euronext di Parigi; e

(c) Simon Fiduciaria S.p.A., società con sede in Torino, via Giannone n. 10 iscritta al Registro delle Imprese di Torino, Codice Fiscale e Partita Iva: 04605970013. 

Si rende noto che SimonFid ha preso parte alle pattuizioni parasociali di cui infra nell’ambito ed ai limitati fini dell’esercizio della propria attività istituzionale ai sensi della Legge 1966/1939, ovvero in qualità di intestataria formale in via fiduciaria di n. 226.712.212 azioni di Mediaset di titolarità di Vivendi.

Si precisa che, alla data odierna:

a) Fininvest detiene complessive n. 580.865.369 azioni di Mediaset pari al 49,17% del capitale sociale e al 50,99% dei diritti di voto esercitabili in assemblea (calcolati al netto delle azioni proprie in portafoglio);

b) Vivendi detiene (i) direttamente n. 54.471.923 azioni di Mediaset pari al 4,61% del capitale sociale (le “Azioni Vivendi M”) e (ii) n. 226.712.212 azioni di Mediaset pari al 19,19% del capitale sociale, intestate fiduciariamente a SimonFid (le “Azioni SimonFid M”) 

4. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Transattivo e del Contratto

L’Accordo Transattivo e il Contratto hanno ad oggetto (i) tutte le n. 580.865.369 azioni di Mediaset detenute da Fininvest, pari al 49,17% del capitale sociale e al 50,99% dei diritti di voto dell’Emittente, e (ii) le complessive n. 281.184.135 azioni di Mediaset detenute da Vivendi, direttamente o intestate fiduciariamente a SimonFid, pari al 23,8% del capitale sociale dell’Emittente.

5. Contenuto dell'Accordo Transattivo e del Contratto 

Si riportano di seguito le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo Transattivo e al Contratto. 

Si segnala che gli impegni assunti da Vivendi e SimonFid riguardano l’intera partecipazione dagli stessi detenuta alla data delle presenti informazioni essenziali, nonché le eventuali ulteriori azioni che dagli stessi dovessero essere sottoscritte nell’ambito di aumenti di capitale di cui all’art. 2441 del codice civile.

5.1 Accordo Transattivo

Esercizio del diritto di voto 

Con riferimento all’assemblea degli azionisti di Mediaset convocata per il 27 maggio 2021, Vivendi si è impegnata ad esercitare il diritto di voto relativo alle Azioni Vivendi M, e a fare in modo che SimonFid eserciti il diritto di voto relativo alle Azioni SimonFid M, a favore della revoca della delibera del 18 aprile 2019 e, per l’effetto, della modifica dell’articolo 7 dello statuto sociale di Mediaset al fine di abrogare la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF .

Con riferimento all’assemblea degli azionisti di Mediaset convocata per il 23 giugno 2021 (la “Seconda Assemblea”), Fininvest, Vivendi e SimonFid hanno assunto i seguenti impegni: 

a) Fininvest, Vivendi e SimonFid si sono impegnate a votare a favore della proposta di distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,30 per azione in favore di tutti gli azionisti di Mediaset,che Fininvest stessa si è impegnata a proporre alla Seconda Assemblea;

b) Vivendi si è impegnata ad esercitare il diritto di voto relativo alle Azioni Vivendi M, e a fare in modo che SimonFid eserciti il diritto di voto relativo alle Azioni SimonFid M, a favore di: (i) il trasferimento della sede legale di Mediaset in Olanda (il “Trasferimento”); (ii) la lista (se presente) di candidati indipendenti per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata da investitori istituzionali membri di Assogestioni (o, nel caso in cui Assogestioni non presenti una lista, una lista di minoranza di candidati indipendenti presentata da altri investitori istituzionali, se presente); (iii) la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie; e (iv) il nuovo statuto sociale dell’Emittente che entrerà in vigore a seguito del perfezionamento del Trasferimento (lo “Statuto Olandese”); 

c) Vivendi si è impegnata a non presentare, e a fare in modo che SimonFid non presenti, alcuna lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Mediaset;

d) previa appropriata proposta di delibera da parte di Mediaset alla Seconda Assemblea, Fininvest si è impegnata a votare a favore dell’approvazione dello Statuto Olandese, al fine di assicurare che lo Statuto Olandese approvato dalla Seconda Assemblea attribuisca un voto per ogni azione Mediaset in circolazione. Mediaset e Vivendi hanno concordato altresì che (x) nelle assemblee di Mediaset convocate per la nomina del Consiglio di Amministrazione, gli azionisti che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il 3% (tre per cento) del capitale sociale emesso da Mediaset hanno il diritto di proporre un candidato alla carica di amministratore non esecutivo (il “Candidato”); e (y) il Consiglio di Amministrazione debba, per un periodo di cinque anni dal Closing, proporre all’assemblea la nomina del Candidato, fermo restando che l’assemblea sarà libera di decidere se nominare o meno tale Candidato.

Ai sensi dell’Accordo Transattivo, inoltre, per le assemblee di Mediaset che dovessero tenersi successivamente al closing dell’Accordo Transattivo e del Contratto (di seguito il “Closing”) Vivendi si è impegnata ad esercitare il diritto di voto relativo alle Azioni Vivendi M, e SimonFid si è impegnata ad esercitare il diritto di voto relativo alle Azioni SimonFid M, in conformità alle raccomandazioni emesse dal proxy advisor internazionale ISS.

Standstill 

Nel più ampio contesto dell’Accordo Transattivo, Vivendi (insieme con Financière de l’Odet¹) si è impegnata nei confronti di Fininvest, anche nell'interesse di Mediaset e di Mediaset España Comunicación S.A. (Mediaset España), a non acquistare, o altrimenti acquisire – direttamente, indirettamente o tramite affiliati, a titolo oneroso o gratuito, in qualsivoglia modo – azioni, warrant e/o diritti di voto e/o qualsiasi altro titolo che attribuisca diritti di voto e/o diritti economici e/o il diritto di acquistare qualsiasi titolo che attribuisca diritti di voto e/o economici (la “Partecipazione”) in Mediaset e/o Mediaset España eccedenti o aggiuntivi rispetto a quelli relativi alle azioni da esse rispettivamente detenute (i) in Mediaset alla data dell’Accordo Transattivo (Vivendi n. 113.533.301 azioni e SimonFid n. 226.712.212 azioni), come varieranno tempo per tempo in conformità alle disposizioni del Contratto, e/o (ii) in Mediaset España alla data odierna (le “Partecipazioni Eccedenti”) per un periodo di 5 (cinque) anni dal Closing, fermi restando (a) il diritto di Vivendi e degli affiliati di Vivendi di sottoscrivere e/o far sottoscrivere a SimonFid azioni Mediaset o acquistare qualsiasi altra Partecipazione che siano attribuiti pro quota a tutti gli azionisti di Mediaset, ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile o altrimenti, a condizione che tutte le azioni di Mediaset sottoscritte o acquistate da SimonFid siano considerate Azioni SimonFid M ai fini del Contratto, e (b) il diritto di Vivendi (e degli affiliati di Vivendi) e di Financière de l’Odet (e degli affiliati di Financière de l’Odet) di effettuare scambi di azioni o operazioni societarie che comportino l’acquisizione da parte di Vivendi o di Financière de l’Odet del controllo (ai sensi dell’art. 2359 del codice civile o dell’art. 93 del TUF, a seconda del caso) di un soggetto terzo che detenga una Partecipazione in Mediaset e/o Mediaset España, a condizione che, qualora tale Partecipazione superi il 3% (tre per cento) del capitale sociale di Mediaset o Mediaset España, Vivendi o Financière de l’Odet facciano sì che tale soggetto terzo venda (indipendentemente dal prezzo di vendita) la Partecipazione in questione entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dall’acquisizione del controllo e non eserciti alcun diritto economico e/o amministrativo inerente alla Partecipazione in questione. 

In caso di violazione degli impegni di cui sopra, le parti dell’Accordo Transattivo hanno convenuto le relative sanzioni (sia in termini di impedimento dell’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali relativi alla Partecipazione Eccedente in Mediaset e/o Mediaset España e obbligo di vendita della Partecipazione Eccedente, sia in termini di pagamento di una penale contrattualmente determinata).

5.2 Contratto

Limiti al trasferimento delle Azioni SimonFid M

Nell’ambito dei più ampi accordi raggiunti lo scorso 3 maggio 2021, ai sensi del Contratto, Vivendi si è impegnata a vendere, tramite Ersel, tutte le Azioni SimonFid M al prezzo di mercato prevalente (direttamente ovvero avvalendosi di altri intermediari per l’esecuzione delle operazioni) sul Mercato Telematico Azionario (MTA) - anche mediante compravendita in blocchi da collocare presso investitori istituzionali - nel corso di un periodo di cinque anni decorrenti dalla data del Closing (come sopra definito), ai termini e alle condizioni di seguito specificati (come convenuti ai sensi del Contratto e del relativo mandato a vendere allegato al Contratto stesso e sottoscritto al Closing):

a) nel periodo intercorrente tra il giorno successivo alla data del Closing e il primo anniversario del Closing (il “Primo Periodo di Vendita”), Vivendi si è impegnata a cedere un numero di azioni Mediaset pari al 20% delle Azioni SimonFid M (le “Azioni della Prima Tranche”), al prezzo di mercato delle azioni Mediaset, a condizione che tale prezzo non sia inferiore ad Euro 2,75 (il “Primo Prezzo di Vendita”), meno l’ammontare di eventuali dividendi pagati nel corso del Primo Periodo di Vendita; 

b) nel periodo intercorrente tra il giorno successivo al primo anniversario del Closing e il secondo anniversario del Closing (il “Secondo Periodo di Vendita”), Vivendi si è impegnata a cedere un numero di azioni Mediaset pari al 20% delle Azioni SimonFid M oltre alle eventuali azioni rimaste invendute ai sensi della precedente lettera (a) (le “Azioni della Seconda Tranche”), al prezzo di mercato delle azioni Mediaset, a condizione che tale prezzo non sia inferiore ad Euro 2,80 (il “Secondo Prezzo di Vendita”), meno l’ammontare di eventuali dividendi pagati nel corso del Secondo Periodo di Vendita;

c) nel periodo intercorrente tra il giorno successivo al secondo anniversario del Closing e il terzo anniversario del Closing (il “Terzo Periodo di Vendita”), Vivendi si è impegnata a cedere un numero di azioni Mediaset pari al 20% delle Azioni SimonFid M oltre alle eventuali azioni rimaste invendute ai sensi delle precedenti lettere (a) e (b) (le “Azioni della Terza Tranche”), al prezzo di mercato delle azioni Mediaset, a condizione che tale prezzo non sia inferiore ad Euro 2,90 (il “Terzo Prezzo di Vendita”), meno l’ammontare di eventuali dividendi pagati nel corso del Terzo Periodo di Vendita;

d) nel periodo intercorrente tra il giorno successivo al terzo anniversario del Closing e il quarto anniversario del Closing (il “Quarto Periodo di Vendita”), Vivendi si è impegnata a cedere un numero di azioni Mediaset pari al 20% delle Azioni SimonFid M oltre alle eventuali azioni rimaste invendute ai sensi delle precedenti lettere (a), (b) e (c) (le “Azioni della Quarta Tranche”), al prezzo di mercato delle azioni Mediaset, a condizione che tale prezzo non sia inferiore ad Euro 3,00 (il “Quarto Prezzo di Vendita”), meno l’ammontare di eventuali dividendi pagati nel corso del Quarto Periodo di Vendita;

e) nel periodo intercorrente tra il giorno successivo al quarto anniversario del Closing e il quinto anniversario del Closing (il “Quinto Periodo di Vendita”), Vivendi si è impegnata a cedere tutte le restanti Azioni SimonFid M (le “Azioni della Quinta Tranche”), al prezzo di mercato delle azioni Mediaset, a condizione che tale prezzo non sia inferiore ad Euro 3,10 (il “Quinto Prezzo di Vendita”), meno l’ammontare di eventuali dividendi pagati nel corso del Quinto Periodo di Vendita.

Oltre alle restrizioni che precedono, ai sensi del Contratto e del relativo mandato a vendere, è altresì previsto che: 

• il numero complessivo delle Azioni SimonFid M venduto giornalmente sul MTA non potrà superare il 25% del volume giornaliero di negoziazione delle Azioni di Mediaset nel giorno in cui avviene il trasferimento; 
  
• durante ciascun Periodo di Vendita (di cui alle lettere da (a) ad (e) che precedono), Vivendi avrà il diritto di incaricare Ersel a trasferire Azioni SimonFid M (in ogni caso esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario) anche eventualmente a un prezzo per azione inferiore alle soglie di prezzo applicabili in ciascun Periodo di Vendita, ma in ogni caso per un numero massimo di azioni, ogni anno, pari al 20% delle Azioni SimonFid M più le eventuali Azioni SimonFid M rimaste invendute nel corso del/i Periodo/i di Vendita precedente/i. 

Ai sensi del Contratto e del relativo mandato a vendere, Vivendi ha in qualsiasi momento il diritto di incaricare Ersel a trasferire un qualsiasi numero di Azioni SimonFid M (in ogni caso esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario) ad un prezzo per azione pari o superiore a un importo pari a (i) Euro 3,20 meno (ii) l’importo dei dividendi per azione eventualmente pagati dall’inizio del Periodo di Vendita durante il quale avviene il trasferimento sino alla data di ciascun trasferimento. 

Per completezza, sebbene non si tratti di previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, si dà atto che, ai sensi del Contratto, è stato convenuto che Vivendi conceda a Fininvest, al Closing, un’opzione call sulle Azioni SimonFid M eventualmente rimaste invendute in ciascun Periodo di Vendita sopra descritto (da esercitarsi al prezzo stabilito per il Periodo di Vendita in cui avviene l’esercizio dell’opzione call). 

6. Durata

L’Accordo Transattivo e il Contratto sono stati sottoscritti in data 3 maggio 2021 e sono entrati in vigore da tale data.

La durata delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo Transattivo e al Contratto varia a seconda della pattuizione parasociale specifica, come indicato - a seconda della pattuizione parasociale interessata – ai Paragrafi 5.1 e 5.2 che precedono.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Fininvest esercita attualmente il controllo ex art. 93 TUF su Mediaset, in quanto titolare, alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. 580.865.369 azioni di Mediaset pari al 49,17% del capitale sociale e al 50,99% dei diritti di voto della Società (calcolati al netto delle n. 42.032.129 azioni proprie in portafoglio).  

8. Deposito presso il Registro delle Imprese 

L’Accordo Transattivo e il Contratto sono stati depositati nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 maggio 2021.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Transattivo e al Contratto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Transattivo e nel Contratto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediaset (https://corporate.mediaset.it). Un estratto delle pattuizioni parasociali dell’Accordo Transattivo e del Contratto è stato pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 8 maggio 2021.

23 luglio 2021

[MD.2.21.2]

___________
¹ Financière de l’Odet detiene (direttamente e indirettamente) il 63,7% del capitale sociale di Bollore S.E., che a sua volta detiene (direttamente e indirettamente) il 27% del capitale sociale di Vivendi. Ai sensi dell’articolo L. 233-3 del Codice di commercio (Code de commerce) francese, Bollore S.E. non controlla Vivendi.