MEDIOBANCA SPA - Estratto dei patti parasociali - Prima Parte - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
MEDIOBANCA S.P.A.
Il 13 novembre scorso il Gruppo Euafrance e Mediobanca hanno raggiunto il seguente accordo:
1) Eurafrance S.A., La France Participation et Gestion S.A. e So.Pa.Ge.Co. S.A. (Gruppo Eurafrance) concedono irrevocabilmente a Mediobanca o ai soggetti che dovessero essere indicati da Mediobanca, il diritto di acquisto su n. 141.534 azioni Euralux S.A., pari al 75,9% del capitale.2) La France Participation et Gestion S.A. concede irrevocabilmente ai soggetti che dovessero essere indicati da Mediobanca, nel rispetto del Patto di Sindacato, il diritto di acquisto su n. 11.794.750 azioni Mediobanca (1,97% del capitale) e n. 581.250 azioni rivenienti dall' esercizio dei warrant da essa attualmente posseduta ed apportate al Sindacato stesso.
3) La France Participation et Gestion S.A. concede irrevocabilmente ai soggetti che dovessero essere indicati da Mediobanca, un diritto di acquisto sul 12,5% - una quota di nominali Lire 2,5 milioni - del capitale sociale di Fin.Priv. s.r.l. di sua proprietà.
4) I diritti di acquisto di cui ai punti precedenti potranno essere esercitati entro il 30 giugno 2001, con un preavviso di 30 giorni.
5) I prezzi di acquisto delle partecipazioni saranno determinati sulla base della media delle quotazioni in un congruo arco temporale applicando un holding discount.
6) Per tutta la durata dell'accordo il Gruppo Eurafrance si è impegnato ad astenersi da qualsiasi trattativa relativamente alle partecipazioni oggetto dello stesso ivi incluso il pacchetto Generali di Euralux (1).
7) L'accordo sostituisce e annulla quello del 6 maggio 1994 relativo alla partecipazione al capitale delle Assicurazioni Generali (depositato presso il registro delle imprese di Trieste il 24 luglio 1998).
Il presente accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e di Trieste.
20 novembre 2000
_______________________
1.Si precisa che Euralux detiene: n. 48.862.892 azioni Assicurazioni Generali (3,9% del capitale) e n. 437.500 azioni Mediobanca (0,07% del capitale).
[ME.2.00.1]
PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI
MEDIOBANCA S.P.A.
- Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla paritetica partecipazione tra le "banche italiane" e gli "altri investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell' Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lettera b), del D.lgs. 58/98).
- Soggetti aderenti all'accordo:
Gruppo A (banche italiane) |
N.azioni vincolate | % su azioni vincolate | % su capitale sociale di L. 642.163.615.000 |
| UNICREDITO ITALIANO S.p.A. (2) BANCA DI ROMA S.p.A. (2) |
60.979.930 60.979.930 |
18,921 18,921 |
9,496 9,496 |
| Totale Gruppo A (a) | 121.959.860 | 37,842 | 18,992 |
| Gruppo B (altri investitori) | |||
| ITALCEMENTI S.p.A. ITALMOBILIARE S.p.A. SOCIETE' DE PARTECIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A. (Gruppo Italmobiliare) |
11.522.996 4.523.825 3.281.250 |
3,575 1,404 1,018 |
1,794 0,705 0,511 |
| 19.328.071 | 5,997 | 3,010 | |
| LA FRANCE PARTECIPATIONS BT GESTION S.A. EURALUX S.A. (Gruppo Eurofrance) |
12.376.000 437.500 |
3,840 0,136 |
1,927 0,068 |
| 12.813.500 | 3,976 | 1,995 | |
| ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. ALLEANZA ASSICURAZIONI S.p.A. (Gruppo Assicurazioni Generali) |
10.797.720 2.039.280 |
3,350 0,633 |
1,681 0,318 |
| 12.837.000 | 3,983 | 1,999 | |
| LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. MILANO ASSICURAZIONI S.p.A. (Gruppo La Fondiaria Assicurazioni) |
11.320.336 1.516.664 |
3,512 0,471 |
1,763 0,236 |
| 12.837.000 | 3,983 | 1,999 | |
| PIRELLI & C.ApA PIRELLI S.p.A. (Gruppo Pirelli) |
10.501.333 2.335.667 |
3,258 0,725 |
1,635 0,364 |
| 12.837.000 | 3,983 | 1,999 | |
| RAS S.p.A. (Allianz A.G.) S.A.I. S.p.A. (Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni) FIAT S.p.A. (G.Agnelli e C. Sapa) MEDIOLANUM S.p.A. OLIVETTI S.p.A. FIN.PRIV. S.r.l. COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (Commerzbank A.G.) CARTIERE BURGO S.p.A. (Dieci S.r.l.) |
12.837.000 12.837.000 12.837.000 12.837.000 12.837.000 12.376.000 11.554.000 10.056.000 |
3,983 3,983 3,983 3,983 3,983 3,840 3,585 3,120 |
1,999 1,999 1,999 1,999 1,999 1,927 1,799 1,566 |
| TOSCO - FIN S.r.l. S.M.I.L. di A. Pecci & C. S.a.s. (Gruppo Pecci) |
6.188.000 1.237.600 |
1,920 0,384 |
0,963 0,193 |
| 7.425.600 | 2,304 | 1,156 | |
| OFFICINE MECC. G. CERUTTI S.p.A. (Famiglia Cerutti) MANIF. LANE G. MARZOTTO & FIGLI S.p.A. SINPAR INTERNATIONAL S.A. (Famiglia Lucchini) P.FERRERO & C. S.p.A. (Ferrero International S.A.) SO.FI.S.T. S.p.A. (Cav. Antonio Ratti) |
5.009.068 3.332.000 3.210.000 3.210.000 3.210.000 |
1,555 1,034 0,996 0,996 0,996 |
0,780 0,519 0,500 0,500 0,500 |
| STEFANEL S.p.A CO.GE.I. S.p.A. (Gruppo Stefanel) |
2.380.000 50.000 |
0,738 0,016 |
0,371 0,008 |
| 2.430.000 | 0,754 | 0,379 | |
| CANDY S.p.A. (Ifem S.A.) FINDIM S.p.A. (Findim Group S.A.) FINSEV S.p.A. (Dott. Guido Severgnini) MONTEFIBRE S.p.A. (NGI S.A.) |
1.100.000 1.000.000 826.400 750.000 |
0,341 0,310 0,257 0,233 |
0,171 0,156 0,129 0,117 |
| Totale Gruppo B (b) | 200.326.639 | 62,158 | 31,196 |
| Totale (a) + (b) | 322.286.499 | 100,000 | 50,188 |
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso: ciascun gruppo si impegna a mantenere vincolate all'accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun partecipante al Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale di capitale indicata di cui alla colonna III del prospetto sopra riportato. Ciascun partecipante al Gruppo B non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca, salvo innalzamento di tale limite per effetto di operazioni di combinazione societaria che coinvolgano partecipanti al Gruppo B. In ogni caso, la soglia massima di partecipazione non potrà superare il 5% del capitale di Mediobanca e verrà comunque mantenuto il principio di pariteticità tra le quote complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A ed al Gruppo B.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. Ciascun partecipante al Gruppo B potrà cedere in tutto o in parte le proprie azioni ad altri partecipanti al proprio Gruppo, fermo restando il limite di possesso di cui al punto 4.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: la gestione dell' accordo è affidata ad un Comitato Direttivo composto di sette membri, di cui tre in rappresentanza del Gruppo A (uno per ciascuna banca), tre in rappresentanza del Gruppo B e il Presidente di comune designazione. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell' accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un 'assemblea Straordinaria. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare in ordine alla designazione del Presidente, Vice-Presidente e l' Amministratore Delegato di Mediobanca, nonché del Presidente del Collegio Sindacale, alle modifiche dell'accordo e all'ammissione all'accordo di nuovi Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo: l'accordo, oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione:
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate. Non è previsto alcun obbligo per i partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consigliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'accordo.Consiglio di Amministrazione: il Presidente, il Vice-Presidente e l 'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei partecipanti; gli altri membri sono designati per metà dal Gruppo A e per metà dal Gruppo B; Comitato Esecutivo: è formato da sette membri, tra cui "ex officio", il Presidente, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato; gli altri membri sono designati, uno per ciascuna, dalle banche partecipanti salvo che una di queste non sia già rappresentata "ex officio", assegnando i posti disponibili in via proprietaria alle banche italiane. Collegio Sindacale: è formato da tre membri effettivi, di cui uno, con funzioni di Presidente, designato dall'assemblea dei partecipanti e gli altri designati uno dal Gruppo A e l'altro dal Gruppo B.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'accordo, sottoscritto il 29 aprile 1994, avrà durata fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2001, e si intenderà prorogato, per ulteriori periodi di cinque anni, salvo disdetta da parte di uno o più partecipanti, almeno un anno prima della scadenza originaria o prorogata (entro il 31.3.2001). L' accordo rimarrà in vigore, qualora sia possibile ad ogni scadenza rinnovarlo, per una quota del capitale di Mediobanca non inferiore al 30%.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del partecipante la violazione degli obblighi di cui sub. 4. e sub 5.
L'Accordo è depositato al Registro delle Imprese di Milano dal 30 luglio 1998.
21 gennaio 2001
[ME.1.01.1]
MEDIOBANCA S.P.A.
1. Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla paritetica partecipazione tra le "banche italiane" e gli "altri investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell' Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lettera b), del D.lgs. 58/98).2. Soggetti aderenti all'accordo:
| N.azioni vincolate | % su azioni vincolate | % su capitale sociale di L. 642.163.615.000 | ||
| Gruppo A (banche italiane): | ||||
| UNICREDITO ITALIANO S.p.A BANCA DI ROMA S.p.A. |
60.979.930 60.979.930 |
18,921 18,921 |
9,496 9,496 |
|
Totale Gruppo A |
(a) | 121.959.860 | 37,842 | 18,992 |
| Gruppo B (altri investitori): | ||||
| ITALCEMENTI S.p.A. ITALMOBILIARE S.p.A. SOCIETE' DE PARTECIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A. |
11.522.996 4.523.825 3.281.250 |
3,575 1,404 1,018 |
1,794 0,705 0,511 |
|
(Gruppo Italmobiliare) |
19.328.071 | 5,997 | 3,010 | |
| ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. ALLEANZA ASSICURAZIONI S.p.A. |
10.797.720 2.039.280 |
3,350 0,633 |
1,681 0,318 |
|
(Gruppo Assicurazioni Generali) |
12.837.000 | 3,983 | 1,999 | |
| LA FONDIARIA ASSICURAZIONI S.p.A. MILANO ASSICURAZIONI S.p.A. |
11.320.336 1.516.664 |
3,512 0,471 |
1,763 0,236 |
|
(Gruppo La Fondiaria Assicurazioni) |
12.837.000 | 3,983 | 1,999 | |
| PIRELLI & C.ApA PIRELLI S.p.A. |
10.501.333 2.335.667 |
3,258 0,725 |
1,635 0,364 |
|
(Gruppo Pirelli) |
12.837.000 | 3,983 | 1,999 | |
| RAS S.p.A. (Allianz A.G.) S.A.I. S.p.A. (Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni) FIAT S.p.A. (G.Agnelli e C. Sapa) MEDIOLANUM S.p.A. OLIVETTI S.p.A. TREDICIMARZO S.r.l. FIN.PRIV. S.r.l. COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (Commerzbank A.G.) CARTIERE BURGO S.p.A. (Dieci S.r.l.) |
12.837.000 12.837.000 12.837.000 12.837.000 12.837.000 12.813.500 12.376.000 11.554.000 10.056.000 |
3,983 3,983 3,983 3,983 3,983 3,976 3,840 3,585 3,120 |
1,999 1,999 1,999 1,999 1,999 1,995 1,927 1,799 1,566 |
|
| TOSCO - FIN S.r.l. S.M.I.L. di A. Pecci & C. S.a.s. |
6.188.000 1.237.600 |
1,920 0,384 |
0,963 0,193 |
|
(Gruppo Pecci) |
7.425.600 | 2,304 | 1,156 | |
| OFFICINE MECC. G. CERUTTI S.p.A. (Famiglia Cerutti) MANIF. LANE G. MARZOTTO & FIGLI S.p.A. (1) SINPAR INTERNATIONAL S.A. (Famiglia Lucchini) P.FERRERO & C. S.p.A. (Ferrero International S.A.) SO.FI.S.T. S.p.A. (Cav. Antonio Ratti) |
5.009.068 3.332.000 3.210.000 3.210.000 3.210.000 |
1,555 1,034 0,996 0,996 0,996 |
0,780 0,519 0,500 0,500 0,500 |
|
| STEFANEL S.p.A CO.GE.I. S.p.A. |
2.380.000 50.000 |
0,738 0,016 |
0,371 0,008 |
|
(Gruppo Stefanel) (1) |
2.430.000 | 0,754 | 0,379 | |
| CANDY S.p.A. (Ifem S.A.) FINDIM S.p.A. (Findim Group S.A.) (1) FINSEV S.p.A. (Dott. Guido Severgnini) MONTEFIBRE S.p.A. (NGI S.A.) |
1.100.000 1.000.000 826.400 750.000 |
0,341 0,310 0,257 0,233 |
0,171 0,156 0,129 0,117 |
|
Totale Gruppo B |
(b) | 200.326.639 | 62,158 | 31,196 |
Totale |
(a)+(b) | 322.286.499 | 100,000 | 50,188 |
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società:non vi sono azionisti che possono, tramite l' accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso:ciascun gruppo si impegna a mantenere vincolate all'accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun partecipante al Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale di capitale indicata di cui alla colonna III del prospetto sopra riportato. Ciascun partecipante al Gruppo B non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca, salvo innalzamento di tale limite per effetto di operazioni di combinazione societaria che coinvolgano partecipanti al Gruppo B. In ogni caso, la soglia massima di partecipazione non potrà superare il 5% del capitale di Mediobanca e verrà comunque mantenuto il principio di pariteticità tra le quote complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A ed al Gruppo B.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni:i partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. Ciascun partecipante al Gruppo B potrà cedere in tutto o in parte le proprie azioni ad altri partecipanti al proprio Gruppo, fermo restando il limite di possesso di cui al punto 4.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti:la gestione dell 'accordo è affidata ad un Comitato Direttivo composto di sette membri, di cui tre in rappresentanza del Gruppo A (uno per ciascuna banca), tre in rappresentanza del Gruppo B e il Presidente di comune designazione. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell' accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un 'assemblea Straordinaria. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare in ordine alla designazione del Presidente, Vice-Presidente e l' Amministratore Delegato di Mediobanca, nonché del Presidente del Collegio Sindacale, alle modifiche dell'accordo e all'ammissione all'accordo di nuovi Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo:l'accordo, oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione:
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo:il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate. Non è previsto alcun obbligo per i partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consigliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'accordo.Consiglio di Amministrazione: il Presidente, il Vice-Presidente e l 'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei partecipanti; gli altri membri sono designati per metà dal Gruppo A e per metà dal Gruppo B; Comitato Esecutivo: è formato da sette membri, tra cui "ex officio", il Presidente, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato; gli altri membri sono designati, uno per ciascuna, dalle banche partecipanti salvo che una di queste non sia già rappresentata "ex officio", assegnando i posti disponibili in via prioritaria alle banche italiane. Collegio Sindacale: è formato da tre membri effettivi, di cui uno, con funzioni di Presidente, designato dall'assemblea dei partecipanti e gli altri designati uno dal Gruppo A e l'altro dal Gruppo B.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo:l'accordo, sottoscritto il 29 aprile 1994, avrà durata fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2001, e si intenderà prorogato, per ulteriori periodi di cinque anni, salvo disdetta da parte di uno o più partecipanti, almeno un anno prima della scadenza originaria o prorogata (entro il 31.3.2001). L'accordo rimarrà in vigore, qualora sia possibile ad ogni scadenza rinnovarlo, per una quota del capitale di Mediobanca non inferiore al 30%.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall 'accordo:costituisce causa di esclusione del partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4. e sub 5.
L'Accordo è depositato al Registro delle Imprese di Milano dal 30 luglio 1998.
20 maggio 2001
[ME.1.01.2]
________________
1. I Partecipanti Manifatture Lane G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e Co.Gei. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'accordo a far data dalla prossima scadenza (30 giugno 2001).
MEDIOBANCA S.P.A.
Premesso che:
- la durata dell'Accordo in oggetto era fissata alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2001;
- nei termini pattuiti i Partecipanti Manifatture G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e CO. GE.I. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'Accordo a far data dalla scadenza (30 giugno);
- Tredicimarzo S.r.l. (il cui capitale è detenuto pariteticamente da: Fiat, Fondiaria, Italmobiliare, Mediolanum, Olivetti, Pirelli, Ras, Fin.Priv., Commerzbank e Burgo) ha rilevato il 10 maggio scorso e contestualmente apportato al Patto complessivamente n. 12.813.500 azioni Mediobanca da Eurazeo S.A. e Euralux S.A. (ex Gruppo Lazard);
- in data 20 marzo 2001 l'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo ha deliberato il rinnovo dell'Accordo in oggetto a far tempo dal 1 luglio 2001 con le modifiche di seguito evidenziate;
- i Partecipanti hanno condiviso gli accordi attinenti al capitale di Consortium S.r.l. e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione di Euralux S.A. in Mediobanca, deliberata dai rispettivi Consigli il 4 giugno 2001. Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, apporterà all'Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Mediobanca contestualmente all'atto di fusione Mediobanca/Euralux cederà la propria quota in Consortium pari al 20% del capitale in parte ai Partecipanti al Gruppo A e in parte ai Partecipanti al Gruppo B. Ferma ogni altra disposizione dell'Accordo varrà per Consortium e i suoi soci il seguente principio: ai fini del voto nell'Assemblea dei Partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dall'Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. In conseguenza del principio di trasparenza di cui sopra, i soci di Consortium che non siano già Partecipanti all'Accordo, per effetto della fusione Mediobanca/Euralux, lo diverranno senza necessità di ulteriori gradimenti ed autorizzazioni, assumendone tutti i diritti e gli obblighi anche relativamente alla quota posseduta in Consortium. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei Partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa;
- Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei Partecipanti all' Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75% eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum;
- immediatamente dopo la data in cui avrà efficacia l'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, ciascun socio di Tredicimarzo S.r.l. rileverà dalla medesima n. 1.281.350 azioni Mediobanca che rimarranno vincolate all' Accordo;
- ciascun Partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare - tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium e di quella di cui alla premessa precedente - la partecipazione sindacata ante fusione. In particolare BB Investissement S.A. avrà diritto ad acquistare e vincolare all'accordo n. 1.414.507 azioni. Inoltre Generali e SAI procederanno a dismettere le azioni Mediobanca eccedenti il 2% del capitale di Mediobanca.
1. Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva delle Banche e degli "Altri Investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.Lgs. 58/98) .
2. Soggetti aderenti all'Accordo (qui indicati con lo sviluppo anche in relazione all'operazione Mediobanca/Euralux di cui in premesse):
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' Accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso: c iascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate all'Accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun Partecipante del Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato; nessun Partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato .
In deroga a quanto sopra previsto, il tetto di partecipazione del 2% per i Partecipanti del Gruppo B e comunque, se più elevato, l' ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra indicato potrà essere superato in casi particolari, previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 75% delle azioni sindacate.
Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Banca di Roma ed Unicredito, non potranno comunque superare il tetto del 5% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell' ultima colonna del prospetto sopra riportato, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l' effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra Partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'Accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. L'Assemblea dei Partecipanti, nel caso di situazioni eccezionali, può autorizzare i Partecipanti alla cessione di tutte o parte delle azioni conferite da ripartire proporzionalmente fra i membri del Gruppo dell' alienante, fermi i limiti di possesso di cui al punto 4.Le azioni non collocate come sopra potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti.
Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra, i Partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti di opzione loro spettanti.
Ove i Partecipanti al Gruppo B intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri Partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle azioni vincolate da ciascuno posseduto, fermo restando il limite di possesso, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei due Gruppi, i diritti che non fossero collocati come sopra, dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscano al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato Direttivo qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante, provvederà agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. Il Comitato Direttivo prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al Partecipante - che con la sottoscrizione dell 'Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri Partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso) o a nuovi Partecipanti aderenti all'Accordo.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'Accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'Accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Comitato Direttivo è composto dasette persone, di cui tre designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Banca di Roma e di Unicredito, e uno designato dalle altre Banche), tre designate dal Gruppo B e il Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti.I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un'Assemblea straordinaria. Il Comitato Direttivo svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto.L 'Assemblea dei Partecipanti si riunisce per deliberare in ordine a: la designazione del Presidente edell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; le modifiche dell'Accordo; l'ammissione all'Accordo di nuovi Partecipanti; le funzioni assegnate al Comitato Direttivo ed eventualmente al Presidente. Il Presidente viene nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dall'Accordo o dall'Assemblea dei Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo: l'Accordo oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione: Consiglio di Amministrazione: il Presidente el'Amministratore Delegato sono designati dall' Assemblea dei Partecipanti, i due Vice Presidenti sono designati rispettivamente da Banca di Roma e Unicredito. Gli altri 17 membri sono designati per almeno 8 dal Gruppo A; almeno tre consiglieri, di cui due di designazione del Gruppo A e uno di designazione del Gruppo B devono essere indipendenti (le disposizioni in ordine ai consiglieri indipendenti saranno a regime al massimo nell'arco del primo biennio di vigenza dell' Accordo); il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana; Comitato Esecutivo: è composto da novemembri ,tra cui, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidenti e l' Amministratore Delegato, gli altri membri sono designati, uno per ciascuno da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum, Commerzbank e dal Gruppo B.Collegio Sindacale: sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A e dal Gruppo B,l'altro con funzioni di Presidente dall'Assemblea dei Partecipanti. L'Accordo prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione costituisca nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato nomine e che possa nominare un Comitato per il controllo interno. Il Comitato nomine, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato, adotta, sentite le proposte dell'Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate .Non è previsto alcun obbligo per i Partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consiliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'Accordo.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata,a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del Partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4 e sub 5.
12. Clausola arbitrale: è prevista per ogni controversia connessa la devoluzione ad un Collegio Arbitrale che si pronunzierà senza formalità di procedura, secondo equità.
L'Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge .
30 luglio 2001
[ME.1.01.3]
MEDIOBANCA S.P.A.
Premesso che:
- la durata dell'Accordo in oggetto era fissata alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2001;
- nei termini pattuiti i Partecipanti Manifatture G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e CO. GE.I. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'Accordo a far data dalla scadenza (30 giugno);
- Tredicimarzo S.r.l. (il cui capitale è detenuto pariteticamente da: Fiat, Fondiaria, Italmobiliare, Mediolanum, Olivetti, Pirelli, Ras, Fin.Priv., Commerzbank e Burgo) ha rilevato il 10 maggio scorso e contestualmente apportato al Patto complessivamente n. 12.813.500 azioni Mediobanca da Eurazeo S.A. e Euralux S.A. (ex Gruppo Lazard);
- in data 20 marzo 2001 l'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo ha deliberato il rinnovo dell'Accordo in oggetto a far tempo dal 1 luglio 2001 con le modifiche di seguito evidenziate;
- i Partecipanti hanno condiviso gli accordi attinenti al capitale di Consortium S.r.l. e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione di Euralux S.A. in Mediobanca, deliberata dai rispettivi Consigli il 4 giugno 2001. Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, apporterà all'Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Mediobanca contestualmente all'atto di fusione Mediobanca/Euralux cederà la propria quota in Consortium pari al 20% del capitale in parte ai Partecipanti al Gruppo A e in parte ai Partecipanti al Gruppo B. Ferma ogni altra disposizione dell'Accordo varrà per Consortium e i suoi soci il seguente principio: ai fini del voto nell'Assemblea dei Partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dall'Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. In conseguenza del principio di trasparenza di cui sopra, i soci di Consortium che non siano già Partecipanti all'Accordo, per effetto della fusione Mediobanca/Euralux, lo diverranno senza necessità di ulteriori gradimenti ed autorizzazioni, assumendone tutti i diritti e gli obblighi anche relativamente alla quota posseduta in Consortium. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei Partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa;
- Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei Partecipanti all' Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75% eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum;
- immediatamente dopo la data in cui avrà efficacia l'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, ciascun socio di Tredicimarzo S.r.l. rileverà dalla medesima n. 1.281.350 azioni Mediobanca che rimarranno vincolate all' Accordo;
- ciascun Partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare - tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium e di quella di cui alla premessa precedente - la partecipazione sindacata ante fusione. In particolare BB Investissement S.A. avrà diritto ad acquistare e vincolare all'accordo n. 1.414.507 azioni. Inoltre Generali e SAI procederanno a dismettere le azioni Mediobanca eccedenti il 2% del capitale di Mediobanca.
1. Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva delle Banche e degli "Altri Investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.Lgs. 58/98) .
2. Soggetti aderenti all'Accordo:
| Situazione Attuale | Azioni MB tramite Consortium (5%) | Azioni ex Tredicimarzo | Situazione in trasparenza | Facoltà di acquisto/impegno di vendita | Situazione in trasparenza post | ||||||
| N. azioni | % su az. vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni vincolate | N. azioni vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | |
| Gruppo A (Banche) | |||||||||||
| Banca di Roma S.p.A. | 60.979.930 | 17,038 | 7,833 | 7.142.284 | -- | 68.122.214 | 8,750 | 5.790.220 | 73.912.434 | 19,468 | 9,494 |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 17,038 | 7,833 | 7.142.284 | -- | 68.122.214 | 8,750 | 5.790.220 | 73.912.434 | 19,468 | 9,494 |
| Mediolanum S.p.A. | 12.837.000 | 3,586 | 1,649 | 1.304.807 | 1.281.350 | 15.423.157 | 1,981 | 136.289 | 15.559.446 | 4,098 | 1,998 |
| Commerzbank International S.A. (Commerzbank AG) | 11.554.000 | 3,228 | 1,484 | 1.149.007 | 1.281.350 | 13.984.357 | 1,796 | 19.993 | 14.004.350 | 3,688 | 1,799 |
| Totale Gruppo A | 146.350.860 | 40,890 | 18,798 | 16.738.382 | 2.562.700 | 165.651.942 | 21,278 | 11.736.722 | 177.388.664 | 46,722 | 22,785 |
| Consortium | 38.917.621 | 10,874 | 4,999 | (38.917.621) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Gruppo B (Altri Investitori) | |||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 3,220 | 1,480 | -- | -- | 11.522.996 | 1,480 | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,679 | 1,794 |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 | 0,917 | 0,421 | 884.857 | -- | 4.166.107 | 0,535 | (188.976) | 3.977.131 | 1,047 | 0,511 |
| Italmobiliare S.p.A. | 4.523.825 | 1,264 | 0,581 | -- | 1.281.350 | 5.805.175 | 0,746 | (321.946) | 5.483.229 | 1,444 | 0,704 |
| Gruppo Italmobiliare | 19.328.071 | 5,401 | 2,483 | 884.857 | 1.281.350 | 21.494.278 | 2,761 | 1.932.852 | 23.427.130 | 6,170 | 3,009 |
| FIAT S.p.A. (G. Agnelli & C. S.a.p.A.) | 12.837.000 | 3,587 | 1,649 | 884.857 | 1.281.350 | 15.003.207 | 1,927 | 556.239 | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| La Fondiaria Assicurazione S.p.A. | 11.320.336 | 3,163 | 1,454 | 442.429 | 1.281.350 | 13.044.115 | 1,675 | 677.016 | 13.721.131 | 3,614 | 1,763 |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,424 | 0,195 | 442.428 | -- | 1.959.092 | 0,252 | (120.777) | 1.838.315 | 0,484 | 0,236 |
| Gruppo La Fondiaria Assicurazioni | 12.837.000 | 3,587 | 1,649 | 884.857 | 1.281.350 | 15.003.207 | 1,927 | 556.239 | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| Assicurazioni Generali S.p.A. | 10.797.720 | 3,017 | 1,387 | -- | -- | 10.797.720 | 1,387 | -- | 10.797.720 | 2,844 | 1,387 |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,570 | 0,262 | -- | -- | 2.039.280 | 0,262 | -- | 2.039.280 | 0,537 | 0,262 |
| Flandria Participations Financières S.A. | 2.722.446 | 0,760 | 0,350 | -- | -- | 2.722.446 | 0,350 | -- | 2.722.446 | 0,717 | 0,350 |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 4,347 | 1,999 | -- | -- | 15.559.446 | 1,999 | -- | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| Olivetti S.p.A. | 12.837.000 | 3,587 | 1,649 | 884.857 | 1.281.350 | 15.003.207 | 1,927 | 556.239 | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| Pirelli & C. A.p.A. | 10.501.333 | 2,934 | 1,349 | 442.429 | 1.281.350 | 12.225.112 | 1,570 | 503.323 | 12.728.435 | 3,353 | 1,635 |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 | 0,653 | 0,300 | 442.428 | -- | 2.778.095 | 0,357 | 52.916 | 2.831.011 | 0,745 | 0,364 |
| Gruppo Pirelli | 12.837.000 | 3,587 | 1,649 | 884.857 | 1.281.350 | 15.003.207 | 1,927 | 556.239 | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| RAS S.p.A. (Allianz AG) | 12.837.000 | 3,587 | 1,649 | 884.857 | 1.281.350 | 15.003.207 | 1,927 | 556.239 | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| SAI S.p.A. | 12.837.000 | 3,587 | 1,649 | 884.857 | -- | 13.721.857 | 1,762 | (884.857) | 12.837.000 | 3,381 | 1,649 |
| Finsai International Holding S.A. | 2.722.446 | 0,760 | 0,350 | -- | -- | 2.722.446 | 0,350 | -- | 2.722.446 | 0,717 | 0,350 |
| Gruppo Sai (Premafin Fin. S.p.A. Holding di Part.) | 15.559.446 | 4,347 | 1,999 | 884.857 | -- | 16.444.303 | 2,112 | (884.857) | 15.559.446 | 4,098 | 1,999 |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 12.376.000 | 3,458 | 1,590 | -- | 1.281.350 | 13.657.350 | 1,754 | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,951 | 1,927 |
| Cartiere Burgo S.p.A. (1) | 10.056.000 | 2,810 | 1,292 | -- | 1.281.350 | 11.337.350 | 1,456 | 851.307 | 12.188.657 | 3,211 | 1,566 |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,317 | 0,605 | -- | -- | 4.712.400 | 0,605 | 999.397 | 5.711.797 | 1,504 | 0,733 |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,206 | 0,095 | -- | -- | 737.600 | 0,095 | 156.429 | 894.029 | 0,236 | 0,115 |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,523 | 0,700 | -- | -- | 5.450.000 | 0,700 | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,740 | 0,848 |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,400 | 0,643 | -- | -- | 5.009.068 | 0,643 | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,599 | 0,780 |
| Cerlux S.A. | -- | -- | -- | 884.857 | -- | 884.857 | 0,114 | (884.857) | -- | -- | -- |
| Gruppo Cerutti (fam. Cerutti) | 5.009.068 | 1,400 | 0,643 | 884.857 | -- | 5.893.925 | 0,757 | 177.456 | 6.071.381 | 1,599 | 0,780 |
| P. Ferrero & C. S.p.A. (Ferrero International S.A.) | 3.210.000 | 0,897 | 0,412 | -- | 3.210.000 | 0,412 | 680.771 | 3.890.771 | 1,025 | 0,500 | |
| Sinpar International S.A. (fam. Lucchini) | 3.210.000 | 0,897 | 0,412 | 884.857 | -- | 4.094.857 | 0,526 | -- | 4.094.857 | 1,079 | 0,525 |
| SO.FI.S.T. S.p.A. (cav. Ratti) | 3.210.000 | 0,897 | 0,412 | 884.857 | -- | 4.094.857 | 0,526 | -- | 4.094.857 | 1,079 | 0,525 |
| Candy S.p.A. ( Ifem S.A.) | 1.100.000 | 0,307 | 0,141 | -- | -- | 1.100.000 | 0,141 | 233.286 | 1.333.286 | 0,351 | 0,171 |
| Finsev S.p.A. (dr. G. Severgnini) | 826.400 | 0,231 | 0,106 | -- | -- | 826.400 | 0,106 | 175.261 | 1.001.661 | 0,264 | 0,128 |
| Montefibre S.p.A. (NGI S.p.A.) | 750.000 | 0,210 | 0,096 | -- | -- | 750.000 | 0,096 | 159.059 | 909.059 | 0,240 | 0,117 |
| Tredicimarzo S.r.l. | 12.813.500 | 3,580 | 1,646 | -- | (12.813.500) | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| B.B. Investissement S.A. | -- | -- | -- | 5.720.890 | -- | 5.720.890 | 0,735 | 1.414.507 | 7.135.397 | 1,880 | 0,917 |
| International Finaf 2000 S.A. (sig. F. Angelini) | -- | -- | 1.769.714 | -- | 1.769.714 | 0,227 | -- | 1.769.714 | 0,466 | 0,227 | |
| Herule Finance S.A. (Gruppo Doris) | -- | -- | -- | 884.857 | -- | 884.857 | 0,114 | -- | 884.857 | 0,233 | 0,114 |
| Falck S.p.A. | -- | -- | -- | 884.857 | -- | 884.857 | 0,114 | -- | 884.857 | 0,233 | 0,114 |
| Tourist International S.A. | -- | -- | -- | 442.429 | -- | 442.429 | 0,057 | -- | 442.429 | 0,117 | 0,057 |
| Work and Finance International S.A. | -- | -- | -- | 442.428 | -- | 442.428 | 0,057 | -- | 442.428 | 0,116 | 0,057 |
| Gruppo Franza | -- | -- | -- | 884.857 | -- | 884.857 | 0,114 | -- | 884.857 | 0,233 | 0,114 |
| Sig. R. Minozzi | -- | -- | -- | 884.857 | -- | 884.857 | 0,114 | -- | 884.857 | 0,233 | 0,114 |
| Monrif S.p.A. | -- | -- | -- | 884.857 | -- | 884.857 | 0,114 | -- | 884.857 | 0,233 | 0,114 |
| Finefer S.s. | -- | -- | -- | 707.890 | -- | 707.890 | 0,090 | -- | 707.890 | 0,186 | 0,090 |
| Sig. M. Gavio | -- | -- | -- | 353.945 | -- | 353.945 | 0,045 | -- | 353.945 | 0,093 | 0,045 |
| Sig. B. Gavio | -- | -- | -- | 353.945 | -- | 353.945 | 0,045 | -- | 353.945 | 0,093 | 0,045 |
| Famiglia Gavio | -- | -- | -- | 707.890 | -- | 707.890 | 0,090 | -- | 707.890 | 0,186 | 0,090 |
| Totale Gruppo B | 172.642.931 | 48,236 | 22,176 | 22.179.239 | (2.562.700) | 192.259.470 | 24,695 | 10.019.991 | 202.279.461 | 53,278 | 25,983 |
| Totale Azioni Sindacate | 357.911.412 | 100,000 | 45,973 | -- | -- | 357.911.412 | 45,973 | -- | 379.668.125 | 100,000 | 48,768 |
| Quote da collocare | |||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | -- | 8,874 | -- | -- | 69.084.419 | 8,874 | (69.084.419) | -- | -- | -- |
| Gruppo Ass. Generali (eccedenza rispetto al 2%) | 10.895.704 | -- | 1,400 | -- | -- | 10.895.704 | 1,400 | (10.895.704) | -- | -- | -- |
| Gruppo SAI (eccedenza rispetto al 2%) | 11.845.434 | -- | 1,522 | -- | -- | 11.845.434 | 1,522 | (11.845.434) | -- | -- | -- |
| Capitale sociale | 778.524.915 | -- | 100,000 | -- | -- | 778.524.915 | 100,000 | -- | 778.524.915 | -- | 100,000 |
( 1)Nel corso del mese di dicembre è stata perfezionata l'incorporazione della Cartiere Burgo S.p.A. nella controllante Dieci S.r.l. che si è trasformata in S.p.A. ed ha assunto la denominazione in Cartiere Burgo S.p.A.
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' Accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso: ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate all'Accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun Partecipante del Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato; nessun Partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato.
In deroga a quanto sopra previsto, il tetto di partecipazione del 2% per i Partecipanti del Gruppo B e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra indicato potrà essere superato in casi particolari, previa autorizzazione dell' Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 75% delle azioni sindacate.
Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Banca di Roma ed Unicredito, non potranno comunque superare il tetto del 5% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra Partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'Accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. L' Assemblea dei Partecipanti, nel caso di situazioni eccezionali, può autorizzare i Partecipanti alla cessione di tutte o parte delle azioni conferite da ripartire proporzionalmente fra i membri del Gruppo dell' alienante, fermi i limiti di possesso di cui al punto 4. Le azioni non collocate come sopra potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti.
Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra, i Partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti di opzione loro spettanti.
Ove i Partecipanti al Gruppo B intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri Partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle azioni vincolate da ciascuno posseduto, fermo restando il limite di possesso, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l' Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei due Gruppi, i diritti che non fossero collocati come sopra, dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscano al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato Direttivo qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante, provvederà agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. Il Comitato Direttivo prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al Partecipante - che con la sottoscrizione dell'Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri Partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso) o a nuovi Partecipanti aderenti all'Accordo.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'Accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'Accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Comitato Direttivo è composto da sette persone, di cui tre designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Banca di Roma e di Unicredito, e uno designato dalle altre Banche), tre designate dal Gruppo B e il Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un'Assemblea straordinaria. Il Comitato Direttivo svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto. L' Assemblea dei Partecipanti si riunisce per deliberare in ordine a: la designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; le modifiche dell'Accordo; l' ammissione all'Accordo di nuovi Partecipanti; le funzioni assegnate al Comitato Direttivo ed eventualmente al Presidente. Il Presidente viene nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dall'Accordo o dall'Assemblea dei Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo: l'Accordo oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione: Consiglio di Amministrazione: il Presidente e l'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei Partecipanti, i due Vice Presidenti sono designati rispettivamente da Banca di Roma e Unicredito. Gli altri 17 membri sono designati per almeno 8 dal Gruppo A; almeno tre consiglieri, di cui due di designazione del Gruppo A e uno di designazione del Gruppo B devono essere indipendenti (le disposizioni in ordine ai consiglieri indipendenti saranno a regime al massimo nell'arco del primo biennio di vigenza dell'Accordo); il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana; Comitato Esecutivo: è composto da nove membri, tra cui, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato, gli altri membri sono designati, uno per ciascuno da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum, Commerzbank e dal Gruppo B. Collegio Sindacale: sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A e dal Gruppo B, l'altro con funzioni di Presidente dall'Assemblea dei Partecipanti. L' Accordo prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione costituisca nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato nomine e che possa nominare un Comitato per il controllo interno. Il Comitato nomine, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato, adotta, sentite le proposte dell'Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate .Non è previsto alcun obbligo per i Partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consiliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'Accordo.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del Partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4 e sub 5.
12. Clausola arbitrale: è prevista per ogni controversia connessa la devoluzione ad un Collegio Arbitrale che si pronunzierà senza formalità di procedura, secondo equità.
L'Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 3 agosto 2001 .
22 Dicembre 2001
[ME.1.01.4]
MEDIOBANCA S.P.A.
Premesso che:
-la durata dell'Accordo in oggetto era fissata alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2001;
-nei termini pattuiti i Partecipanti Manifatture G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e CO. GE.I. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'Accordo a far data dalla scadenza (30 giugno);
-Tredicimarzo S.r.l. (il cui capitale è detenuto pariteticamente da: Fiat, Fondiaria, Italmobiliare, Mediolanum, Olivetti, Pirelli, Ras, Fin.Priv., Commerzbank e Burgo) ha rilevato il 10 maggio scorso e contestualmente apportato al Patto complessivamente n. 12.813.500 azioni Mediobanca da Eurazeo S.A. e Euralux S.A. (ex Gruppo Lazard);
-in data 20 marzo 2001 l'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo ha deliberato il rinnovo dell'Accordo in oggetto a far tempo dal 1° luglio 2001 con le modifiche di seguito evidenziate;
-i Partecipanti hanno condiviso gli accordi attinenti al capitale di Consortium S.r.l. e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione di Euralux S.A. in Mediobanca, deliberata dai rispettivi Consigli il 4 giugno 2001. Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione di Mediobanca/Euralux(1), apporterà all' Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Mediobanca contestualmente all'atto di fusione Mediobanca/Euralux cederà la propria quota in Consortium pari al 20% del capitale in parte ai Partecipanti al Gruppo A e in parte ai Partecipanti al Gruppo B. Ferma ogni altra disposizione dell'Accordo varrà per Consortium e i suoi soci il seguente principio: ai fini del voto nell'Assemblea dei Partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dall'Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. In conseguenza del principio di trasparenza di cui sopra, i soci di Consortium che non siano già Partecipanti all'Accordo, per effetto della fusione Mediobanca/Euralux, lo diverranno senza necessità di ulteriori gradimenti ed autorizzazioni, assumendone tutti i diritti e gli obblighi anche relativamente alla quota posseduta in Consortium. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei Partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa;
-Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75% eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum;
-immediatamente dopo la data in cui avrà efficacia l'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, ciascun socio di Tredicimarzo S.r.l. rileverà dalla medesima n. 1.281.350 azioni Mediobanca che rimarranno vincolate all' Accordo(2);
-ciascun Partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare - tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium e di quella di cui alla premessa precedente - la partecipazione sindacata ante fusione. In particolare BB Investissement S.A. avrà diritto ad acquistare e vincolare all'accordo n. 1.414.507 azioni. Inoltre Generali e SAI procederanno a dismettere le azioni Mediobanca eccedenti il 2% del capitale di Mediobanca.
(1)La fusione ha avuto effetto dal 17/12/2001.
(2)L'operazione è stata effettuata il 7/2/2002.
1.Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva delle Banche e degli "Altri Investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.Lgs. 58/98) .
2.Soggetti aderenti all'Accordo:
| Situazione attuale | Azioni MB tramiteConsortium (5%) | Situazione in trasparenza | Facoltà di acquisto/impegno di vendita | Situazione in trasparenza post | ||||||
N. azioni |
% su az. |
% su cap. |
N. azioni |
N. azioni |
% su cap. |
N. azioni |
N. azioni |
% su az. |
% su cap. |
|
| Gruppo A (Banche) | ||||||||||
| Banca di Roma S.p.A. | 60.979.930 |
17,038 |
7,833 |
7.142.284 |
68.122.214 |
8,750 |
5.790.220 |
73.912.434 |
19,468 |
9,494 |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 |
17,038 |
7,833 |
7.142.284 |
68.122.214 |
8,750 |
5.790.220 |
73.912.434 |
19,468 |
9,494 |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 |
3,945 |
1,813 |
1.304.807 |
15.423.157 |
1,981 |
136.289 |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| Commerzbank International S.A. (Commerzbank AG) | 12.835.350 |
3,586 |
1,649 |
1.149.007 |
13.984.357 |
1,797 |
19.993 |
14.004.350 |
3,688 |
1,798 |
| Totale Gruppo A | 148.913.560 |
41,606 |
19,128 |
16.738.382 |
165.651.942 |
21,278 |
11.736.722 |
177.388.664 |
46,722 |
22,785 |
- |
||||||||||
| Consortium | 38.917.621 |
10,874 |
4,999 |
(38.917.621) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| Gruppo B (Altri Investitori) | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 |
3,219 |
1,480 |
- |
11.522.996 |
1,480 |
2.443.774 |
13.966.770 |
3,679 |
1,794 |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 |
0,917 |
0,421 |
884.857 |
4.166.107 |
0,535 |
(188.976) |
3.977.131 |
1,047 |
0,511 |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 |
1,622 |
0,746 |
- |
5.805.175 |
0,746 |
(321.946) |
5.483.229 |
1,444 |
0,704 |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 |
5,758 |
2,647 |
884.857 |
21.494.278 |
2,761 |
1.932.852 |
23.427.130 |
6,170 |
3,009 |
| FIAT S.p.A. (G. Agnelli & C. Apa) | 14.118.350 |
3,945 |
1,813 |
884.857 |
15.003.207 |
1,927 |
556.239 |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| La Fondiaria Assicurazione S.p.A. | 12.601.686 |
3,521 |
1,618 |
442.429 |
13.044.115 |
1,675 |
677.016 |
13.721.131 |
3,614 |
1,763 |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 |
0,424 |
0,195 |
442.428 |
1.959.092 |
0,252 |
(120.777) |
1.838.315 |
0,484 |
0,236 |
| Gruppo La Fondiaria Assicurazioni | 14.118.350 |
3,945 |
1,813 |
884.857 |
15.003.207 |
1,927 |
556.239 |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| Assicurazioni Generali S.p.A. | 10.797.720 |
3,017 |
1,387 |
- |
10.797.720 |
1,387 |
- |
10.797.720 |
2,844 |
1,387 |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 |
0,570 |
0,262 |
- |
2.039.280 |
0,262 |
- |
2.039.280 |
0,537 |
0,262 |
| Flandria Participations Financières S.A. | 2.722.446 |
0,760 |
0,350 |
- |
2.722.446 |
0,350 |
- |
2.722.446 |
0,717 |
0,350 |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 |
4,347 |
1,999 |
- |
15.559.446 |
1,999 |
- |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| Olivetti S.p.A. | 14.118.350 |
3,945 |
1,813 |
884.857 |
15.003.207 |
1,927 |
556.239 |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| Pirelli & C. A.p.A. | 11.782.683 |
3,292 |
1,513 |
442.429 |
12.225.112 |
1,570 |
503.323 |
12.728.435 |
3,353 |
1,635 |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 |
0,653 |
0,300 |
442.428 |
2.778.095 |
0,357 |
52.916 |
2.831.011 |
0,745 |
0,364 |
| Gruppo Pirelli | 14.118.350 |
3,945 |
1,813 |
884.857 |
15.003.207 |
1,927 |
556.239 |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| RAS S.p.A. (Allianz AG) | 14.118.350 |
3,945 |
1,813 |
884.857 |
15.003.207 |
1,927 |
556.239 |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| SAI S.p.A. | 12.837.000 |
3,587 |
1,649 |
884.857 |
13.721.857 |
1,762 |
(884.857) |
12.837.000 |
3,381 |
1,649 |
| Finsai International Holding S.A. | 2.722.446 |
0,760 |
0,350 |
- |
2.722.446 |
0,350 |
- |
2.722.446 |
0,717 |
0,350 |
| Gruppo Sai (Premafin Fin. Holding di Part. Ind.) | 15.559.446 |
4,347 |
1,999 |
884.857 |
16.444.303 |
2,112 |
(884.857) |
15.559.446 |
4,098 |
1,999 |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 |
3,816 |
1,754 |
- |
13.657.350 |
1,754 |
1.343.328 |
15.000.678 |
3,951 |
1,927 |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 10.056.000 |
2,810 |
1,292 |
- |
10.056.000 |
1,292 |
851.307 |
10.907.307 |
2,873 |
1,401 |
| Burgo Partecipazioni S.p.A. | 1.281.350 |
0,358 |
0,164 |
- |
1.281.350 |
0,164 |
- |
1.281.350 |
0,337 |
0,164 |
| Gruppo Cartiere Burgo | 11.337.350 |
3,168 |
1,456 |
- |
11.337.350 |
1,456 |
851.307 |
12.188.657 |
3,210 |
1,565 |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 |
1,317 |
0,605 |
- |
4.712.400 |
0,605 |
999.397 |
5.711.797 |
1,504 |
0,734 |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 |
0,206 |
0,095 |
- |
737.600 |
0,095 |
156.429 |
894.029 |
0,236 |
0,115 |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 |
1,523 |
0,700 |
- |
5.450.000 |
0,700 |
1.155.826 |
6.605.826 |
1,740 |
0,849 |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 |
1,400 |
0,643 |
- |
5.009.068 |
0,643 |
1.062.313 |
6.071.381 |
1,599 |
0,780 |
| Cerlux S.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114 |
(884.857) |
- |
- |
- |
| Gruppo Cerutti (fam. Cerutti) | 5.009.068 |
1,400 |
0,643 |
884.857 |
5.893.925 |
0,757 |
177.456 |
6.071.381 |
1,599 |
0,780 |
| P. Ferrero & C. S.p.A. (Ferrero International S.A.) | 3.210.000 |
0,897 |
0,412 |
- |
3.210.000 |
0,412 |
680.771 |
3.890.771 |
1,025 |
0,500 |
| Sinpar International S.A. (fam. Lucchini) | 3.210.000 |
0,897 |
0,412 |
884.857 |
4.094.857 |
0,526 |
- |
4.094.857 |
1,079 |
0,526 |
| SO.FI.S.T. S.p.A. (cav. Ratti) | 3.210.000 |
0,897 |
0,412 |
884.857 |
4.094.857 |
0,526 |
- |
4.094.857 |
1,079 |
0,526 |
| Candy S.p.A. (Ifem S.A.) | 1.100.000 |
0,307 |
0,141 |
- |
1.100.000 |
0,141 |
233.286 |
1.333.286 |
0,351 |
0,171 |
| Finsev S.p.A. (dr. G. Severgnini) | 826.400 |
0,231 |
0,106 |
- |
826.400 |
0,106 |
175.261 |
1.001.661 |
0,264 |
0,128 |
| Montefibre S.p.A. (NGI S.p.A.) | 750.000 |
0,210 |
0,096 |
- |
750.000 |
0,096 |
159.059 |
909.059 |
0,240 |
0,117 |
| B.B. Investissement S.A. | - |
- |
- |
5.720.890 |
5.720.890 |
0,735 |
1.414.507 |
7.135.397 |
1,880 |
0,916 |
| International Finaf 2000 S.A. (sig. F. Angelini) | - |
- |
1.769.714 |
1.769.714 |
0,227 |
- |
1.769.714 |
0,466 |
0,227 |
|
| Herule Finance S.A. (Gruppo Doris) | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114 |
- |
884.857 |
0,233 |
0,114 |
| Falck S.p.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114 |
- |
884.857 |
0,233 |
0,114 |
| Tourist International S.A. | - |
- |
- |
442.429 |
442.429 |
0,057 |
- |
442.429 |
0,117 |
0,057 |
| Work and Finance International S.A. | - |
- |
- |
442.428 |
442.428 |
0,057 |
- |
442.428 |
0,116 |
0,057 |
| Gruppo Franza | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114 |
- |
884.857 |
0,233 |
0,114 |
- |
- |
|||||||||
| Sig. R. Minozzi | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114 |
- |
884.857 |
0,233 |
0,114 |
| Monrif S.p.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114 |
- |
884.857 |
0,233 |
0,114 |
| Finefer S.s. | - |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090 |
- |
707.890 |
0,186 |
0,090 |
| Sig. M. Gavio | - |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045 |
- |
353.945 |
0,093 |
0,045 |
| Sig. B. Gavio | - |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045 |
- |
353.945 |
0,093 |
0,045 |
| Famiglia Gavio | - |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090 |
- |
707.890 |
0,186 |
0,090 |
| Totale Gruppo B | 170.080.231 |
47,520 |
21,846 |
22.179.239 |
192.259.470 |
24,695 |
10.019.991 |
202.279.461 |
53,278 |
25,982 |
| Totale azioni sindacate | 357.911.412 |
100,00 |
45,973 |
357.911.412 |
45,973 |
379.668.125 |
100,00 |
48,767 |
||
| Quote da collocare | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 |
8,874 |
- |
69.084.419 |
8,874 |
(69.084.419) |
- |
- |
||
| Gruppo Ass. Generali (eccedenza rispetto al 2%) | 10.895.704 |
1,400 |
- |
10.895.704 |
1,400 |
(10.895.704) |
- |
- |
||
| Gruppo SAI (eccedenza rispetto al 2%) | 11.845.434 |
1,522 |
- |
11.845.434 |
1,522 |
(11.845.434) |
- |
- |
||
| Capitale sociale | 778.529.415 |
- |
778.529.415 |
- |
778.529.415 |
|||||
3.Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' Accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4.Limiti di possesso: ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate all'Accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun Partecipante del Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato; nessun Partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato.
In deroga a quanto sopra previsto, il tetto di partecipazione del 2% per i Partecipanti del Gruppo B e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra indicato potrà essere superato in casi particolari, previa autorizzazione dell' Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 75% delle azioni sindacate.
Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Banca di Roma ed Unicredito, non potranno comunque superare il tetto del 5% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra Partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate.
5.Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'Accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. L' Assemblea dei Partecipanti, nel caso di situazioni eccezionali, può autorizzare i Partecipanti alla cessione di tutte o parte delle azioni conferite da ripartire proporzionalmente fra i membri del Gruppo dell' alienante, fermi i limiti di possesso di cui al punto 4. Le azioni non collocate come sopra potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti.
Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra, i Partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti di opzione loro spettanti.
Ove i Partecipanti al Gruppo B intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri Partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle azioni vincolate da ciascuno posseduto, fermo restando il limite di possesso, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l' Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei due Gruppi, i diritti che non fossero collocati come sopra, dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscano al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato Direttivo qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante, provvederà agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. Il Comitato Direttivo prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al Partecipante - che con la sottoscrizione dell'Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri Partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso) o a nuovi Partecipanti aderenti all'Accordo.
6.Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'Accordo sono depositati presso Mediobanca.
7.Organi dell'Accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Comitato Direttivo è composto da sette persone, di cui tre designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Banca di Roma e di Unicredito, e uno designato dalle altre Banche), tre designate dal Gruppo B e il Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un'Assemblea straordinaria. Il Comitato Direttivo svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto. L' Assemblea dei Partecipanti si riunisce per deliberare in ordine a: la designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; le modifiche dell'Accordo; l' ammissione all'Accordo di nuovi Partecipanti; le funzioni assegnate al Comitato Direttivo ed eventualmente al Presidente. Il Presidente viene nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dall'Accordo o dall'Assemblea dei Partecipanti.
8.Materie oggetto dell'accordo: l'Accordo oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione: Consiglio di Amministrazione: il Presidente e l'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei Partecipanti, i due Vice Presidenti sono designati rispettivamente da Banca di Roma e Unicredito. Gli altri 17 membri sono designati per almeno 8 dal Gruppo A; almeno tre consiglieri, di cui due di designazione del Gruppo A e uno di designazione del Gruppo B devono essere indipendenti (le disposizioni in ordine ai consiglieri indipendenti saranno a regime al massimo nell'arco del primo biennio di vigenza dell'Accordo); il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana; Comitato Esecutivo: è composto da nove membri, tra cui, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato, gli altri membri sono designati, uno per ciascuno da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum, Commerzbank e dal Gruppo B. Collegio Sindacale: sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A e dal Gruppo B, l'altro con funzioni di Presidente dall'Assemblea dei Partecipanti. L' Accordo prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione costituisca nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato nomine e che possa nominare un Comitato per il controllo interno. Il Comitato nomine, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato, adotta, sentite le proposte dell'Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
9.Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate .Non è previsto alcun obbligo per i Partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consiliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'Accordo.
10.Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
11.Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del Partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4 e sub 5.
12.Clausola arbitrale: è prevista per ogni controversia connessa la devoluzione ad un Collegio Arbitrale che si pronunzierà senza formalità di procedura, secondo equità.
L'Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 3 agosto 2001, nonché da ultimo il 28 dicembre 2001 .
15 Febbraio 2002
[ME.1.02.1]
MEDIOBANCA S.P.A.
Premesso che:
- la durata dell'Accordo in oggetto era fissata alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2001;
- nei termini pattuiti i Partecipanti Manifatture G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e CO. GE.I. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'Accordo a far data dalla scadenza (30 giugno);
- Tredicimarzo S.r.l. (il cui capitale è detenuto pariteticamente da: Fiat, Fondiaria, Italmobiliare, Mediolanum, Olivetti, Pirelli, Ras, Fin.Priv., Commerzbank e Burgo) ha rilevato il 10 maggio scorso e contestualmente apportato al Patto complessivamente n. 12.813.500 azioni Mediobanca da Eurazeo S.A. e Euralux S.A. (ex Gruppo Lazard);
- in data 20 marzo 2001 l'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo ha deliberato il rinnovo dell'Accordo in oggetto a far tempo dal 1 luglio 2001 con le modifiche di seguito evidenziate;
- i Partecipanti hanno condiviso gli accordi attinenti al capitale di Consortium S.r.l. e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione di Euralux S.A. in Mediobanca, deliberata dai rispettivi Consigli il 4 giugno 2001. Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione di Mediobanca/Euralux(1), apporterà all' Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Mediobanca contestualmente all'atto di fusione Mediobanca/Euralux cederà la propria quota in Consortium pari al 20% del capitale in parte ai Partecipanti al Gruppo A e in parte ai Partecipanti al Gruppo B. Ferma ogni altra disposizione dell'Accordo varrà per Consortium e i suoi soci il seguente principio: ai fini del voto nell'Assemblea dei Partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dall'Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. In conseguenza del principio di trasparenza di cui sopra, i soci di Consortium che non siano già Partecipanti all'Accordo, per effetto della fusione Mediobanca/Euralux, lo diverranno senza necessità di ulteriori gradimenti ed autorizzazioni, assumendone tutti i diritti e gli obblighi anche relativamente alla quota posseduta in Consortium. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei Partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa;
- Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei Partecipanti all' Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75% eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum;
- immediatamente dopo la data in cui avrà efficacia l'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, ciascun socio di Tredicimarzo S.r.l. rileverà dalla medesima n. 1.281.350 azioni Mediobanca che rimarranno vincolate all' Accordo(2);
- ciascun Partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare - tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium e di quella di cui alla premessa precedente - la partecipazione sindacata ante fusione. In particolare BB Investissement S.A. avrà diritto ad acquistare e vincolare all'accordo n. 1.414.507 azioni. Inoltre Generali e SAI procederanno a dismettere le azioni Mediobanca eccedenti il 2% del capitale di Mediobanca.
(1) La fusione ha avuto effetto dal 17/12/2001.
(2) L'operazione è stata effettuata il 7/2/2002.
1. Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva delle Banche e degli "Altri Investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.Lgs. 58/98) .
2. Soggetti aderenti all'Accordo:
|
|
Situazione attuale | Azioni MB tramite Consortium (5%) | Situazione in trasparenza | Facoltà di acquisto/impegno di vendita |
Situazione Post | |||||
| N. azioni vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni vincolate | % su cap. soc. | N. azioni | N. azioni vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | |
| Gruppo A (Banche) | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. (già Banca di Roma) | 65.499.930 | 18,072% | 8,413% | 7.142.284 | 72.642.214 | 9,331% | 1.270.220 | 73.912.434 | 19,468% | 9,494% |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 16,825% | 7,833% | 7.142.284 | 68.122.214 | 8,750% | 5.790.220 | 73.912.434 | 19,468% | 9,494% |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,895% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,981% | 136.289 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Commerzbank International S.A. | 12.835.350 | 3,542% | 1,649% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 3,688% | 1,798% |
| Totale Gruppo A | 153.433.560 | 42,334% | 19,708% | 16.738.382 | 170.171.942 | 21,858% | 7.216.722 | 177.388.664 | 46,722% | 22,785% |
| Consortium | 38.917.621 | 10,738% | 4,999% | (38.917.621) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B (Altri Investitori) | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 3,179% | 1,480% | - | 11.522.996 | 1,480% | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,679% | 1,794% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 | 0,905% | 0,421% | 884.857 | 4.166.107 | 0,535% | (188.976) | 3.977.131 | 1,047% | 0,511% |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 | 1,602% | 0,746% | - | 5.805.175 | 0,746% | (321.946) | 5.483.229 | 1,444% | 0,704% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 5,686% | 2,647% | 884.857 | 21.494.278 | 2,761% | 1.932.852 | 23.427.130 | 6,170% | 3,009% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,895% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| La Fondiaria Assicurazione S.p.A. | 12.601.686 | 3,477% | 1,618% | 442.429 | 13.044.115 | 1,675% | 677.016 | 13.721.131 | 3,614% | 1,763% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,418% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,252% | (120.777) | 1.838.315 | 0,484% | 0,236% |
| Gruppo La Fondiaria Assicurazioni | 14.118.350 | 3,895% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Assicurazioni Generali S.p.A. | 10.797.720 | 2,979% | 1,387% | - | 10.797.720 | 1,387% | - | 10.797.720 | 2,844% | 1,387% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,563% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,537% | 0,262% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 2.722.446 | 0,751% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,717% | 0,350% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 4,293% | 1,999% | - | 15.559.446 | 1,999% | - | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Olivetti S.p.A. | 14.118.350 | 3,895% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Pirelli & C. A.p.A. | 11.782.683 | 3,251% | 1,513% | 442.429 | 12.225.112 | 1,570% | 503.323 | 12.728.435 | 3,353% | 1,635% |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 | 0,644% | 0,300% | 442.428 | 2.778.095 | 0,357% | 52.916 | 2.831.011 | 0,745% | 0,364% |
| Gruppo Pirelli | 14.118.350 | 3,895% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 | 3,895% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| SAI S.p.A. | 12.837.000 | 3,542% | 1,649% | 884.857 | 13.721.857 | 1,762% | (884.857) | 12.837.000 | 3,381% | 1,649% |
| Finsai International Holding S.A. | 2.722.446 | 0,751% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,717% | 0,350% |
| Gruppo Sai | 15.559.446 | 4,293% | 1,999% | 884.857 | 16.444.303 | 2,112% | (884.857) | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,768% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,951% | 1,927% |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 10.056.000 | 2,775% | 1,292% | - | 10.056.000 | 1,292% | 851.307 | 10.907.307 | 2,873% | 1,401% |
| Burgo Partecipazioni S.p.A. | 1.281.350 | 0,353% | 0,164% | - | 1.281.350 | 0,164% | - | 1.281.350 | 0,337% | 0,164% |
| Gruppo Cartiere Burgo | 11.337.350 | 3,128% | 1,456% | - | 11.337.350 | 1,456% | 851.307 | 12.188.657 | 3,210% | 1,565% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,300% | 0,605% | - | 4.712.400 | 0,605% | 999.397 | 5.711.797 | 1,504% | 0,734% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,204% | 0,095% | - | 737.600 | 0,095% | 156.429 | 894.029 | 0,236% | 0,115% |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,504% | 0,700% | - | 5.450.000 | 0,700% | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,740% | 0,849% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,382% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,599% | 0,780% |
| Cerlux S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (884.857) | - | - | - |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 | 1,382% | 0,643% | 884.857 | 5.893.925 | 0,757% | 177.456 | 6.071.381 | 1,599% | 0,780% |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,886% | 0,412% | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 1,025% | 0,500% | |
| Sinpar Holding SA | 3.210.000 | 0,886% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 1,079% | 0,526% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,886% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 1,079% | 0,526% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,305% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,351% | 0,171% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,228% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,264% | 0,128% |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 | 0,208% | 0,096% | - | 750.000 | 0,096% | 159.059 | 909.059 | 0,240% | 0,117% |
| B.B. Investissement S.A. | - | - | - | 5.720.890 | 5.720.890 | 0,735% | 1.414.507 | 7.135.397 | 1,880% | 0,916% |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,466% | 0,227% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Falck S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,117% | 0,057% |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,116% | 0,057% |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Finefer S.s. | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,186% | 0,090% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,093% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,093% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,186% | 0,090% |
| Totale Gruppo B | 170.080.231 | 46,928% | 21,846% | 22.179.239 | 192.259.470 | 24,695% | 10.019.991 | 202.279.461 | 53,278% | 25,982% |
| Totale Sindacato | 362.431.412 | 100,0% | 46,553% | 362.431.412 | 46,553% | 379.668.125 | 100,00% | 48,767% | ||
| Quote da collocare | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | 8,874% | - | 69.084.419 | 8,874% | (69.084.419) | - | - | ||
| Gruppo Ass. Generali (eccedenza rispetto al 2%) | 10.895.704 | 1,400% | - | 10.895.704 | 1,400% | (10.895.704) | - | - | ||
| Gruppo SAI (eccedenza rispetto al 2%) | 11.845.434 | 1,522% | - | 11.845.434 | 1,522% | (11.845.434) | - | - | ||
| Capitale sociale | 778.529.415 | - | 778.529.415 | - | 778.529.415 | |||||
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' Accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso: ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate all'Accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun Partecipante del Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato; nessun Partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato.
In deroga a quanto sopra previsto, il tetto di partecipazione del 2% per i Partecipanti del Gruppo B e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra indicato potrà essere superato in casi particolari, previa autorizzazione dell' Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 75% delle azioni sindacate.
Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Banca di Roma ed Unicredito, non potranno comunque superare il tetto del 5% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra Partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'Accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. L' Assemblea dei Partecipanti, nel caso di situazioni eccezionali, può autorizzare i Partecipanti alla cessione di tutte o parte delle azioni conferite da ripartire proporzionalmente fra i membri del Gruppo dell' alienante, fermi i limiti di possesso di cui al punto 4. Le azioni non collocate come sopra potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti.
Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra, i Partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti di opzione loro spettanti.
Ove i Partecipanti al Gruppo B intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri Partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle azioni vincolate da ciascuno posseduto, fermo restando il limite di possesso, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l' Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei due Gruppi, i diritti che non fossero collocati come sopra, dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscano al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato Direttivo qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante, provvederà agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. Il Comitato Direttivo prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al Partecipante - che con la sottoscrizione dell'Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri Partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso) o a nuovi Partecipanti aderenti all'Accordo.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'Accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'Accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Comitato Direttivo è composto da sette persone, di cui tre designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Banca di Roma e di Unicredito, e uno designato dalle altre Banche), tre designate dal Gruppo B e il Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un'Assemblea straordinaria. Il Comitato Direttivo svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto. L' Assemblea dei Partecipanti si riunisce per deliberare in ordine a: la designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; le modifiche dell'Accordo; l' ammissione all'Accordo di nuovi Partecipanti; le funzioni assegnate al Comitato Direttivo ed eventualmente al Presidente. Il Presidente viene nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dall'Accordo o dall'Assemblea dei Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo: l'Accordo oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione: Consiglio di Amministrazione: il Presidente e l'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei Partecipanti, i due Vice Presidenti sono designati rispettivamente da Banca di Roma e Unicredito. Gli altri 17 membri sono designati per almeno 8 dal Gruppo A; almeno tre consiglieri, di cui due di designazione del Gruppo A e uno di designazione del Gruppo B devono essere indipendenti (le disposizioni in ordine ai consiglieri indipendenti saranno a regime al massimo nell'arco del primo biennio di vigenza dell'Accordo); il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana; Comitato Esecutivo: è composto da nove membri, tra cui, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato, gli altri membri sono designati, uno per ciascuno da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum, Commerzbank e dal Gruppo B. Collegio Sindacale: sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A e dal Gruppo B, l'altro con funzioni di Presidente dall'Assemblea dei Partecipanti. L' Accordo prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione costituisca nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato nomine e che possa nominare un Comitato per il controllo interno. Il Comitato nomine, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato, adotta, sentite le proposte dell'Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate .Non è previsto alcun obbligo per i Partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consiliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'Accordo.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del Partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4 e sub 5.
12. Clausola arbitrale: è prevista per ogni controversia connessa la devoluzione ad un Collegio Arbitrale che si pronunzierà senza formalità di procedura, secondo equità.
L'Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 3 agosto 2001, nonché da ultimo il 28 dicembre 2001 .
10 luglio 2002
[ME.1.02.2]
MEDIOBANCA S.P.A.
Premesso che:
- la durata dell'Accordo in oggetto era fissata alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2001;
- nei termini pattuiti i Partecipanti Manifatture G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e CO. GE.I. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'Accordo a far data dalla scadenza (30 giugno);
- Tredicimarzo S.r.l. (il cui capitale è detenuto pariteticamente da: Fiat, Fondiaria, Italmobiliare, Mediolanum, Olivetti, Pirelli, Ras, Fin.Priv., Commerzbank e Burgo) ha rilevato il 10 maggio scorso e contestualmente apportato al Patto complessivamente n. 12.813.500 azioni Mediobanca da Eurazeo S.A. e Euralux S.A. (ex Gruppo Lazard);
- in data 20 marzo 2001 l'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo ha deliberato il rinnovo dell'Accordo in oggetto a far tempo dal 1° luglio 2001 con le modifiche di seguito evidenziate;
- i Partecipanti hanno condiviso gli accordi attinenti al capitale di Consortium S.r.l. e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione di Euralux S.A. in Mediobanca, deliberata dai rispettivi Consigli il 4 giugno 2001. Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione di Mediobanca/Euralux(1), apporterà all' Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Mediobanca contestualmente all'atto di fusione Mediobanca/Euralux cederà la propria quota in Consortium pari al 20% del capitale in parte ai Partecipanti al Gruppo A e in parte ai Partecipanti al Gruppo B. Ferma ogni altra disposizione dell'Accordo varrà per Consortium e i suoi soci il seguente principio: ai fini del voto nell'Assemblea dei Partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dall'Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. In conseguenza del principio di trasparenza di cui sopra, i soci di Consortium che non siano già Partecipanti all'Accordo, per effetto della fusione Mediobanca/Euralux, lo diverranno senza necessità di ulteriori gradimenti ed autorizzazioni, assumendone tutti i diritti e gli obblighi anche relativamente alla quota posseduta in Consortium. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei Partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa;
- Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei Partecipanti all' Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75% eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum;
- immediatamente dopo la data in cui avrà efficacia l'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, ciascun socio di Tredicimarzo S.r.l. rileverà dalla medesima n. 1.281.350 azioni Mediobanca che rimarranno vincolate all' Accordo(2);
- ciascun Partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare - tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium e di quella di cui alla premessa precedente - la partecipazione sindacata ante fusione. In particolare BB Investissement S.A. avrà diritto ad acquistare e vincolare all'accordo n. 1.414.507 azioni. Inoltre Generali e SAI procederanno a dismettere le azioni Mediobanca eccedenti il 2% del capitale di Mediobanca.
(1) La fusione ha avuto effetto dal 17/12/2001.
(2) L'operazione è stata effettuata il 7/2/2002.
1.Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva delle Banche e degli "Altri Investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.Lgs. 58/98) .
2.Soggetti aderenti all'Accordo:
Situazione attuale |
Azioni MB tramite |
Situazione in trasparenza |
Facoltà di acquisto/impegno di vendita |
Situazione Post | ||||||
N. azioni |
% su az. |
% su cap. |
N. azioni |
N. azioni |
% su cap. |
N. azioni |
N. azioni |
% su az. |
% su cap. |
|
| Gruppo A (Banche) | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 |
18,287% |
8,576% |
7.142.284 |
73.912.434 |
9,494% |
- |
73.912.434 |
19,468% |
9,494% |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 |
16,702% |
7,833% |
7.142.284 |
68.122.214 |
8,750% |
5.790.220 |
73.912.434 |
19,468% |
9,494% |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 |
3,867% |
1,813% |
1.304.807 |
15.423.157 |
1,981% |
136.289 |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| Commerzbank International S.A. | 12.835.350 |
3,515% |
1,649% |
1.149.007 |
13.984.357 |
1,796% |
19.993 |
14.004.350 |
3,688% |
1,798% |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 |
42,371% |
19,871% |
16.738.382 |
171.442.162 |
22,021% |
5.946.502 |
177.388.664 |
46,722% |
22,785% |
| Consortium | 38.917.621 |
10,659% |
4,999% |
(38.917.621) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| Gruppo B (Altri Investitori) | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 |
3,156% |
1,480% |
- |
11.522.996 |
1,480% |
2.443.774 |
13.966.770 |
3,679% |
1,794% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 |
0,899% |
0,421% |
884.857 |
4.166.107 |
0,535% |
(188.976) |
3.977.131 |
1,047% |
0,511% |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 |
1,590% |
0,746% |
- |
5.805.175 |
0,746% |
(321.946) |
5.483.229 |
1,444% |
0,704% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 |
5,645% |
2,647% |
884.857 |
21.494.278 |
2,761% |
1.932.852 |
23.427.130 |
6,170% |
3,009% |
| La Fondiaria Assicurazione S.p.A. | 12.601.686 |
3,451% |
1,618% |
442.429 |
13.044.115 |
1,675% |
677.016 |
13.721.131 |
3,614% |
1,763% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 |
0,416% |
0,195% |
442.428 |
1.959.092 |
0,252% |
(120.777) |
1.838.315 |
0,484% |
0,236% |
| Gruppo La Fondiaria Assicurazioni | 14.118.350 |
3,867% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| SAI S.p.A. | 12.837.000 |
3,516% |
1,649% |
884.857 |
13.721.857 |
1,762% |
(884.857) |
12.837.000 |
3,381% |
1,649% |
| Finsai International S.A. (1) | 2.722.446 |
0,746% |
0,350% |
- |
2.722.446 |
0,350% |
- |
2.722.446 |
0,717% |
0,350% |
| Gruppo SAI | 15.559.446 |
4,262% |
1,999% |
884.857 |
16.444.303 |
2,112% |
(884.857) |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 |
3,703% |
1,737% |
- |
13.520.166 |
1,737% |
- |
13.520.166 |
3,561% |
1,737% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 |
0,559% |
0,262% |
- |
2.039.280 |
0,262% |
- |
2.039.280 |
0,537% |
0,262% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 |
4,262% |
1,999% |
- |
15.559.446 |
1,999% |
- |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 |
3,867% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| Olivetti S.p.A. | 14.118.350 |
3,867% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| Pirelli & C. A.p.A. | 11.782.683 |
3,227% |
1,513% |
442.429 |
12.225.112 |
1,570% |
503.323 |
12.728.435 |
3,353% |
1,635% |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 |
0,640% |
0,300% |
442.428 |
2.778.095 |
0,357% |
52.916 |
2.831.011 |
0,745% |
0,364% |
| Gruppo Pirelli | 14.118.350 |
3,867% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 |
3,867% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
4,098% |
1,999% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 |
3,740% |
1,754% |
- |
13.657.350 |
1,754% |
1.343.328 |
15.000.678 |
3,951% |
1,927% |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 10.056.000 |
2,754% |
1,292% |
- |
10.056.000 |
1,292% |
851.307 |
10.907.307 |
2,873% |
1,401% |
| Burgo Partecipazioni S.p.A. (2) | 1.281.350 |
0,351% |
0,164% |
- |
1.281.350 |
0,164% |
- |
1.281.350 |
0,337% |
0,164% |
| Gruppo Cartiere Burgo | 11.337.350 |
3,105% |
1,456% |
- |
11.337.350 |
1,456% |
851.307 |
12.188.657 |
3,210% |
1,565% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 |
1,291% |
0,605% |
- |
4.712.400 |
0,605% |
999.397 |
5.711.797 |
1,504% |
0,733% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 |
0,202% |
0,095% |
- |
737.600 |
0,095% |
156.429 |
894.029 |
0,236% |
0,115% |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 |
1,493% |
0,700% |
- |
5.450.000 |
0,700% |
1.155.826 |
6.605.826 |
1,740% |
0,848% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 |
1,372% |
0,643% |
- |
5.009.068 |
0,643% |
1.062.313 |
6.071.381 |
1,599% |
0,780% |
| Cerlux S.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
(884.857) |
- |
- |
- |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 |
1,372% |
0,643% |
884.857 |
5.893.925 |
0,757% |
177.456 |
6.071.381 |
1,599% |
0,780% |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 |
0,879% |
0,412% |
- |
3.210.000 |
0,412% |
680.771 |
3.890.771 |
1,025% |
0,499% |
| Sinpar Holding S.A. | 3.210.000 |
0,879% |
0,412% |
884.857 |
4.094.857 |
0,526% |
- |
4.094.857 |
1,079% |
0,526% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 |
0,879% |
0,412% |
884.857 |
4.094.857 |
0,526% |
- |
4.094.857 |
1,079% |
0,526% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 |
0,301% |
0,141% |
- |
1.100.000 |
0,141% |
233.286 |
1.333.286 |
0,351% |
0,171% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 |
0,226% |
0,106% |
- |
826.400 |
0,106% |
175.261 |
1.001.661 |
0,264% |
0,128% |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 |
0,205% |
0,096% |
- |
750.000 |
0,096% |
159.059 |
909.059 |
0,240% |
0,117% |
| B.B. Investissement S.A. | 1.414.507 |
0,387% |
0,182% |
5.720.890 |
7.135.397 |
0,916% |
- |
7.135.397 |
1,880% |
0,916% |
| International Finaf 2000 S.A. | - |
- |
- |
1.769.714 |
1.769.714 |
0,227% |
- |
1.769.714 |
0,466% |
0,227% |
| Herule Finance S.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,233% |
0,114% |
| Falck S.p.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,233% |
0,114% |
| Tourist International S.A. | - |
- |
- |
442.429 |
442.429 |
0,057% |
- |
442.429 |
0,117% |
0,057% |
| Work and Finance International S.A. | - |
- |
- |
442.428 |
442.428 |
0,057% |
- |
442.428 |
0,116% |
0,057% |
| Gruppo Franza | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,233% |
0,114% |
| Sig. R. Minozzi | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,233% |
0,114% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,233% |
0,114% |
| Finefer S.s. | - |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090% |
- |
707.890 |
0,186% |
0,090% |
| Sig. M. Gavio | - |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045% |
- |
353.945 |
0,093% |
0,045% |
| Sig. B. Gavio | - |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045% |
- |
353.945 |
0,093% |
0,045% |
| Famiglia Gavio | - |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090% |
- |
707.890 |
0,186% |
0,090% |
| Totale Gruppo B | 171.494.738 |
46,970% |
22,027% |
22.179.239 |
193.673.977 |
24,876% |
8.605.484 |
202.279.461 |
53,278% |
25,982% |
| Totale Sindacato | 365.116.139 |
100,000% |
46,897% |
365.116.139 |
46,897% |
379.668.125 |
100,000% |
48,767% |
||
| Quote da collocare | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 |
8,873% |
- |
69.084.419 |
8,873% |
(69.084.419) |
- |
- |
||
| Gruppo SAI (eccedenza rispetto al 2%) | 4.965.434 |
0,638% |
- |
4.965.434 |
0,638% |
(4.965.434) |
- |
- |
||
| Capitale sociale | 778.549.415 |
- |
778.549.415 |
- |
778.549.415 |
|||||
(1) Già Finsai International Holding S.A.
(2) È in corso di perfezionamento la fusione per incorporazione della Burgo Partecipazioni S.p.A. in Cartiere Burgo S.p.A., giusta delibera dell' Assemblea del 14 ottobre 2002.
Invariate tutte le altre clausole del Patto (depositato presso il Registro delle Imprese di Milano).
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' Accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso: ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate all'Accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun Partecipante del Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato; nessun Partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato.
In deroga a quanto sopra previsto, il tetto di partecipazione del 2% per i Partecipanti del Gruppo B e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra indicato potrà essere superato in casi particolari, previa autorizzazione dell' Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 75% delle azioni sindacate.
Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Banca di Roma ed Unicredito, non potranno comunque superare il tetto del 5% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra Partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'Accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. L' Assemblea dei Partecipanti, nel caso di situazioni eccezionali, può autorizzare i Partecipanti alla cessione di tutte o parte delle azioni conferite da ripartire proporzionalmente fra i membri del Gruppo dell' alienante, fermi i limiti di possesso di cui al punto 4. Le azioni non collocate come sopra potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti.
Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra, i Partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti di opzione loro spettanti.
Ove i Partecipanti al Gruppo B intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri Partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle azioni vincolate da ciascuno posseduto, fermo restando il limite di possesso, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l' Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei due Gruppi, i diritti che non fossero collocati come sopra, dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscano al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato Direttivo qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante, provvederà agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. Il Comitato Direttivo prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al Partecipante - che con la sottoscrizione dell'Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri Partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso) o a nuovi Partecipanti aderenti all'Accordo.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'Accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'Accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Comitato Direttivo è composto da sette persone, di cui tre designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Banca di Roma e di Unicredito, e uno designato dalle altre Banche), tre designate dal Gruppo B e il Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un'Assemblea straordinaria. Il Comitato Direttivo svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto. L' Assemblea dei Partecipanti si riunisce per deliberare in ordine a: la designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; le modifiche dell'Accordo; l' ammissione all'Accordo di nuovi Partecipanti; le funzioni assegnate al Comitato Direttivo ed eventualmente al Presidente. Il Presidente viene nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dall'Accordo o dall'Assemblea dei Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo: l'Accordo oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione: Consiglio di Amministrazione: il Presidente e l'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei Partecipanti, i due Vice Presidenti sono designati rispettivamente da Banca di Roma e Unicredito. Gli altri 17 membri sono designati per almeno 8 dal Gruppo A; almeno tre consiglieri, di cui due di designazione del Gruppo A e uno di designazione del Gruppo B devono essere indipendenti (le disposizioni in ordine ai consiglieri indipendenti saranno a regime al massimo nell'arco del primo biennio di vigenza dell'Accordo); il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana; Comitato Esecutivo: è composto da nove membri, tra cui, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato, gli altri membri sono designati, uno per ciascuno da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum, Commerzbank e dal Gruppo B. Collegio Sindacale: sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A e dal Gruppo B, l'altro con funzioni di Presidente dall'Assemblea dei Partecipanti. L' Accordo prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione costituisca nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato nomine e che possa nominare un Comitato per il controllo interno. Il Comitato nomine, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato, adotta, sentite le proposte dell'Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate .Non è previsto alcun obbligo per i Partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consiliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'Accordo.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del Partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4 e sub 5.
12. Clausola arbitrale: è prevista per ogni controversia connessa la devoluzione ad un Collegio Arbitrale che si pronunzierà senza formalità di procedura, secondo equità.
L'Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
7 dicembre 2002
[ME.1.02.3]
MEDIOBANCA S.P.A.
Premesso che:
- la durata dell'Accordo in oggetto era fissata alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2001;
- nei termini pattuiti i Partecipanti Manifatture G. Marzotto & Figli S.p.A., Gruppo Stefanel (Stefanel S.p.A. e CO. GE.I. S.p.A.) e Findim S.p.A. hanno comunicato il recesso dall'Accordo a far data dalla scadenza (30 giugno);
- Tredicimarzo S.r.l. (il cui capitale è detenuto pariteticamente da: Fiat, Fondiaria, Italmobiliare, Mediolanum, Olivetti, Pirelli, Ras, Fin.Priv., Commerzbank e Burgo) ha rilevato il 10 maggio scorso e contestualmente apportato al Patto complessivamente n. 12.813.500 azioni Mediobanca da Eurazeo S.A. e Euralux S.A. (ex Gruppo Lazard);
- in data 20 marzo 2001 l'Assemblea dei Partecipanti all'Accordo ha deliberato il rinnovo dell'Accordo in oggetto a far tempo dal 1 luglio 2001 con le modifiche di seguito evidenziate;
- i Partecipanti hanno condiviso gli accordi attinenti al capitale di Consortium S.r.l. e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione di Euralux S.A. in Mediobanca, deliberata dai rispettivi Consigli il 4 giugno 2001. Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione di Mediobanca/Euralux(1), apporterà all' Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Mediobanca contestualmente all'atto di fusione Mediobanca/Euralux cederà la propria quota in Consortium pari al 20% del capitale in parte ai Partecipanti al Gruppo A e in parte ai Partecipanti al Gruppo B. Ferma ogni altra disposizione dell'Accordo varrà per Consortium e i suoi soci il seguente principio: ai fini del voto nell'Assemblea dei Partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dall'Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. In conseguenza del principio di trasparenza di cui sopra, i soci di Consortium che non siano già Partecipanti all'Accordo, per effetto della fusione Mediobanca/Euralux, lo diverranno senza necessità di ulteriori gradimenti ed autorizzazioni, assumendone tutti i diritti e gli obblighi anche relativamente alla quota posseduta in Consortium. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei Partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa;
- Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei Partecipanti all' Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75% eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum;
- immediatamente dopo la data in cui avrà efficacia l'atto di fusione di Mediobanca/Euralux, ciascun socio di Tredicimarzo S.r.l. rileverà dalla medesima n. 1.281.350 azioni Mediobanca che rimarranno vincolate all' Accordo(2);
- ciascun Partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare - tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium e di quella di cui alla premessa precedente - la partecipazione sindacata ante fusione. In particolare BB Investissement S.A. avrà diritto ad acquistare e vincolare all'accordo n. 1.414.507 azioni(3). Inoltre Generali e SAI procederanno a dismettere le azioni Mediobanca eccedenti il 2% del capitale di Mediobanca(4).
(1) La fusione ha avuto effetto dal 17/12/2001.
(2) L'operazione è stata effettuata il 7/2/2002.
(3) Le operazioni sono già state effettuate da Capitalia S.p.A. e B.B. Investissement S.A. nel corso del 2002.
(4) Operazioni perfezionate nel dicembre 2002.
1. Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva delle Banche e degli "Altri Investitori", nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.Lgs. 58/98) .
2. Soggetti aderenti all'Accordo:
Situazione attuale |
Azioni MB tramite |
Situazione in trasparenza |
Facoltà di acquisto/impegno di vendita | Situazione Post | ||||||
N. azioni |
% su az. |
% su cap. |
N. azioni |
N. azioni |
% su cap. |
N. azioni |
N. azioni |
% su az. |
% su cap. |
|
| Gruppo A (Banche) | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 18,287% | 8,576% | 7.142.284 | 73.912.434 | 9,494% | - | 73.912.434 | 19,468% | 9,494% |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 16,702% | 7,833% | 7.142.284 | 68.122.214 | 8,750% | 5.790.220 | 73.912.434 | 19,468% | 9,494% |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,867% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,981% | 136.289 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Commerzbank International S.A. | 12.835.350 | 3,515% | 1,649% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 3,688% | 1,798% |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 42,371% | 19,871% | 16.738.382 | 171.442.162 | 22,021% | 5.946.502 | 177.388.664 | 46,722% | 22,785% |
| Consortium | 38.917.621 | 10,659% | 4,999% | (38.917.621) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B (Altri Investitori) | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 3,156% | 1,480% | - | 11.522.996 | 1,480% | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,679% | 1,794% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 | 0,899% | 0,421% | 884.857 | 4.166.107 | 0,535% | (188.976) | 3.977.131 | 1,047% | 0,511% |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 | 1,590% | 0,746% | - | 5.805.175 | 0,746% | (321.946) | 5.483.229 | 1,444% | 0,704% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 5,645% | 2,647% | 884.857 | 21.494.278 | 2,761% | 1.932.852 | 23.427.130 | 6,170% | 3,009% |
| Fondiaria - SAI S.p.A. | 25.438.686 | 6,967% | 3,267% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,438% | (207.841) | 26.558.131 | 6,995% | 3,411% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,416% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,252% | (120.777) | 1.838.315 | 0,484% | 0,236% |
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,746% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,717% | 0,350% |
| Gruppo Fondiaria - SAI | 29.677.796 | 8,129% | 3,812% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,040% | (328.618) | 31.118.892 | 8,196% | 3,997% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,703% | 1,737% | - | 13.520.166 | 1,737% | - | 13.520.166 | 3,561% | 1,737% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,559% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,537% | 0,262% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 4,262% | 1,999% | - | 15.559.446 | 1,999% | - | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Pirelli & C. A.p.A. | 11.782.683 | 3,227% | 1,513% | 442.429 | 12.225.112 | 1,570% | 503.323 | 12.728.435 | 3,353% | 1,635% |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 | 0,640% | 0,300% | 442.428 | 2.778.095 | 0,357% | 52.916 | 2.831.011 | 0,745% | 0,364% |
| Gruppo Pirelli | 14.118.350 | 3,867% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,867% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| Olivetti S.p.A. | 14.118.350 | 3,867% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 | 3,867% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 4,098% | 1,999% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,740% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,951% | 1,927% |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 11.337.350 | 3,105% | 1,456% | - | 11.337.350 | 1,456% | 851.307 | 12.188.657 | 3,210% | 1,565% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,291% | 0,605% | - | 4.712.400 | 0,605% | 999.397 | 5.711.797 | 1,504% | 0,734% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,202% | 0,095% | - | 737.600 | 0,095% | 156.429 | 894.029 | 0,236% | 0,115% |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,493% | 0,700% | - | 5.450.000 | 0,700% | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,740% | 0,849% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,372% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,599% | 0,780% |
| Cerlux S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (884.857) | - | - | - |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 | 1,372% | 0,643% | 884.857 | 5.893.925 | 0,757% | 177.456 | 6.071.381 | 1,599% | 0,780% |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,879% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 1,025% | 0,499% |
| Sinpar Holding S.A. | 3.210.000 | 0,879% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 1,079% | 0,526% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,879% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 1,079% | 0,526% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,301% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,351% | 0,171% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,226% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,264% | 0,128% |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 | 0,205% | 0,096% | - | 750.000 | 0,096% | 159.059 | 909.059 | 0,240% | 0,117% |
| B.B. Investissement S.A. | 1.414.507 | 0,387% | 0,182% | 5.720.890 | 7.135.397 | 0,916% | - | 7.135.397 | 1,880% | 0,916% |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,466% | 0,227% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Falck S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,117% | 0,057% |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,116% | 0,057% |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,233% | 0,114% |
| Rover International S.A. | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,186% | 0,090% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,093% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,093% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,186% | 0,090% |
| Totale Gruppo B | 171.494.738 | 46,970% | 22,027% | 22.179.239 | 193.673.977 | 24,876% | 8.605.484 | 202.279.461 | 53,278% | 25,982% |
| Totale Sindacato | 365.116.139 | 100,000% | 46,897% | - | 365.116.139 | 46,897% | - | 379.668.125 | 100,000% | 48,767% |
| Quote da collocare | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | - | 8,873% | - | 69.084.419 | 8,873% | (69.084.419) | - | - | - |
| Capitale sociale | 778.549.415 | - | 778.549.415 | - | 778.549.415 | |||||
3. Eventuale soggetto che possa, tramite l'accordo, esercitare il controllo sulla società: non vi sono azionisti che possono, tramite l' Accordo esercitare il controllo su Mediobanca.
4. Limiti di possesso: ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate all'Accordo la totalità delle azioni conferite. Ciascun Partecipante del Gruppo A non potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato; nessun Partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato.
In deroga a quanto sopra previsto, il tetto di partecipazione del 2% per i Partecipanti del Gruppo B e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra indicato potrà essere superato in casi particolari, previa autorizzazione dell' Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 75% delle azioni sindacate.
Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Banca di Roma ed Unicredito, non potranno comunque superare il tetto del 5% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna del prospetto sopra riportato, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei Partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere di cui all'ultima colonna del prospetto sopra riportato. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra Partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate.
5. Vincoli alla cessione delle azioni conferite, alla sottoscrizione e all'acquisto di nuove azioni: i Partecipanti si obbligano a non trasferire e a non costituire vincoli sulle azioni conferite all'Accordo: è consentito il trasferimento delle azioni di appartenenza a proprie controllanti, controllate o controllate dalla medesima controllante. L' Assemblea dei Partecipanti, nel caso di situazioni eccezionali, può autorizzare i Partecipanti alla cessione di tutte o parte delle azioni conferite da ripartire proporzionalmente fra i membri del Gruppo dell' alienante, fermi i limiti di possesso di cui al punto 4. Le azioni non collocate come sopra potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei Partecipanti.
Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra, i Partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti di opzione loro spettanti.
Ove i Partecipanti al Gruppo B intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri Partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle azioni vincolate da ciascuno posseduto, fermo restando il limite di possesso, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l' Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei due Gruppi, i diritti che non fossero collocati come sopra, dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscano al presente Accordo.
Il Presidente del Comitato Direttivo qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un Partecipante, provvederà agli accertamenti del caso presso il Partecipante stesso. Il Comitato Direttivo prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al Partecipante - che con la sottoscrizione dell'Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri Partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso) o a nuovi Partecipanti aderenti all'Accordo.
6. Deposito delle azioni: i titoli oggetto dell'Accordo sono depositati presso Mediobanca.
7. Organi dell'Accordo, criteri e modalità di composizione, casi in cui se ne prevede la convocazione e compiti attribuiti: il Comitato Direttivo è composto da sette persone, di cui tre designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Banca di Roma e di Unicredito, e uno designato dalle altre Banche), tre designate dal Gruppo B e il Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. I membri del Comitato rimarranno in carica per la durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata della parte rappresentata. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia chiamato a convocare un'Assemblea straordinaria. Il Comitato Direttivo svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto. L' Assemblea dei Partecipanti si riunisce per deliberare in ordine a: la designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; le modifiche dell'Accordo; l' ammissione all'Accordo di nuovi Partecipanti; le funzioni assegnate al Comitato Direttivo ed eventualmente al Presidente. Il Presidente viene nominato dall'Assemblea dei Partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dall'Accordo o dall'Assemblea dei Partecipanti.
8. Materie oggetto dell'accordo: l'Accordo oltre agli impegni di "blocco" delle azioni, prevede che gli organi di Mediobanca abbiano la seguente composizione: Consiglio di Amministrazione: il Presidente e l'Amministratore Delegato sono designati dall'Assemblea dei Partecipanti, i due Vice Presidenti sono designati rispettivamente da Banca di Roma e Unicredito. Gli altri 17 membri sono designati per almeno 8 dal Gruppo A; almeno tre consiglieri, di cui due di designazione del Gruppo A e uno di designazione del Gruppo B devono essere indipendenti (le disposizioni in ordine ai consiglieri indipendenti saranno a regime al massimo nell'arco del primo biennio di vigenza dell'Accordo); il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana; Comitato Esecutivo: è composto da nove membri, tra cui, "ex officio", il Presidente, i due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato, gli altri membri sono designati, uno per ciascuno da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum, Commerzbank e dal Gruppo B. Collegio Sindacale: sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A e dal Gruppo B, l'altro con funzioni di Presidente dall'Assemblea dei Partecipanti. L' Accordo prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione costituisca nel proprio ambito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato nomine e che possa nominare un Comitato per il controllo interno. Il Comitato nomine, composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall'Amministratore Delegato, adotta, sentite le proposte dell'Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
9. Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'accordo: il Comitato Direttivo delibera con il voto favorevole di almeno cinque membri. L'Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% delle azioni vincolate .Non è previsto alcun obbligo per i Partecipanti di conformare il proprio comportamento in sede consiliare o assembleare alle decisioni assunte dagli organi dell'Accordo.
10. Durata, rinnovo e disdetta dell'accordo: l'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
11. Penalità per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall' accordo: costituisce causa di esclusione del Partecipante la violazione degli obblighi di cui sub 4 e sub 5.
12. Clausola arbitrale: è prevista per ogni controversia connessa la devoluzione ad un Collegio Arbitrale che si pronunzierà senza formalità di procedura, secondo equità.
L'Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
10 gennaio 2003
[ME.1.03.1]
MEDIOBANCA S.P.A.
Si comunica che l'Assemblea degli azionisti aderenti all'Accordo relativo alla partecipazione al capitale di Mediobanca riunitasi il 7 aprile 2003 ha approvato: a) alcune modifiche al Patto, di cui di seguito si riporta l'estratto; b) l'adesione al Patto di Financière du Perguet S.A. (Gruppo Bolloré) con una partecipazione pari al 4,818%, Groupama con il 3% e altri investitori esteri, che saranno designati dal Gruppo Bolloré, indicativamente entro un mese, con un 2% circa. Nel complesso questi nuovi azionisti partecipano al patto come Gruppo C.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98) .
Partecipanti all'Accordo:
| Situazione attuale | Azioni MB tramite Consortium (5%) |
Situazione in trasparenza | Facoltà di acquisto/ impegno di vendita |
Situazione Post | ||||||
| N. azioni vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni Vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni Vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | |
| Gruppo A | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,073% | 8,576% | 7.142.284 | 73.912.434 | 9,494% | - | 73.912.434 | 16,155% | 9,494% (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 13,766% | 7,833% | 7.142.284 | 68.122.214 | 8,750% | 5.790.220 | 73.912.434 | 16,155% | 9,494% (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,187% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,981% | 136.289 | 15.559.446 | 3,401% | 1,999% |
| Commerzbank International S.A. | 12.835.350 | 2,898% | 1,649% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 3,061% | 1,798% |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 34,924% | 19,871% | 16.738.382 | 171.442.162 | 22,021% | 5.946.502 | 177.388.664 | 38,772% | 22,785% |
| Consortium | 38.917.621 | 8,786% | 4,999% | (38.917.621) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,601% | 1,480% | - | 11.522.996 | 1,480% | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,053% | 1,794% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 | 0,741% | 0,421% | 884.857 | 4.166.107 | 0,535% | (188.976) | 3.977.131 | 0,869% | 0,511% |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 | 1,311% | 0,746% | - | 5.805.175 | 0,746% | (321.946) | 5.483.229 | 1,198% | 0,704% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,653% | 2,647% | 884.857 | 21.494.278 | 2,761% | 1.932.852 | 23.427.130 | 5,120% | 3,009% |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,743% | 3,267% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,438% | (207.841) | 26.558.131 | 5,805% | 3,411% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,342% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,252% | (120.777) | 1.838.315 | 0,402% | 0,236% |
| Finsai International SA | 2.722.446 | 0,615% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,595% | 0,350% |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,700% | 3,812% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,040% | (328.618) | 31.118.892 | 6,802% | 3,997% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,052% | 1,737% | - | 13.520.166 | 1,737% | - | 13.520.166 | 2,955% | 1,737% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,461% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,446% | 0,262% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,513% | 1,999% | - | 15.559.446 | 1,999% | - | 15.559.446 | 3,401% | 1,999% |
| Pirelli & C. A.p.A. | 11.782.683 | 2,660% | 1,513% | 442.429 | 12.225.112 | 1,570% | 503.323 | 12.728.435 | 2,782% | 1,635% |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 | 0,527% | 0,300% | 442.428 | 2.778.095 | 0,357% | 52.916 | 2.831.011 | 0,619% | 0,364% |
| Gruppo Pirelli | 14.118.350 | 3,187% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,401% | 1,999% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,187% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,401% | 1,999% |
| Olivetti S.p.A. | 14.118.350 | 3,187% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,401% | 1,999% |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 | 3,187% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,401% | 1,999% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,083% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,279% | 1,927% |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 11.337.350 | 2,559% | 1,456% | - | 11.337.350 | 1,456% | 851.307 | 12.188.657 | 2,664% | 1,565% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,064% | 0,605% | - | 4.712.400 | 0,605% | 999.397 | 5.711.797 | 1,248% | 0,734% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,166% | 0,095% | - | 737.600 | 0,095% | 156.429 | 894.029 | 0,196% | 0,115% |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,230% | 0,700% | - | 5.450.000 | 0,700% | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,444% | 0,849% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,131% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,327% | 0,780% |
| Cerlux S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (884.857) | - | - | - |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 | 1,131% | 0,643% | 884.857 | 5.893.925 | 0,757% | 177.456 | 6.071.381 | 1,327% | 0,780% |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,725% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 0,850% | 0,499% |
| Sinpar Holding S.A. | 3.210.000 | 0,725% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,895% | 0,526% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,725% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,895% | 0,526% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,248% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,291% | 0,171% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,187% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,219% | 0,128% |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 | 0,169% | 0,096% | - | 750.000 | 0,096% | 159.059 | 909.059 | 0,199% | 0,117% |
| B.B. Investissement S.A. | 1.414.507 | 0,319% | 0,182% | 5.720.890 (2) | 7.135.397 | 0,916% | - | 7.135.397 | 1,560% | 0,916% |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,387% | 0,227% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,193% | 0,114% |
| Falck S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,193% | 0,114% |
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,097% | 0,057% |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,096% | 0,057% |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,193% | 0,114% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,193% | 0,114% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,193% | 0,114% |
| Rover International S.A. | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,155% | 0,090% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,077% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,077% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,155% | 0,090% |
| - | ||||||||||
| Totale Gruppo B | 171.494.738 | 38,715% | 22,027% | 22.179.239 | 193.673.977 | 24,876% | 8.605.484 | 202.279.461 | 44,212% | 25,982% |
| Gruppo C | ||||||||||
| Financière du Perguet S.A. (Gruppo Bolloré) | 37.510.723 | 8,468% | 4,818% | - | 37.510.723 | 4,818% | 1.416.748 | 38.927.471 | 8,508% | 5,000% |
| Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles (CCAMA) (3) | 12.600.000 | 2,844% | 1,618% | 12.600.000 | 1,618% | - | 12.600.000 | 2,754% | 1,618% | |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,428% | 1,382% | - | 10.756.482 | 1,382% | - | 10.756.482 | 2,351% | 1,382% |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,272% | 3,000% | 23.356.482 | 3,000% | - | 23.356.482 | 5,105% | 3,000% | |
| Altri investitori esteri (4) | 16.987.737 | 3,835% | 2,182% | - | 16.987.737 | 2,182% | (1.416.748) | 15.570.989 | 3,403% | 2,000% |
| Totale Gruppo C | 77.854.942 | 17,575% | 10,000% | - | 77.854.942 | 10,000% | - | 77.854.942 | 17,016% | 10,000% |
| Totale Sindacato | 442.971.081 | 100,000% | 56,897% | 442.971.081 | 56,897% | - | 457.523.067 | 100,000% | 58,767% | |
| Quote da collocare | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | 8,873% | - | 69.084.419 | 8,873% | (69.084.419) | - | - | - | |
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,969% | - | 15.332.518 | 1,969% | (15.332.518) | - | - | - | |
| Capitale sociale | 778.549.415 | 778.549.415 | 778.549.415 | |||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
(2) La partecipazione sarà collocata, entro il prossimo 30 giugno, a cura di Unicredito e Capitalia. Si segnala inoltre che, indicativamente entro un mese, il socio B.B. Investissement S.A. (Gruppo Bolloré) potrà essere classificato tra i partecipanti del Gruppo C o dismettere la partecipazione.
(3) In relazione alla prevista ristrutturazione societaria del Gruppo la partecipazione potrà essere ceduta alla controllata Groupama S.A..
(4) I nominativi saranno indicati entro un mese.
a. i partecipanti ai Gruppi A, B e Csono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. È precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b. tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dall'altro,e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c. al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca;
d. nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e. nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f. i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g. non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1.Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l' attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l'economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l'applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all' ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. Il Comitato Direttivo sarà incaricato di formulare proposte per il ridisegno, sulla base di detti principi di valorizzazione delle risorse interne e di autonomia di Mediobanca, delle competenze e composizione degli organi di Mediobanca, essendo comunque affidate, la gestione corrente all'Amministratore Delegato e alla Direzione di Mediobanca. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2.I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolaritào la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all 'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo Cintendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del Gruppo B e del Gruppo Ce comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Perquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4%del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65%delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l' eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5.L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al Gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell' Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso . Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di Amministrazione.Il consiglio è composto da 21 membri. È composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all' art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 designati dal Gruppo B e 4 designati dal Gruppo C.Almeno tre consiglieri, di cui uno di designazione del Gruppo A,uno di designazione del Gruppo B e uno di designazione del Gruppo Cdevono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa Italiana. I partecipanti si adopereranno a far sì che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, comunque sia competente in via esclusiva, senza facoltà di delega,a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in HDP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. I partecipanti si adopereranno affinché per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo sia ricondotto alla maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo.Il Comitato Esecutivo, di nove membri, è composto dal Presidente, dai due Vice Presidenti, dall' Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il Gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo Cl'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Associazione Bancaria Italiana.
Comitato nomine: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall' Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall' Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate; Comitato per le Remunerazioni: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall' Amministratore Delegato e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell' Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal Gruppo C, oltre al Presidente nominato dall' Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a)in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c )in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente. L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10.Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11.L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12.Con riferimento gli accordi attinenti al capitale di Consortium di cui al comunicato stampa del Presidente del Patto del 28 marzo 2001 e l'evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione Mediobanca/Euralux, si dà atto che Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione Mediobanca/Euralux, ha apportato e vincolatoal presente Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti il 5% del capitale di Mediobanca saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso. I soci di Consortium, i quali siano anche partecipanti al patto, individueranno ed attueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per il collocamento presso terzi delle partecipazioni azionarie in Consortium dagli stessi possedute. Detti acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo. Allorquando i soci di Consortium siano integralmente costituiti da soggetti diversi dai partecipanti al presente Accordo, si procederà alle necessarie modifiche del presente Accordo relativamente alla attribuzione di azioni di proprietà Consortium "in trasparenza". Capitalia e Unicredito si danno carico di collocare la partecipazione in Consortium di titolarità di B.B. Investissement (o le corrispondenti azioni Mediobanca) al prezzo di costo per B.B. Investissement entro il 30 giugno 2003.Inoltre per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'Assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell' Assemblea dei partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa. Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.Ciascun partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare la partecipazione sindacata ante fusione tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium.
14.I partecipanti individueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per lo scioglimento di Fin.Priv. S.r.l. e l' assegnazione ai soci della stessa delle AZIONI da questa possedute in Mediobanca.
L'Accordo modificato sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
15 aprile 2003
[ME.1.03.2]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98) .
Partecipanti all'Accordo:
| . | Situazione |
Azioni MB tramite |
Situazione in trasparenza |
Facoltà di acquisto/ |
Situazione "Post" |
||||||
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
||
| Gruppo A | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | .. |
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 |
15,122% |
8,576% |
10.002.729 |
76.772.879 |
9,861% |
- |
76.772.879 |
16,832% |
9,861% |
(1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 |
13,810% |
7,833% |
10.002.729 |
70.982.659 |
9,117% |
5.790.220 |
76.772.879 |
16,832% |
9,861% |
(1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 |
3,197% |
1,813% |
1.304.807 |
15.423.157 |
1,981% |
136.289 |
15.559.446 |
3,411% |
1,999% |
. |
| Commerzbank International S.A. | 2.835.350 |
2,907% |
1,649% |
1.149.007 |
13.984.357 |
1,796% |
19.993 |
14.004.350 |
3,071% |
1,798% |
. |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 |
35,036% |
19,871% |
22.459.272 |
177.163.052 |
22,755% |
5.946.502 |
183.109.554 |
40,146% |
23,519% |
. |
| Consortium | 38.917.621 |
8,814% |
4,999% |
(38.917.621) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
. |
| Gruppo B |
. | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 |
2,610% |
1,480% |
- |
11.522.996 |
1,480% |
2.443.774 |
13.966.770 |
3,062% |
1,794% |
. |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 |
0,743% |
0,421% |
884.857 |
4.166.107 |
0,535% |
(188.976) |
3.977.131 |
0,872% |
0,511% |
. |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 |
1,315% |
0,746% |
- |
5.805.175 |
0,746% |
(321.946) |
5.483.229 |
1,202% |
0,704% |
. |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 |
4,668% |
2,647% |
884.857 |
21.494.278 |
2,761% |
1.932.852 |
23.427.130 |
5,136% |
3,009% |
. |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 |
5,761% |
3,267% |
1.327.286 |
26.765.972 |
3,438% |
(207.841) |
26.558.131 |
5,823% |
3,411% |
. |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 |
0,343% |
0,195% |
442.428 |
1.959.092 |
0,252% |
(120.777) |
1.838.315 |
0,403% |
0,236% |
. |
| Finsai International SA | 2.722.446 |
0,617% |
0,350% |
- |
2.722.446 |
0,350% |
- |
2.722.446 |
0,597% |
0,350% |
. |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 |
6,721% |
3,812% |
1.769.714 |
31.447.510 |
4,040% |
(328.618) |
31.118.892 |
6,823% |
3,997% |
. |
| Flandria Participations Financières SA | 13.520.166 |
3,062% |
1,737% |
- |
13.520.166 |
1,737% |
- |
13.520.166 |
2,964% |
1,737% |
. |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 |
0,462% |
0,262% |
- |
2.039.280 |
0,262% |
- |
2.039.280 |
0,447% |
0,262% |
. |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 |
3,524% |
1,999% |
- |
15.559.446 |
1,999% |
- |
15.559.446 |
3,411% |
1,999% |
. |
| Pirelli & C. S.p.A. | 11.782.683 |
2,668% |
1,513% |
442.429 |
12.225.112 |
1,570% |
503.323 |
12.728.435 |
2,790% |
1,635% |
. |
| Pirelli S.p.A. | 2.335.667 |
0,529% |
0,300% |
442.428 |
2.778.095 |
0,357% |
52.916 |
2.831.011 |
0,621% |
0,364% |
. |
| Gruppo Pirelli | 14.118.350 |
3,197% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
3,411% |
1,999% |
. |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 |
3,197% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
3,411% |
1,999% |
. |
| Olivetti S.p.A. | 14.118.350 |
3,197% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
3,411% |
1,999% |
. |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 |
3,197% |
1,813% |
884.857 |
15.003.207 |
1,927% |
556.239 |
15.559.446 |
3,411% |
1,999% |
. |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 |
3,093% |
1,754% |
- |
13.657.350 |
1,754% |
1.343.328 |
15.000.678 |
3,289% |
1,927% |
. |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 11.337.350 |
2,568% |
1,456% |
- |
11.337.350 |
1,456% |
851.307 |
12.188.657 |
2,672% |
1,565% |
. |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 |
1,067% |
0,605% |
- |
4.712.400 |
0,605% |
999.397 |
5.711.797 |
1,252% |
0,734% |
. |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 |
0,167% |
0,095% |
- |
737.600 |
0,095% |
156.429 |
894.029 |
0,196% |
0,115% |
. |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 |
1,234% |
0,700% |
- |
5.450.000 |
0,700% |
1.155.826 |
6.605.826 |
1,448% |
0,849% |
. |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 |
1,134% |
0,643% |
- |
5.009.068 |
0,643% |
1.062.313 |
6.071.381 |
1,331% |
0,780% |
. |
| Cerlux S.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
(884.857) |
- |
- |
- |
. |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 |
1,134% |
0,643% |
884.857 |
5.893.925 |
0,757% |
177.456 |
6.071.381 |
1,331% |
0,780% |
. |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 |
0,727% |
0,412% |
- |
3.210.000 |
0,412% |
680.771 |
3.890.771 |
0,853% |
0,499% |
. |
| Sinpar Holding SA | 3.210.000 |
0,727% |
0,412% |
884.857 |
4.094.857 |
0,526% |
- |
4.094.857 |
0,898% |
0,526% |
. |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 |
0,727% |
0,412% |
884.857 |
4.094.857 |
0,526% |
- |
4.094.857 |
0,898% |
0,526% |
. |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 |
0,249% |
0,141% |
- |
1.100.000 |
0,141% |
233.286 |
1.333.286 |
0,293% |
0,171% |
. |
| Finsev S.p.A. | 826.400 |
0,188% |
0,106% |
- |
826.400 |
0,106% |
175.261 |
1.001.661 |
0,220% |
0,128% |
. |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 |
0,170% |
0,096% |
- |
750.000 |
0,096% |
159.059 |
909.059 |
0,199% |
0,117% |
. |
| International Finaf 2000 S.A. | - |
- |
- |
1.769.714 |
1.769.714 |
0,227% |
- |
1.769.714 |
0,388% |
0,227% |
. |
| Herule Finance S.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,194% |
0,114% |
. |
| Falck S.p.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,194% |
0,114% |
. |
| . | |||||||||||
| Tourist International S.A. | - |
- |
- |
442.429 |
442.429 |
0,057% |
- |
442.429 |
0,097% |
0,057% |
. |
| Work and Finance International S.A. | - |
- |
- |
442.428 |
442.428 |
0,057% |
- |
442.428 |
0,097% |
0,057% |
. |
| Gruppo Franza | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,194% |
0,114% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | - |
. | . | |
| Sig. R. Minozzi | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,194% |
0,114% |
. |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,114% |
- |
884.857 |
0,194% |
0,114% |
. |
| Rover International S.A. | - |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090% |
- |
707.890 |
0,156% |
0,090% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | - |
. | . |
| Sig. M. Gavio | - |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045% |
- |
353.945 |
0,078% |
0,045% |
. |
| Sig. B. Gavio | - |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045% |
- |
353.945 |
0,078% |
0,045% |
. |
| Famiglia Gavio | - |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090% |
- |
707.890 |
0,156% |
0,090% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | - |
. | . |
| Totale Gruppo B | 170.080.231 |
38,518% |
21,845% |
16.458.349 |
186.538.580 |
23,960% |
8.605.484 |
195.144.064 |
42,785% |
25,065% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Gruppo C | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Financière du Perguet S.A. (V. Bolloré) | 38.925.230 |
8,815% |
5,000% |
- |
38.925.230 |
5,000% |
- |
38.925.230 |
8,534% |
5,000% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Caisse Cent. des Ass. Mutuelles Agr. (CCAMA) (2) | 12.600.000 |
2,854% |
1,618% |
- |
12.600.000 |
1,618% |
- |
12.600.000 |
2,763% |
1,618% |
. |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 |
2,436% |
1,382% |
- |
10.756.482 |
1,382% |
- |
10.756.482 |
2,358% |
1,382% |
. |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 |
5,290% |
3,000% |
- |
23.356.482 |
3,000% |
- |
23.356.482 |
5,121% |
3,000% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander Central Hispano S.A.) |
10.950.000 |
2,480% |
1,406% |
- |
10.950.000 |
1,406% |
- |
10.950.000 |
2,401% |
1,406% |
. |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. (Fam. Dassault) |
4.620.989 |
1,047% |
0,594% |
- |
4.620.989 |
0,594% |
- |
4.620.989 |
1,013% |
0,594% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 |
17,632% |
10,000% |
- |
77.852.701 |
10,000% |
- |
77.852.701 |
17,069% |
10,000% |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Totale Sindacato | 441.554.333 |
100,000% |
56,715% |
. | 441.554.333 |
56,715% |
- |
456.106.319 |
100,000% |
58,584% |
. |
| Quote da collocare | .. | .. | .. | .. | .. | . | . | . | . | . | . |
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 |
. | 8,873% |
- |
69.084.419 |
8,873% |
(69.084.419) |
- |
- |
- |
. |
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 |
. | 1,969% |
- |
15.332.518 |
1,969% |
(15.332.518) |
- |
- |
- |
. |
| . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . |
| Capitale sociale | 778.549.415 |
. | . | . | 778.549.415 |
. | . | 778.549.415 |
|||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
(2) In relazione alla prevista riorganizzazione societaria del Gruppo la partecipazione potrà essere ceduta alla controllata Groupama S.A..
a. i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. È precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b. tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dall'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c. al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca;
d. nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e. nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f. i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g. non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell'equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale. Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. Il Comitato Direttivo sarà incaricato di formulare proposte per il ridisegno, sulla base di detti principi di valorizzazione delle risorse interne e di autonomia di Mediobanca, delle competenze e composizione degli organi di Mediobanca, essendo comunque affidate, la gestione corrente all'Amministratore Delegato e alla Direzione di Mediobanca. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del Gruppo B e del Gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Perquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l 'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l'eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al Gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di Amministrazione.Il consiglio è composto da 21 membri. È composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all' art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 designati dal Gruppo B e 4 designati dal Gruppo C. Almeno tre consiglieri, di cui uno di designazione del Gruppo A, uno di designazione del Gruppo B e uno di designazione del Gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa Italiana. I partecipanti si adopereranno a far sì che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, comunque sia competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in HDP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. I partecipanti si adopereranno affinché per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo sia ricondotto alla maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo.Il Comitato Esecutivo, di nove membri, è composto dal Presidente, dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il Gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Associazione Bancaria Italiana.
Comitato nomine: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall' Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall' Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate; Comitato per le Remunerazioni: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall' Amministratore Delegato e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell' Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal Gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c )in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente. L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l' 80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall' Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Con riferimento gli accordi attinenti al capitale di Consortium di cui al comunicato stampa del Presidente del Patto del 28 marzo 2001 e l' evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione Mediobanca/Euralux, si dà atto che Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione Mediobanca/Euralux, ha apportato e vincolato al presente Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti il 5% del capitale di Mediobanca saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso. I soci di Consortium, i quali siano anche partecipanti al patto, individueranno ed attueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per il collocamento presso terzi delle partecipazioni azionarie in Consortium dagli stessi possedute. Detti acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo. Allorquando i soci di Consortium siano integralmente costituiti da soggetti diversi dai partecipanti al presente Accordo, si procederà alle necessarie modifiche del presente Accordo relativamente alla attribuzione di azioni di proprietà Consortium "in trasparenza". Capitalia e Unicredito si danno carico di collocare la partecipazione in Consortium di titolarità di B.B. Investissement (o le corrispondenti azioni Mediobanca) al prezzo di costo per B.B. Investissement entro il 30 giugno 2003 ( *). Inoltre per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'Assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa. Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13. Ciascun partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare la partecipazione sindacata ante fusione tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium.
14. I partecipanti individueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per lo scioglimento di Fin.Priv. S.r.l. e l'assegnazione ai soci della stessa delle AZIONI da questa possedute in Mediobanca.
(*) Operazione effettuata.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
18 luglio 2003
[ME.1.03.3]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98) .
Partecipanti all'Accordo:
| . | Situazione |
Azioni MB tramite |
Situazione in trasparenza |
Facoltà di acquisto/ |
Situazione "Post" |
||||||
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
||
| Gruppo A | . | . | . | . | . | . | . | . | . | . | .. |
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,122% | 8,576% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,861% | - | 76.772.879 | 16,832% | 9,861% | (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 13,810% | 7,833% | 10.002.729 | 70.982.659 | 9,117% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,832% | 9,861% | (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,981% | 136.289 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| Commerzbank AG | 12.835.350 | 2,907% | 1,649% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 3,071% | 1,798% | |
| Totale Gruppo A | 154.703.78 | 35,036% | 19,871% | 22.459.272 | 177.163.05 | 22,755% | 5.946.502 | 183.109.55 | 40,146% | 23,519% | |
| Consortium | 38.917.621 | 8,814% | 4,999% | (38.917.621) | - | - | - | - | - | - | |
| Gruppo B | |||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,610% | 1,480% | - | 11.522.996 | 1,480% | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,062% | 1,794% | |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | 3.281.250 | 0,743% | 0,421% | 884.857 | 4.166.107 | 0,535% | (188.976) | 3.977.131 | 0,872% | 0,511% | |
| Italmobiliare S.p.A. | 5.805.175 | 1,315% | 0,746% | - | 5.805.175 | 0,746% | (321.946) | 5.483.229 | 1,202% | 0,704% | |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,668% | 2,647% | 884.857 | 21.494.278 | 2,761% | 1.932.852 | 23.427.130 | 5,136% | 3.009% | |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,761% | 3,267% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,438% | (207.841) | 26.558.131 | 5,823% | 3,411% | |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,343% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,252% | (120.777) | 1.838.315 | 0,403% | 0,236% | |
| Finsai International SA | 2.722.446 | 0,617% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,597% | 0,350% | |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,721% | 3,812% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,040% | (328.618) | 31.118.892 | 6,823% | 3,997% | |
| Flandria Participations Financières SA | 13.520.166 | 3,062% | 1,737% | - | 13.520.166 | 1,737% | - | 13.520.166 | 2,964% | 1,737% | |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,462% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,447% | 0,262% | |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,524% | 1,999% | - | 15.559.446 | 1,999% | - | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,093% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,289% | 1,927% | |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 11.337.350 | 2,568% | 1,456% | - | 11.337.350 | 1,456% | 851.307 | 12.188.657 | 2,672% | 1,565% | |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,067% | 0,605% | - | 4.712.400 | 0,605% | 999.397 | 5.711.797 | 1,252% | 0,734% | |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,167% | 0,095% | - | 737.600 | 0,095% | 156.429 | 894.029 | 0,196% | 0,115% | |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,234% | 0,700% | - | 5.450.000 | 0,700% | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,448% | 0,849% | |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,134% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,331% | 0,780% | |
| Cerlux S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (884.857) | - | - | - | |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 | 1,134% | 0,643% | 884.857 | 5.893.925 | 0,757% | 177.456 | 6.071.381 | 1,331% | 0,780% | |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 0,853% | 0,499% | |
| Sinpar Holding SA | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,898% | 0,526% | |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,898% | 0,526% | |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,249% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,293% | 0,171% | |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,188% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,220% | 0,128% | |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 | 0,170% | 0,096% | - | 750.000 | 0,096% | 159.059 | 909.059 | 0,199% | 0,117% | |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,388% | 0,227% | |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Falck S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,097% | 0,057% | |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,097% | 0,057% | |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Rover International S.A. | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,156% | 0,090% | |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,078% | 0,045% | |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,078% | 0,045% | |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,156% | 0,090% | |
| Totale Gruppo B | 170.080.23 | 38.518% | 21,845% | 16.458.349 | 186.538.58 | 23,960% | 8.605.484 | 195.144.06 | 42,785% | 25,065% | |
| Gruppo C | |||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 8,815% | 5,000% | - | 38.925.230 | 5,000% | - | 38.925.230 | 8,534% | 5,000% | |
| Caisse Cent. des Ass. Mutuelles Agr. (CCAMA) (2) | 12.600.000 | 2,854% | 1,618% | - | 12.600.000 | 1,618% | - | 12.600.000 | 2,763% | 1,618% | |
| Groupama Vie SA | 10.756.482 | 2,436% | 1,382% | - | 10.756.482 | 1,382% | - | 10.756.482 | 2,358% | 1,382% | |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,290% | 3,000% | - | 23.356.482 | 3,000% | - | 23.356.482 | 5,121% | 3,000% | |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,480% | 1,406% | - | 10.950.000 | 1,406% | - | 10.950.000 | 2,401% | 1,406% | |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A | 4.620.989 | 1,047% | 0,594% | - | 4.620.989 | 0,594% | - | 4.620.989 | 1,013% | 0,594% | |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 17,632% | 10,000% | - | 77.852.701 | 10,000% | - | 77.852.701 | 17,069% | 10,000% | |
| Totale Sindacato | 441.554.33 | 100,000% | 56,715% | 441.554.33 | 56,715% | - | 456.106.31 | 100,000% | 58,584% | ||
| Quote da collocare | - | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | 8,873% | - | 69.084.419 | 8,873% | (69.084.419) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,969% | - | 15.332.518 | 1,969% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 778.550.41 | 778.550.41 | 778.550.41 | ||||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
(2) In relazione alla prevista riorganizzazione societaria del Gruppo la partecipazione potrà essere ceduta alla controllata Groupama S.A..
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. È precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dall 'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell'equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale. Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. Il Comitato Direttivo sarà incaricato di formulare proposte per il ridisegno, sulla base di detti principi di valorizzazione delle risorse interne e di autonomia di Mediobanca, delle competenze e composizione degli organi di Mediobanca, essendo comunque affidate, la gestione corrente all'Amministratore Delegato e alla Direzione di Mediobanca. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del Gruppo B e del Gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Perquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l 'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l'eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al Gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di Amministrazione.Il consiglio è composto da 21 membri. È composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all' art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 designati dal Gruppo B e 4 designati dal Gruppo C. Almeno tre consiglieri, di cui uno di designazione del Gruppo A, uno di designazione del Gruppo B e uno di designazione del Gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa Italiana. I partecipanti si adopereranno a far sì che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, comunque sia competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in HDP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. I partecipanti si adopereranno affinché per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo sia ricondotto alla maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo.Il Comitato Esecutivo, di nove membri, è composto dal Presidente, dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il Gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Associazione Bancaria Italiana.
Comitato nomine: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall' Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall' Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate; Comitato per le Remunerazioni: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall' Amministratore Delegato e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell' Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal Gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c )in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente. L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l' 80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall' Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Con riferimento gli accordi attinenti al capitale di Consortium di cui al comunicato stampa del Presidente del Patto del 28 marzo 2001 e l' evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione Mediobanca/Euralux, si dà atto che Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione Mediobanca/Euralux, ha apportato e vincolato al presente Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti il 5% del capitale di Mediobanca saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso. I soci di Consortium, i quali siano anche partecipanti al patto, individueranno ed attueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per il collocamento presso terzi delle partecipazioni azionarie in Consortium dagli stessi possedute. Detti acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo. Allorquando i soci di Consortium siano integralmente costituiti da soggetti diversi dai partecipanti al presente Accordo, si procederà alle necessarie modifiche del presente Accordo relativamente alla attribuzione di azioni di proprietà Consortium "in trasparenza". Capitalia e Unicredito si danno carico di collocare la partecipazione in Consortium di titolarità di B.B. Investissement (o le corrispondenti azioni Mediobanca) al prezzo di costo per B.B. Investissement entro il 30 giugno 2003 (*). Inoltre per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'Assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa. Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13. Ciascun partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare la partecipazione sindacata ante fusione tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium.
14. I partecipanti individueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per lo scioglimento di Fin.Priv. S.r.l. e l'assegnazione ai soci della stessa delle AZIONI da questa possedute in Mediobanca.
________________
(*)Operazione effettuata.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
30 settembre 2003
[ME.1.03.4]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98) .
Partecipanti all'Accordo:
| . | Situazione |
Azioni MB tramite |
Situazione in trasparenza |
Facoltà di acquisto/ |
Situazione "Post" |
||||||
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
||
| Gruppo A | |||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,122% | 8,576% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,861% | - | 76.772.879 | 16,832% | 9,861% | (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 13,810% | 7,833% | 10.002.729 | 70.982.659 | 9,117% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,832% | 9,861% | (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,981% | 136.289 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,907% | 1,649% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 3,071% | 1,798% | |
| Totale Gruppo A | 154.703.78 | 35,036% | 19,871% | 22.459.272 | 177.163.05 | 22,755% | 5.946.502 | 183.109.55 | 40,146% | 23,519% | |
| Consortium | 38.917.621 | 8,814% | 4,999% | (38.917.621) | - | - | - | - | - | - | |
| Gruppo B | |||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,610% | 1,480% | - | 11.522.996 | 1,480% | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,062% | 1,794% | |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (188.976) | 695.881 | 0,152% | 0,089% | |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,058% | 1,167% | - | 9.086.425 | 1,167% | (321.946) | 8.764.479 | 1,922% | 1,126% | |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,668% | 2,647% | 884.857 | 21.494.278 | 2,761% | 1.932.852 | 23.427.130 | 5,136% | 3,009% | |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,761% | 3,267% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,438% | (207.841) | 26.558.131 | 5,823% | 3,411% | |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,343% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,252% | (120.777) | 1.838.315 | 0,403% | 0,236% | |
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,617% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,597% | 0,350% | |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,721% | 3,812% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,040% | (328.618) | 31.118.892 | 6,823% | 3,997% | |
| Flandria Participations Financières SA | 13.520.166 | 3,062% | 1,737% | - | 13.520.166 | 1,737% | - | 13.520.166 | 2,964% | 1,737% | |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,462% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,447% | 0,262% | |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,524% | 1,999% | - | 15.559.446 | 1,999% | - | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,999% | |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,093% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,289% | 1,927% | |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 11.337.350 | 2,568% | 1,456% | - | 11.337.350 | 1,456% | 851.307 | 12.188.657 | 2,672% | 1,565% | |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,067% | 0,605% | - | 4.712.400 | 0,605% | 999.397 | 5.711.797 | 1,252% | 0,734% | |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,167% | 0,095% | - | 737.600 | 0,095% | 156.429 | 894.029 | 0,196% | 0,115% | |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,234% | 0,700% | - | 5.450.000 | 0,700% | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,448% | 0,849% | |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,134% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,331% | 0,780% | |
| Cerlux S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (884.857) | - | - | - | |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 | 1,134% | 0,643% | 884.857 | 5.893.925 | 0,757% | 177.456 | 6.071.381 | 1,331% | 0,780% | |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 0,853% | 0,499% | |
| Sinpar Holding SA | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,898% | 0,526% | |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,898% | 0,526% | |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,249% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,293% | 0,171% | |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,188% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,220% | 0,128% | |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 | 0,170% | 0,096% | - | 750.000 | 0,096% | 159.059 | 909.059 | 0,199% | 0,117% | |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,388% | 0,227% | |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Falck S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| - | |||||||||||
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,097% | 0,057% | |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,097% | 0,057% | |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| - | |||||||||||
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Rover International S.A. | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,156% | 0,090% | |
| - | |||||||||||
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,078% | 0,045% | |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,078% | 0,045% | |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,156% | 0,090% | |
| - | |||||||||||
| Totale Gruppo B | 170.080.23 | 38,518% | 21,845% | 16.458.349 | 186.538.58 | 23,960% | 8.605.484 | 195.144.06 | 42,785% | 25,065% | |
| Gruppo C | |||||||||||
| Financière du Perguet S.A. (V. Bolloré) | 38.925.230 | 8,815% | 5,000% | - | 38.925.230 | 5,000% | - | 38.925.230 | 8,534% | 5,000% | |
| Groupama S.A. | 12.600.000 | 2,854% | 1,618% | - | 12.600.000 | 1,618% | - | 12.600.000 | 2,763% | 1,618% | |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,436% | 1,382% | - | 10.756.482 | 1,382% | - | 10.756.482 | 2,358% | 1,382% | |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,290% | 3,000% | - | 23.356.482 | 3,000% | - | 23.356.482 | 5,121% | 3,000% | |
| Santusa Holding Soc. Limitada (BSCH S.A.) | 10.950.000 | 2,480% | 1,406% | - | 10.950.000 | 1,406% | - | 10.950.000 | 2,401% | 1,406% | |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. (Fam. | 4.620.989 | 1,047% | 0,594% | - | 4.620.989 | 0,594% | - | 4.620.989 | 1,013% | 0,594% | |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 17,632% | 10,000% | - | 77.852.701 | 10,000% | - | 77.852.701 | 17,069% | 10,000% | |
| Totale Sindacato | 441.554.33 | 100,000% | 56,715% | 441.554.33 | 56,715% | - | 456.106.31 | 100,000% | 58,584% | ||
| Quote da collocare | |||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | 8,873% | - | 69.084.419 | 8,873% | (69.084.419) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,969% | - | 15.332.518 | 1,969% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 778.550.41 | 778.550.41 | 778.550.41 | ||||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a)i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. È precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b)tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dall'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c)al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca;
d)nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e)nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f)i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g)non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell'equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale. Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. Il Comitato Direttivo sarà incaricato di formulare proposte per il ridisegno, sulla base di detti principi di valorizzazione delle risorse interne e di autonomia di Mediobanca, delle competenze e composizione degli organi di Mediobanca, essendo comunque affidate, la gestione corrente all'Amministratore Delegato e alla Direzione di Mediobanca. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del Gruppo B e del Gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Perquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l 'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l'eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al Gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di Amministrazione.Il consiglio è composto da 21 membri. È composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all' art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 designati dal Gruppo B e 4 designati dal Gruppo C. Almeno tre consiglieri, di cui uno di designazione del Gruppo A, uno di designazione del Gruppo B e uno di designazione del Gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa Italiana. I partecipanti si adopereranno a far sì che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, comunque sia competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in HDP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. I partecipanti si adopereranno affinché per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo sia ricondotto alla maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo.Il Comitato Esecutivo, di nove membri, è composto dal Presidente, dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il Gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Associazione Bancaria Italiana.
Comitato nomine: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall' Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall' Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate; Comitato per le Remunerazioni: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall' Amministratore Delegato e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell' Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal Gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c )in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente. L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l' 80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall' Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Con riferimento gli accordi attinenti al capitale di Consortium di cui al comunicato stampa del Presidente del Patto del 28 marzo 2001 e l' evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione Mediobanca/Euralux, si dà atto che Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione Mediobanca/Euralux, ha apportato e vincolato al presente Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti il 5% del capitale di Mediobanca saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso. I soci di Consortium, i quali siano anche partecipanti al patto, individueranno ed attueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per il collocamento presso terzi delle partecipazioni azionarie in Consortium dagli stessi possedute. Detti acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo. Allorquando i soci di Consortium siano integralmente costituiti da soggetti diversi dai partecipanti al presente Accordo, si procederà alle necessarie modifiche del presente Accordo relativamente alla attribuzione di azioni di proprietà Consortium "in trasparenza". Capitalia e Unicredito si danno carico di collocare la partecipazione in Consortium di titolarità di B.B. Investissement (o le corrispondenti azioni Mediobanca) al prezzo di costo per B.B. Investissement entro il 30 giugno 2003 (*). Inoltre per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'Assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa. Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13. Ciascun partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare la partecipazione sindacata ante fusione tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium.
14. I partecipanti individueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per lo scioglimento di Fin.Priv. S.r.l. e l'assegnazione ai soci della stessa delle AZIONI da questa possedute in Mediobanca.
(*) Operazione effettuata.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 27 dicembre 2003
[ME.1.03.5]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98) .
Partecipanti all'Accordo:
Situazione |
Azioni MB tramite |
Situazione in trasparenza |
Facoltà di acquisto/ |
Situazione "Post" |
|||||||
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
||
| Gruppo A | |||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,122% | 8,576% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,861% | - | 76.772.879 | 16,832% | 9,861% | (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 13,810% | 7,832% | 10.002.729 | 70.982.659 | 9,117% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,832% | 9,861% | (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,981% | 136.289 | 15.559.446 | 3,411% | 1,998% | |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,907% | 1,649% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 3,071% | 1,798% | |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 35,036% | 19,870% | 22.459.272 | 177.163.052 | 22,755% | 5.946.502 | 183.109.554 | 40,146% | 23,519% | |
| Consortium | 38.917.621 | 8,814% | 4,999% | (38.917.621) | - | - | - | - | - | - | |
| Gruppo B | |||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,610% | 1,480% | - | 11.522.996 | 1,480% | 2.443.774 | 13.966.770 | 3,062% | 1,794% | |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (188.976) | 695.881 | 0,152% | 0,089% | |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,058% | 1,167% | - | 9.086.425 | 1,167% | (321.946) | 8.764.479 | 1,922% | 1,126% | |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,668% | 2,647% | 884.857 | 21.494.278 | 2,761% | 1.932.852 | 23.427.130 | 5,136% | 3,009% | |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,761% | 3,267% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,438% | (207.841) | 26.558.131 | 5,823% | 3,411% | |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,343% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,252% | (120.777) | 1.838.315 | 0,403% | 0,236% | |
| Finsai International SA | 2.722.446 | 0,617% | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,350% | - | 2.722.446 | 0,597% | 0,350% | |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,721% | 3,812% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,040% | (328.618) | 31.118.892 | 6,823% | 3,997% | |
| Flandria Participations Financières SA | 13.520.166 | 3,062% | 1,736% | - | 13.520.166 | 1,737% | - | 13.520.166 | 2,964% | 1,736% | |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,462% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,447% | 0,262% | |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,524% | 1,998% | - | 15.559.446 | 1,998% | - | 15.559.446 | 3,411% | 1,998% | |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,998% | |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,998% | |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,998% | |
| RAS S.p.A. | 14.118.350 | 3,197% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,927% | 556.239 | 15.559.446 | 3,411% | 1,998% | |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,093% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,289% | 1,927% | |
| Cartiere Burgo S.p.A. | 11.337.350 | 2,568% | 1,456% | - | 11.337.350 | 1,456% | 851.307 | 12.188.657 | 2,672% | 1,565% | |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 4.712.400 | 1,067% | 0,605% | - | 4.712.400 | 0,605% | 999.397 | 5.711.797 | 1,252% | 0,734% | |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 737.600 | 0,167% | 0,095% | - | 737.600 | 0,095% | 156.429 | 894.029 | 0,196% | 0,115% | |
| Gruppo Pecci | 5.450.000 | 1,234% | 0,700% | - | 5.450.000 | 0,700% | 1.155.826 | 6.605.826 | 1,448% | 0,849% | |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,134% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,331% | 0,780% | |
| Cerlux S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (884.857) | - | - | - | |
| Gruppo Cerutti | 5.009.068 | 1,134% | 0,643% | 884.857 | 5.893.925 | 0,757% | 177.456 | 6.071.381 | 1,331% | 0,780% | |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 0,853% | 0,499% | |
| Sinpar Holding SA | 890.000 | 0,202% | 0,114% | 884.857 | 1.774.857 | 0,228% | - | 1.774.857 | 0,389% | 0,228% | |
| Sinpar S.p.A. | 2.320.000 | 0,525% | 0,298% | - | 2.320.000 | 0,298% | - | 2.320.000 | 0,509% | 0,298% | |
| Gruppo Sinpar (fam. Lucchini) | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,898% | 0,526% | |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,727% | 0,412% | 884.857 | 4.094.857 | 0,526% | - | 4.094.857 | 0,898% | 0,526% | |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,249% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,293% | 0,171% | |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,188% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,220% | 0,128% | |
| Montefibre S.p.A. | 750.000 | 0,170% | 0,096% | - | 750.000 | 0,096% | 159.059 | 909.059 | 0,199% | 0,117% | |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,388% | 0,227% | |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Falck S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| - | |||||||||||
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,097% | 0,057% | |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,097% | 0,057% | |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| - | |||||||||||
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,194% | 0,114% | |
| Rover International S.A. | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,156% | 0,090% | |
| - | |||||||||||
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,078% | 0,045% | |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,078% | 0,045% | |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,156% | 0,090% | |
| - | |||||||||||
| Totale Gruppo B | 170.080.231 | 38,518% | 21,845% | 16.458.349 | 186.538.580 | 23,959% | 8.605.484 | 195.144.064 | 42,785% | 25,064% | |
| Gruppo C | |||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 8,815% | 5,000% | - | 38.925.230 | 5,000% | - | 38.925.230 | 8,534% | 5,000% | |
| Groupama SA | 12.600.000 | 2,854% | 1,618% | - | 12.600.000 | 1,618% | - | 12.600.000 | 2,763% | 1,618% | |
| Groupama Vie SA | 10.756.482 | 2,436% | 1,382% | - | 10.756.482 | 1,382% | - | 10.756.482 | 2,358% | 1,382% | |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,290% | 3,000% | - | 23.356.482 | 3,000% | - | 23.356.482 | 5,121% | 3,000% | |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,480% | 1,406% | - | 10.950.000 | 1,406% | - | 10.950.000 | 2,401% | 1,406% | |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,047% | 0,593% | - | 4.620.989 | 0,593% | - | 4.620.989 | 1,013% | 0,593% | |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 17,632% | 9,999% | - | 77.852.701 | 9,999% | - | 77.852.701 | 17,069% | 9,999% | |
| Totale Sindacato | 441.554.333 | 100,000% | 56,713% | 441.554.333 | 56,713% | - | 456.106.319 | 100,000% | 58,582% | ||
| Quote da collocare | - | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 5%) | 69.084.419 | 8,873% | - | 69.084.419 | 8,873% | (69.084.419) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,969% | - | 15.332.518 | 1,969% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 778.570.415 | 778.570.415 | 778.570.415 | ||||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. È precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dall 'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell'equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale. Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. Il Comitato Direttivo sarà incaricato di formulare proposte per il ridisegno, sulla base di detti principi di valorizzazione delle risorse interne e di autonomia di Mediobanca, delle competenze e composizione degli organi di Mediobanca, essendo comunque affidate, la gestione corrente all'Amministratore Delegato e alla Direzione di Mediobanca. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del Gruppo B e del Gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Perquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l 'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l'eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al Gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti al Gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di Amministrazione.Il consiglio è composto da 21 membri. È composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all' art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 designati dal Gruppo B e 4 designati dal Gruppo C. Almeno tre consiglieri, di cui uno di designazione del Gruppo A, uno di designazione del Gruppo B e uno di designazione del Gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa Italiana. I partecipanti si adopereranno a far sì che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, comunque sia competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in HDP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. I partecipanti si adopereranno affinché per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo sia ricondotto alla maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo.Il Comitato Esecutivo, di nove membri, è composto dal Presidente, dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il Gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Associazione Bancaria Italiana.
Comitato nomine: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e dall' Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall' Amministratore Delegato, le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate; Comitato per le Remunerazioni: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall' Amministratore Delegato e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell' Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal Gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c )in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente. L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l' 80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall' Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2004, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Con riferimento gli accordi attinenti al capitale di Consortium di cui al comunicato stampa del Presidente del Patto del 28 marzo 2001 e l' evoluzione della sua compagine sociale anche in relazione alla fusione Mediobanca/Euralux, si dà atto che Consortium, contestualmente alla efficacia dell'atto di fusione Mediobanca/Euralux, ha apportato e vincolato al presente Accordo un numero di azioni pari al 5% del capitale di Mediobanca, mentre le rimanenti azioni rivenienti dalla fusione verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti il 5% del capitale di Mediobanca saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso. I soci di Consortium, i quali siano anche partecipanti al patto, individueranno ed attueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per il collocamento presso terzi delle partecipazioni azionarie in Consortium dagli stessi possedute. Detti acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo. Allorquando i soci di Consortium siano integralmente costituiti da soggetti diversi dai partecipanti al presente Accordo, si procederà alle necessarie modifiche del presente Accordo relativamente alla attribuzione di azioni di proprietà Consortium "in trasparenza". Capitalia e Unicredito si danno carico di collocare la partecipazione in Consortium di titolarità di B.B. Investissement (o le corrispondenti azioni Mediobanca) al prezzo di costo per B.B. Investissement entro il 30 giugno 2003 (*). Inoltre per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'Assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium saranno attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consortium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca necessario a riportare al 5% la partecipazione di Consortium in Mediobanca, il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti sarà sterilizzato per la percentuale eccedente il predetto limite del 5% del capitale di Mediobanca posseduto da Consortium stessa. Consortium, ove all'interno dell'Assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13. Ciascun partecipante, dopo la fusione Mediobanca/Euralux, avrà diritto ad acquistare e vincolare all'Accordo il numero di azioni che gli consenta di recuperare la partecipazione sindacata ante fusione tenuto conto della quota posseduta in "trasparenza" attraverso Consortium.
14. I partecipanti individueranno nel più breve termine le soluzioni tecniche per lo scioglimento di Fin.Priv. S.r.l. e l'assegnazione ai soci della stessa delle AZIONI da questa possedute in Mediobanca.
(*) Operazione effettuata.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 7 aprile 2004
* * *
In conformità a quanto previsto dall'art. 13 dell'Accordo relativo alla partecipazione al capitale di MEDIOBANCA S.p.A. la sua durata è tacitamente prorogata per un ulteriore triennio con effetto dal 1° luglio 2004 sino al 1° luglio 2007 tra i partecipanti rappresentanti il 52,5% del capitale sociale, elencati nell'avviso del 7 aprile scorso, che non hanno dato disdetta entro il 31 marzo 2004.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
Si informa inoltre che gli ulteriori aggiornamenti al Patto, di cui al comunicato stampa diffuso il 25 scorso, avranno efficacia dall'avvenuta formalizzazione dell'adesione dei nuovi partecipanti e formeranno quindi oggetto di successiva pubblicazione una volta che siano divenuti efficaci.
Milano, 4 luglio 2004
[ME.1.04.2]
MEDIOBANCA S.P.A.
Si comunica che il 5 ottobre scorso è stata formalizzata l'adesione dell 'ultimo dei nuovi aderenti al Patto di Sindacato Mediobanca. In linea con quanto deliberato dall'Assemblea del Patto il 25 giugno scorso, reso noto dal comunicato emanato in pari data, dal 5 ottobre hanno pertanto efficacia le lievi modifiche adottate. Nel frattempo, Sinpar Holding ha ceduto n. 220.000 azioni Mediobanca, vincolate al Patto, alla consociata Sinpar S.p.A. (invariato il numero complessivo delle azioni della famiglia Lucchini apportate al Patto). Di seguito si riporta l' estratto del patto con i dati aggiornati relativi ai partecipanti e ai titoli apportati allo stesso.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
| Situazione |
Azioni tramite |
Situazione attuale in trasparenza |
Facoltà di acquisto/ |
Situazione in trasparenza post esercizio |
|||||||
| N. azioni vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni vincolate | % su cap. soc. | N. azioni vincolate | N. azioni vincolate | % su az. vincolate | % su cap. soc. | ||
| Gruppo A | |||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,573% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,857% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,857% | (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,830% | 10.002.729 | 70.982.659 | 9,114% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,857% | (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,813% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,980% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,998% | |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,977% | 1,648% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,796% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,798% | |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 35,876% | 19,863% | 22.459.272 | 177.163.052 | 22,747% | 5.946.502 | 183.109.554 | 38,868% | 23,511% | |
| Consortium | 33.785.446 | 7,835% | 4,338% | (33.785.446) | - | - | - | - | - | - |
|
| Gruppo B | |||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,479% | - | 11.522.996 | 1,479% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,794% | |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | (188.976) | 695.881 | 0,148% | 0,089% | |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,167% | - | 9.086.425 | 1,167% | (321.946) | 8.764.479 | 1,860% | 1,125% | |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,646% | 884.857 | 21.494.278 | 2,760% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 3,008% | |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,266% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,437% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,410% | |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,195% | 442.428 | 1.959.092 | 0,251% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,236% | |
| Finsai International SA | 2.722.446 | 0,631% | 0,350% | - |
2.722.446 | 0,350% | - |
2.722.446 | 0,578% | 0,350% | |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,882% | 3,811% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,038% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,996% | |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,135% | 1,736% | - | 13.520.166 | 1,736% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,736% | |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,262% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,262% | |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,998% | - | 15.559.446 | 1,998% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,998% | |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,926% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,998% | |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,926% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,998% | |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,813% | 884.857 | 15.003.207 | 1,926% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,998% | |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,754% | - | 13.657.350 | 1,754% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,926% | |
| Amenduni Acciaio S.p.A. (fam. Amenduni) | 6.000.000 | 1,391% | 0,770% | - | 6.000.000 | 0,770% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,963% | |
| Ferrero S.p.A. | 2.240.000 | 0,520% | 0,288% | - | 2.240.000 | 0,288% | - | 2.240.000 | 0,475% | 0,288% | |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | 680.771 | 3.890.771 | 0,826% | 0,500% | |
| Gruppo Ferrero | 5.450.000 | 1,264% | 0,700% | 5.450.000 | 0,700% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,788% | ||
| Dorint Holding S.A. (D. Della Valle) | 3.900.000 | 0,904% | 0,501% | - | 3.900.000 | 0,501% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,998% | |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,643% | - | 5.009.068 | 0,643% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,780% | |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,424% | - | 3.300.000 | 0,424% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,552% | |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,076% | - | 593.000 | 0,076% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,096% | |
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,500% | - | 3.893.000 | 0,500% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,648% | |
| Sinpar Holding S.A. | 670.000 | 0,155% | 0,086% | - | 670.000 | 0,086% | - | 670.000 | 0,142% | 0,086% | |
| Sinpar S.p.A. | 2.540.000 | 0,589% | 0,326% | - | 2.540.000 | 0,326% | - | 2.540.000 | 0,539% | 0,326% | |
| Famiglia Lucchini | 3.210.000 | 0,744% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,412% | |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,412% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,412% | |
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,180% | - | 1.400.000 | 0,180% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,180% | |
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,077% | - | 600.000 | 0,077% | - | 600.000 | 0,127% | 0,077% | |
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,064% | - | 500.000 | 0,064% | - | 500.000 | 0,106% | 0,064% | |
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,321% | - | 2.500.000 | 0,321% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,321% | |
| Fineldo S.p.A. (V. Merloni) | 1.946.400 | 0,451% | 0,250% | - | 1.946.400 | 0,250% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,500% | |
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,205% | - | 1.600.000 | 0,205% | |||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,045% | - | 346.400 | 0,044% | |||||
| Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,250% | - | 1.946.400 | 0,250% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,500% | |
| Mais S.p.A. (I. Seragnoli) | 1.560.000 | 0,362% | 0,200% | - | 1.560.000 | 0,200% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,202% | |
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,150% | - | 1.167.000 | 0,150% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,300% | |
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,167% | - | 1.300.000 | 0,167% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,167% | |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,171% | |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,129% | |
| International Finaf 2000 S.A. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,227% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,227% | |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,188% | 0,114% | |
| Tourist International S.A. | - | - | - | 442.429 | 442.429 | 0,057% | - | 442.429 | 0,094% | 0,057% | |
| Work and Finance International S.A. | - | - | - | 442.428 | 442.428 | 0,057% | - | 442.428 | 0,094% | 0,057% | |
| Gruppo Franza | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,188% | 0,114% | |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,188% | 0,114% | |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,114% | - | 884.857 | 0,188% | 0,114% | |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% | |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% | |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,150% | 0,090% | |
| Totale Gruppo B | 164.877.331 | 38,235% | 21,170% | 11.326.174 | 176.203.505 | 22,624% | 33.942.982 | 210.146.487 | 44,607% | 26,982% | |
| Gruppo C | |||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,998% | - | 38.925.230 | 4,998% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,998% | |
| Groupama SA | 12.600.000 | 2,922% | 1,618% | - | 12.600.000 | 1,618% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,618% | |
| Groupama Vie SA | 10.756.482 | 2,494% | 1,381% | - | 10.756.482 | 1,381% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,381% | |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,999% | - | 23.356.482 | 2,999% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,999% | |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,406% | - | 10.950.000 | 1,406% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,406% | |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,593% | - | 4.620.989 | 0,593% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,593% | |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054% | 9,996% | - | 77.852.701 | 9,996% | - | 77.852.701 | 16,525% |
9,996% | |
| Totale Sindacato | 431.219.258 | 100,00% | 55,367% | 431.219.258 | 55,367% | 471.108.742 | 100,00% | 60,489% | |||
| Quote da collocare | |||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 4,3%) | 59.974.065 | 7,700% | - | 59.974.065 | 7,700% | (59.974.065) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,969% | - | 15.332.518 | 1,969% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 778.836.665 | 778.836.665 | 778.836.665 | ||||||||
| (1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%. |
a)i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E' precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Pergquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l' eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall' Amministratore Delegato, di cui all'art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui duedi designazione del gruppo A,duedi designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell' Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno attoche il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto,è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, edeve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e delGruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall'Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c)in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10.Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11.L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2007, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse.Per realizzare le finalità di cui alla premessa b)le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sonoattribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentualedel capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13. E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
14 ottobre 2004
[ME.1.04.3]
MEDIOBANCA S.P.A.
Pubblicazione per estratto dell'Accordo relativo alla partecipazione al capitale Mediobanca S.p.A. ai sensi dell'art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
| Situazione attuale | Azioni tramite Consortium |
Situazione attuale in trasparenza |
Facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | Situazione in trasparenza post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita) |
|||||||
| N. azioni vincolate |
% su az. vinc. |
% su cap. soc. | N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap.soc. | N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az.vinc. | % su cap.soc. | ||
| Gruppo A | |||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,537% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,815% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,815% | (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,796% | 10.002.729 | 70.982.659 | 9,075% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,815% | (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,805% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,972% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,989% | |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,977% | 1,641% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,788% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,791% | |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 35,876% | 19,779% | 22.459.272 | 177.163.052 | 22,650% | 5.946.502 | 183.109.554 | 38,868% | 23,411% | |
| Consortium | 33.785.446 | 7,835% | 4,319% | (33.785.446) | - | - | - | - | - | - | |
| Gruppo B | |||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,473% | - | 11.522.996 | 1,473% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,786% | |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,113% | (188.976) | 695.881 | 0,148% | 0,089% | |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,162% | - | 9.086.425 | 1,162% | (321.946) | 8.764.479 | 1,860% | 1,120% | |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,635% | 884.857 | 21.494.278 | 2,748% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 2,995% | |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,252% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,422% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,396% | |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,194% | 442.428 | 1.959.092 | 0,251% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,235% | |
| Finsai International SA | 2.722.446 |
0,631% |
0,348% |
- |
2.722.446 |
0,348% |
- |
2.722.446 |
0,578% |
0,348% |
|
| Gruppo Fondiaria - Sai | 29.677.796 | 6,882% | 3,794% | 1.769.714 | 31.447.510 | 4,021% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,979% | |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,135% | 1,728% | - | 13.520.166 | 1,728% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,728% | |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,261% | - | 2.039.280 | 0,261% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,261% | |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,989% | - | 15.559.446 | 1,989% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,989% | |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,805% | 884.857 | 15.003.207 | 1,918% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,989% | |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,805% | 884.857 | 15.003.207 | 1,918% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,989% | |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,805% | 884.857 | 15.003.207 | 1,918% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,989% | |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,746% | - | 13.657.350 | 1,746% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,918% | |
| Amenduni Acciaio S.p.A. | 6.000.000 | 1,391% | 0,767% | - | 6.000.000 | 0,767% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,959% | |
| Ferrero S.p.A. | 2.240.000 | 0,520% | 0,287% | - | 2.240.000 | 0,287% | - | 2.240.000 | 0,475% | 0,287% | |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,410% | - | 3.210.000 | 0,410% | 680.771 | 3.890.771 | 0,826% | 0,497% | |
| Gruppo Ferrero | 5.450.000 | 1,264% | 0,697% | 5.450.000 | 0,697% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,784% | ||
| Dorint Holding S.A. (D. Della Valle) | 3.900.000 | 0,904% | 0,499% | - | 3.900.000 | 0,499% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,989% | |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,640% | - | 5.009.068 | 0,640% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,776% | |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,422% | - | 3.300.000 | 0,422% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,550% | |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,076% | - | 593.000 | 0,076% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,096% | |
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,498% | - | 3.893.000 | 0,498% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,646% | |
| Sinpar Holding SA | 670.000 | 0,155% | 0,086% | - | 670.000 | 0,086% | - | 670.000 | 0,142% | 0,086% | |
| Sinpar S.p.A. | 2.540.000 | 0,589% | 0,324% | - | 2.540.000 | 0,324% | - | 2.540.000 | 0,539% | 0,324% | |
| Famiglia Lucchini | 3.210.000 | 0,744% | 0,410% | - | 3.210.000 | 0,410% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,410% | |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,410% | - | 3.210.000 | 0,410% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,410% | |
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,179% | - | 1.400.000 | 0,179% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,179% | |
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,077% | - | 600.000 | 0,077% | - | 600.000 | 0,127% | 0,077% | |
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,064% | - | 500.000 | 0,064% | - | 500.000 | 0,106% | 0,064% | |
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,320% | - | 2.500.000 | 0,320% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,320% | |
| Fineldo S.p.A. (V. Merloni) | 1.946.400 | 0,451% | 0,249% | - | 1.946.400 | 0,249% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,498% | |
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,205% | - | 1.600.000 | 0,205% | |||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,044% | - | 346.400 | 0,044% | |||||
| Gruppo Toro Assicurazioni | 1.946.400 | 0,451% | 0,249% | - | 1.946.400 | 0,249% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,498% | |
| Mais S.p.A. (I. Seragnoli) | 1.560.000 | 0,362% | 0,199% | - | 1.560.000 | 0,199% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,197% | |
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,149% | - | 1.167.000 | 0,149% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,298% | |
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,166% | - | 1.300.000 | 0,166% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,166% | |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,141% | - | 1.100.000 | 0,141% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,170% | |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,106% | - | 826.400 | 0,106% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,128% | |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,226% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,226% | |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,113% | - | 884.857 | 0,188% | 0,113% | |
| Tourist Ferry Boat S.r.l. (gruppo Franza) | - |
- | - | 884.857 |
884.857 |
0,113% |
- |
884.857 |
0,188% |
0,113% |
|
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,113% | - | 884.857 | 0,188% | 0,113% | |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,113% | - | 884.857 | 0,188% | 0,113% | |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% | |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% | |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,150% | 0,090% | |
| Totale Gruppo B | 164.877.331 | 38,235% | 21,080% | 11.326.174 | 176.203.505 | 22,528% | 33.942.982 | 210.146.487 | 44,607% | 26,867% | |
| Gruppo C | |||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,977% | - | 38.925.230 | 4,977% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,977% | |
| Groupama S.A. | 12.600.000 | 2,922% | 1,611% | - | 12.600.000 | 1,611% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,611% | |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,494% | 1,375% | - | 10.756.482 | 1,375% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,375% | |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,986% | - | 23.356.482 | 2,986% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,986% | |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,400% | - | 10.950.000 | 1,400% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,400% | |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,591% | - | 4.620.989 | 0,591% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,591% | |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054% | 9,954% | - | 77.852.701 | 9,954% | - | 77.852.701 | 16,525% | 9,954% | |
| Totale Sindacato | 431.219.258 | 100,00% | 55,132% | 431.219.258 | 55,132% | 471.108.742 | 100,00% | 60,232% | |||
| Quote da collocare | |||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 4,3%) | 59.974.065 | 7,668% | - | 59.974.065 | 7,668% | (59.974.065) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,960% | - | 15.332.518 | 1,960% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 782.160.915 | 782.160.915 | 782.160.915 | ||||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E'precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Pergquet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell' assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l' eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all'art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell' ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due unodi designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e delGruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall'Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c)in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2007, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
4 gennaio 2005
[ME.1.05.1]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca, a seguito della cessione avvenuta il 4 aprile scorso da Sinpar Holding S.A. a Sinpar S.p.A. delle n. 670.000 azioni Mediobanca vincolate al patto, è la seguente:
| Situazioneattuale | Azioni tramiteConsortium | Situazioneattuale in trasparenza | Facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | Situazione post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | ||||||
| N. azionivincolate | % su az.vincolate | % su cap. soc. | N. azionivincolate | N. azionivincolate | % su cap.soc. | N. azionivincolate | N. azionivincolate | % su az.vincolate | % su cap.soc. | |
| Gruppo A | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,468% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,737% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,737%(1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,734% | 10.002.729 | 70.982.659 | 9,003% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,737%(1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,791% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,956% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,974% |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,977% | 1,628% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,774% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,776% |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 35,876% | 19,621% | 22.459.272 | 177.163.052 | 22,470% | 5.946.502 | 183.109.554 | 38,868% | 23,224% |
| Consortium | 33.785.446 | 7,835% | 4,285% | (33.785.446) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,462% | - | 11.522.996 | 1,462% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,771% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,112% | (188.976) | 695.881 | 0,148% | 0,088% |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,152% | - | 9.086.425 | 1,152% | (321.946) | 8.764.479 | 1,860% | 1,112% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,614% | 884.857 | 21.494.278 | 2,726% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 2,971% |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,226% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,395% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,368% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,192% | 442.428 | 1.959.092 | 0,249% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,233% |
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,631% | 0,345% | - | 2.722.446 | 0,345% | - | 2.722.446 | 0,578% | 0,345% |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,882% | 3,764% | 1.769.714 | 31.447.510 | 3,988% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,947% |
| Flandria Participations Financières SA | 13.520.166 | 3,135% | 1,714% | - | 13.520.166 | 1,714% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,714% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,259% | - | 2.039.280 | 0,259% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,259% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,973% | - | 15.559.446 | 1,973% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,973% |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,791% | 884.857 | 15.003.207 | 1,903% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,973% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,791% | 884.857 | 15.003.207 | 1,903% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,973% |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,791% | 884.857 | 15.003.207 | 1,903% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,973% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,732% | - | 13.657.350 | 1,732% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,903% |
| Amenduni Acciaio S.p.A. | 6.000.000 | 1,391% | 0,761% | - | 6.000.000 | 0,761% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,951% |
| Ferrero S.p.A. | 2.240.000 | 0,520% | 0,284% | - | 2.240.000 | 0,284% | - | 2.240.000 | 0,475% | 0,284% |
| P. Ferrero & C. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,407% | - | 3.210.000 | 0,407% | 680.771 | 3.890.771 | 0,826% | 0,494% |
| Gruppo Ferrero | 5.450.000 | 1,264% | 0,691% | 5.450.000 | 0,691% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,778% | |
| Dorint Holding S.A. | 3.900.000 | 0,904% | 0,495% | - | 3.900.000 | 0,495% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,973% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,635% | - | 5.009.068 | 0,635% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,770% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,419% | - | 3.300.000 | 0,419% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,546% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,075% | - | 593.000 | 0,075% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,095% |
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,494% | - | 3.893.000 | 0,494% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,641% |
| - | ||||||||||
| Sinpar Holding SA | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini) | 3.210.000 | 0,744% | 0,407% | - | 3.210.000 | 0,407% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,407% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,407% | - | 3.210.000 | 0,407% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,407% |
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,178% | - | 1.400.000 | 0,178% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,178% |
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,076% | - | 600.000 | 0,076% | - | 600.000 | 0,127% | 0,076% |
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,063% | - | 500.000 | 0,063% | - | 500.000 | 0,106% | 0,063% |
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,317% | - | 2.500.000 | 0,317% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,317% |
| Fineldo S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,247% | - | 1.946.400 | 0,247% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,495% |
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,203% | - | 1.600.000 | 0,203% | ||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,044% | - | 346.400 | 0,044% | ||||
| Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,247% | - | 1.946.400 | 0,247% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,495% |
| Mais S.p.A. | 1.560.000 | 0,362% | 0,198% | - | 1.560.000 | 0,198% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,187% |
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,148% | - | 1.167.000 | 0,148% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,296% |
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,165% | - | 1.300.000 | 0,165% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,165% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,140% | - | 1.100.000 | 0,140% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,169% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,105% | - | 826.400 | 0,105% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,127% |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,224% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,224% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,112% | - | 884.857 | 0,188% | 0,112% |
| Tourist Ferry Boat S.r.l. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,112% | - | 884.857 | 0,188% | 0,112% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,112% | - | 884.857 | 0,188% | 0,112% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,112% | - | 884.857 | 0,188% | 0,112% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,150% | 0,090% |
| Totale Gruppo B | 164.877.331 | 38,235% | 20,911% | 11.326.174 | 176.203.505 | 22,347% | 33.942.982 | 210.146.487 | 44,607% | 26,653% |
| Gruppo C | ||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,937% | - | 38.925.230 | 4,937% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,937% |
| Groupama SA | 12.600.000 | 2,922% | 1,598% | - | 12.600.000 | 1,598% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,598% |
| Groupama Vie SA | 10.756.482 | 2,494% | 1,364% | - | 10.756.482 | 1,364% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,364% |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,962% | - | 23.356.482 | 2,962% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,962% |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,389% | - | 10.950.000 | 1,389% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,389% |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,586% | - | 4.620.989 | 0,586% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,586% |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054% | 9,874% | - | 77.852.701 | 9,874% | - | 77.852.701 | 16,525% | 9,874% |
| - | ||||||||||
| Totale Sindacato | 431.219.258 | 100,00% | 54,691% | 431.219.258 | 54,691% | 471.108.742 | 100,00% | 59,751% | ||
| Quote da collocare | ||||||||||
| Consortium (eccedenza rispetto al 4,3%) | 46.974.065 | 5,958% | - | 46.974.065 | 5,958% | (46.974.065) | - | - | - | |
| Gruppo Groupama (eccedenza rispetto al 3%) | 15.332.518 | 1,945% | - | 15.332.518 | 1,945% | (15.332.518) | - | - | - | |
| Capitale sociale | 788.459.165 | 788.459.165 | 788.459.165 | |||||||
| --------------- | ||||||||||
| (1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%. | ||||||||||
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E' precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo Ce comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell' ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell 'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l 'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l' eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all'art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due uno di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell' Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all'Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e del Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall'Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
13 aprile 2005
[ME.1.05.2]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito della cessione avvenuta il 1 luglio scorso da P. Ferrero & C. a Ferrero S.p.A. delle n. 3.210.000 azioni Mediobanca vincolate al patto, è la seguente:
|
|
Situazioneattuale | Azioni tramiteConsortium | Situazioneattuale in trasparenza | Facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | Situazione post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | |||||
| N. azionivincolate | % su az.vincolate | % su cap. soc. | N. azionivincolate | N. azionivincolate | % su cap.soc. | N. azionivincolate | N. azionivincolate | % su az.vincolate | % su cap.soc. | |
| Gruppo A | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,399% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,658% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,658%(1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,671% | 10.002.729 | 70.982.659 | 8,929% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,658%(1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,776% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,940% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,957% |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,977% | 1,615% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,759% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,762% |
| Totale Gruppo A | 154.703.78 | 35,876 | 19,461% | 22.459.272 | 177.163.05 | 22,286% | 5.946.502 | 183.109.55 | 38,868% | 23,034% |
| Consortium | 33.785.446 | 7,835% | 4,250% | (33.785.446) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,450% | - | 11.522.996 | 1,450% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,757% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | (188.976) | 695.881 | 0,148% | 0,088% |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,143% | - | 9.086.425 | 1,143% | (321.946) | 8.764.479 | 1,860% | 1,102% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,593% | 884.857 | 21.494.278 | 2,704% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 2,947% |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,200% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,367% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,341% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,191% | 442.428 | 1.959.092 | 0,246% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,232% |
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,631% | 0,342% | - | 2.722.446 | 0,342% | - | 2.722.446 | 0,578% | 0,342% |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,882% | 3,733% | 1.769.714 | 31.447.510 | 3,956% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,915% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,135% | 1,701% | - | 13.520.166 | 1,701% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,701% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,256% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,957% | - | 15.559.446 | 1,957% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,957% |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,776% | 884.857 | 15.003.207 | 1,887% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,957% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,776% | 884.857 | 15.003.207 | 1,887% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,957% |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,776% | 884.857 | 15.003.207 | 1,887% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,957% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,718% | - | 13.657.350 | 1,718% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,887% |
| - | - | - | ||||||||
| Amenduni Acciaio S.p.A. | 6.000.000 | 1,391% | 0,755% | - | 6.000.000 | 0,755% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,943% |
| Ferrero S.p.A. | 5.450.000 | 1,264% | 0,686% | - | 5.450.000 | 0,686% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,771% |
| Dorint Holding S.A. | 3.900.000 | 0,904% | 0,491% | - | 3.900.000 | 0,491% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,957% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,630% | - | 5.009.068 | 0,630% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,764% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,415% | - | 3.300.000 | 0,415% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,541% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,075% | - | 593.000 | 0,075% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,094% |
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,490% | - | 3.893.000 | 0,490% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,635% |
| - | ||||||||||
| Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini) | 3.210.000 | 0,744% | 0,404% | - | 3.210.000 | 0,404% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,404% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,404% | - | 3.210.000 | 0,404% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,404% |
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,176% | - | 1.400.000 | 0,176% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,176% |
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,075% | - | 600.000 | 0,075% | - | 600.000 | 0,127% | 0,075% |
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,063% | - | 500.000 | 0,063% | - | 500.000 | 0,106% | 0,063% |
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,314% | - | 2.500.000 | 0,314% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,314% |
| Fineldo S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,245% | - | 1.946.400 | 0,245% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,490% |
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,201% | - | 1.600.000 | 0,201% | ||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,044% | - | 346.400 | 0,044% | ||||
| Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,245% | - | 1.946.400 | 0,245% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,490% |
| Mais S.p.A. | 1.560.000 | 0,362% | 0,196% | - | 1.560.000 | 0,196% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,177% |
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,147% | - | 1.167.000 | 0,147% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,294% |
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,163% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,138% | - | 1.100.000 | 0,138% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,168% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,104% | - | 826.400 | 0,104% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,126% |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,223% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,223% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Tourist Ferry Boat S.r.l. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,150% | 0,090% |
| Totale Gruppo B | 164.877.33 | 38,235 | 20,740% | 11.326.174 | 176.203.50 | 22,165% | 33.942.982 | 210.146.48 | 44,607% | 26,435% |
| Gruppo C | ||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,897% | - | 38.925.230 | 4,897% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,897% |
| Groupama S.A. | 12.600.000 | 2,922% | 1,585% | - | 12.600.000 | 1,585% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,585% |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,494% | 1,353% | - | 10.756.482 | 1,353% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,353% |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,938% | - | 23.356.482 | 2,938% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,938% |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,377% | - | 10.950.000 | 1,377% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,377% |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,581% | - | 4.620.989 | 0,581% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,581% |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054 | 9,793% | - | 77.852.701 | 9,793% | - | 77.852.701 | 16,525% | 9,793% |
| - | ||||||||||
| Totale Sindacato | 431.219.25 | 100,00 | 54,244% | 431.219.25 | 54,244% | 471.108.74 | 100,00% | 59,262% | ||
| Quote da collocare (eccedenze rispetto le quote sindacate) | ||||||||||
| Consortium | 31.974.065 | 4,022% | 31.974.065 | 4,022% | (31.974.065) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama | 15.332.518 | 1,929% | 15.332.518 | 1,929% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 794.955.91 | 794.955.91 | 794.955.91 | |||||||
__________
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E'precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione.I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l' intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l'eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all'art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell' ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e delGruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall'Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c)in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2007, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
10 luglio 2005
[ME.1.05.3]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito del trasferimento avvenuto il 31 agosto scorso da Amenduni Acciaio S.p.A. alla Società Italiana Acciai SIAB S.p.A. (controllata dalla Famiglia Amenduni) delle n. 6 milioni di azioni Mediobanca vincolate al patto, è la seguente:
| Situazione attuale | Azioni tramiteConsortium | Situazioneattuale in trasparenza | Facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | Situazione post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita) | ||||||
| N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
|
| Gruppo A | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,382% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,638% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,638% (1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,655% | 10.002.729 | 70.982.659 | 8,911% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,638% (1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,936% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Commerzbank A.G. | 12.835.350 | 2,977% | 1,612% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,755% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,758% |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 35,876% | 19,421% | 22.459.272 | 177.163.052 | 22,240% | 5.946.502 | 183.109.554 | 38,868% | 22,987% |
| Consortium | 33.785.446 | 7,835% | 4,241% | (33.785.446) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,446% | - | 11.522.996 | 1,446% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,753% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | (188.976) | 695.881 | 0,148% | 0,087% |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,141% | - | 9.086.425 | 1,141% | (321.946) | 8.764.479 | 1,860% | 1,100% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,587% | 884.857 | 21.494.278 | 2,698% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 2,940% |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,194% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,360% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,334% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,190% | 442.428 | 1.959.092 | 0,246% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,231% |
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,631% | 0,342% | - | 2.722.446 | 0,342% | - | 2.722.446 | 0,578% | 0,342% |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,882% | 3,726% | 1.769.714 | 31.447.510 | 3,948% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,907% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,135% | 1,697% | - | 13.520.166 | 1,697% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,697% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,256% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,953% | - | 15.559.446 | 1,953% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 884.857 | 15.003.207 | 1,883% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 884.857 | 15.003.207 | 1,883% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 884.857 | 15.003.207 | 1,883% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,715% | - | 13.657.350 | 1,715% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,883% |
| - | - | - | ||||||||
| Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A. | 6.000.000 | 1,391% | 0,753% | - | 6.000.000 | 0,753% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,942% |
| (fam. Amenduni) | ||||||||||
| Ferrero S.p.A. | 5.450.000 | 1,264% | 0,684% | - | 5.450.000 | 0,684% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,770% |
| Dorint Holding S.A. | 3.900.000 | 0,904% | 0,490% | - | 3.900.000 | 0,490% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,629% | - | 5.009.068 | 0,629% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,762% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,414% | - | 3.300.000 | 0,414% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,540% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,075% | - | 593.000 | 0,075% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,094% |
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,489% | - | 3.893.000 | 0,489% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,634% |
| - | ||||||||||
| Sinpar S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,403% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,403% |
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,176% | - | 1.400.000 | 0,176% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,176% |
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,075% | - | 600.000 | 0,075% | - | 600.000 | 0,127% | 0,075% |
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,063% | - | 500.000 | 0,063% | - | 500.000 | 0,106% | 0,063% |
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,314% | - | 2.500.000 | 0,314% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,314% |
| Fineldo S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,244% | - | 1.946.400 | 0,244% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,489% |
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,201% | - | 1.600.000 | 0,201% | ||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,043% | - | 346.400 | 0,043% | ||||
| Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,244% | - | 1.946.400 | 0,244% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,489% |
| Mais S.p.A. | 1.560.000 | 0,362% | 0,196% | - | 1.560.000 | 0,196% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,175% |
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,147% | - | 1.167.000 | 0,147% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,293% |
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,163% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,138% | - | 1.100.000 | 0,138% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,167% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,104% | - | 826.400 | 0,104% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,126% |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,222% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,222% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Tourist Ferry Boat S.r.l. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,150% | 0,090% |
| Totale Gruppo B | 164.877.331 | 38,235% | 20,698% | 11.326.174 | 176.203.505 | 22,120% | 33.942.982 | 210.146.487 | 44,607% | 26,381% |
| Gruppo C | ||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,886% | - | 38.925.230 | 4,886% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,886% |
| Groupama S.A. | 12.600.000 | 2,922% | 1,582% | - | 12.600.000 | 1,582% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,582% |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,494% | 1,350% | - | 10.756.482 | 1,350% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,350% |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,932% | - | 23.356.482 | 2,932% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,932% |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,375% | - | 10.950.000 | 1,375% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,375% |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,580% | - | 4.620.989 | 0,580% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,580% |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054% | 9,773% | - | 77.852.701 | 9,773% | - | 77.852.701 | 16,525% | 9,773% |
| - | ||||||||||
| Totale Sindacato | 431.219.258 | 100,00% | 54,133% | 431.219.258 | 54,133% | 471.108.742 | 100,00% | 59,141% | ||
| Quote da collocare (eccedenze rispetto alle quote sindacate) | ||||||||||
| Consortium | 31.974.065 | 4,014% | 31.974.065 | 4,014% | (31.974.065) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama | 15.332.518 | 1,925% | 15.332.518 | 1,925% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 796.593.415 | 796.593.415 | 796.593.415 | |||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E' precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione.I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo Ce comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell' ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell 'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l 'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l' eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all'art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell' Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all'Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e del Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall'Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
9 settembre 2005
[ME.1.05.4]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
Si comunica che in data 14 ottobre 2005 Commerzbank AG ha trasferito le n. 12.835.350 azioni Mediobanca, vincolate al Patto, alla controllata al 100% Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, la quale ha assunto gli obblighi previsti dal Patto.
| Situazione attuale | Azioni tramite | Situazione | Facoltà di acquisto/ | Situazione post esercizio facoltà | ||||||
| Consortium | attuale in trasparenza | (impegno di vendita) | di acquisto/(impegno di vendita) | |||||||
| N. azioni | % su az. | % su cap. | N. azioni | N. azioni | % su cap. | N. azioni | N. azioni | % su az. | % su cap. | |
| vincolate | vincolate | soc. | vincolate | vincolate | soc. | vincolate | vincolate | vincolate | soc. | |
| Gruppo A | ||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,382% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,638% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,638%(1) |
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,655% | 10.002.729 | 70.982.659 | 8,911% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,638%(1) |
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,936% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Commerzbank Auslandsbanken Holding AG | 12.835.350 | 2,977% | 1,612% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,755% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,758% |
| Totale Gruppo A | 154.703.780 | 35,876% | 19,421% | 22.459.272 | 177.163.052 | 22,240% | 5.946.502 | 183.109.554 | 38,868% | 22,987% |
| Consortium | 33.785.446 | 7,835% | 4,241% | (33.785.446) | - | - | - | - | - | - |
| Gruppo B | ||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,446% | - | 11.522.996 | 1,446% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,753% |
| Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | (188.976) | 695.881 | 0,148% | 0,087% |
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,141% | - | 9.086.425 | 1,141% | (321.946) | 8.764.479 | 1,860% | 1,100% |
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,587% | 884.857 | 21.494.278 | 2,698% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 2,940% |
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,194% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,360% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,334% |
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,190% | 442.428 | 1.959.092 | 0,246% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,231% |
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,631% | 0,342% | - | 2.722.446 | 0,342% | - | 2.722.446 | 0,578% | 0,342% |
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,882% | 3,726% | 1.769.714 | 31.447.510 | 3,948% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,907% |
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,135% | 1,697% | - | 13.520.166 | 1,697% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,697% |
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,256% |
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,953% | - | 15.559.446 | 1,953% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 884.857 | 15.003.207 | 1,883% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 884.857 | 15.003.207 | 1,883% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,772% | 884.857 | 15.003.207 | 1,883% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,715% | - | 13.657.350 | 1,715% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,883% |
| - | - | - | ||||||||
| Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A. | 6.000.000 | 1,391% | 0,753% | - | 6.000.000 | 0,753% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,942% |
| Ferrero S.p.A. | 5.450.000 | 1,264% | 0,684% | - | 5.450.000 | 0,684% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,770% |
| Dorint Holding S.A. | 3.900.000 | 0,904% | 0,490% | - | 3.900.000 | 0,490% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,953% |
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,629% | - | 5.009.068 | 0,629% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,762% |
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,414% | - | 3.300.000 | 0,414% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,540% |
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,075% | - | 593.000 | 0,075% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,094% |
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,489% | - | 3.893.000 | 0,489% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,634% |
| - | ||||||||||
| Sinpar S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,403% |
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,403% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,403% |
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,176% | - | 1.400.000 | 0,176% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,176% |
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,075% | - | 600.000 | 0,075% | - | 600.000 | 0,127% | 0,075% |
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,063% | - | 500.000 | 0,063% | - | 500.000 | 0,106% | 0,063% |
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,314% | - | 2.500.000 | 0,314% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,314% |
| Fineldo S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,244% | - | 1.946.400 | 0,244% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,489% |
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,201% | - | 1.600.000 | 0,201% | ||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,043% | - | 346.400 | 0,043% | ||||
| Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,244% | - | 1.946.400 | 0,244% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,489% |
| Mais S.p.A. | 1.560.000 | 0,362% | 0,196% | - | 1.560.000 | 0,196% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,175% |
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,147% | - | 1.167.000 | 0,147% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,293% |
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,163% |
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,138% | - | 1.100.000 | 0,138% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,167% |
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,104% | - | 826.400 | 0,104% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,126% |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,222% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,222% |
| Herule Finance S.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Tourist Ferry Boat S.r.l. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% |
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,045% | - | 353.945 | 0,075% | 0,045% |
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,090% | - | 707.890 | 0,150% | 0,090% |
| Totale Gruppo B | 164.877.331 | 38,235% | 20,698% | 11.326.174 | 176.203.505 | 22,120% | 33.942.982 | 210.146.487 | 44,607% | 26,381% |
| Gruppo C | ||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,886% | - | 38.925.230 | 4,886% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,886% |
| Groupama S.A. | 12.600.000 | 2,922% | 1,582% | - | 12.600.000 | 1,582% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,582% |
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,494% | 1,350% | - | 10.756.482 | 1,350% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,350% |
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,932% | - | 23.356.482 | 2,932% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,932% |
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,375% | - | 10.950.000 | 1,375% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,375% |
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,580% | - | 4.620.989 | 0,580% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,580% |
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054% | 9,773% | - | 77.852.701 | 9,773% | - | 77.852.701 | 16,525% | 9,773% |
| - | ||||||||||
| Totale Sindacato | 431.219.258 | 100,00% | 54,133% | 431.219.258 | 54,133% | 471.108.742 | 100,00% | 59,141% | ||
| Quote da collocare (eccedenze rispetto alle quote sindacate) | ||||||||||
| Consortium | 31.974.065 | 4,014% | 31.974.065 | 4,014% | (31.974.065) | - | - | - | ||
| Gruppo Groupama | 15.332.518 | 1,925% | 15.332.518 | 1,925% | (15.332.518) | - | - | - | ||
| Capitale sociale | 796.593.415 | 796.593.415 | 796.593.415 | |||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a)i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E' precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b)tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c)al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d)nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e)nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f)i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g)non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1.Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione.I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2.I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell' ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell' assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l' eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5.L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l 'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione.Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all 'art. 24 dello Statuto, quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto, è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo.Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall' Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e del Gruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine.composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a)in ordine alla designazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10.Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11.L'Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12.Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.
22 ottobre 2005
[ME.1.05.5]
MEDIOBANCA S.P.A.
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all’accordo:
In data 7 dicembre 2005 si è perfezionata una scissione parziale non proporzionale di Consortium S.r.l. in forza della quale sono state attribuite: 1) al socio di Consortium S.r.l. Herule Finance S.A. n. 884.857 azioni Mediobanca, attraverso la controllata al 100% Consortre S.r.l.; 2) al socio di Consortium S.r.l. Tourist Ferry Boat S.r.l. n. 884.857 azioni Mediobanca, attraverso la controllata al 100% Consorquattro S.r.l..
A seguito di tale operazione la composizione dell’Accordo relativo al capitale di Mediobanca è la seguente:
| Situazione attuale |
Azioni tramite Consortium |
Situazione attuale in trasparenza |
Facoltà di acquisto/(impegno di vendita) |
Situazione post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita) |
||||||
| N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
|
| Gruppo A |
||||||||||
Capitalia S.p.A. |
66.770.150 |
15,484% |
8,382% |
10.002.729 |
76.772.879 |
9,638% |
- |
76.772.879 |
16,296% |
9,638%(1) |
Unicredito Italiano S.p.A. |
60.979.930 |
14,141% |
7,655% |
10.002.729 |
70.982.659 |
8,911% |
5.790.220 |
76.772.879 |
16,296% |
9,638%(1) |
Mediolanum S.p.A. |
14.118.350 |
3,274% |
1,772% |
1.304.807 |
15.423.157 |
1,936% |
136.289 |
15.559.446 |
3,303% |
1,953% |
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G. |
12.835.350 |
2,977% |
1,612% |
1.149.007 |
13.984.357 |
1,755% |
19.993 |
14.004.350 |
2,973% |
1,758% |
| Totale Gruppo A |
154.703.780 |
35,876% |
19,421% |
22.459.272 |
177.163.052 |
22,240% |
5.946.502 |
183.109.554 |
38,868% |
22,987% |
| Consortium |
32.015.732 |
7,424% |
4,019% |
(32.015.732) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| Gruppo B |
||||||||||
Italcementi S.p.A. |
11.522.996 |
2,672% |
1,446% |
- |
11.522.996 |
1,446% |
2.443.774 |
13.966.770 |
2,965% |
1,753% |
Soc. de Part. Financ. Italmobiliare S.A. |
- |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,111% |
(188.976) |
695.881 |
0,148% |
0,087% |
Italmobiliare S.p.A. |
9.086.425 |
2,107% |
1,141% |
- |
9.086.425 |
1,141% |
(321.946) |
8.764.479 |
1,860% |
1,100% |
Gruppo Italmobiliare |
20.609.421 |
4,779% |
2,587% |
884.857 |
21.494.278 |
2,698% |
1.932.852 |
23.427.130 |
4,973% |
2,940% |
Fondiaria - Sai S.p.A. |
25.438.686 |
5,899% |
3,194% |
1.327.286 |
26.765.972 |
3,360% |
(207.841) |
26.558.131 |
5,637% |
3,334% |
Milano Assicurazioni S.p.A. |
1.516.664 |
0,352% |
0,190% |
442.428 |
1.959.092 |
0,246% |
(120.777) |
1.838.315 |
0,390% |
0,231% |
Finsai International S.A. |
2.722.446 |
0,631% |
0,342% |
- |
2.722.446 |
0,342% |
- |
2.722.446 |
0,578% |
0,342% |
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. |
29.677.796 |
6,882% |
3,726% |
1.769.714 |
31.447.510 |
3,948% |
(328.618) |
31.118.892 |
6,605% |
3,907% |
Flandria Participations Financières S.A. |
13.520.166 |
3,135% |
1,697% |
- |
13.520.166 |
1,697% |
- |
13.520.166 |
2,870% |
1,697% |
Alleanza Assicurazioni S.p.A. |
2.039.280 |
0,473% |
0,256% |
- |
2.039.280 |
0,256% |
- |
2.039.280 |
0,433% |
0,256% |
Gruppo Assicurazioni Generali |
15.559.446 |
3,608% |
1,953% |
- |
15.559.446 |
1,953% |
- |
15.559.446 |
3,303% |
1,953% |
Pirelli & C. S.p.A. |
14.118.350 |
3,274% |
1,772% |
884.857 |
15.003.207 |
1,883% |
556.239 |
15.559.446 |
3,303% |
1,953% |
FIAT S.p.A. |
14.118.350 |
3,274% |
1,772% |
884.857 |
15.003.207 |
1,883% |
556.239 |
15.559.446 |
3,303% |
1,953% |
Telecom Italia S.p.A. |
14.118.350 |
3,274% |
1,772% |
884.857 |
15.003.207 |
1,883% |
556.239 |
15.559.446 |
3,303% |
1,953% |
FIN.PRIV. S.r.l. |
13.657.350 |
3,167% |
1,715% |
- |
13.657.350 |
1,715% |
1.343.328 |
15.000.678 |
3,184% |
1,883% |
- |
- |
- |
||||||||
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A. |
6.000.000 |
1,391% |
0,753% |
- |
6.000.000 |
0,753% |
1.500.000 |
7.500.000 |
1,592% |
0,942% |
Ferrero S.p.A. |
5.450.000 |
1,264% |
0,684% |
- |
5.450.000 |
0,684% |
680.771 |
6.130.771 |
1,301% |
0,770% |
Dorint Holding S.A. |
3.900.000 |
0,904% |
0,490% |
- |
3.900.000 |
0,490% |
11.659.446 |
15.559.446 |
3,303% |
1,953% |
Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. |
5.009.068 |
1,162% |
0,629% |
- |
5.009.068 |
0,629% |
1.062.313 |
6.071.381 |
1,289% |
0,762% |
TOSCO-FIN S.r.l. |
3.300.000 |
0,765% |
0,414% |
- |
3.300.000 |
0,414% |
999.397 |
4.299.397 |
0,913% |
0,540% |
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. |
593.000 |
0,138% |
0,075% |
- |
593.000 |
0,075% |
156.429 |
749.429 |
0,159% |
0,094% |
Gruppo Pecci |
3.893.000 |
0,903% |
0,489% |
- |
3.893.000 |
0,489% |
1.155.826 |
5.048.826 |
1,072% |
0,634% |
- |
||||||||||
Sinpar S.p.A. |
3.210.000 |
0,744% |
0,403% |
- |
3.210.000 |
0,403% |
- |
3.210.000 |
0,681% |
0,403% |
SO.FI.S.T. S.p.A. |
3.210.000 |
0,744% |
0,403% |
- |
3.210.000 |
0,403% |
- |
3.210.000 |
0,681% |
0,403% |
United Tiles S.A. |
1.400.000 |
0,325% |
0,176% |
- |
1.400.000 |
0,176% |
- |
1.400.000 |
0,297% |
0,176% |
Arca S.p.A. |
600.000 |
0,139% |
0,075% |
- |
600.000 |
0,075% |
- |
600.000 |
0,127% |
0,075% |
Afin S.p.A. |
500.000 |
0,116% |
0,063% |
- |
500.000 |
0,063% |
- |
500.000 |
0,106% |
0,063% |
Oscar Zannoni |
2.500.000 |
0,580% |
0,314% |
- |
2.500.000 |
0,314% |
- |
2.500.000 |
0,530% |
0,314% |
Fineldo S.p.A. |
1.946.400 |
0,451% |
0,244% |
- |
1.946.400 |
0,244% |
1.946.400 |
3.892.800 |
0,826% |
0,489% |
Nuova Tirrena S.p.A. |
1.600.000 |
0,371% |
0,201% |
- |
1.600.000 |
0,201% |
||||
Augusta Vita S.p.A. |
346.400 |
0,080% |
0,043% |
- |
346.400 |
0,043% |
|
|
|
|
Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. |
1.946.400 |
0,451% |
0,244% |
- |
1.946.400 |
0,244% |
1.946.400 |
3.892.800 |
0,826% |
0,489% |
Mais S.p.A. |
1.560.000 |
0,362% |
0,196% |
- |
1.560.000 |
0,196% |
7.800.000 |
9.360.000 |
1,987% |
1,175% |
Vittoria Assicurazioni S.p.A. |
1.167.000 |
0,271% |
0,147% |
- |
1.167.000 |
0,147% |
1.167.000 |
2.334.000 |
0,495% |
0,293% |
Marco Brunelli |
1.300.000 |
0,301% |
0,163% |
- |
1.300.000 |
0,163% |
- |
1.300.000 |
0,276% |
0,163% |
Candy S.p.A. |
1.100.000 |
0,255% |
0,138% |
- |
1.100.000 |
0,138% |
233.286 |
1.333.286 |
0,283% |
0,167% |
Finsev S.p.A. |
826.400 |
0,192% |
0,104% |
- |
826.400 |
0,104% |
175.261 |
1.001.661 |
0,213% |
0,126% |
| Consortre S.r.l. (E. Doris) |
884.857 |
0,205% |
0,111% |
- |
884.857 |
0,111% |
- |
884.857 |
0,188% |
0,111% |
- |
||||||||||
| Consorquattro S.r.l. (Gruppo Franza) |
884.857 |
0,205% |
0,111% |
- |
884.857 |
0,111% |
- |
884.857 |
0,188% |
0,111% |
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. |
- |
- |
- |
1.769.714 |
1.769.714 |
0,222% |
- |
1.769.714 |
0,376% |
0,222% |
Sig. R. Minozzi |
- |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,111% |
- |
884.857 |
0,188% |
0,111% |
Poligrafici Editoriale S.p.A. |
- |
- |
- |
884.857 |
884.857 |
0,111% |
- |
884.857 |
0,188% |
0,111% |
Sig. M. Gavio |
- |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045% |
- |
353.945 |
0,075% |
0,045% |
Sig. B. Gavio |
- |
- |
- |
353.945 |
353.945 |
0,045% |
- |
353.945 |
0,075% |
0,045% |
Famiglia Gavio |
- |
- |
- |
707.890 |
707.890 |
0,090% |
- |
707.890 |
0,150% |
0,090% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Totale Gruppo B |
166.647.045 |
38,646% |
20,920% |
9.556.460 |
176.203.505 |
22,120% |
33.942.982 |
210.146.487 |
44,607% |
26,381% |
| Gruppo C |
||||||||||
Financière du Perguet S.A. |
38.925.230 |
9,027% |
4,886% |
- |
38.925.230 |
4,886% |
- |
38.925.230 |
8,262% |
4,886% |
Groupama S.A. |
12.600.000 |
2,922% |
1,582% |
- |
12.600.000 |
1,582% |
- |
12.600.000 |
2,675% |
1,582% |
Groupama Vie S.A. |
10.756.482 |
2,494% |
1,350% |
- |
10.756.482 |
1,350% |
- |
10.756.482 |
2,283% |
1,350% |
Gruppo Groupama |
23.356.482 |
5,416% |
2,932% |
- |
23.356.482 |
2,932% |
- |
23.356.482 |
4,958% |
2,932% |
Santusa Holding Soc. Limitada |
10.950.000 |
2,539% |
1,375% |
- |
10.950.000 |
1,375% |
- |
10.950.000 |
2,324% |
1,375% |
Groupe Industriel M. Dassault S.A. |
4.620.989 |
1,072% |
0,580% |
- |
4.620.989 |
0,580% |
- |
4.620.989 |
0,981% |
0,580% |
|
|
|
||||||||
| Totale Gruppo C |
77.852.701 |
18,054% |
9,773% |
- |
77.852.701 |
9,773% |
- |
77.852.701 |
16,525% |
9,773% |
| - |
||||||||||
| Totale Sindacato |
431.219.258 |
100,00% |
54,133% |
431.219.258 |
54,133% |
471.108.742 |
100,00% |
59,141% |
||
| Quote da collocare (eccedenze rispetto alle quote sindacate) |
||||||||||
Consortium |
30.299.233 |
3,804% |
30.299.233 |
3,804% |
(30.299.233) |
- |
- |
- |
||
Gruppo Groupama |
15.332.518 |
1,925% |
15.332.518 |
1,925% |
(15.332.518) |
- |
- |
- |
||
| Capitale sociale |
796.593.415 |
796.593.415 |
796.593.415 |
|||||||
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
- i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;
- tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell’altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;
- al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
- nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
- nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
- i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
- non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell’autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione.I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull’aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo Ce comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell’Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l’eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell’assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l’accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E’ composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall’Amministratore Delegato, di cui all’art. 24 dello Statuto (ora art. 23), quest’ultimo scelto nell’ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all’art. 16 dello Statuto (ora art.15), è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all’Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L’esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall’Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell’art. 26 (ora art. 25) dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l’altro, con funzione di Presidente, dall’Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e delGruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall’Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell’Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l’alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall’Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall’Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell’Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L’Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell’originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell’assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell’assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell’Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all’interno dell’assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l’85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all’assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell’85% per le delibere dell’assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E’autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
17 dicembre 2005
[ME.1.05.6]
MEDIOBANCA S.P.A.
Pubblicazione per estratto dell'Accordo relativo alla partecipazione al capitale Mediobanca S.p.A. ai sensi dell'art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).
Partecipanti all'accordo:
Il 28 marzo scorso si è perfezionata la vendita da Société de Participation Financière Italmobiliare S.A alla controllante Italmobiliare S.p.A. del 2,76% di Consortium S.r.l., corrispondente, "in trasparenza", a n. 884.857 azioni Mediobanca (0,11% del capitale) vincolate al Patto
| Situazione attuale | Azioni tramite Consortium |
Situazione attuale in trasparenza |
Facoltà di acquisto/ (impegno di vendita) |
Situazione post esercizio facoltàdi acquisto/(impegno di vendita) | |||||||||||
| N. azioni vincolate |
% su az. vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni vincolate |
% su cap. soc. |
N. azioni vincolate |
N. azioni | % su az. | % su cap. | ||||||
| vincolate | vincolate | soc. | |||||||||||||
| Gruppo A | |||||||||||||||
| Capitalia S.p.A. | 66.770.150 | 15,484% | 8,367% | 10.002.729 | 76.772.879 | 9,620% | - | 76.772.879 | 16,296% | 9,620% | (1) | ||||
| Unicredito Italiano S.p.A. | 60.979.930 | 14,141% | 7,641% | 10.002.729 | 70.982.659 | 8,894% | 5.790.220 | 76.772.879 | 16,296% | 9,620% | (1) | ||||
| Mediolanum S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,769% | 1.304.807 | 15.423.157 | 1,933% | 136.289 | 15.559.446 | 3,303% | 1,950% | |||||
| Commerzbank Auslandsbanken Holding | 12.835.350 | 2,977% | 1,608% | 1.149.007 | 13.984.357 | 1,752% | 19.993 | 14.004.350 | 2,973% | 1,755% | |||||
| Totale Gruppo A | 154.703.78 | 35,876% | 19,385% | 22.459.272 | 177.163.05 | 22,199% | 5.946.502 | 183.109.55 | 38,868% | 22,945% | |||||
| Consortium | 32.015.732 | 7,424% | 4,012% | (32.015.732) | - | - | - | - | - | - | |||||
| .. | .. | .. | |||||||||||||
| Gruppo B | .. | ||||||||||||||
| Italcementi S.p.A. | 11.522.996 | 2,672% | 1,444% | - | 11.522.996 | 1,444% | 2.443.774 | 13.966.770 | 2,965% | 1,750% | |||||
| Italmobiliare S.p.A. | 9.086.425 | 2,107% | 1,138% | 884.857 | 9.971.282 | 1,249% | (510.922) | 9.460.360 | 2,008% | 1,185% | |||||
| Gruppo Italmobiliare | 20.609.421 | 4,779% | 2,582% | 884.857 | 21.494.278 | 2,693% | 1.932.852 | 23.427.130 | 4,973% | 2,935% | |||||
| Fondiaria - Sai S.p.A. | 25.438.686 | 5,899% | 3,188% | 1.327.286 | 26.765.972 | 3,354% | (207.841) | 26.558.131 | 5,637% | 3,328% | |||||
| Milano Assicurazioni S.p.A. | 1.516.664 | 0,352% | 0,190% | 442.428 | 1.959.092 | 0,245% | (120.777) | 1.838.315 | 0,390% | 0,230% | |||||
| Finsai International S.A. | 2.722.446 | 0,631% | 0,341% | - | 2.722.446 | 0,341% | - | 2.722.446 | 0,578% | 0,341% | |||||
| Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A. | 29.677.796 | 6,882% | 3,719% | 1.769.714 | 31.447.510 | 3,940% | (328.618) | 31.118.892 | 6,605% | 3,899% | |||||
| .. | .. | .. | .. | .. | |||||||||||
| Flandria Participations Financières S.A. | 13.520.166 | 3,135% | 1,694% | - | 13.520.166 | 1,694% | - | 13.520.166 | 2,870% | 1,694% | |||||
| Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 2.039.280 | 0,473% | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,256% | - | 2.039.280 | 0,433% | 0,256% | |||||
| Gruppo Assicurazioni Generali | 15.559.446 | 3,608% | 1,950% | - | 15.559.446 | 1,950% | - | 15.559.446 | 3,303% | 1,950% | |||||
| Pirelli & C. S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,769% | 884.857 | 15.003.207 | 1,880% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,950% | |||||
| FIAT S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,769% | 884.857 | 15.003.207 | 1,880% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,950% | |||||
| Telecom Italia S.p.A. | 14.118.350 | 3,274% | 1,769% | 884.857 | 15.003.207 | 1,880% | 556.239 | 15.559.446 | 3,303% | 1,950% | |||||
| FIN.PRIV. S.r.l. | 13.657.350 | 3,167% | 1,711% | - | 13.657.350 | 1,711% | 1.343.328 | 15.000.678 | 3,184% | 1,880% | |||||
| - | - | - | |||||||||||||
| Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A. | 6.000.000 | 1,391% | 0,752% | - | 6.000.000 | 0,752% | 1.500.000 | 7.500.000 | 1,592% | 0,940% | |||||
| Ferrero S.p.A. | 5.450.000 | 1,264% | 0,683% | - | 5.450.000 | 0,683% | 680.771 | 6.130.771 | 1,301% | 0,768% | |||||
| Dorint Holding S.A. | 3.900.000 | 0,904% | 0,489% | - | 3.900.000 | 0,489% | 11.659.446 | 15.559.446 | 3,303% | 1,950% | |||||
| Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A. | 5.009.068 | 1,162% | 0,628% | - | 5.009.068 | 0,628% | 1.062.313 | 6.071.381 | 1,289% | 0,761% | |||||
| TOSCO-FIN S.r.l. | 3.300.000 | 0,765% | 0,414% | - | 3.300.000 | 0,414% | 999.397 | 4.299.397 | 0,913% | 0,539% | |||||
| S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s. | 593.000 | 0,138% | 0,074% | - | 593.000 | 0,074% | 156.429 | 749.429 | 0,159% | 0,094% | |||||
| Gruppo Pecci | 3.893.000 | 0,903% | 0,488% | - | 3.893.000 | 0,488% | 1.155.826 | 5.048.826 | 1,072% | 0,633% | |||||
| - | |||||||||||||||
| Sinpar S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,402% | - | 3.210.000 | 0,402% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,402% | |||||
| SO.FI.S.T. S.p.A. | 3.210.000 | 0,744% | 0,402% | - | 3.210.000 | 0,402% | - | 3.210.000 | 0,681% | 0,402% | |||||
| United Tiles S.A. | 1.400.000 | 0,325% | 0,175% | - | 1.400.000 | 0,175% | - | 1.400.000 | 0,297% | 0,175% | |||||
| Arca S.p.A. | 600.000 | 0,139% | 0,075% | - | 600.000 | 0,075% | - | 600.000 | 0,127% | 0,075% | |||||
| Afin S.p.A. | 500.000 | 0,116% | 0,063% | - | 500.000 | 0,063% | - | 500.000 | 0,106% | 0,063% | |||||
| Oscar Zannoni | 2.500.000 | 0,580% | 0,313% | - | 2.500.000 | 0,313% | - | 2.500.000 | 0,530% | 0,313% | |||||
| Fineldo S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,244% | - | 1.946.400 | 0,244% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,488% | |||||
| Nuova Tirrena S.p.A. | 1.600.000 | 0,371% | 0,201% | - | 1.600.000 | 0,201% | |||||||||
| Augusta Vita S.p.A. | 346.400 | 0,080% | 0,043% | - | 346.400 | 0,043% | |||||||||
| Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A. | 1.946.400 | 0,451% | 0,244% | - | 1.946.400 | 0,244% | 1.946.400 | 3.892.800 | 0,826% | 0,488% | |||||
| Mais S.p.A. | 1.560.000 | 0,362% | 0,195% | - | 1.560.000 | 0,195% | 7.800.000 | 9.360.000 | 1,987% | 1,173% | |||||
| Vittoria Assicurazioni S.p.A. | 1.167.000 | 0,271% | 0,146% | - | 1.167.000 | 0,146% | 1.167.000 | 2.334.000 | 0,495% | 0,292% | |||||
| Marco Brunelli | 1.300.000 | 0,301% | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,163% | - | 1.300.000 | 0,276% | 0,163% | |||||
| Candy S.p.A. | 1.100.000 | 0,255% | 0,138% | - | 1.100.000 | 0,138% | 233.286 | 1.333.286 | 0,283% | 0,167% | |||||
| Finsev S.p.A. | 826.400 | 0,192% | 0,104% | - | 826.400 | 0,104% | 175.261 | 1.001.661 | 0,213% | 0,126% | |||||
| Consortre S.r.l. | 884.857 | 0,205% | 0,111% | - | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% | |||||
| - | |||||||||||||||
| Consorquattro S.r.l. | 884.857 | 0,205% | 0,111% | - | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% | |||||
| Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | - | - | - | 1.769.714 | 1.769.714 | 0,222% | - | 1.769.714 | 0,376% | 0,222% | |||||
| Sig. R. Minozzi | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% | |||||
| Poligrafici Editoriale S.p.A. | - | - | - | 884.857 | 884.857 | 0,111% | - | 884.857 | 0,188% | 0,111% | |||||
| Sig. M. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,044% | - | 353.945 | 0,075% | 0,044% | |||||
| Sig. B. Gavio | - | - | - | 353.945 | 353.945 | 0,044% | - | 353.945 | 0,075% | 0,044% | |||||
| Famiglia Gavio | - | - | - | 707.890 | 707.890 | 0,088% | - | 707.890 | 0,150% | 0,088% | |||||
| Totale Gruppo B | 166.647.04 | 38,646% | 20,881% | 9.556.460 | 176.203.50 | 22,079% | 33.942.982 | 210.146.48 | 44,607% | 26,332% | |||||
| .. | |||||||||||||||
| Gruppo C | .. | ||||||||||||||
| Financière du Perguet S.A. | 38.925.230 | 9,027% | 4,877% | - | 38.925.230 | 4,877% | - | 38.925.230 | 8,262% | 4,877% | |||||
| .. | .. | ||||||||||||||
| Groupama S.A. | 12.600.000 | 2,922% | 1,579% | - | 12.600.000 | 1,579% | - | 12.600.000 | 2,675% | 1,579% | |||||
| Groupama Vie S.A. | 10.756.482 | 2,494% | 1,348% | - | 10.756.482 | 1,348% | - | 10.756.482 | 2,283% | 1,348% | |||||
| Gruppo Groupama | 23.356.482 | 5,416% | 2,927% | - | 23.356.482 | 2,927% | - | 23.356.482 | 4,958% | 2,927% | |||||
| .. | .. | .. | .. | .. | .. | .. | .. | .. | .. .. | .. | .. | .. | .. | ||
| Santusa Holding Soc. Limitada | 10.950.000 | 2,539% | 1,372% | - | 10.950.000 | 1,372% | - | 10.950.000 | 2,324% | 1,372% | |||||
| .. | .. | ||||||||||||||
| Groupe Industriel M. Dassault S.A. | 4.620.989 | 1,072% | 0,579% | - | 4.620.989 | 0,579% | - | 4.620.989 | 0,981% | 0,579% | |||||
| .. | .. | .. | .. | .. | .. | ||||||||||
| Totale Gruppo C | 77.852.701 | 18,054% | 9,755% | - | 77.852.701 | 9,755% | - | 77.852.701 | 16,525% | 9,755% | |||||
| .. | .. | - | .. | .. | |||||||||||
| Totale Sindacato | 431.219.25 | 100,00% | 54,033% | 431.219.25 | 54,033% | 471.108.74 | 100,00% | 59,032% | |||||||
| .. | .. | .. | . . | ||||||||||||
| Quote da collocare (eccedenze rispetto alle quote sindacate) | |||||||||||||||
| Gruppo Groupama | 15.332.518 | .. | 1,921% | .... | 15.332.518 | 1,921% | .... | (15.332.518) |
.. | .. | .. | .. | .. | ||
| Capitale sociale | 798.060.91 | .. | .. | .. | .. | .. | 798.060.91 | .... | .... | .. | .. | 798.060.91 | .. | .. | .. |
(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.
a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E'precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;
b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell'altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;
c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella di cui all' ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.
1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell' equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l' economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.
Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti - fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l' applicazione di ogni norma di legge al riguardo - sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell'autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione.I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.
2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.
3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.
4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo C e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l' intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell'Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l'eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.
5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all 'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante - che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga - di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.
7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:
Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E' composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall'Amministratore Delegato, di cui all'art. 24 dello Statuto (ora art. 23), quest'ultimo scelto nell'ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all'art. 16 dello Statuto (ora art. 15), è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all' Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L'esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.
Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.
Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell'art. 26 (ora art. 25) dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l'altro, con funzione di Presidente, dall'Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e delGruppo C.
Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall'Associazione Bancaria Italiana.
Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell'Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell'Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l'alta dirigenza.
Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall'Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall'Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.
8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.
9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c)in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.
L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell' Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l'80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.
10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2.
11. L'Accordo ha durata sino al 1 luglio 2007, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.
12. Consortium, dell'originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell'assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.
Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell'assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell'Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all'interno dell'assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l'85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all'assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell'85% per le delibere dell'assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.
13.E'autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.
L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano .
7 aprile 2006
[ME.1.06.1]