MEDIOBANCA SPA - Estratto dei patti parasociali - Seconda Parte - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

MEDIOBANCA S.P.A.

Tipo di accordo e finalità:accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo:

	Situazione attuale			Azioni tramite Consortium	Situazione attuale in trasparenza		Facoltà di acquisto/(impegno di vendita)	Situazione post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita)
	Situazione attuale			Azioni tramite Consortium	Situazione attuale in trasparenza		Facoltà di acquisto/(impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni vincolate	N. azioni vincolate	% su cap. soc.	N. azioni vincolate	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.
Gruppo A
Capitalia S.p.A.	66.770.150	15,484%	8,340%	10.002.729	76.772.879	9,589%	-	76.772.879	16,296%	9,589%	(1)
Unicredito Italiano S.p.A.	60.979.930	14,141%	7,616%	10.002.729	70.982.659	8,866%	5.790.220	76.772.879	16,296%	9,589%	(1)
Mediolanum S.p.A.	14.118.350	3,274%	1,763%	1.304.807	15.423.157	1,926%	136.289	15.559.446	3,303%	1,943%
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	12.835.350	2,977%	1,603%	1.149.007	13.984.357	1,747%	19.993	14.004.350	2,973%	1,749%

Totale Gruppo A	154.703.780	35,876%	19,322%	22.459.272	177.163.052	22,128%	5.946.502	183.109.554	38,868%	22,870%

Consortium	32.015.732	7,424%	3,999%	(32.015.732)	-	-	-	-	-	-

Gruppo B
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,672%	1,439%	-	11.522.996	1,439%	2.443.774	13.966.770	2,965%	1,744%
Italmobiliare S.p.A.	9.086.425	2,107%	1,135%	884.857	9.971.282	1,245%	(510.922)	9.460.360	2,008%	1,182%
Gruppo Italmobiliare	20.609.421	4,779%	2,574%	884.857	21.494.278	2,684%	1.932.852	23.427.130	4,973%	2,926%
			-
Fondiaria - Sai S.p.A.	25.438.686	5,899%	3,177%	1.327.286	26.765.972	3,343%	(207.841)	26.558.131	5,637%	3,317%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.516.664	0,352%	0,190%	442.428	1.959.092	0,245%	(120.777)	1.838.315	0,390%	0,230%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,631%	0,340%	-	2.722.446	0,340%	-	2.722.446	0,578%	0,340%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	29.677.796	6,882%	3,707%	1.769.714	31.447.510	3,928%	(328.618)	31.118.892	6,605%	3,887%
			-							-
Flandria Participations Financières S.A.	13.520.166	3,135%	1,689%	-	13.520.166	1,689%	-	13.520.166	2,870%	1,689%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,473%	0,255%	-	2.039.280	0,255%	-	2.039.280	0,433%	0,254%
Gruppo Assicurazioni Generali	15.559.446	3,608%	1,943%	-	15.559.446	1,943%	-	15.559.446	3,303%	1,943%
			-
Pirelli & C. S.p.A.	14.118.350	3,274%	1,763%	884.857	15.003.207	1,874%	556.239	15.559.446	3,303%	1,943%
			-
FIAT S.p.A.	14.118.350	3,274%	1,763%	884.857	15.003.207	1,874%	556.239	15.559.446	3,303%	1,943%
			-
Telecom Italia S.p.A.	14.118.350	3,274%	1,763%	884.857	15.003.207	1,874%	556.239	15.559.446	3,303%	1,943%
			-
FIN.PRIV. S.r.l.	13.657.350	3,167%	1,706%	-	13.657.350	1,706%	1.343.328	15.000.678	3,184%	1,874%
			-					-	-	-
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,391%	0,749%	-	6.000.000	0,749%	1.500.000	7.500.000	1,592%	0,937%
			-
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,264%	0,681%	-	5.450.000	0,681%	680.771	6.130.771	1,301%	0,766%
			-
Dorint Holding S.A.	3.900.000	0,904%	0,487%	-	3.900.000	0,487%	11.659.446	15.559.446	3,303%	1,943%
			-
Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A.	5.009.068	1,162%	0,626%	-	5.009.068	0,626%	1.062.313	6.071.381	1,289%	0,758%
			-
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,765%	0,412%	-	3.300.000	0,412%	999.397	4.299.397	0,913%	0,537%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,138%	0,074%	-	593.000	0,074%	156.429	749.429	0,159%	0,094%
Gruppo Pecci	3.893.000	0,903%	0,486%	-	3.893.000	0,486%	1.155.826	5.048.826	1,072%	0,631%
			-						-
Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,401%	-	3.210.000	0,401%	-	3.210.000	0,681%	0,401%
			-
SO.FI.S.T. S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,401%	-	3.210.000	0,401%	-	3.210.000	0,681%	0,401%
			-
United Tiles S.A.	1.400.000	0,325%	0,175%	-	1.400.000	0,175%	-	1.400.000	0,297%	0,175%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,137%	-	1.100.000	0,137%	-	1.100.000	0,233%	0,137%
Oscar Zannoni	2.500.000	0,580%	0,312%	-	2.500.000	0,312%	-	2.500.000	0,530%	0,312%
			-
Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,451%	0,243%	-	1.946.400	0,243%	1.946.400	3.892.800	0,826%	0,486%
			-
Nuova Tirrena S.p.A.	1.600.000	0,371%	0,200%	-	1.600.000	0,200%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,080%	0,043%	-	346.400	0,043%
Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A.	1.946.400	0,451%	0,243%	-	1.946.400	0,243%	1.946.400	3.892.800	0,826%	0,486%
			-
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.560.000	0,362%	0,195%	-	1.560.000	0,195%	7.800.000	9.360.000	1,987%	1,169%
			-
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,271%	0,146%	-	1.167.000	0,146%	1.167.000	2.334.000	0,495%	0,292%
			-
Marco Brunelli	1.300.000	0,301%	0,162%	-	1.300.000	0,162%	-	1.300.000	0,276%	0,162%
			-
Candy S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,137%	-	1.100.000	0,137%	233.286	1.333.286	0,283%	0,167%
			-
Finsev S.p.A.	826.400	0,192%	0,103%	-	826.400	0,103%	175.261	1.001.661	0,213%	0,125%
			-
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	884.857	0,205%	0,111%	-	884.857	0,111%	-	884.857	0,188%	0,111%
			-			-
Consorquattro S.r.l.	884.857	0,205%	0,111%	-	884.857	0,111%	-	884.857	0,188%	0,111%

Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	-	-	-	1.769.714	1.769.714	0,221%	-	1.769.714	0,376%	0,221%

Sig. R. Minozzi	-	-	-	884.857	884.857	0,111%	-	884.857	0,188%	0,111%

Poligrafici Editoriale S.p.A.	-	-	-	884.857	884.857	0,111%	-	884.857	0,188%	0,111%

Sig. M. Gavio	-	-	-	353.945	353.945	0,044%	-	353.945	0,075%	0,044%
Sig. B. Gavio	-	-	-	353.945	353.945	0,044%	-	353.945	0,075%	0,044%
Famiglia Gavio	-	-	-	707.890	707.890	0,088%	-	707.890	0,150%	0,088%

Totale Gruppo B	166.647.045	38,646%	20,814%	9.556.460	176.203.505	22,007%	33.942.982	210.146.487	44,607%	26,248%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,027%	4,862%	-	38.925.230	4,862%	-	38.925.230	8,262%	4,862%

Groupama S.A.	12.600.000	2,922%	1,574%	-	12.600.000	1,574%	-	12.600.000	2,675%	1,574%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,494%	1,343%	-	10.756.482	1,343%	-	10.756.482	2,283%	1,343%
Gruppo Groupama	23.356.482	5,416%	2,917%	-	23.356.482	2,917%	-	23.356.482	4,958%	2,917%

Santusa Holding Soc. Limitada	10.950.000	2,539%	1,368%	-	10.950.000	1,368%	-	10.950.000	2,324%	1,368%

Groupe Industriel M. Dassault S.A.	4.620.989	1,072%	0,577%	-	4.620.989	0,577%	-	4.620.989	0,981%	0,577%

Totale Gruppo C	77.852.701	18,054%	9,724%	-	77.852.701	9,724%	-	77.852.701	16,525%	9,724%
								-
Totale Sindacato	431.219.258	100,00%	53,859%		431.219.258	53,859%		471.108.742	100,00%	58,842%
Quote da collocare (eccedenze rispetto alle quote sindacate)

Gruppo Groupama	15.332.518		1,915%		15.332.518	1,915%	(15.332.518)	-	-	-

Capitale sociale	800.638.415				800.638.415			800.638.415

(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.

a) i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente o “in trasparenza” tramite Consortium S.r.l. di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dell’altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;

e) nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;

f) i Partecipanti costituenti il Gruppo C “nuovi investitori esteri” non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);

g) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d’affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell’investment banking, dell’equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l’attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l’economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca approva e periodicamente aggiorna un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche.

Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management e delle risorse interne di Mediobanca, nonché dell’autonomia di Mediobanca nello svolgimento delle sue attività e della sua missione.I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti.Ove partecipanti al Gruppo B e/o al Gruppo C intendessero cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo medesimo, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, ferme restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull’aumento di capitale. Al fine di mantenere la sostanziale pariteticità della partecipazione complessiva dei Gruppi, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo.

3. Le Azioni (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca.

4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo Ce comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell’Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l’eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell’assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

5. L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l’accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Consiglio di amministrazione. Il consiglio è composto da massimi 21 membri. E’ composto dal Presidente, da due Vice Presidenti designati uno da Capitalia e uno da Unicredito, dall’Amministratore Delegato, di cui all’art. 24 dello Statuto (ora art. 23), quest’ultimo scelto nell’ambito della dirigenza di Mediobanca ed in possesso di alta professionalità e managerialità, più 17 membri di cui 6 designati dal Gruppo A, 7 (con criteri di rotazione in modo che siano rappresentate le diverse tipologie di aderenti al Gruppo B) designati dal gruppo B e 4 designati dal gruppo C. Almeno cinque consiglieri, di cui due di designazione del gruppo A, due di designazione del gruppo B e uno di designazione del gruppo C devono essere indipendenti; il requisito di indipendenza è quello di cui al Codice di autodisciplina della Borsa italiana. In caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato il numero dei consiglieri è ridotto a 20. I partecipanti danno atto che il Consiglio di Amministrazione, ferme le materie riservate alla sua esclusiva competenza in base all’art. 16 dello Statuto (ora art. 15), è, e deve essere competente in via esclusiva, senza facoltà di delega, a deliberare: a) sulle proposte di aumento di capitale di Mediobanca, emissione di obbligazioni convertibili, scorpori, fusioni e scissioni non infragruppo; b) incrementi, riduzioni e dismissioni delle partecipazioni stabili possedute da Mediobanca in RCS MEDIA GROUP e Generali; e c) acquisti di partecipazioni stabili per importi superiori a 500 milioni di euro. Su dette materie il Consiglio delibera con la presenza effettiva e con il voto favorevole dei due terzi dei consiglieri in carica. Qualora in una di dette delibere i consiglieri designati dai partecipanti del Gruppo C esprimano voto contrario, i partecipanti formanti il Gruppo C, entro i dieci giorni successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno il diritto di vendere agli altri partecipanti all’Accordo, che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbligano irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare pro-quota (anche mediante designazione di terzi, del cui adempimento rispondono), le AZIONI di proprietà di detti partecipanti del Gruppo C ad un prezzo per AZIONE pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa di un periodo di sei mesi formato dai tre mesi antecedenti e dai tre mesi successivi alla data della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione. L’esecuzione della compravendita avrà luogo al sesto mese successivo alla data della summenzionata riunione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca. Contestualmente al trasferimento delle AZIONI, i consiglieri di Mediobanca designati dai partecipanti al Gruppo C rassegneranno le dimissioni dalla carica ricoperta. Per ogni altra materia di competenza del Consiglio il quorum deliberativo, è, e deve essere della maggioranza assoluta del suoi componenti in carica.

Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo, di nove membri (otto in caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato), è composto dal Presidente dai due Vice Presidenti, dall’Amministratore Delegato, da tre persone indicate rispettivamente da Unicredito, Banca di Roma, Mediolanum e Commerzbank, da un rappresentante il gruppo B e da un rappresentante del Gruppo C.

Collegio Sindacale. Sarà formato da tre membri effettivi, di cui due scelti dalla lista maggioritaria ai sensi dell’art. 26 (ora art. 25) dello Statuto di Mediobanca, da individuare uno per designazione, a rotazione, dal Gruppo A, dal Gruppo B e dal gruppo C l’altro, con funzione di Presidente, dall’Assemblea dei partecipanti. Il supplente di competenza della lista maggioritaria sarà designato a rotazione dal Gruppo A, dal Gruppo B e delGruppo C.

Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine eun Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’Associazione Bancaria Italiana.

Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall’Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato). Propone con la astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell’Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l’alta dirigenza.

Comitato nomine. composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e, se nominato, dall’Amministratore Delegato. Il Comitato adotta, sentite le proposte dall’Amministratore Delegato le determinazioni da assumere dalla società nelle assemblee delle sue partecipate strategiche chiamate a nominare i propri organi sociali, nel rispetto del principio di favorire autonomia e professionalità e creazione di valore nelle partecipate.

8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.

L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell’Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

11. L’Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

12. Consortium, dell’originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell’assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.

Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell’assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite “in trasparenza” ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante “in trasparenza” ai soci di Consortium nell’Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all’interno dell’assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l’85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all’assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell’85% per le delibere dell’assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto “stabile” di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum.

13. E’autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

10 giugno 2006

[ME.1.06.2]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:

La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito di :
vendita da Consortium S.r.l. ai propri Soci delle n. 32.015.732 azioni vincolate in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale della società;
trasferimenti intragruppo delle azioni vincolate da: Italmobiliare S.p.A. alla controllata Franco Tosi S.r.l.; Capitalia S.p.A. alla controllata Capitalia Partecipazioni S.p.A.;

è la seguente :


				Facoltà di acquisto/ (impegno di vendita)	Situazione post esercizio facoltà di acquisto/ (impegno di vendita)
	Situazione attuale			Facoltà di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni vincolate	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni vincolate	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.
Gruppo A
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	76.772.879	17,804%	9,455%	-	76.772.879	16,296%	9,455%	(1)
Unicredito Italiano S.p.A.	70.982.659	16,461%	8,742%	5.790.220	76.772.879	16,296%	9,455%	(1)
Mediolanum S.p.A.	15.423.157	3,576%	1,899%	136.289	15.559.446	3,303%	1,916%

Gruppo Commerzbank	13.984.357	3,243%	1,722%	19.993	14.004.350	2,973%	1,725%
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	12.835.350	2,977%	1,581%
Commerzbank A.G.	1.149.007	0,266%	0,141%	-

Totale Gruppo A	177.163.052	41,084%	21,818%	5.946.502	183.109.554	38,868%	22,551%

Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	4,985%	2,647%	1.932.852	23.427.130	4,973%	2,885%
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,672%	1,419%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,313%	1,228%

Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	7,293%	3,873%	(328.618)	31.118.892	6,605%	3,832%
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	6,207%	3,297%			-
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,454%	0,241%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,632%	0,335%

Gruppo Assicurazioni Generali	15.559.446	3,608%	1,916%	-	15.559.446	3,303%	1,916%
Flandria Participations Financières S.A.	13.520.166	3,135%	1,665%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,473%	0,251%

Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,848%	556.239	15.559.446	3,303%	1,916%

FIAT S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,848%	556.239	15.559.446	3,303%	1,916%

Telecom Italia S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,848%	556.239	15.559.446	3,303%	1,916%

FIN.PRIV. S.r.l.	13.657.350	3,167%	1,682%	1.343.328	15.000.678	3,184%	1,847%

Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,391%	0,739%	1.500.000	7.500.000	1,592%	0,924%
			-
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,264%	0,671%	680.771	6.130.771	1,301%	0,755%

Dorint Holding S.A.	3.900.000	0,904%	0,480%	11.659.446	15.559.446	3,303%	1,916%

Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A.	5.009.068	1,162%	0,617%	1.062.313	6.071.381	1,289%	0,748%

Gruppo Pecci	3.893.000	0,903%	0,479%	1.155.826	5.048.826	1,072%	0,622%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,765%	0,406%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,138%	0,073%

Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,395%	-	3.210.000	0,681%	0,395%

SO.FI.S.T. S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,395%	-	3.210.000	0,681%	0,395%

Oscar Zannoni	2.500.000	0,580%	0,308%	-	2.500.000	0,530%	0,308%
United Tiles S.A.	1.400.000	0,325%	0,173%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,145%

Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,451%	0,240%	1.946.400	3.892.800	0,826%	0,479%

Gruppo Toro Assicurazioni S.p.A.	1.946.400	0,451%	0,240%	1.946.400	3.892.800	0,826%	0,479%
Nuova Tirrena S.p.A.	1.600.000	0,371%	0,197%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,080%	0,043%

Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.	1.560.000	0,362%	0,192%	7.800.000	9.360.000	1,987%	1,153%

Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,271%	0,144%	1.167.000	2.334.000	0,495%	0,287%

Marco Brunelli	1.300.000	0,301%	0,160%	-	1.300.000	0,276%	0,160%

Candy S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,135%	233.286	1.333.286	0,283%	0,164%

Finsev S.p.A.	826.400	0,192%	0,102%	175.261	1.001.661	0,213%	0,123%

H-INVEST S.p.A.	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%

Consorquattro S.r.l.	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%

Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,410%	0,218%	-	1.769.714	0,376%	0,218%

Sig. R. Minozzi	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%

Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%

Famiglia Gavio	707.890	0,164%	0,088%	-	707.890	0,150%	0,088%
Sig. M. Gavio	353.945	0,082%	0,044%
Sig. B. Gavio	353.945	0,082%	0,044%

Totale Gruppo B	176.203.505	40,862%	21,700%	33.942.982	210.146.487	44,607%	25,880%

Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,027%	4,794%	-	38.925.230	8,262%	4,794%

Gruppo Groupama	23.356.482	5,416%	2,876%	-	23.356.482	4,958%	2,876%
Groupama S.A.	12.600.000	2,922%	1,552%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,494%	1,324%

Santusa Holding Soc. Limitada	10.950.000	2,539%	1,349%	-	10.950.000	2,324%	1,349%

Groupe Industriel M. Dassault S.A.	4.620.989	1,072%	0,569%	-	4.620.989	0,981%	0,569%

Totale Gruppo C	77.852.701	18,054%	9,588%		77.852.701	16,525%	9,588%

Totale Sindacato	431.219.258	100,00%	53,106%		471.108.742	100,00%	58,019%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata

Gruppo Groupama	15.332.518		1,888%	(15.332.518)

Capitale sociale	811.997.165				811.997.165

(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.

i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente (o "in trasparenza" tramite Consortium S.r.l. - superato) di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;
tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dell’altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;
al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

C. L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, nel caso di situazioni eccezionali può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l’accordo di Perguet S.A., i componenti del Gruppo C diversi da Perguet S.A. possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet S.A. e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti non necessiteranno del previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 10% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche in parte a terzi previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.

9. Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, nonché del Presidente del Collegio Sindacale e ancora per individuare i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; b)sulle modifiche del presente Accordo; c)in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d)sulle funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente.L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell’Amministratore Delegatocon il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

11. L’Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007 ,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

(12. Consortium, dell’originario 5% vincolato al presente Accordo, vincola, per effetto dei recessi intervenuti al 31 marzo 2004, il 4,3% confermando che le rimanenti azioni Mediobanca di titolarità Consortium verranno dismesse. Per realizzare le finalità di cui alla premessa b) le AZIONI di proprietà di Consortium eccedenti la percentuale del capitale di Mediobanca vincolata al Patto saranno collocate a cura di Capitalia e Unicredito possibilmente presso banche ed istituzioni finanziarie prescelte tra coloro che possono efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Dette banche ed istituzioni finanziarie dovranno ottenere il gradimento dell’assemblea dei partecipanti al sindacato ed accettare il presente Accordo relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in loro possesso.

Per Consortium e i suoi soci valgono le seguenti disposizioni: ai fini del voto nell’assemblea dei partecipanti, dei limiti di possesso, di ogni altro diritto, onere, obbligo previsti dal presente Accordo, le azioni di proprietà di Consortium sono attribuite "in trasparenza" ai suoi soci in funzione della loro quota di partecipazione a Consoritium medesima. Sino al completamento della vendita di azioni Mediobanca eccedenti la percentuale di Consortium vincolata al Patto il voto spettante "in trasparenza" ai soci di Consortium nell’Assemblea dei partecipanti è sterilizzato per la percentuale eccedente la percentuale del capitale di Mediobanca posseduta da Consortium stessa e apportata al patto. Consortium, ove all’interno dell’assemblea dei partecipanti al presente Accordo non si raggiunga la maggioranza deliberativa del 75%, eserciterà il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Mediobanca in conformità alle indicazioni impartite da almeno l’85% del suo capitale. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum, Consortium non parteciperà all’assemblea di Mediobanca. Lo statuto di Consortium prevederà un quorum dell’85% per le delibere dell’assemblea straordinaria. Qualsiasi movimento del pacchetto "stabile" di Mediobanca dovrà essere deliberato con lo stesso quorum. - superato)

(13.E’autorizzata la attribuzione delle azioni Mediobanca possedute tramite Consortium ai soci di Consortium che hanno dato disdetta al presente Patto entro il 31 marzo 2004 attraverso operazioni di scissione parziale di Consortium e/o altre operazioni idonee a conseguire il medesimo risultato. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Consortium o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Consortium. - superato)

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

8 luglio 2006

[ME.1.06.3]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Mediobanca S.p.A.

Pubblicazione per estratto dell’Accordo relativo alla partecipazione al capitale Mediobanca S.p.A. ai sensi dell’art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Partecipanti all’accordo:

La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito della cessione infragruppo, avvenuta il 24 scorso, da Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A. a Cergrafhold S.A. (Fam. Cerutti), la quale ha contestualmente assunto gli obblighi derivanti dal Patto, di n.1 milione di azioni, è la seguente

	Situazione N. azioni vincolate	attuale % su az. vincolate	% su cap. soc.	Facoltà di acquisto/ (impegno di vendita)	Situazione post esercizio facoltà di acquisto/(impegno di vendita)
	Situazione N. azioni vincolate	attuale % su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni vincolate	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.
Gruppo A
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	76.772.879	17,804%	9,414%	-	76.772.879	16,296%	9,414%	(1)
Unicredito Italiano S.p.A.	70.982.659	16,461%	8,704%	5.790.220	76.772.879	16,296%	9,414%	(1)
Mediolanum S.p.A.	15.423.157	3,576%	1,891%	136.289	15.559.446	3,303%	1,908%
Gruppo Commerzbank	13.984.357	3,243%	1,715%	19.993	14.004.350	2,973%	1,717%
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	12.835.350	2,977%	1,574%
Commerzbank A.G.	1.149.007	0,266%	0,141%	-
Totale Gruppo A	177.163.052	41,084%	21,724%	5.946.502	183.109.554	38,868%	22,453%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	4,985%	2,636%	1.932.852	23.427.130	4,973%	2,873%
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,672%	1,413%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,313%	1,223%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	7,293%	3,856%	(328.618)	31.118.892	6,605%	3,816%
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	6,207%	3,282%			-
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,454%	0,240%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,632%	0,334%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.505.846	4,060%	2,146%	1.946.400	19.452.246	4,129%	2,385%
Flandria Participations Financières S.A.	13.520.166	3,135%	1,658%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,473%	0,250%
Nuova Tirrena S.p.A.	1.600.000	0,371%	0,196%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,080%	0,042%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,840%	556.239	15.559.446	3,303%	1,908%
FIAT S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,840%	556.239	15.559.446	3,303%	1,908%
Telecom Italia S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,840%	556.239	15.559.446	3,303%	1,908%
FIN.PRIV. S.r.l.	13.657.350	3,167%	1,675%	1.343.328	15.000.678	3,184%	1,839%
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,391%	0,736%	1.500.000	7.500.000	1,592%	0,920%
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,264%	0,668%	680.771	6.130.771	1,301%	0,752%
Dorint Holding S.A.	3.900.000	0,904%	0,478%	11.659.446	15.559.446	3,303%	1,908%
Gruppo Officine Meccaniche G. Cerutti	5.009.068	1,162%	0,614%	1.062.313	6.071.381	1,289%	0,744%
Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A.	4.009.068	0,930%	0,491%
Cergraf hold S.A.	1.000.000	0,232%	0,123%
Gruppo Pecci	3.893.000	0,903%	0,477%	1.155.826	5.048.826	1,072%	0,619%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,765%	0,404%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,138%	0,073%
Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,394%	-	3.210.000	0,681%	0,394%
SO.FI.S.T. S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,394%	-	3.210.000	0,681%	0,394%
Oscar Zannoni	2.500.000	0,580%	0,307%	-	2.500.000	0,530%	0,307%
United Tiles S.A.	1.400.000	0,325%	0,172%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,135%
Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,451%	0,239%	1.946.400	3.892.800	0,826%	0,477%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,410%	0,217%	-	1.769.714	0,376%	0,217%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.	1.560.000	0,362%	0,191%	7.800.000	9.360.000	1,987%	1,148%
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,271%	0,143%	1.167.000	2.334.000	0,495%	0,286%
Marco Brunelli	1.300.000	0,301%	0,159%	-	1.300.000	0,276%	0,159%
Candy S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,135%	233.286	1.333.286	0,283%	0,163%
Finsev S.p.A.	826.400	0,192%	0,101%	175.261	1.001.661	0,213%	0,123%
H-INVEST S.p.A.	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%
Consorquattro S.r.l.	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%
Romano Minozzi	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,205%	0,109%	-	884.857	0,188%	0,109%
Famiglia Gavio	707.890	0,164%	0,086%	-	707.890	0,150%	0,086%
Marcellino Gavio	353.945	0,082%	0,043%
Beniamino Gavio	353.945	0,082%	0,043%
Totale Gruppo B	176.203.505	40,862%	21,606%	33.942.982	210.146.487	44,607%	25,769%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,027%	4,773%	-	38.925.230	8,262%	4,773%
Gruppo Groupama	23.356.482	5,416%	2,864%	-	23.356.482	4,958%	2,864%
Groupama S.A.	12.600.000	2,922%	1,545%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,494%	1,319%
Santusa Holding Soc. Limitada	10.950.000	2,539%	1,343%	-	10.950.000	2,324%	1,343%
Groupe Industriel M. Dassault S.A.	4.620.989	1,072%	0,566%	-	4.620.989	0,981%	0,566%
Totale Gruppo C	77.852.701	18,054%	9,546%		77.852.701	16,525%	9,546%
Totale Sindacato	431.219.258	100,00%	52,876%		471.108.742	100,00%	57,768%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,880%	(15.332.518)
Capitale sociale	815.521.665				815.521.665
---------------

(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.

i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;
tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e Cdell’altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;
al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

6.Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso.Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Comitato per le Remunerazioni:composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall’Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato). Propone con l’astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell’Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l’alta dirigenza.

8.Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 8 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A (due in rappresentanza rispettivamente di Capitalia e di Unicredito e uno designato dalle altre Banche) 3 designate dal Gruppo B, e uno designato dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo.

11. L’Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007 ,e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

28 ottobre 2006

[ME.1.06.4]

Mediobanca S.p.A.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità della partecipazione complessiva possedute dal Gruppo A e dai partecipanti dei Gruppi B e C , nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo:

La composizione dell'Accordo relativo al capitale Mediobanca a seguito del trasferimento, avvenuto il 29 dicembre 2006, da Commerzbank A.G. a Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G. (controllata al 100% e già aderente al Patto di sindacato) delle n. 1.149.007 azioni Mediobanca, è la seguente:

				Facoltà di acquisto/	Situazione post esercizio facoltà
	Situazione attuale			(impegno di vendita)	di acquisto/(impegno di vendita)
	N. azioni	% su az.	% su cap.	N. azioni	N. azioni	% su az.	% su cap.
	vincolate	vincolate	soc.	vincolate	vincolate	vincolate	soc.
Gruppo A
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	76.772.879	17,804%	9,390%	-	76.772.879	16,296%	9,390%	(1)
Unicredito Italiano S.p.A.	70.982.659	16,461%	8,682%	5.790.220	76.772.879	16,296%	9,390%	(1)
Mediolanum S.p.A.	15.423.157	3,576%	1,887%	136.289	15.559.446	3,303%	1,904%
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	13.984.357	3,243%	1,711%	19.993	14.004.350	2,973%	1,713%

Totale Gruppo A	177.163.052	41,084%	21,670%	5.946.502	183.109.554	38,868%	22,397%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	4,985%	2,629%	1.932.852	23.427.130	4,973%	2,865%
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,672%	1,409%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,313%	1,220%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	7,293%	3,846%	(328.618)	31.118.892	6,605%	3,806%
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	6,207%	3,274%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,454%	0,239%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,632%	0,333%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.505.846	4,060%	2,141%	1.946.400	19.452.246	4,129%	2,379%
Flandria Participations Financières S.A.	13.520.166	3,135%	1,654%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,473%	0,249%
Nuova Tirrena S.p.A.	1.600.000	0,371%	0,196%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,080%	0,042%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,835%	556.239	15.559.446	3,303%	1,903%
FIAT S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,835%	556.239	15.559.446	3,303%	1,903%
Telecom Italia S.p.A.	15.003.207	3,479%	1,835%	556.239	15.559.446	3,303%	1,903%
FIN.PRIV. S.r.l.	13.657.350	3,167%	1,670%	1.343.328	15.000.678	3,184%	1,835%
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,391%	0,734%	1.500.000	7.500.000	1,592%	0,918%
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,264%	0,667%	680.771	6.130.771	1,301%	0,750%
Dorint Holding S.A.	3.900.000	0,904%	0,477%	11.659.446	15.559.446	3,303%	1,903%
Gruppo Officine Meccaniche G. Cerutti	5.009.068	1,162%	0,613%	1.062.313	6.071.381	1,289%	0,743%
Officine Mecc. G. Cerutti S.p.A.	4.009.068	0,930%	0,491%
Cergrafhold S.A.	1.000.000	0,232%	0,122%
Gruppo Pecci	3.893.000	0,903%	0,476%	1.155.826	5.048.826	1,072%	0,618%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,765%	0,403%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,138%	0,073%
Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,393%	-	3.210.000	0,681%	0,393%
SO.FI.S.T. S.p.A.	3.210.000	0,744%	0,393%	-	3.210.000	0,681%	0,393%
Oscar Zannoni	2.500.000	0,580%	0,306%	-	2.500.000	0,530%	0,306%
United Tiles S.A.	1.400.000	0,325%	0,171%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,135%
Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,451%	0,238%	1.946.400	3.892.800	0,826%	0,476%
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,410%	0,217%	-	1.769.714	0,376%	0,217%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.	1.560.000	0,362%	0,191%	7.800.000	9.360.000	1,987%	1,145%
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,271%	0,143%	1.167.000	2.334.000	0,495%	0,285%
Marco Brunelli	1.300.000	0,301%	0,159%	-	1.300.000	0,276%	0,159%
Candy S.p.A.	1.100.000	0,255%	0,135%	233.286	1.333.286	0,283%	0,163%
Finsev S.p.A.	826.400	0,192%	0,101%	175.261	1.001.661	0,213%	0,123%
H-INVEST S.p.A.	884.857	0,205%	0,108%	-	884.857	0,188%	0,108%
Consorquattro S.r.l.	884.857	0,205%	0,108%	-	884.857	0,188%	0,108%
Romano Minozzi	884.857	0,205%	0,108%	-	884.857	0,188%	0,108%
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,205%	0,108%	-	884.857	0,188%	0,108%
Famiglia Gavio	707.890	0,164%	0,086%	-	707.890	0,150%	0,086%
Marcellino Gavio	353.945	0,082%	0,043%
Beniamino Gavio	353.945	0,082%	0,043%
Totale Gruppo B	176.203.505	40,862%	21,552%	33.942.982	210.146.487	44,607%	25,704%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,027%	4,761%	-	38.925.230	8,262%	4,761%
Gruppo Groupama	23.356.482	5,416%	2,857%	-	23.356.482	4,958%	2,857%
Groupama S.A.	12.600.000	2,922%	1,541%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,494%	1,316%
Santusa Holding Soc. Limitada	10.950.000	2,539%	1,339%	-	10.950.000	2,324%	1,339%
Groupe Industriel M. Dassault S.A.	4.620.989	1,072%	0,565%	-	4.620.989	0,981%	0,565%
Totale Gruppo C	77.852.701	18,054%	9,522%		77.852.701	16,525%	9,522%
Totale Sindacato	431.219.258	100,00%	52,744%		471.108.742	100,00%	57,623%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,875%	(15.332.518)
Capitale sociale	817.562.915				817.562.915

(1) La partecipazione sarà gradualmente ridotta ad una percentuale non superiore al 6%.

i partecipanti ai Gruppi A, B e C sono titolari direttamente di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;
tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto Azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti ai Gruppi B e C dell’altro, e concordano nel ravvisare nella rappresentatività degli organi di gestione di Mediobanca un momento essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;
al fine di assicurare la sostanziale pariteticità fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 60% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;
nessun partecipante del Gruppo A potrà possedere, direttamente o indirettamente, più della percentuale del capitale di Mediobanca indicata nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
nessun partecipante al Gruppo B potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, salvo quanto stabilito nei successivi punti 4 e 5;
i Partecipanti costituenti il Gruppo C "nuovi investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 10% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (subordinatamente alle necessarie autorizzazioni) sino al 5% (cfr. anche quanto infra punto 4);
non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2%, in deroga a quanto stabilito, per i partecipanti del gruppo B e del gruppo C e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato con il voto favorevole di più del 65% delle azioni sindacate. Le partecipazioni, anche cresciute, e salvo che per Capitalia ed Unicredito nonché per Financière du Perguet S.A., Groupama S.A. e gli altri aderenti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola della sospensione incontri il gradimento dell’Assemblea dei partecipanti con il voto favorevole del 65% delle AZIONI. Unicredito e Capitalia perverranno gradualmente ad una percentuale non superiore al 6% per ciascuna banca, dismettendo l’eccedenza rispetto agli attuali possessi a favore di altre banche prescelte tra quelle che possano efficacemente concorrere allo sviluppo di Mediobanca e che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. Detti terzi acquirenti dovranno ottenere il previo gradimento dell’assemblea dei partecipanti al sindacato e dovranno avere previamente aderito al presente Accordo. Groupama S.A. è titolare del 4,9% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

Saranno inoltre costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti Comitati: Comitato per le Remunerazioni; Comitato nomine e un Comitato per il controllo interno, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’Associazione Bancaria Italiana.

Comitato per le Remunerazioni: composto dal Presidente, dai Vice Presidenti, dall’Amministratore Delegato, se nominato, e da due Amministratori indipendenti (o da tre Amministratori indipendenti in caso di mancata nomina dell’Amministratore Delegato). Propone con l’astensione degli interessati le retribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, e su proposta dell’Amministratore Delegato le linee e i criteri della politica retributiva per l’alta dirigenza.

L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera in ordine alla designazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% delle Azioni e su tutte le altre materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 65% delle Azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

11. L’Accordo ha durata sino al 1° luglio 2007, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di tre anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

8 gennaio 2007

[ME.1.07.1]

*****

Estratto ai sensi dell’art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Accordo relativo alla partecipazione al capitale di Mediobanca S.p.A.

Entro il termine previsto dall’Accordo sono pervenute le seguenti disdette:

	N. azioni	% cap.soc.
FIAT S.p.A.	15.003.207	1,835%
Telecom Italia S.p.A.	15.003.207	1,835%
Groupe Industriel M. Dassault S.A.	4.620.989	0,565%
Gruppo Officine Meccaniche G. Cerruti (1)	2.500.000	0,306%
SO.FI.S.T. S.p.A.	1.600.000	0,196%
Finsev S.p.A.	826.400	0,101%
Totale	39.553.803	4,838%

(1) Di cui: Officine Meccaniche G. Cerutti n. 1.500.000 e Cergrafhold n. 1.000.000.

Le Officine Meccaniche Cerutti e SO.FI.S.T. mantengono vincolate al Patto le quote che non sono state disdettate, rispettivamente n. 2.509.068 e n. 1.610.000 azioni, pari allo 0,307% e allo 0,197% del capitale.

L’Accordo pertanto è rinnovato per un ulteriore triennio a far tempo dal 1° luglio 2007, rimanendo ad esso, allo stato, vincolate complessivamente n. 391.665.455 pari al 47,9% del capitale sociale di Mediobanca.

3 aprile 2007

[ME.1.07.2]

MEDIOBANCA S.P.A.

Premesso che:

I. L'Accordo (stipulato in data 1° luglio 2001 e rinnovato il 1°luglio 2004) è stato rinnovato per un ulteriore biennio a far tempo dal 1° luglio 2007. Entro i termini previsti (31 marzo 2007) sono pervenute le disdette da parte dei partecipanti Fiat, Telecom Italia, Groupe Industriel M. Dassault, Finsev, Gruppo Officine Meccaniche Cerutti e SO.FI.S.T. Le Officine Meccaniche Cerutti e SO.FI.S.T. mantengono vincolate al Patto le quote che non sono state disdettate, rispettivamente n. 2.509.068 e n. 1.610.000 azioni, pari allo 0,3% e allo 0,2% del capitale.

II. L'Assemblea dei Partecipanti al Patto di Sindacato di Mediobanca, riunitasi l'11 giugno 2007, ha approvato all'unanimità alcune modifiche al Patto, prevalentemente connesse all'adozione del sistema di governance dualistico di Mediobanca. Tali modifiche avranno efficacia dal 1° luglio 2007, condizionatamente all'approvazione del nuovo statuto sociale da parte dell'Assemblea di Mediobanca convocata per il prossimo 27 giugno.

L'Assemblea ha altresì preso atto dell'incarico che sarà conferito a Mediobanca da Capitalia e UniCredit per la dismissione, secondo la procedura del Patto stesso, della quota facente capo ai due Istituti eccedente il 9,39% del capitale Mediobanca. Precisando che: il mandato a Mediobanca – che avrà durata fino al 31 dicembre 2007 - potrà essere conferito anche prima della data di efficacia della fusione, ma successivamente alle delibere assembleari di approvazione della fusione delle due Banche (previste per la fine di luglio 2007); la dismissione di detta quota eccedentaria avrà luogo successivamente all'avveramento delle condizioni cui e' subordinata la stipula dell'atto di fusione, fermo restando che qualora la dismissione venisse effettuata prima della data di efficacia dell'atto di fusione la quota oggetto di dismissione sarà quella attualmente posseduta da UniCredit; qualora tale quota non fosse stata integralmente dismessa entro 15 giorni dalla data di efficacia della fusione, UniCredit, quale Banca incorporante, si impegna a non esercitare nell'Assemblea dei Partecipanti il diritto di voto per la quota eccedentaria non dismessa.

III. Mais Partecipazioni Stabili (facente capo a I. Seragnoli) ha comunicato che apporta al Patto, in esercizio della propria facoltà di acquisto, ulteriori n. 260.300 azioni Mediobanca.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all'accordo:

	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.
Gruppo A
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	76.772.879	19,59%	9,39%	-
Unicredito Italiano S.p.A.	70.982.659	18,11%	8,68%	(1)
Mediolanum S.p.A.	15.423.157	3,93%	1,89%	136.289
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	13.984.357	3,57%	1,71%	19.993
Totale Gruppo A	177.163.052	45,20%	21,67%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	5,48%	2,63%	1.932.852
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,94%	1,41%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,54%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	8,02%	3,84%	(328.618)
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	6,83%	3,27%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,50%	0,24%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,69%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	17.505.846	4,47%	2,14%	1.946.400
Flandria Participations Financières S.A.	13.520.166	3,45%	1,65%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,52%	0,25%
Nuova Tirrena S.p.A.	1.600.000	0,41%	0,20%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,09%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	3,83%	1,84%	556.239
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	13.657.350	3,48%	1,67%	1.343.328
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A. (fam. Amenduni)	6.000.000	1,53%	0,73%	1.500.000
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.450.000	1,39%	0,67%	680.771
Dorint Holding S.A. (D. Della Valle)	3.900.000	0,99%	0,48%	11.659.446
Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A. (Fam. Cerutti)	2.509.068	0,64%	0,31%	1.062.313
Gruppo Pecci	3.893.000	0,99%	0,47%	1.155.826
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,84%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,15%	0,07%
Sinpar S.p.A. (fam. Lucchini)	3.210.000	0,82%	0,39%	-
SO.FI.S.T. S.p.A. (J.P. Morgan Trust Co. Delaware - USA - as a trustee of A. Ratti Trust)	1.610.000	0,41%	0,20%	-
Oscar Zannoni	2.500.000	0,64%	0,31%	-
United Tiles S.A.	1.400.000	0,36%	0,17%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,28%	0,14%
Fineldo S.p.A. (V. Merloni)	1.946.400	0,50%	0,24%	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (fam. Angelini)	1.769.714	0,45%	0,22%	-
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.820.300	0,46%	0,22%	7.539.700
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,30%	0,14%	1.167.000
Marco Brunelli	1.300.000	0,33%	0,16%	-
Candy S.p.A. (Fam. Fumagalli)	1.100.000	0,28%	0,13%	233.286
H-INVEST S.p.A. (E. Doris)	884.857	0,23%	0,11%	-
Consorquattro S.r.l. (Fam. Franza)	884.857	0,23%	0,11%	-
Romano Minozzi	884.857	0,23%	0,11%	-
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,23%	0,11%	-
Famiglia Gavio	707.890	0,18%	0,08%	-
Marcellino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Beniamino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Totale Gruppo B	141.530.991	36,11%	17,31%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,93%	4,76%
Gruppo Groupama	23.356.482	5,96%	2,86%
Groupama S.A.	12.600.000	3,22%	1,54%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,74%	1,32%
Santusa Holding Soc. Limitada (Banco Santander)	10.950.000	2,80%	1,34%
Totale Gruppo C	73.231.712	18,69%	8,96%	16.700.209	(2)
Totale Sindacato	391.925.755	100,00%	47,94%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,88%	(15.332.518)
Capitale sociale	817.562.915

(1) Capitalia e Unicredito conferiranno mandato a Mediobanca per la dismissione, dopo le delibere assembleari di fusione tra i due Istituti, della quota facente capo agli stessi eccedente il 9,39% del capitale di Mediobanca.

(2) Il gruppo C ha facoltà di crescita sino all'11% del capitale di Mediobanca anche attraverso nuovi investitori (fermi i limiti massimi di possesso, rispettivamente del 5%, 3%, 2% per Financière du Perguet, Gruppo Groupama e Santusa Holding Soc. Limitada).

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria -Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli 14,3%Telecom 14,3%.

Le premesse dell'accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "situazione attuale" nella tabella sopra riportata. E' precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell'altro gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B, dall'altro, e concordano nel ravvisare nel sistema dualistico fondato su un Consiglio di Sorveglianza con compiti di controllo/indirizzo strategico ed un Consiglio di Gestione affidato a managers, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d'indipendenza dell'Istituto e per assicurare unità d'indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la stabilità dell'azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 50% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell'ammontare complessivo superiore a quella risultante dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all'ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1. Mediobanca mantiene e sviluppa, tenendo conto della nuova fisionomia dei mercati, il ruolo di primaria banca d'affari italiana operante nei settori del corporate banking, dell'investment banking, dell'equity investment nonché nel settore retail. In tale contesto la missione di Mediobanca si caratterizza pure per la promozione e l'attuazione di operazioni particolarmente complesse e di primaria importanza per l'economia italiana, anche in proiezione europea ed internazionale.

Il Consiglio di Sorveglianza di Mediobanca, su proposta del Consiglio di Gestione, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l'obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l'attività di banca d'affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l'applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all'ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono, anche attraverso l'adozione del sistema dualistico di cui alla premessa b), che Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull'aumento di capitale. Salvo diversa delibera dell'Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere il sostanziale equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo e che siano ammessi al Gruppo cui apparteneva il partecipante cedente i diritti.

4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l'ammontare delle partecipazioni indicate nell'ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell'Assemblea del sindacato. Le partecipazioni, anche accresciute, e salvo per i partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell'ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l'effetto peraltro che, fermo per l'intero loro ammontare la titolarità del voto nell'assemblea di Mediobanca, ai fini dell'applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell'Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l'eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola sia a tal fine autorizzata dall'Assemblea dei partecipanti. Groupama S.A. è titolare del 4,7% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

5. L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l'alienante, interessati all'acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l'accordo di Perguet, i componenti del Gruppo C diversi da Perguet possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti così come i nuovi investitori esteri presentati da Perguet non necessiteranno del previo gradimento dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 11% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell'Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo. Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 5.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio è composto da massimi 21 membri. La lista per la nomina del Consiglio di Sorveglianza comprenderà al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente e quindi tre nominativi di soggetti iscritti all'Albo dei Revisori dei Conti indicati uno dal Gruppo A e due dal Gruppo B, e da ulteriori 17 soggetti così designati: 6 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. A rotazione ciascun Gruppo includerà nei soggetti da esso designati un candidato avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana. La lista sarà formata in modo da elencare agli ultimi due posti i candidati dei Gruppi A e B destinati a non essere eletti in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato per le Remunerazioni. Sarà composto dal Presidente e da tre altri componenti scelti uno per ciascuno tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza indicati dai tre Gruppi di partecipanti.

* Comitato nomine. Sarà composto dal Presidente, da tre altri componenti scelti uno per ciascuno tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza indicati dai tre Gruppi di partecipanti.

Il Consiglio di Sorveglianza nomina il Comitato per il controllo interno, secondo le previsioni statutarie, uniformandosi alle indicazioni espresse dall' Autorità di Vigilanza.

8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un'Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall'Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assiste il Presidente del Consiglio di Sorveglianza e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di cariche sociali.

9. L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di Sorveglianza, all'individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Sorveglianza e per ogni altra designazione di cui al punto 7; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo la approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza del bilancio e della semestrale.

L'Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L'Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall'Assemblea dei partecipanti, presiede l'Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall'Assemblea dei partecipanti.

10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2. Il Presidente, accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l'intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 9.

11. L'Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2009, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di due anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

12. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz'altro autorizzato l'accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

21 giugno 2007

[ME.1.07.3]

MEDIOBANCA S.P.A.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall’art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti all’accordo:

I partecipanti all’accordo relativo al capitale di Mediobanca hanno autorizzato, in data 27 settembre 2007 , all’unanimità, il Gruppo Generali (Flandria Participations Financières S.A.) a svincolare e a cedere sul mercato la partecipazione eccedente la soglia del 2%, pari a n. 1.123.883 azioni (0,137%) ;
Unicredit S.p.A., dal 1° ottobre 2007, controlla Capitalia Partecipazioni S.p.A. per effetto dell’incorporazione di Capitalia S.p.A..

	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A

Gruppo Unicredito	147.755.538	37,80%	18,04%	(1)
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	76.772.879	19,64%	9,37%
Unicredito Italiano S.p.A.	70.982.659	18,16%	8,67%
Mediolanum S.p.A.	15.423.157	3,95%	1,88%	136.289
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	13.984.357	3,58%	1,71%	19.993
Totale Gruppo A	177.163.052	45,33%	21,63%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	5,50%	2,6241%	1.932.852
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,95%	1,4068%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,55%	1,21735%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	8,05%	3,84%	(328.618)
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	6,85%	3,27%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,50%	0,24%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,70%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	16.381.963	4,19%	2,00%	1.946.400
Flandria Participations Financières S.A.	12.396.283	3,17%	1,51%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,52%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,09%	0,04%
Nuova Tirrena S.p.A.	1.600.000	0,41%	0,20%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	3,84%	1,83%	556.239
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	13.657.350	3,49%	1,67%	1.343.328
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,54%	0,73%	1.500.000
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,39%	0,67%	680.771
Dorint Holding S.A.	3.900.000	1,00%	0,48%	11.659.446
Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A.	2.509.068	0,64%	0,31%	1.062.313
Gruppo Pecci	3.893.000	0,99%	0,47%	1.155.826
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,84%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,15%	0,07%
Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,82%	0,39%	-
SO.FI.S.T. S.p.A.	1.610.000	0,41%	0,20%	-
Oscar Zannoni	2.500.000	0,64%	0,30%	-
United Tiles S.A.	1.400.000	0,36%	0,17%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,28%	0,13%
Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,50%	0,24%	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,45%	0,22%	-
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.	1.820.300	0,47%	0,22%	7.539.700
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,30%	0,14%	1.167.000
Marco Brunelli	1.300.000	0,33%	0,16%	-
Candy S.p.A.	1.100.000	0,28%	0,13%	233.286
H-INVEST S.p.A.	884.857	0,23%	0,11%	-
Consorquattro S.r.l.	884.857	0,23%	0,11%	-
Romano Minozzi	884.857	0,23%	0,11%	-
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,23%	0,11%	-
Famiglia Gavio	707.890	0,18%	0,08%	-
Marcellino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Beniamino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Totale Gruppo B	140.407.108	35,93%	17,14%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,96%	4,75%
Gruppo Groupama	23.356.482	5,98%	2,85%
Groupama S.A.	12.600.000	3,23%	1,54%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,75%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada	10.950.000	2,80%	1,34%
Totale Gruppo C	73.231.712	18,74%	8,94%	16.700.209 (2)
Totale Sindacato	390.801.872	100%	47,71%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,87%	(15.332.518)
Capitale sociale	819.098.165

(1) Il Gruppo Unicredito si è impegnato a dismettere la quota eccedente l’8,67% .

(2) Il gruppo C ha facoltà di crescita sino all’11% del capitale di Mediobanca anche attraverso nuovi investitori (fermi i limiti massimi di possesso, rispettivamente del 5%, 3% e 2% per Financière du Perguet, Groupama e Santusa Holding Soc. Limitada).

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria -Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli 14,3%Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "situazione attuale" nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B, dall’altro, e concordano nel ravvisare nel sistema dualistico fondato su un Consiglio di Sorveglianza con compiti di controllo/indirizzo strategico ed un Consiglio di Gestione affidato a managers, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

c) al fine di assicurare la stabilità dell’azionariato e gli equilibri fra i Gruppi, ciascuno dei partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 50% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente patto;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

e) i Partecipanti costituenti il Gruppo C "investitori esteri" non possono possedere complessivamente una percentuale superiore al 11% del capitale di Mediobanca e con partecipazioni non superiori al 2% ciascuno, salvo Financière du Perguet S.A. che è autorizzata a possedere (salve le necessarie autorizzazioni) sino al 5% e Groupama il 3%;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

Il Consiglio di Sorveglianza di Mediobanca, su proposta del Consiglio di Gestione, approva un piano industriale ed adotta gli indirizzi più opportuni e coerenti anche con l’obiettivo della creazione di valore, sia per quel che concerne l’attività di banca d’affari, sia per quel che concerne la assunzione e la dismissione delle partecipazioni strategiche. Le partecipazioni di Mediobanca in suoi azionisti – fermi restando il più rigoroso rispetto della disciplina del conflitto di interessi e l’applicazione di ogni norma di legge al riguardo – sono governate dalle scelte di cui al piano industriale e sono assoggettate all’ordinario regime in tema di acquisizione e dismissione di ogni altra partecipazione di Mediobanca. I partecipanti condividono, anche attraverso l’adozione del sistema dualistico di cui alla premessa b), che Mediobanca persegua una politica di forte e crescente valorizzazione del management, nonché della propria autonomia nello svolgimento delle sue attività e della sua missione. I partecipanti auspicano che sia perseguita una politica dei dividendi che tenda alla corresponsione di un dividendo annuale mediamente commisurato intorno al 50% degli utili netti distribuibili di ciascun esercizio.

2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull’aumento di capitale. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere il sostanziale equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo e che siano ammessi al Gruppo cui apparteneva il partecipante cedente i diritti.

4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni indicate nell’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato. Le partecipazioni, anche accresciute, e salvo per i partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola sia a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti. Groupama S.A. è titolare del 4,7% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

5. L’Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti al gruppo di cui fa parte l’alienante, interessati all’acquisto, fermi restando comunque i limiti di possesso di cui sopra. Inoltre è previsto che, con l’accordo di Perguet, i componenti del Gruppo C diversi da Perguet possano cedere tutte o parte delle Azioni, in deroga al presente Accordo, a investitori esteri presentati da Perguet e del medesimo standing: in tal caso i terzi acquirenti così come i nuovi investitori esteri presentati da Perguet non necessiteranno del previo gradimento dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato ed aderiranno allo stesso esclusivamente mediante accettazione del presente Accordo, fermo restando comunque il limite massimo di possesso dei componenti del Gruppo C, pari al 11% del capitale di Mediobanca. Le azioni che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell’Assemblea dei partecipanti al Sindacato, e subordinatamente all’accettazione dell’Accordo da parte dell’acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.

6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo. Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 5.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio è composto da massimi 21 membri. La lista per la nomina del Consiglio di Sorveglianza comprenderà al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente e quindi tre nominativi di soggetti iscritti all’Albo dei Revisori dei Conti indicati uno dal Gruppo A e due dal Gruppo B, e da ulteriori 17 soggetti così designati: 6 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. A rotazione ciascun Gruppo includerà nei soggetti da esso designati un candidato avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana. La lista sarà formata in modo da elencare agli ultimi due posti i candidati dei Gruppi A e B destinati a non essere eletti in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato nomine. Sarà composto dal Presidente, da tre altri componenti scelti uno per ciascuno tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza indicati dai tre Gruppi di partecipanti.

Il Consiglio di Sorveglianza nomina il Comitato per il controllo interno, secondo le previsioni statutarie, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’ Autorità di Vigilanza.

8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assiste il Presidente del Consiglio di Sorveglianza e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di cariche sociali.

9. L’Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla designazione del Presidente del Consiglio di Sorveglianza, all’individuazione dei restanti componenti del Consiglio di Sorveglianza e per ogni altra designazione di cui al punto 7; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all’ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed eventualmente al Presidente, e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo la approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza del bilancio e della semestrale.

L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

10. Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento da parte dello stesso del limite di possesso del capitale di Mediobanca di cui sopra, come corretto ai sensi delle deroghe di cui al presente Accordo, nonché la violazione degli obblighi previsti al punto 2. Il Presidente, accertato il fatto, deciderà se richiedere al partecipante di cedere l’intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti del proprio Gruppo ai quali spetta pro quota e con accrescimento, fermi i limiti di cui in premessa al presente Accordo, il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi tre mesi da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo a norma del punto 9.

11. L’Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2009, e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di due anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 30% del capitale di Mediobanca.

12. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

7 ottobre 2007

[ME.1.07.4]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:

La composizione dell'Accordo relativo al capitale di Mediobanca a seguito della cessione infragruppo, avvenuta il 30 ottobre scorso, da Nuova Tirrena S.p.A. a Flandria Participations Financières S.A. (Gruppo Assicurazioni Generali) delle n. 1.600.000 azioni vincolate, è la seguente:

	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
Gruppo Unicredito	147.755.538	37,80%	18,04%	(1)
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	76.772.879	19,64%	9,37%
Unicredito Italiano S.p.A.	70.982.659	18,16%	8,67%
Mediolanum S.p.A.	15.423.157	3,95%	1,88%	136.289
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	13.984.357	3,58%	1,71%	19.993
Totale Gruppo A	177.163.052	45,32%	21,63%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	5,50%	2,62%	1.932.852
Italcementi S.p.A.	11.522.996	2,95%	1,41%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,55%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	8,05%	3,84%	(328.618)
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	6,85%	3,27%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,50%	0,24%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,70%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	16.381.963	4,19%	2,00%	1.946.400
Flandria Participations Financières S.A.	13.996.283	3,58%	1,71%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,52%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,09%	0,04%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	3,84%	1,83%	556.239
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	13.657.350	3,49%	1,67%	1.343.328
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,54%	0,73%	1.500.000
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,39%	0,67%	680.771
Dorint Holding S.A.	3.900.000	1,00%	0,48%	11.659.446
Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A.	2.509.068	0,64%	0,31%	1.062.313
Gruppo Pecci	3.893.000	0,99%	0,47%	1.155.826
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,84%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,15%	0,07%
Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,82%	0,39%	-
SO.FI.S.T. S.p.A.	1.610.000	0,41%	0,20%	-
Oscar Zannoni	2.500.000	0,64%	0,30%	-
United Tiles S.A.	1.400.000	0,36%	0,17%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,28%	0,13%
Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,50%	0,24%	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,45%	0,22%	-
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.	1.820.300	0,47%	0,22%	7.539.700
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,30%	0,14%	1.167.000
Marco Brunelli	1.300.000	0,33%	0,16%	-
Candy S.p.A.	1.100.000	0,28%	0,13%	233.286
H-INVEST S.p.A.	884.857	0,23%	0,11%	-
Consorquattro S.r.l.	884.857	0,23%	0,11%	-
Romano Minozzi	884.857	0,23%	0,11%	-
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,23%	0,11%	-
Famiglia Gavio	707.890	0,18%	0,08%	-
Marcellino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Beniamino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Totale Gruppo B	140.407.108	35,93%	17,14%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	38.925.230	9,96%	4,75%
Gruppo Groupama	23.356.482	5,98%	2,85%
Groupama S.A.	12.600.000	3,23%	1,54%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,75%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada	10.950.000	2,80%	1,34%
Totale Gruppo C	73.231.712	18,74%	8,94%	16.700.209
Totale Sindacato	390.801.872	100,00%	47,71%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,87%	(15.332.518)
Capitale sociale	819.098.165

(1) Il Gruppo Unicredito si è impegnato a dismettere la quota eccedente l’8,67% .

(2) Il gruppo C ha facoltà di crescita sino all’11% del capitale di Mediobanca anche attraverso nuovi investitori (fermi i limiti massimi di possesso, rispettivamente del 5%, 3% e 2% per Financière du Perguet, Groupama e Santusa Holding Soc. Limitada).

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria -Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli 14,3%Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "situazione attuale" nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio della facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;

f) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

2. I partecipanti si obbligano a non trasferire e a non porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, nonché di quelle che dovessero da essi venire in futuro acquisite a seguito di aumento di capitale gratuito o a pagamento ovvero per effetto dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione di azioni della Banca. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, semprechè il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l’obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno, su invito del Comitato Direttivo, per far conoscere le loro decisioni in merito all’esercizio dei diritti d’opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovranno offrirli agli altri partecipanti del Gruppo del quale fa parte, ai quali spetta, in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute, fermo restando il limite di possesso di cui in premessa, il diritto di acquistarli al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata in prima convocazione a deliberare sull’aumento di capitale. Salvo diversa delibera dell’Assemblea dei partecipanti, al fine di mantenere il sostanziale equilibrio, i diritti che non fossero collocati ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati presso altri soggetti, che aderiscono al presente Accordo e che siano ammessi al Gruppo cui apparteneva il partecipante cedente i diritti.

4. Il tetto di partecipazione in Mediobanca del 2% e comunque, se più elevato, l’ammontare delle partecipazioni risultante dall’esercizio della facoltà di cui all’ultima colonna della tabella sopra riportata, non potrà essere superato se non in casi particolari, e previa autorizzazione dell’Assemblea del sindacato. Le partecipazioni, anche accresciute, e salvo per i partecipanti che allo stato abbiano un possesso autorizzato superiore come riportato in tabella, non potranno comunque superare il tetto del 4% del capitale di Mediobanca. Salve le posizioni in essere come indicate nell’ultima colonna della tabella di cui sopra, le partecipazioni acquisite in deroga al tetto del 2% saranno vincolate al patto di sindacato, con l’effetto peraltro che, fermo per l’intero loro ammontare la titolarità del voto nell’assemblea di Mediobanca, ai fini dell’applicazione del presente Accordo e della formazione delle delibere dell’Assemblea dei partecipanti il voto cui danno titolo è sospeso per l’eccedenza rispetto al tetto del 2% o al diverso ammontare in essere. Fanno eccezione alla regola della sospensione del voto di cui sopra le concentrazioni fra partecipanti, se e nella misura in cui la deroga alla regola sia a tal fine autorizzata dall’Assemblea dei partecipanti. Groupama S.A. è titolare del 4,7% del capitale di Mediobanca, apporta al patto il 3% e perverrà gradualmente ad una titolarità non superiore al 3%.

6. Il Presidente del Comitato qualora abbia notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante provvederà agli accertamenti del caso presso il partecipante stesso. Il Comitato prenderà in esame i risultati di tali accertamenti e deciderà se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione del presente Accordo si obbliga – di cedere l’intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti al gruppo di appartenenza (fermo restando il limite di possesso di cui sopra) o a nuovi partecipanti aderenti al presente Accordo. Per le azioni non collocate si procederà come previsto al punto 5.

7. Gli organi di Mediobanca avranno la seguente struttura e composizione:

* Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio è composto da massimi 21 membri. La lista per la nomina del Consiglio di Sorveglianza comprenderà al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente e quindi tre nominativi di soggetti iscritti all’Albo dei Revisori dei Conti indicati uno dal Gruppo A e due dal Gruppo B, e da ulteriori 17 soggetti così designati: 6 dal Gruppo A, 7 dal Gruppo B, 4 del Gruppo C. A rotazione ciascun Gruppo includerà nei soggetti da esso designati un candidato avente i requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana. La lista sarà formata in modo da elencare agli ultimi due posti i candidati dei Gruppi A e B destinati a non essere eletti in caso di presentazione di liste di minoranza.

* Comitato per le Remunerazioni. Sarà composto dal Presidente e da tre altri componenti scelti uno per ciascuno tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza indicati dai tre Gruppi di partecipanti.

* Comitato nomine. Sarà composto dal Presidente, da tre altri componenti scelti uno per ciascuno tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza indicati dai tre Gruppi di partecipanti.

Il Consiglio di Sorveglianza nomina il Comitato per il controllo interno, secondo le previsioni statutarie, uniformandosi alle indicazioni espresse dall’ Autorità di Vigilanza.

8. Il Comitato Direttivo del Sindacato è composto da 9 persone, rispettivamente 3 designate dal Gruppo A, 3 designate dal Gruppo B e 2 designate dal gruppo C, oltre al Presidente nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato si riunisce prima di ogni Assemblea Ordinaria di Mediobanca e prima di ogni Consiglio che sia richiamato a convocare un’Assemblea Straordinaria. Il Comitato delibererà con il voto favorevole di almeno 6 membri. Il Comitato svolge funzioni istruttorie per le assemblee del patto nonché le altre funzioni assegnategli dall’Assemblea dei partecipanti o specificamente attribuitegli dal presente Accordo. Alle riunioni del Comitato assiste il Presidente del Consiglio di Sorveglianza e, su invito di volta in volta del Presidente, gli esponenti della Banca investiti di cariche sociali.

L’Assemblea dei partecipanti è convocata su iniziativa del Presidente del Comitato Direttivo, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti partecipanti che rappresentino almeno il 20% delle AZIONI. L’Assemblea dei partecipanti delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni. Il Presidente, nominato dall’Assemblea dei partecipanti, presiede l’Assemblea e il Comitato e svolge le funzioni assegnategli dal presente Accordo o dall’Assemblea dei partecipanti.

12. Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz’altro autorizzato l’accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano

7 novembre 2007

[ME.1.07.5]

MEDIOBANCA S.P.A.

Partecipanti all’accordo:

La composizione dell’Accordo relativo al capitale di Mediobanca, giusta delibera unanime dell’Assemblea del Patto del 14 dicembre 2007 resa nota con comunicato in pari data, si modifica come segue:

vendita da parte del Gruppo Unicredito, il 17 dicembre scorso, di n. 60,4 milioni di azioni Mediobanca (7,37%) ai seguenti nominativi: Ragione – Sapa di Gilberto Benetton e C. (n. 17,7 milioni - 2,17%), Sal. Oppenheim Jr. & Cie (n. 14 milioni - 1,71%), Gruppo Mediolanum (n. 12,3 milioni - 1,50%), Fininvest S.p.A. (n. 8,2 milioni - 1%), Santusa Holding (n. 4,1 milioni - 0,50%), Financière du Perguet (n. 2 milioni - 0,25%) e Groupama S.A. (n. 2 milioni - 0,25%). Sal. Oppenheim, Fininvest e Ragione hanno contestualmente aderito al Patto;
svincolo dal Patto e cessione a terzi da parte del Gruppo Unicredito, in pari data, di n. 16,4 milioni di azioni (2%);
cessione infragruppo, in data 19 dicembre 2007, da Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A. a Cergrafhold S.A. (Fam. Cerutti) di n. 1,2 milioni azioni.

	Situazione attuale			Fac. di acquisto/ (impegno di vendita)
	N. azioni vincolate	% su az. vincolate	% su cap. soc.	N. azioni
Gruppo A
Capitalia Partecipazioni S.p.A.	70.982.659	18,96%	8,67%
Gruppo Mediolanum	27.709.629	7,40%	3,38%	136.289
Mediolanum S.p.A.	21.566.393	5,76%	2,63%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.143.236	1,64%	0,75%
Commerzbank Auslandsbanken Holding A.G.	13.984.357	3,73%	1,71%	19.993
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA	13.984.357	3,73%	1,71%
Totale Gruppo A	126.661.002	33,83%	15,46%
Gruppo B
Gruppo Italmobiliare	21.494.278	5,74%	2,62%	1.932.852
Italcementi S.p.A.	11.522.996	3,08%	1,41%
Franco Tosi S.r.l.	9.971.282	2,66%	1,22%
Gruppo Fondiaria - Sai S.p.A.	31.447.510	8,40%	3,84%	(328.618)
Fondiaria - Sai S.p.A.	26.765.972	7,15%	3,27%
Milano Assicurazioni S.p.A.	1.959.092	0,52%	0,24%
Finsai International S.A.	2.722.446	0,73%	0,33%
Gruppo Assicurazioni Generali	16.381.963	4,37%	2,00%	1.946.400
Flandria Participations Financières S.A.	13.996.283	3,74%	1,71%
Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.039.280	0,54%	0,25%
Augusta Vita S.p.A.	346.400	0,09%	0,04%
RAGIONE Sapa di G. Benetton e C.	17.738.123	4,74%	2,17%
Pirelli & C. S.p.A.	15.003.207	4,01%	1,83%	556.239
FIN.PRIV. S.r.l. (*)	13.657.350	3,65%	1,67%	1.343.328
Fininvest S.p.A. (1)	8.190.982	2,19%	1,00%
Soc. Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A.	6.000.000	1,60%	0,73%	1.500.000
Ferrero S.p.A.	5.450.000	1,46%	0,67%	680.771
Dorint Holding S.A.	3.900.000	1,04%	0,48%	11.659.446
Gruppo Off. Mecc. G. Cerutti	2.509.068	0,67%	0,31%	1.062.313
Officine Meccaniche G. Cerutti S.p.A.	1.259.068	0,34%	0,16%
Cergrafhold S.A.	1.250.000	0,33%	0,15%
Gruppo Pecci	3.893.000	1,04%	0,47%	1.155.826
TOSCO-FIN S.r.l.	3.300.000	0,88%	0,40%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	593.000	0,16%	0,07%
Sinpar S.p.A.	3.210.000	0,86%	0,39%	-
SO.FI.S.T. S.p.A.	1.610.000	0,43%	0,20%	-
Oscar Zannoni	2.500.000	0,67%	0,31%	-
United Tiles S.A.	1.400.000	0,37%	0,17%
Arca S.p.A.	1.100.000	0,29%	0,13%
Fineldo S.p.A.	1.946.400	0,52%	0,24%	1.946.400
Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	1.769.714	0,47%	0,22%	-
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.	1.820.300	0,49%	0,22%	7.539.700
Vittoria Assicurazioni S.p.A.	1.167.000	0,31%	0,14%	1.167.000
Marco Brunelli	1.300.000	0,35%	0,16%	-
Candy S.p.A.	1.100.000	0,29%	0,13%	233.286
H-INVEST S.p.A.	884.857	0,24%	0,11%	-
Consorquattro S.r.l.	884.857	0,24%	0,11%	-
Romano Minozzi	884.857	0,24%	0,11%	-
Poligrafici Editoriale S.p.A.	884.857	0,24%	0,11%	-
Famiglia Gavio	707.890	0,18%	0,08%	-
Marcellino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Beniamino Gavio	353.945	0,09%	0,04%
Totale Gruppo B	166.336.213	44,43%	20,31%
Gruppo C
Financière du Perguet S.A.	40.954.907	10,94%	5,00%
Gruppo Groupama	25.386.159	6,78%	3,10%
Groupama S.A.	14.629.677	3,91%	1,79%
Groupama Vie S.A.	10.756.482	2,87%	1,31%
Santusa Holding Soc. Limitada	15.081.628	4,03%	1,84%
Totale Gruppo C	81.422.694	21,75%	9,94%	8.509.227
Totale Sindacato	374.419.909	100,00%	45,71%
Eccedenza rispetto alla quota sindacata
Gruppo Groupama	15.332.518		1,87%	(15.332.518)

Capitale sociale	819.098.165

_____________

(1) Fininvest S.p.A. possiede n. 8,7 milioni di azioni (1,1%) non conferite al Patto.

(*) Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat 14,3%, Fondiaria -Sai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli 14,3%Telecom 14,3%.

Le premesse dell’accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

a) I partecipanti al Gruppo A, B e C (collettivamente "i partecipanti") sono titolari di azioni Mediobanca per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "situazione attuale" nella tabella sopra riportata. E’ precluso ad un soggetto partecipante ad un gruppo divenire partecipante dell’altro gruppo;

b) tutti i Gruppi in una prospettiva di collaborazione ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca, fondato sulla tendenziale pariteticità delle partecipazioni complessivamente possedute dai partecipanti al Gruppo A da un lato e dai partecipanti al Gruppo B, dall’altro, e concordano nel ravvisare nel sistema dualistico fondato su un Consiglio di Sorveglianza con compiti di controllo/indirizzo strategico ed un Consiglio di Gestione affidato a manager, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni d’indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso;

d) nessun partecipante potrà possedere, direttamente o indirettamente, più del 2% del capitale di Mediobanca o una partecipazione dell’ammontare complessivo superiore a quella risultante a seguito dell’esercizio dalla facoltà di acquisto o impegno di vendita di cui all’ultima colonna della tabella di cui sopra, salvo quanto stabilito in seguito ai punti 4 e 5;