Società quotate - Estratto Patti parasociali

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

MEDIOLANUM S.P.A.

Informazioni essenziali previste dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Mediolanum S.p.A., con sede in Basiglio – Milano 3, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 11667420159, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., capitale sociale di euro 73.600.180,70 sottoscritto e versato, diviso in n. 736.001.807 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,10 (data di riferimento 31 dicembre 2013). 

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

N. 375.760.000 azioni ordinarie Mediolanum S.p.A., pari al 51% del capitale sociale.

Le Parti si sono obbligate a vincolare al Patto di Sindacato Mediolanum" (di seguito anche "Patto") anche l’ulteriore quantitativo di azioni che si rendesse necessario, a seguito di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, ovvero del mancato esercizio del diritto di opzione, a ciascuna di esse spettante in relazione alle azioni sindacate, per far sì che la quota complessiva di controllo vincolata, in quote uguali per ciascuna delle Parti, sia sempre pari, almeno, al 51% del capitale sociale di Mediolanum S.p.A..

Tutte le azioni di Mediolanum S.p.A. oggetto del presente Patto sono depositate presso un intermediario autorizzato scelto d’intesa tra le Parti (Unicredit).

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

-FININVEST S.p.A., con sede in Roma, Largo del Nazareno n. 8 ("FININVEST"), codice fiscale 03202170589, società controllata dal sig. Silvio Berlusconi, nato a Milano il 29/09/1936, codice fiscale BRLSLV36P29F205W

-FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C., con sede in Milano, Via Carlo Botta n. 19, codice fiscale 08998170156, società controllata dal sig. Ennio Doris, nato a Tombolo il 3 luglio 1940, codice fiscale DRSNNE40L03L199E, della quale è il socio accomandatario ("FIN.PROG.")

(di seguito singolarmente "Parte" o insieme "Parti")

AZIONI CONFERITE AL PATTO

Partecipanti al Patto

N. azioni conferite al sindacato

Quota %
sulle azioni sindacate

Quota %
sul capitale sociale

FININVEST

187.880.000

50%

25,5%

FIN.PROG.

(*) 187.880.000

50%

25,5%

Totale

375.760.000

100%

51%


(*) l’usufrutto di n. 46.260.000 di tali azioni spetta in via congiunta ai signori Ennio Doris e Lina Tombolato, senza diritto di voto.

TIPO E CONTENUTO DEL PATTO

Sindacato di voto e disciplina del trasferimento delle azioni per l’esercizio del controllo paritetico e della conduzione congiunta di Mediolanum S.p.A. da parte di FININVEST e di FIN.PROG.. In particolare, ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), il Patto prevede: obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, c. 5, lett. a); limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, c. 5, lett. b); l’esercizio del controllo paritetico e della conduzione congiunta (art. 122, c. 5, lett. d), sulla società Mediolanum S.p.A..

In virtù del Patto nessuno dei soggetti aderenti esercita il controllo di Mediolanum S.p.A..

Il presente Patto è stato sottoscritto il 14 settembre 2013 e sostituisce il previgente Patto sottoscritto in data 14 settembre 2010. Tale Patto è stato originariamente sottoscritto in data 15 aprile 1996 tra FININVEST, Ennio Doris, Lina Tombolato, Annalisa Doris, Massimo Doris e FIN.PROG., e successivamente rinnovato di triennio in triennio, confermandone il contenuto sostanziale.

Il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato nelle assemblee di Mediolanum S.p.A. in conformità con quanto deliberato dalla Direzione del Sindacato.

Le Parti formuleranno e presenteranno un’unica lista comune per la nomina dei componenti del Consiglio d’Amministrazione, nei termini previsti dallo statuto della società, in conformità alle disposizioni che seguono:

  1. il Consiglio di Amministrazione di Mediolanum S.p.A. sia formato da un numero variabile fra sette e quindici membri e FININVEST e FIN.PROG. designino corrispondentemente un pari numero di amministratori, in modo tale che FININVEST e FIN.PROG. abbiano sempre la maggioranza assoluta degli amministratori. Secondo quanto stabilito dalla normativa vigente, FININVEST e FIN.PROG. si impegnano a candidare nella lista un Amministratore indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998 ciascuno, nonché a rispettare le previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente. Le medesime regole saranno applicate in caso di rinnovo o sostituzione anche mediante cooptazione;
  2. il Presidente sia scelto fra gli amministratori designati da FININVEST; i due Vice Presidenti (quello nominato da FININVEST con funzioni vicarie del Presidente) siano rispettivamente scelti uno fra gli amministratori designati da FININVEST e l’altro fra quelli designati da FIN.PROG.; l’Amministratore Delegato sia designato da FIN.PROG. nella persona del sig. Ennio Doris; ove il sig. Ennio Doris non ricopra, per qualsiasi ragione, la carica di Amministratore Delegato, l’Amministratore Delegato di Mediolanum S.p.A. sarà designato dalla Direzione del Sindacato con il voto favorevole di almeno quattro componenti, in funzione dell’interesse di Mediolanum S.p.A. allo sviluppo del proprio patrimonio, delle sue attività caratteristiche e di quelle delle sue partecipate. La proposta del nominativo dell’Amministratore Delegato spetta a FIN.PROG.;
  3. nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia, i sindaci effettivi di Mediolanum S.p.A. e delle società da questa partecipate saranno nominati nelle persone designate, per quanto possibile, in maggioranza da FININVEST ed il Presidente del Collegio Sindacale, ove possibile, sarà designato da FIN.PROG.;
  4. in ogni caso, per la nomina del collegio sindacale di Mediolanum S.p.A., le Parti formuleranno e presenteranno, ai sensi di legge e di statuto, una lista comune che prevederà, per la sezione dei sindaci effettivi, al primo posto un nominativo indicato da FIN.PROG., a seguire, due nominativi indicati da FININVEST. Per la sezione dei sindaci supplenti il primo nominativo sarà indicato da FIN.PROG., mentre il secondo e il terzo nominativo saranno indicati da FININVEST, il tutto nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente.

Le operazioni di cessione o di trasferimento a terzi delle azioni di Mediolanum S.p.A. possedute dalle Parti e sindacate al Patto sono soggette a procedura di prelazione.

Inoltre, nel caso in cui la Direzione del Sindacato:

(a) non designi - nel più breve termine, e comunque entro 10 giorni dalla richiesta - il nuovo amministratore delegato in conformità alle previsioni del Patto, ove il sig. Ennio Doris non possa più ricoprire per qualsiasi ragione la carica di Amministratore Delegato di Mediolanum S.p.A.;

(b) non revochi - nel più breve termine, e comunque entro 10 giorni, a semplice richiesta di una delle Parti - l’Amministratore Delegato di Mediolanum S.p.A., sia esso il sig. Ennio Doris o persona diversa indicata dal sig. Ennio Doris o, in caso di sua impossibilità, da FIN.PROG.;

(c) non approvi le alleanze ed accordi strategici ad essa sottoposti

ovvero nel caso in cui le suddette decisioni della Direzione del Sindacato non trovino immediata attuazione:

(i) FININVEST avrà la facoltà di richiedere a FIN.PROG. di cedere a FININVEST tutte le azioni di proprietà di FIN.PROG. in Mediolanum S.p.A. sindacate al Patto. La richiesta di FININVEST dovrà essere inviata per iscritto a FIN.PROG. a pena di decadenza entro 30 giorni dalla data della riunione della Direzione del Sindacato nella quale non è stata assunta la relativa determinazione di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), ovvero non vi sia stata data immediata attuazione;

(ii) una volta pervenuta la richiesta di FININVEST, FIN.PROG. avrà la facoltà di richiedere a FININVEST di cedere a FIN.PROG. tutte le azioni di proprietà di FININVEST in Mediolanum S.p.A. sindacate con il Patto;

(iii) ove la richiesta di FININVEST non sia inviata nel termine di cui al precedente (i), FIN.PROG. avrà la facoltà di chiedere a FININVEST di cedere a FIN.PROG. tutte le azioni di proprietà di FININVEST in Mediolanum S.p.A. sindacate con il Patto. Ove FIN.PROG. eserciti tale facoltà, si applicheranno mutatis mutandis le previsioni e la procedura di cui alle precedenti lettere (i) e (ii), sostituendosi rispettivamente "FININVEST" con FIN.PROG. e "FIN.PROG." con "FININVEST".

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Sindacato sono la Direzione, il Presidente ed il Segretario, in quanto nominato.

La Direzione è composta da cinque membri, di cui due eletti da ciascuna Parte ed il quinto congiuntamente dal Presidente pro-tempore di FININVEST e dal socio accomandatario di FIN.PROG..

La Direzione decide, riunendosi, anche mediante audio/videoconferenza, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto dai suoi componenti mediante documenti sottoscritti dagli stessi, almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea di Mediolanum S.p.A., di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo (ove esistente) di Mediolanum S.p.A. che porti all’ordine del giorno una delle materie di cui alle lettere da (a)1 a (a)8 dell’articolo 5 del Patto (in sintesi: valutazione dei risultati; proposte di variazione del capitale sociale e dello statuto; argomenti di competenza dell’assemblea e proposte di designazione dei candidati alle cariche di amministratori e sindaci di Mediolanum S.p.A. e delle sue partecipate; indirizzi strategici; acquisizioni o dismissioni di partecipazioni di rilevante entità; stipulazione di accordi di sindacato ed alleanze strategiche interessanti il Gruppo Mediolanum), sempre che sia richiesta la convocazione da parte di almeno un membro del Consiglio di Mediolanum S.p.A. di nomina FININVEST o FIN.PROG., nonché ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno o ne facciano richiesta scritta almeno due dei membri della Direzione.

Il Presidente del Sindacato è designato congiuntamente dal Presidente pro-tempore di FININVEST e dal socio accomandatario di FIN.PROG.. Il presidente del Sindacato rappresenta il Sindacato nei confronti dei terzi, convoca e presiede le riunioni della Direzione, dà attuazione per quanto di sua competenza alle deliberazioni della Direzione.

La Direzione può nominare un Segretario anche al di fuori dei propri membri; al Segretario competono le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Sindacato, a supporto dell’attività della Direzione e del Presidente.

DURATA DEL PATTO

Il presente Patto di Sindacato decorre dalla data di sottoscrizione e resterà in vigore per tre anni, fatto salvo che esso decadrà automaticamente, salvo diverso accordo tra le Parti:

  1. alla data in cui, per effetto di operazioni di fusione o scissione con altre società, le azioni complessivamente rivenienti alle Parti rappresentassero meno del 51% del capitale sociale di Mediolanum S.p.A. o della società incorporante o risultante dalle predette operazioni;
  2. alla data in cui, per effetto della cessione o trasferimento, purché effettuati nel rispetto delle disposizioni del Patto, di azioni Mediolanum S.p.A. o della perdita del controllo di FININVEST e FIN.PROG., una delle Parti possegga direttamente o indirettamente una partecipazione inferiore al 25,5% del capitale sociale di Mediolanum S.p.A. (o dei corrispondenti diritti di voto).

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 16 settembre 2013, protocollo n. PRA/344397/2013/CMIAUTO.

10 gennaio 2014

[MF.1.14.1]

Estratto del patto è disponibile sul sito www.mediolanum.it

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A seguito della sopravvenuta perdita dei requisiti di onorabilità in capo al Sig. Silvio Berlusconi, con provvedimento del 7 ottobre 2014 Banca d’Italia, d’intesa con l’IVASS, nel contesto del procedimento relativo all’iscrizione di Mediolanum S.p.A. nell’albo dei gruppi bancari, ha disposto le misure previste dagli articoli 24 e 25 del Testo Unico Bancario, ivi incluse la dismissione e la  sospensione dei diritti di voto per la quota di partecipazione detenuta da Fininvest  S.p.A. eccedente il 9,9% del capitale di Mediolanum S.p.A.

In conseguenza della suddetta sospensione dei diritti di voto, Fininvest S.p.A. ha dato atto del venir meno dell’efficacia del patto di sindacato e, d’intesa con FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C. darà corso alle azioni conseguenti e alle relative comunicazioni al mercato.