Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MEDITERRANEA DELLE ACQUE SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il TUF) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificati, si rende nota l’esistenza di una convenzione parasociale (l’Accordo) sottoscritta in data 28 maggio 2010 da Iride Acqua Gas S.p.A. (di seguito IAG), da F2i RETE IDRICA ITALIANA S.p.A. (di seguito, FRII) nonché da F2i SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato “F2i - Fondo Italiano per le Infrastrutture”.

Nel prosieguo, IAG e FRII verranno congiuntamente indicati come leParti e, individualmente, come una Parte.

1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti hanno inteso disciplinare i loro reciproci rapporti quali soci diretti della società San Giacomo S.r.l. (di seguito la Società o San Giacomo) e quindi indirettamente delle società partecipate e/o controllate da San Giacomo, vale a dire Mediterranea delle Acque S.p.A., (emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - di seguito MdA), Idro-Tigullio S.p.A. e Amter S.p.A. (di seguito le Società Partecipate e unitamente a MdA, il Gruppo MdA).

In particolare, si precisa che l’Accordo ha ad oggetto il 100% del capitale della Società, che a sua volta detiene (i) una partecipazione di controllo di MdA, pari a circa l’85,413% del relativo capitale sociale, nonché (ii) partecipazioni rappresentanti il 66,5% del capitale di Idro-Tigullio S.p.A. ed il 49% del capitale di Amter S.p.A.

2. Soggetti aderenti all’Accordo

La tabella che segue indica le quote (Quote) detenute da IAG e FRII nella Società alla data dell’Accordo (colonna 1) cui l’Accordo si riferisce e la percentuale da esse rappresentata rispetto:

(a) al numero totale di Quote che costituiscono il capitale sociale con diritto di voto della Società (colonna 2); e

(b) al numero totale di Quote detenute complessivamente dalle Parti alla data dell’Accordo (colonna 3);

Azionista	1	2	3
	Quote detenute	Percentuale della Quota rispetto al capitale sociale	Percentuale rispetto alle Quote detenute dalle Parti
IAG	1	85,910%	100%
FRII	1	14,090%	100%

3. Controllo della società 

La Società è controllata da IAG, anche ai sensi del Patto.

Si precisa che la Società detiene a sua volta una partecipazione di controllo in MdA, pari all’85,413% del relativo capitale sociale.

4. Contenuto dell’accordo

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni dell’Accordo.

A. Disposizioni relative al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale

Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto:

(i) dalla data di efficacia dell’Accordo e sino alla data di trasformazione della Società in società per azioni (come prevista nell’ambito di ulteriori accordi intervenuti tra le Parti), da 3 amministratori, di cui 2 designati da IAG ed 1 designato da FRII con funzioni di vice presidente;

(ii) successivamente alla suddetta trasformazione e per tutta la durata dell’Accordo, da 9 amministratori, di cui 6 designati da IAG e 3 designati da FRII. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno prescelti fra gli amministratori designati da IAG, mentre il vice presidente sarà prescelto fra gli amministratori designati da FRII.

Si precisa che, ai sensi dell’Accordo, gli amministratori designati da FRII avranno diritto di indicare la persona che sarà responsabile del controllo di gestione, e di esprimere gradimento sul direttore finanziario (CFO) della Società, che sarà nominato su indicazione di IAG. Si precisa inoltre che il consenso di FRII circa l’attribuzione delle funzioni di CFO al direttore finanziario attualmente in carica è già assodato tra le Parti.

L’Accordo prevede che, per l’approvazione di determinate delibere riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione riguardanti alcune materie espressamente selezionate, sia necessario il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da FRII), tra cui, in particolare: la modifica di alcune voci finanziarie del piano industriale e del budget; talune operazioni straordinarie (fermo restando che  in caso di operazioni che non comportano esborso di cassa - quali fusioni o aumenti di capitale riservati, in natura - l’eventuale dissenso dell’amministratore designato da F2i potrà essere relativo solo al valore a cui tali operazioni sono proposte); la richiesta di finanziamenti soci; determinate operazioni di aumento di capitale sociale;  le deliberazioni inerenti ai principali termini e condizioni dei contratti con parti correlate.

L’Accordo prevede infine che il Collegio Sindacale della Società sarà composto, per tutta la durata dell’Accordo, da un totale di 3 componenti effettivi e 2 supplenti. I membri del Collegio Sindacale della Società saranno nominati dall’Assemblea della Società, previa designazione delle Parti di modo che:

(i)   1 sindaco effettivo ed 1 sindaco supplente siano designati da FRII, fermo restando che al sindaco effettivo saranno attribuite funzioni di Presidente;

(ii)  1 sindaco effettivo e 1  sindaco supplente siano designati da IAG; e

(iii) 1 sindaco effettivo sia designato da IAG con il previo gradimento di FRII che non potrà essere irragionevolmente negato.

B.  Assemblea della Società

Nell’Ambito dell’Accordo sono state altresì previste maggioranze qualificate da applicarsi in sede assembleare in relazione a determinate materie selezionate dalle Parti. In particolare si prevede che sia richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% del capitale sociale della Società per l’approvazione delle deliberazioni inerenti: la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci della Società; le ipotesi di fusione con altre società non attive nel settore della gestione del servizio idrico integrato, o scissione; la modifica di determinate previsioni statutarie; le deliberazioni in merito ad alcune operazioni che richiedano, in sede consiliare, l’approvazione di almeno un amministratore designato da FRII; la determinazione del compenso del collegio sindacale; la nomina della società di revisione e del relativo compenso; la richiesta di ammissione a quotazione su mercati regolamentati di strumenti finanziari della Società.

C.  Governo societario di San Giacomo e del Gruppo MdA

Ai sensi dell’Accordo le Parti si sono impegnate a  far sì che la Società eserciti nelle sedi competenti i propri diritti relativi alla nomina e/o alla designazione dei componenti degli organi di amministrazione delle società di volta in volta direttamente o indirettamente controllate dalla Società, come segue:

(i)   per le società nelle quali la Società detiene almeno il 90% del capitale sociale, le Parti si sono impegnate a far sì che la Società eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – sia designato da FRII, fermo restando che FRII avrà comunque la facoltà di designare tre componenti dell’organo amministrativo della relativa società, salvo diverso accordo delle Parti;

(ii)  per le società nelle quali la Società detiene meno del 90% del capitale sociale e che dall’ultimo bilancio approvato (annuale o infra-annuale se disponibile) risultino avere un attivo maggiore di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), le Parti si sono impegnate a far sì che la Società eserciti nelle sedi competenti i propri diritti per far sì che il 30% dei componenti dell’organo amministrativo – calcolato mediante arrotondamento per difetto – nominati e/o designati dalla Società sia indicato da FRII, restando inteso che qualora i diritti di nomina e/o designazione della Società non consentano di nominare neppure un componente dell’organo amministrativo designato da FRII, uno dei componenti nominati e/o designati dalla Società dovrà aver ricevuto il previo gradimento di FRII, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Le Parti si sono impegnate altresì a far sì che le disposizioni convenute nell’Accordo in relazione a San Giacomo trovino applicazione, nella massima misura possibile, anche per la gestione delle società di cui ai punti (i) e (ii).

Per quanto concerne MdA, le Parti hanno espressamente concordato che (i) fino alla data del delisting delle azioni di MdA, MdA dovrà essere considerata, al fine dell'applicazione delle disposizioni di cui all’Accordo, alla stregua di una società in cui la Società detiene meno del 90% del relativo capitale sociale, a prescindere dalla percentuale del capitale sociale effettivamente detenuta dalla Società, mentre (ii) successivamente alla data del delisting delle azioni di MdA, MdA dovrà essere considerata, ai fini e per gli effetti delle disposizioni dell’Accordo, alla stregua della Società.

D. Aumenti di capitale

L’Accordo prevede che nel caso in cui, entro e non oltre 18 mesi a partire dal 24 maggio 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di presentare all’assemblea della Società una proposta di aumento di capitale destinato a finanziare operazioni straordinarie rese necessarie dal Piano d’Ambito e dal piano di investimenti definito con la competente Autorità d’Ambito Territoriale Ottimale Genovese, e/o aumenti di capitale finalizzati ad investimenti della Società previsti in un programma di espansione concordato tra le Parti, FRII sarà tenuta a sottoscrivere e liberare integralmente tali aumenti di capitale in misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società e a condizione che tali aumenti di capitale siano precedentemente o contestualmente sottoscritti ed integralmente liberati da IAG in misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società ed alle medesime condizioni applicabili a FRII (compreso il calcolo del sovrapprezzo per ciascuna azione). Ai sensi dell’Accordo tale impegno di FRII sarà valido, nei termini temporali sopra indicati, per un ammontare massimo complessivo di Euro 20.000.000,00.

E. Stallo

L’Accordo prevede una procedura di stallo da adottare nel caso in cui per due volte consecutive il Consiglio di Amministrazione della Società o l’Assemblea della Società si trovino nell’impossibilità ad adottare una deliberazione positiva su determinate materie espressamente individuate nell’Accordo.

La procedura di stallo prevede che gli organi competenti degli azionisti si incontreranno per individuare la soluzione più opportuna; in caso di mancato accordo in tal senso, qualora IAG intenda comunque procedere con l’operazione che ha originato lo stallo, è previsto il deferimento della determinazione della posizione da adottare ad un esperto indipendente, la cui individuazione ed ambito di incarico varierà in base al tipo di operazione che ha originato lo stallo (secondo parametri definiti nell’Accordo). L’Accordo precisa inoltre che la scelta ultima sulla opportunità di porre in essere o meno la relativa operazione, secondo termini e condizioni individuati dall’esperto indipendente, rimarrà in capo a IAG.

Si evidenzia che la procedura sopra delineata non trova applicazione in relazione ad eventuali situazioni di stallo decisionale creatosi in relazione a “operazioni cash” di acquisizione o dismissione per importi predefiniti di notevole entità.

F. Limiti al trasferimento di azioni - diritto di co-vendita

L’Accordo prevede un divieto di trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti nei confronti di (i) soggetti attivi nel settore del servizio idrico integrato nonché di (ii) soggetti attivi nel settore delle costruzioni di opere civili ed impianti per il servizio idrico.

Per quanto riguarda i soggetti identificati sub (i), a partire dal 1 gennaio 2019 ed al verificarsi di determinate circostanze, FRII avrà diritto di cedere la propria partecipazione anche a soggetti attivi nel settore del servizio idrico integrato fermo restando che (i) in tal caso IAG avrà un diritto di prima offerta sulla partecipazione oggetto del trasferimento e (ii) la parte cessionaria non avrà la facoltà di aderire all’Accordo.

Fermo quanto sopra, per l’intera durata del Patto - e fatti salvi i trasferimenti infragruppo - è previsto:

(i) un diritto di prelazione a favore di IAG (da esercitarsi alternativamente sulla base di criteri predeterminati nell’ambito dell’Accordo) nel caso FRII intenda trasferire, anche parzialmente, la propria partecipazione a terzi;

(ii) un diritto di prima offerta di FRII in caso IAG intenda trasferire - anche parzialmente - la propria partecipazione a terzi, fermo restando che – in mancanza di esercizio di tale diritto – FRII potrà esercitare un diritto di co-vendita della propria partecipazione: (a) per una quota proporzionale delle azioni detenute da IAG nella Società, qualora il trasferimento delle azioni da parte di IAG non comporti la perdita della maggioranza assoluta del capitale della Società; (b) per il totale della partecipazione di FRII, in caso di perdita della maggioranza da parte di IAG.

L’Accordo prevede inoltre opzioni di acquisto e vendita generalmente riconosciute a FRII: (i) in determinati casi di risoluzione/mancato rinnovo dell’Accordo (ai termini e condizioni pattuiti dalle Parti), (ii) nei casi in cui la partecipazione di FRII, ad esito di determinate operazioni societarie, venga diluita al di sotto di determinate soglie, ovvero ancora (iii) in caso di cambio di controllo di IAG.

5. Durata dell’ Accordo

L’Accordo produrrà effetti fra le Parti fino al 3° anniversario dalla data di sottoscrizione. Le Parti hanno inoltre concordato che entro e non oltre il dodicesimo mese precedente la scadenza dell’Accordo IAG potrà avviare, a propria esclusiva discrezione, la negoziazione di un nuovo accordo parasociale con FRII mediante la trasmissione di una comunicazione scritta a FRII, con l’eventuale indicazione delle proprie richieste di modifica dell’Accordo. L’Accordo disciplina inoltre i casi in cui le Parti non riescano ad accordarsi sui punti oggetto del nuovo accordo, prevedendo le relative procedure da adottare in tal caso.

Fatta salvo quanto sopra previsto, l’Accordo si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti all’altra entro e non oltre il 120° giorno lavorativo precedente la data di scadenza di ciascun periodo di durata.

L’Accordo prevede inoltre che qualora FRII non adempia correttamente e tempestivamente agli impegni assunti ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto dalle medesime parti in data 24 maggio 2010, l’Accordo dovrà intendersi automaticamente risolto e privo di efficacia, senza necessità di ulteriori comunicazioni di nessuna delle Parti, a decorrere dalla data dell'accertamento di tale inadempimento.

6. Deposito dell’accordo

L’Accordo è stato depositato in data 1° giugno 2010 presso il Registro delle Imprese di Genova.

2 giugno 2010

[MR.1.10.1]