MERIDIANA FLY SPA (già EUROFLY SPA) - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

EUROFLY S.P.A.

Si rende noto che in data 14 settembre 2005, Spinnaker Luxembourg S.A., con sede in Avenue Monterey 23, L-2086, Lussemburgo ("Spinnaker"), il signor Augusto Angioletti, (il "Signor Angioletti") e Singins Consultadoria Economica e Marketing Lda, con sede in Rua da Alfàndega 13, 9000-059 Funchal ("Singins"), società di Madeira interamente controllata dal Signor Angioletti, hanno stipulato un contratto di compravendita in esecuzione del quale in data in data 15 settembre 2005 Singins ha acquistato da Spinnaker n. 368.312 azioni di Eurofly S.p.A., con sede in Milano, Via Ettore Bugatti 15, le cui azioni, a partire dal 21 dicembre 2005, sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In attuazione di talune disposizioni del predetto contratto, in data 19 dicembre 2005 Spinnaker e Singins hanno stipulato un ulteriore accordo in base al quale Singins ha assunto gli impegni di lock up descritti al successivo Paragrafo 3, punto (iii).

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni del suddetto contratto di compravendita e del relativo accordo attuativo che si ritengono avere rilevanza parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998 e degli artt. 129 ss. del Regolamento Consob 11971/1999 e sue successive modificazioni e integrazioni.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Le pattuizioni contenute nel suddetto contratto di compravendita e nel relativo accordo integrativo hanno ad oggetto azioni di Eurofly S.p.A., con sede in Milano, Via Ettore Bugatti 15, capitale sociale di Euro 12.965.302 rappresentato da n. 12.965.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna (la "Società").

2. Soggetti aderenti al patto e numero di azioni interessate dal patto

Le pattuizioni contenute nel suddetto contratto di compravendita e nel relativo accordo integrativo riguardano i seguenti soggetti e le seguenti partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale sociale della Società.

Azionisti	N. azioni detenute	% sul totale azioni vincolate	% sul totale capitale di Eurofly alla data di inizio delle negoziazioni
Spinnaker	5.898.610	89,85%	45,50%
Singins	666.692	10,15%	5,14%
Totale	6.565.302	100%	50,64%

Nessuna delle parti del contratto di compravendita e del relativo accordo integrativo esercita il controllo della Società in virtù dei medesimi.

3. Contenuto del patto

Le pattuizioni contenute nel suddetto contratto di compravendita e nel relativo accordo integrativo aventi natura parasociale in sintesi prevedono:

(i) l'impegno di Spinnaker a votare nelle assemblee della Società affinché il Signor Angioletti sia nominato consigliere di amministrazione della Società per un ulteriore mandato triennale e, quindi, sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2008;

(ii) l'impegno di Spinnaker ad operare al meglio delle proprie capacità e possibilità affinchè il consiglio di amministrazione della Società nomini il Signor Angioletti Amministratore Delegato della Società e attribuisca allo stesso poteri gestionali e di rappresentanza non inferiori a quelli attualmente attribuiti, fermo che i suddetti poteri dovranno comunque essere in linea con la normativa societaria e regolamentare applicabile alle società quotate, nonchè un compenso annuo composto da una parte fissa e da una parte variabile;

(iii) un impegno di lock up di Singins sulle azioni della Società nella sua titolarità avente durata sino alla sottoscrizione da parte di Spinnaker con i Joint Global Coordinators degli impegni di lock up nell'ambito dell'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il contratto di compravendita più volte richiamato prevedeva inoltre l'impegno di Singins, successivamente alla sottoscrizione dei predetti impegni di lock up da parte di Spinnaker, di sottoscrivere con quest'ultima (e con ogni altro soggetto indicato da Spinnaker) nuovi impegni di lock up sulle azioni della Società nella titolarità di Singins aventi contenuto identico o, comunque equipollente, a quelli assunti da Spinnaker nei confronti dei Joint Global Coordinators. In attuazione di quanto sopra, il 19 dicembre 2005 Singings si é impegnata nei confronti di Spinnaker a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato), operazioni di vendita o atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto, anche indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi di diritti sulle azioni di Eurofly di proprietà di Singins (le "Azioni"), ovvero operazioni di prestito titoli, ovvero altre operazioni finanziarie che attribuiscano a terzi il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni di Eurofly, di scambiare strumenti finanziari con azioni di Eurofly, e/o di convertire strumenti finanziari in azioni di Eurofly (il "Lock Up"). Per un periodo di 365 giorni a partire dal 21 dicembre 2005, il Lock Up si applica al 100% delle Azioni; dalla scadenza di detto temine, e sino a quando saranno trascorsi 18 mesi dal 21 dicembre 2005, il Lock Up si applica solo all’80% delle Azioni; dopo 18 mesi dal 21 dicembre 2005, il Lock Up sulle Azioni cessa di avere applicazione. Il Lock Up non si applica ove gli atti di trasferimento o di disposizione delle Azioni avvengano in favore di società che Singings controlla ai sensi dell’art. 2359 C.C., purché queste ultime assumano impegni equivalenti a quelli che gravano su Singings in forza del Lock-Up;

(iv) un impegno di lock up del Signor Angioletti sulla partecipazione da quest'ultimo detenuta in Singins della durata di 24 mesi dalla data in cui abbiano avuto inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(v) la concessione a favore di Singins di un'opzione put sulle Azioni nella sua titolarità esercitabile nei confronti di Spinnaker, a pena di decadenza, il giorno successivo a ciascuna delle scadenze previste dagli impegni di lock up di cui al precedente punto (iii) per il numero di Azioni non più assoggettate al vincolo di lock up. La suddetta opzione potrà essere liquidata, a discrezione di Spinnaker, con modalità c.d. cash settlement (ossia mediante liquidazione per contanti di un importo per azione pari alla differenza tra il prezzo pattuito in caso di esercizio dell'opzione put e il prezzo ufficiale di borsa delle azioni Eurofly del giorno di esercizio dell'opzione put). L'opzione put in questione decadrà automaticamente, e non potrà quindi essere esercitata da Singins, qualora, prima che siano decorsi 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Signor Angioletti rassegni le dimissioni dalla carica di consigliere, decada dalla predetta carica per una delle ipotesi contemplate dall'art. 2382 cod. civ., sia revocato per giusta causa, ovvero si sia reso inadempiente agli impegni di lock up di cui al precedente punto (iv);

(vi) la concessione a favore di Spinnaker di un'opzione call sulle Azioni nella titolarità di Singins esercitabile da Spinnaker solo nell'ipotesi in cui il Signor Angioletti venga revocato per giusta causa dalla carica di consigliere di amministrazione di Eurofly;

4. Durata

Le pattuizioni sopra descritte avranno durata sino alla scadenza del terzo anniversario successivo alla data in cui abbiano avuto inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

5. Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le n. 666.692 azioni della Società, detenute da Singins Lda, sono attualmente depositate in custodia ed amministrazione presso Banca Profilo S.p.A., con sede Milano, Corso Italia 49.

6. Legge regolatrice e foro competente

Il contratto di compravendita e il relativo accordo integrativo sono retti dalla legge italiana. Eventuali controversie saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

7. Deposito

Le convenzioni di contenuto parasociale contenute nell'accordo di compravendita del 14 settembre 2005 e il relativo accordo attuativo del 19 dicembre 2005 sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 22 dicembre 2005.

24 dicembre 2005

[EJ.1.05.1]

EUROFLY S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Le pattuizioni contenute nel suddetto contratto di compravendita e nel relativo accordo integrativo hanno ad oggetto azioni di Eurofly S.p.A., con sede in Milano, Via Ettore Bugatti 15, capitale sociale di Euro 13.355.302 rappresentato da n. 13.355.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna (la "Società").

2. Soggetti aderenti al patto e numero di azioni interessate dal patto

Azionisti	N. azioni detenute	% sul totale azioni vincolate	% sul totale capitale di Eurofly
Spinnaker	5.898.610	89,85%	44,167%
Singins	666.692	10,15%	4,992%
Totale	6.565.302	100%	49,159%

Nessuna delle parti del contratto di compravendita e del relativo accordo integrativo esercita il controllo della Società in virtù dei medesimi.

3. Contenuto del patto

Le pattuizioni contenute nel suddetto contratto di compravendita e nel relativo accordo integrativo aventi natura parasociale in sintesi prevedono:

(iii) un impegno di lock up di Singins sulle azioni della Società nella sua titolarità avente durata sino alla sottoscrizione da parte di Spinnaker con i Joint Global Coordinators degli impegni di lock up nell'ambito dell'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il contratto di compravendita più volte richiamato prevedeva inoltre l'impegno di Singins, successivamente alla sottoscrizione dei predetti impegni di lock up da parte di Spinnaker, di sottoscrivere con quest'ultima (e con ogni altro soggetto indicato da Spinnaker) nuovi impegni di lock up sulle azioni della Società nella titolarità di Singins aventi contenuto identico o, comunque equipollente, a quelli assunti da Spinnaker nei confronti dei Joint Global Coordinators. In attuazione di quanto sopra, il 19 dicembre 2005 Singings si é impegnata nei confronti di Spinnaker a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto di quest?ultima (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato), operazioni di vendita o atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto, anche indirettamente, l?attribuzione o il trasferimento a terzi di diritti sulle azioni di Eurofly di proprietà di Singins (le "Azioni"), ovvero operazioni di prestito titoli, ovvero altre operazioni finanziarie che attribuiscano a terzi il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni di Eurofly, di scambiare strumenti finanziari con azioni di Eurofly, e/o di convertire strumenti finanziari in azioni di Eurofly (il "Lock Up"). Per un periodo di 365 giorni a partire dal 21 dicembre 2005, il Lock Up si applica al 100% delle Azioni; dalla scadenza di detto temine, e sino a quando saranno trascorsi 18 mesi dal 21 dicembre 2005, il Lock Up si applica solo all?80% delle Azioni; dopo 18 mesi dal 21 dicembre 2005, il Lock Up sulle Azioni cessa di avere applicazione. Il Lock Up non si applica ove gli atti di trasferimento o di disposizione delle Azioni avvengano in favore di società che Singings controlla ai sensi dell?art. 2359 C.C., purché queste ultime assumano impegni equivalenti a quelli che gravano su Singings in forza del Lock-Up;

4. Durata

5. Soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari

Le n. 666.692 azioni della Società, detenute da Singins Lda, sono attualmente depositate in custodia ed amministrazione presso Banca Profilo S.p.A., con sede Milano, Corso Italia 49.

6. Legge regolatrice e foro competente

Il contratto di compravendita e il relativo accordo integrativo sono retti dalla legge italiana. Eventuali controversie saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

7. Deposito

4 luglio 2006

[EJ.1.06.1]

PATTO RISOLTO IN DATA 7.12.2006

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

EUROFLY S.P.A.

Si rende noto che in data 7/12/2006 è stato consensualmente risolto il patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Eurofly S.p.A., società con sede in Milano, Via Bugatti 15, CF 05763070017 ("Eurofly"), concluso con scritture in data 14/09/2005 e 19/12/2005 tra Spinnaker Luxembourg S.A. ("Spinnaker"), Singins – Consultadoria Economica e Marketing Lda ("Singins") ed il Signor Augusto Angioletti ("Angioletti"), depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22/12/2005.

Si rende altresì noto che in data 7/12/2006 è stato stipulato un nuovo accordo tra i predetti Spinnaker, Singins e Angioletti avente ad oggetto azioni ordinarie Eurofly.

Di seguito viene riprodotto in sintesi, ai sensi dell'artt. 129 e 130 RE, il contenuto del suddetto accordo che si ritiene avere rilevanza parasociale ai sensi dell'art. 122 Tuf.

1) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto: Eurofly S.p.A., come sopra identificata, avente capitale sociale nominale di € 13.355.302,00 e numero azioni 13.355.302.

2) Soggetti aderenti al patto e numero di azioni conferite:

Azionisti	N. azioni detenute/conferite	% sul totale azioni conferite	% sul n. totale azioni Eurofly alla data odierna	N. azioni Eurofly alla data odierna
Spinnaker	5.898.610	89,85%	44,167%
Singins	666.692	10,15%	4,992%
Totale	6.565.302	100	49,159%	13.355.302

Nessuno degli aderenti al patto esercita il controllo su Eurofly in virtù dei medesimi.

3) Contenuto del patto

Gli accordi contenuti nel patto parasociale in sintesi prevedono:

(i) la risoluzione consensuale del precedente patto parasociale concluso in data 14/09/2005 e 19/12/2005 (il "Vecchio Patto Parasociale") tra Spinnaker, Singins e Angioletti);

(ii) la liberazione, per effetto della risoluzione del Vecchio Patto Parasociale, di Singins dagli impegni di lock up su n. 666.692 azioni Eurofly di sua proprietà ("Azioni Svincolate") assunti nei confronti di Spinnaker, ma non anche la liberazione dagli analoghi impegni nei confronti dei Coordinatori dell'Offerta Globale (Centrobanca S.p.A. e Banca Profilo S.p.A.);

(iii) talune pattuizioni in merito alla cessione da parte di Singins delle Azioni Svincolate ed in particolare:

- la previsione del conferimento di un mandato a vendere "curando" (con un massimo del 30% del volume scambiato giornaliero) a Banca Unicredito S.p.A. o altro primario intermediario finanziario ("Mandato"), avente ad oggetto la vendita delle Azioni Svincolate entro i 60 giorni di borsa aperta successivi alla Data di Svincolo (cioè ciascuna delle date del 21/12/2006 e del 21/06/2007 o, se anteriore, la data del consenso dei Coordinatori dell'Offerta Globale alla liberazione degli Impegni di Lock Up assunti nei loro confronti da Singins);

- la previsione che qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni Svincolate effettivamente vendute tramite Mandato ("Prezzo Medio") sia inferiore al prezzo unitario pattuito tra le Parti ("Prezzo Fissato"), Spinnaker pagherà a Singins una somma pari alla differenza tra il Prezzo Fissato e il Prezzo Medio (moltiplicato per il numero di Azioni Svincolate vendute tramite Mandato);

- la previsione che Spinnaker acquisterà al Prezzo Fissato tutte le Azioni Svincolate che non siano state vendute tramite Mandato, con l'intesa che per la parte di Azioni Svincolate che, se acquistate, obbligherebbero Spinnaker a procedere ad un'offerta pubblica di acquisto ("Azioni Eccedenti"), Spinnaker potrà pagare a Singins un cash settlment invece che acquistare le Azioni Eccedenti.

4) Durata del patto

Il patto ha durata sino al 31/12/2007.

5) Legge regolatrice e foro competente

Il patto è governato dalla legge italiana. Eventuali controversie saranno risolte in via esclusiva dal Tribunale di Milano.

6) Deposito presso il Registro delle Imprese

Il patto verrà depositato entro 15 giorni dalla sua stipulazione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge.

13.12.2006

[EJ.2.06.1]

***

AVVISO AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. N. 58/1998 (TUF) E DEGLI ARTT. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI (RE)

EUROFLY S.P.A.

Con riferimento al patto stipulato in data 7/12/2006 (il “Patto”) tra Spinnaker Luxembourg S.A. (“Spinnaker”), Singins – Consultadoria Economica e Marketing Lda (“Singins”) ed il Signor Augusto Angioletti, avente ad oggetto le azioni quotate di Eurofly S.p.A., si comunica che il medesimo si è sciolto, a seguito della completa cessione da parte di Singins delle 662.692 azioni di sua proprietà sul mercato e dell’adempimento alla data del 5 febbraio 2007 di tutti gli ulteriori obblighi contrattuali ivi previsti.

13 febbraio 2007

[EJ.2.07.1]

EUROFLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico”) e dell’articolo 130 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), Eurofly S.p.A. (“Eurofly” o la “Società”) e Meridiana S.p.A. (“Meridiana”) comunicano che in data 27 agosto 2009 hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) relativo all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Eurofly che sarà convocata per deliberare su un aumento in denaro del capitale sociale della Società. Le azioni di Eurofly sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Eurofly, società quotata, con sede legale in Milano, via E. Bugatti n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05763070017. Il capitale sociale di Eurofly sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 39.178.238,92, diviso in n. 354.794.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’art. 2346 c.c..

2. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto l’intera partecipazione detenuta da Meridiana in Eurofly costituita da n. 211.380.501 azioni ordinarie rappresentanti il 59,58% del capitale sociale di Eurofly.

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono Meridiana, nella sua qualità di socio di controllo, ed Eurofly in quanto beneficiaria dell’impegno assunto da Meridiana.

Meridiana, alla data del 27 agosto 2009, detiene la seguente partecipazione nel capitale sociale di Eurofly.

Socio	Numero azioni sindacate	% di partecipazione al capitale sociale di Eurofly	% di partecipazione conferita al Patto Parasociale
Meridiana S.p.A.	211.380.501	59,58%	59,58%

4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Meridiana, nella sua qualità di socio di controllo, ha assunto nei confronti della Società l’impegno irrevocabile di assicurare risorse finanziarie fino ad un massimo di Euro 20 milioni di cui almeno 15 milioni rivenienti da un aumento di capitale che Meridiana si è impegnata ad approvare nell’assemblea di Eurofly, nonché a sottoscrivere e liberare sia per la quota in opzione sia per la quota inerente i diritti eventualmente inoptati dal mercato.

5. DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale è efficace dalla data della firma. L’impegno di Meridiana si esaurirà a seguito dell’approvazione e dell’esecuzione dell’aumento del capitale sociale della Società. A tal proposito si segnala che il Consiglio di amministrazione di Eurofly ha deciso di convocare entro fine anno l’assemblea degli azionisti in sede straordinaria “per deliberare in merito alle operazioni sul capitale volte a ristabilire l’equilibrio patrimoniale della Società” (cfr. comunicato stampa del 28 agosto 2009).

6. DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale sarà depositato entro i termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.

4 settembre 2009

[EJ.3.09.1]

* * *

Scioglimento del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

EUROFLY S.P.A.
con sede legale in Milano, via E. Bugatti n. 15

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24/02/1998 e dell’art. 131, comma 3, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999 si rende noto che il patto parasociale stipulato in data 27 agosto 2009 tra Eurofly S.p.A. e Meridiana S.p.A. inerente l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Eurofly ed avente ad oggetto n. 211.380.501 azioni ordinarie, rappresentative del 59,58% del capitale sociale di Eurofly, si è sciolto per effetto dell’avvenuto adempimento da parte di Meridiana dell’impegno assunto ai sensi del patto. L’assemblea straordinaria di Eurofly ha infatti approvato in data 3 novembre 2009 il conferimento al consiglio di amministrazione di una delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 26 milioni, comprensivo di capitale e sovrapprezzo, da eseguirsi entro un anno dalla data della delibera assembleare.

6 novembre 2009

[EJ.3.09.2]

Meridiana S.p.A.
Marchin Investments B.V.
Zain Holding S.A.
Air Italy S.p.A.

Meridiana fly S.p.A.
Pathfinder Corporation S.A.
Air Italy Holding s.r.l.

MERIDIANA FLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), Meridiana fly S.p.A. ("Meridiana fly" o l'"Emittente") Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pathfinder"), Zain Holding S.A. ("Zain"), Air Italy Holding s.r.l. ("Air Italy Holding") e Air Italy S.p.A. ("Air Italy") comunicano quanto segue.

PREMESSA

In data 18 luglio 2011, i Consigli di Amministrazione di Meridiana fly e dell'azionista di controllo Meridiana hanno approvato una complessa operazione (l'"Operazione") volta all'integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding, società che possiede il 100% di Air Italy, attualmente detenuta da Marchin, Pathfinder e Zain (di seguito anche i "Soci di Air Italy Holding"). Meridiana, i Soci di Air Italy Holding, l'Emittente, Air Italy Holding ed Air Italy (congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta integrazione, che - come già comunicato al mercato - prevede, inter alia: (i) l'acquisto, da parte di Meridiana fly, dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding, e (ii) la successiva sottoscrizione, da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, di una porzione di due aumenti di capitale di Meridiana fly (gli "Aumenti di Capitale"). A seguito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Marchin, Pathfinder e Zain diventeranno soci dell'Emittente. L'Accordo Quadro contiene alcune disposizioni che potrebbero essere considerate di natura parasociale e, quindi, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011 Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (il "Patto"), reso pubblico ai sensi di legge, destinato ad entrare in vigore nel momento in cui, in conseguenza del perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, i Soci di Air Italy Holding diventeranno azionisti dell'Emittente.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni dell'Accordo Quadro, che prevede che i Soci di Air Italy Holding siano considerati una sola parte, e siano responsabili in solido in relazione agli obblighi derivanti in capo a ciascuno di essi ai sensi del'Accordo Quadro.

1. Principali previsioni dell'Accordo Quadro

1.1 Acquisto delle quote di Air Italy Holding

L'Accordo Quadro prevede che - al verificarsi di alcune condizioni sospensive il cui avveramento deve avvenire entro il 30 settembre 2011 (segnatamente: (i) il rilascio, da parte di un esperto indipendente, di una perizia che confermi il valore attribuito dalle parti alle quote di Air Italy Holding anche ai sensi dell'art. 2343-ter cod. civ.; (ii) il rilascio di un parere favorevole sull’Operazione da parte dell’esperto indipendente incaricato da Meridiana di esprimersi in merito alle operazioni con parti correlate; e (iii) i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici di Meridiana fly e di Air Italy Holding) - Meridiana fly acquisisca il 100% di Air Italy Holding per un corrispettivo pari ad Euro 89,9 milioni, che non sarà pagato all'atto del trasferimento delle quote, ma che darà origine ad un credito (il "Credito") dei Soci di Air Italy Holding nei confronti di Meridiana fly.

Successivamente al trasferimento delle quote di Air Italy Holding in capo a Meridiana fly - che non potrà avvenire comunque prima del 15 settembre 2011 - i Soci di Air Italy Holding si sono impegnati a: (i) richiedere a Meridiana fly la conversione del Credito in riserva in conto futuro aumento capitale, e (ii) utilizzare tale riserva per sottoscrivere azioni dell'Emittente emesse nell'ambito degli Aumenti di Capitale, come infra meglio descritto.

Per completezza si segnala che l'Accordo Quadro prevede inoltre che, al corrispettivo per la vendita delle quote di Air Italy Holding sopra indicato, sia aggiunto un earn-out di importo variabile fino a un massimo di Euro 7,25 milioni.

1.2 Aumenti di Capitale

Gli Aumenti di Capitale saranno strutturati come segue:

un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 154 milioni, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.;
un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 77 milioni al servizio di warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo aumento di capitale ed esercitabili entro 12 mesi dal primo aumento di capitale (i "Warrants").

Meridiana si impegna per quanto possibile a far sì che: (i) sia convocata un'assemblea degli azionisti di Meridiana fly che deliberi, entro il 31 ottobre 2011, il raggruppamento delle azioni della stessa (in rapporto numerico ancora da determinarsi) e conferisca delega al consiglio di amministrazione per deliberare gli Aumenti di Capitale ai sensi dell'articolo 2443 c.c.; e che (ii) siano convocati i necessari consigli di amministrazione di Meridiana fly che deliberino e diano esecuzione agli Aumenti di Capitale, stabilendone - successivamente all'ottenimento del necessario nulla osta da parte di CONSOB - i termini e le condizioni, inclusi, a titolo esemplificativo, il prezzo di sottoscrizione, le caratteristiche, nonché i termini e le condizioni dei Warrants, compreso il rapporto di conversione.

A seguito della pubblicazione dei prospetti relativi agli Aumenti di Capitale, i Soci di Air Italy Holding acquisteranno da Meridiana una porzione dei diritti di sottoscrizione in relazione al primo degli Aumenti di Capitale (in numero e per un corrispettivo da determinarsi sulla base dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale) che sarà pagato in natura attraverso la cessione di parte del Credito o della riserva nascente dalla conversione di detto Credito.

In virtù di tale cessione di diritti di sottoscrizione, a seguito dell'esecuzione degli Aumenti di Capitale (assumendo che il mercato sottoscriva integralmente la percentuale di azioni ad esso offerta in opzione): (i) Meridiana deterrà un numero di azioni di Meridiana fly - ancora da determinarsi a seconda dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale - rappresentativo del 40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) il mercato deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 21,95% circa del capitale sociale.

1.3 Sottoscrizione degli aumenti di capitale

L'Accordo Quadro prevede che: (i) entro il 31 marzo 2012, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding sottoscrivano il primo degli Aumenti di Capitale esercitando integralmente la porzione dei diritti di sottoscrizione ad essi spettanti, e (ii) non appena i Warrants saranno esercitabili, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding sottoscrivano integralmente la porzione del secondo degli Aumenti di Capitale ad essi spettante.

La sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte dei Soci di Air Italy Holding avverrà mediante utilizzo della riserva in conto futuro aumento di capitale risultante dalla conversione del Credito (dedotta la porzione di tale Credito o riserva ceduta a Meridiana a titolo di corrispettivo per l'acquisto dei diritti di sottoscrizione sopra menzionato).

Meridiana sottoscriverà la propria quota degli Aumenti di Capitale esercitando integralmente i residui diritti di opzione ad essa spettanti (dedotta quindi la porzione di diritti ceduta ai Soci di Air Italy Holding), e libererà le relative azioni conferendo un ammontare minimo pari ad Euro 89,4 milioni (c.d. "Minimum Underwriting") così composto: (i) un versamento per cassa fino ad Euro 36 milioni, dedotti gli eventuali apporti in denaro che dovessero essere effettuati da Meridiana dalla data odierna sino alla data di sottoscrizione e versamento del primo aumento di capitale; (ii) utilizzo degli apporti effettuati da Meridiana a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale; (iii) rinuncia a crediti relativi a finanziamenti soci, se esistenti. In aggiunta, Meridiana compenserà la rimanente parte del proprio debito da conferimento con la porzione del Credito o riserva ceduto alla stessa dai Soci di Air Italy Holding a titolo di corrispettivo per l'acquisto dei diritti di sottoscrizione sopra menzionato.

1.4 Ulteriori impegni delle Parti

Meridiana si è impegnata inoltre sottoscrivere parte della porzione del primo degli Aumenti di Capitale riservata al, ed eventualmente non sottoscritta dal, mercato, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 10 milioni (c.d. "Underwriting Commitment").

L'Operazione rientra nel più ampio processo di rilancio e salvataggio di Meridiana fly, che quest'ultima sta valutando di porre in essere anche avvalendosi del piano di risanamento previsto dall'articolo 67, comma terzo, lettera d) del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (senza tuttavia che si renda necessario procedere ad una ristrutturazione del debito esistente). Anche in ragione di ciò, Meridiana e gli azionisti di Air Italy Holding ritengono di poter essere esentati dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le Parti si impegnano quindi a cooperare per compiere tutto quanto necessario: (i) ai fini della ristrutturazione sia finanziaria, sia industriale dell'Emittente (anche in conformità all'articolo 67, comma terzo, lettera d) del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267), e (ii) per richiedere a CONSOB, tramite inoltro di un quesito o richiesta di esenzione specifica ai sensi dell'articolo 106, comma 6, TUF, conferma che l'Operazione non comporta alcun obbligo in capo ad esse di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni dell'Emittente.

L'Accordo Quadro prevede che, qualora CONSOB, entro il 30 settembre 2011, non confermi che l'Operazione non dà luogo all’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria o non conceda un'esenzione specifica ai sensi dell'articolo 106, comma 6, del TUF, le Parti negozieranno in buona fede le modifiche da apportare alla struttura dell'Operazione e ai relativi accordi (inclusi l'Accordo Quadro ed il Patto) al fine di perfezionare l'Operazione limitando, per quanto possibile, i costi e le spese connesse all'eventuale offerta pubblica di acquisto (ad esempio mediante la previsione di un rapido delisting dell'Emittente prima di eseguire gli Aumenti di Capitale).

In caso di offerta pubblica di acquisto obbligatoria, Meridiana si è impegnata a concedere ai Soci di Air Italy Holding un finanziamento fruttifero per un ammontare massimo pari ad Euro 9 milioni da utilizzare per far fronte ai costi che i Soci di Air Italy Holding dovranno sostenere in relazione a tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria. E' previsto che tale finanziamento possa essere ripagato dai Soci di Air Italy Holding in denaro, in azioni dell'Emittente o con una combinazione di entrambe le modalità. I Soci di Air Italy Holding si sono impegnati a non alienare, fino all'integrale rimborso del finanziamento qui descritto, un numero di azioni dell'Emittente dagli stessi detenute sufficiente a ripagare in azioni il finanziamento stesso ed i relativi interessi.

Le Parti si sono impegnate: (i) a non acquistare, direttamente o indirettamente o tramite terzi, e a far sì che nessun soggetto a loro affiliato o collegato né alcun altro soggetto che possa essere ritenuto agire di concerto con le stesse ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti acquisti, direttamente o indirettamente o tramite terzi, alcuna azione ordinaria dell'Emittente nel periodo compreso tra la data della stipulazione dell'Accordo Quadro e la data di emissione della comunicazione ai sensi dell'Articolo 102, paragrafo 1, del TUF (se necessaria in conseguenza dell'Operazione); e (ii) a tenere indenne le altre Parti in relazione ai danni da queste subiti in conseguenza della violazione degli impegni descritti al precedente punto (i).

L'Accordo Quadro contiene inoltre alcuni obblighi reciproci di Meridiana e dei Soci di Air Italy Holding: (i) in caso Meridiana fly e/o Air Italy subiscano perdite al 30 giugno 2011 superiori rispetto a determinati importi; (ii) in relazione alla situazione dei crediti di Meridiana fly e/o Air Italy che risulterà dal bilancio delle stesse al 31 ottobre 2012 rispetto alla situazione degli stessi crediti risultante al 30 giugno 2011, e (iii) in caso di sopravvenienze passive di Meridiana fly e/o Air Italy per circostanze determinate avvenute prima del 30 giugno 2011.

1.5 Governance di Meridiana fly

Prima del 30 settembre 2011, i Soci di Air Italy Holding dovranno far sì che i loro rispettivi soci trasferiscano la partecipazione detenuta dagli stessi rispettivamente in Marchin, Pathfinder e Zain ad una società fiduciaria italiana, conferendo alla stessa mandato - anche nell'interesse di Meridiana - di tenere in custodia le azioni e/o quote di Marchin, Pathfinder e Zain e, successivamente, quelle di Meridiana fly che saranno detenute dagli stessi Soci di Air Italy Holding in seguito agli Aumenti di Captale, in conformità agli obblighi assunti da Marchin, Pathfinder e Zain, anche per conto dei loro rispettivi soci, ai sensi del Patto il cui estratto è stato reso pubblico in conformità alla legge (inclusi, a titolo esemplificativo, il divieto di alienazione, il diritto di primo rifiuto ed il diritto di co-vendita).

Salvo quanto altrimenti espressamente concordato per iscritto tra le Parti, nel periodo intercorrente tra la data dell'Accordo Quadro e la data in cui sarà perfezionata l'acquisizione di Air Italy da parte di Meridiana fly, le Parti convengono che, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, la gestione di Meridiana fly, Air Italy Holding ed Air Italy sarà limitata alle attività di normale e ordinaria amministrazione, senza la sottoscrizione di alcun contratto, o l'assunzione di obblighi, passività o debiti, ovvero senza compiere alcun altro atto che vada oltre le normali attività di ordinaria amministrazione.

Ferme restando le disposizioni relative alla durata e all'entrata in vigore del Patto in esso contenute, Meridiana, si è impegnata, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, a far sì che:

non appena possibile dopo le necessarie notifiche antitrust, il signor Giuseppe Gentile, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Air Italy, sia nominato Amministratore Delegato di Meridiana fly e gli siano conferiti tutti i poteri, diritti e compiti stabiliti nel Patto, restando inteso che, se le condizioni sospensive cui è subordinato il perfezionamento dell'Operazione sopra riferite non risulteranno soddisfatte entro il 30 settembre 2011 – o rinunciate da tutte le Parti – i Soci di Air Italy Holding: (i) faranno sì che l'Amministratore Delegato di Meridiana fly si dimetta immediatamente dalla carica, e (ii) manleveranno e terranno indenne Meridiana fly e i relativi soci da qualunque azione, diritto o pretesa che l'Amministratore Delegato di Meridiana fly possa eventualmente avviare, opporre o avanzare nei confronti della stessa, o dei rispettivi soci in conseguenza delle sue dimissioni o della revoca del mandato (inclusi i compensi maturati che rimarranno quindi a carico dei Soci di Air Italy Holding); e
all'atto della conversione in riserva di una parte del Credito come sopra descritto, siano di fatto attuate, nella misura massima possibile, le disposizioni in materia di corporate governance di Meridiana fly, Air Italy Holding ed Air Italy descritte nei paragrafi 3.1 e 3.4 dell'estratto del Patto pubblicato in data odierna ai sensi di legge.

2. Soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società

3. Deposito dell'Accordo Quadro

Il testo dell'Accordo Quadro è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Sassari in data 22 luglio 2011.

23 luglio 2011

[EJ.5.11.1]

Meridiana S.p.A.
Marchin Investments B.V.
Zain Holding S.A.
Air Italy S.p.A.

Meridiana fly S.p.A.
Pathfinder Corporation S.A.
Air Italy Holding s.r.l.

MERIDIANA FLY S.P.A.

PREMESSA

In data 18 luglio 2011, i Consigli di Amministrazione di Meridiana fly e dell'azionista di controllo Meridiana hanno approvato una complessa operazione (l'"Operazione") volta all'integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding, società che possiede il 100% di Air Italy, a quel tempo detenuta da Marchin, Pathfinder e Zain (di seguito anche i "Soci di Air Italy Holding"). Meridiana, i Soci di Air Italy Holding, l'Emittente, Air Italy Holding ed Air Italy (congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto - sempre in data 18 luglio - un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta integrazione, che - come già comunicato al mercato - prevede, inter alia: (i) l'acquisto, da parte di Meridiana fly, dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding, e (ii) la successiva sottoscrizione, da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, di una porzione di due aumenti di capitale di Meridiana fly (gli "Aumenti di Capitale"). A seguito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Marchin, Pathfinder e Zain diventeranno soci dell'Emittente. L'Accordo Quadro contiene alcune disposizioni che potrebbero essere considerate di natura parasociale e, quindi, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011 Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (il “Patto”), reso pubblico ai sensi di legge, destinato ad entrare in vigore nel momento in cui, in conseguenza del perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, i Soci di Air Italy Holding diventeranno azionisti dell'Emittente.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni dell'Accordo Quadro (così come modificate con accordo modificativo sottoscritto dalle Parti in data 14 ottobre 2011 (l'"Accordo Modificativo")), che prevede che i Soci di Air Italy Holding siano considerati una sola parte, e siano responsabili in solido in relazione agli obblighi derivanti in capo a ciascuno di essi ai sensi del'Accordo Quadro.

1. Principali previsioni dell'Accordo Quadro

1.1 Acquisto delle quote di Air Italy Holding

L'Accordo Quadro prevedeva che - al verificarsi di alcune condizioni sospensive - Meridiana fly acquisisse il 100% di Air Italy Holding per un corrispettivo pari ad Euro 89,9 milioni, che non sarebbe stato pagato all'atto del trasferimento delle quote, ma che avrebbe dato origine ad un credito (il "Credito") dei Soci di Air Italy Holding nei confronti di Meridiana fly. Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo tale corrispettivo è stato ridotto ad Euro 82,65 milioni. Si segnala che in data 14 ottobre 2011, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, Meridiana fly ha perfezionato l'acquisizione di Air Italy Holding.

I Soci di Air Italy Holding: (i) hanno richiesto a Meridiana fly la conversione del Credito in riserva in conto futuro aumento capitale, e (ii) si sono impegnati ad utilizzare tale riserva per sottoscrivere azioni dell'Emittente emesse nell'ambito degli Aumenti di Capitale, come infra meglio descritto.

1.2 Aumenti di Capitale

In seguito alle modifiche apportate all'Accordo Quadro con l'Accordo Modificativo, gli Aumenti di Capitale (il cui ammontare complessivo è stato ridotto ad Euro 213,3 milioni) saranno strutturati come segue:

un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 142,2 milioni, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.;
un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 71,1 milioni (fatta espressamente salva la possibilità per le Parti di convenire per iscritto un aumento di tale ammontare) al servizio di warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo aumento di capitale ed esercitabili entro 12 mesi dal primo aumento di capitale (i "Warrants").

1.3 Sottoscrizione degli aumenti di capitale

L'Accordo Quadro, così come modificato dall'Accordo Modificativo, prevede che: (i) appena possibile ma in ogni caso entro il 30 giugno 2012, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding sottoscrivano il primo degli Aumenti di Capitale esercitando integralmente la porzione dei diritti di sottoscrizione ad essi spettanti, e (ii) non appena i Warrants saranno esercitabili, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding sottoscrivano integralmente la porzione del secondo degli Aumenti di Capitale ad essi spettante.

Meridiana sottoscriverà la propria quota degli Aumenti di Capitale esercitando integralmente i residui diritti di opzione ad essa spettanti (dedotta quindi la porzione di diritti ceduta ai Soci di Air Italy Holding), e libererà le relative azioni conferendo un ammontare minimo che, a seguito dell'Accordo Modificativo, è pari ad Euro 83,7 milioni (c.d. “Minimum Underwriting”) così composto: (i) un versamento per cassa fino ad Euro 36 milioni, dedotti gli eventuali apporti in denaro effettuati da Meridiana dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro sino alla data di sottoscrizione e versamento del primo aumento di capitale; (ii) utilizzo degli apporti effettuati da Meridiana a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale; (iii) rinuncia a crediti relativi a finanziamenti soci, se esistenti. In aggiunta, Meridiana compenserà la rimanente parte del proprio debito da conferimento con la porzione del Credito o riserva ceduto alla stessa dai Soci di Air Italy Holding a titolo di corrispettivo per l'acquisto dei diritti di sottoscrizione sopra menzionato.

1.4 Ulteriori impegni delle Parti

Meridiana si è impegnata inoltre a sottoscrivere parte della porzione del primo degli Aumenti di Capitale riservata al, ed eventualmente non sottoscritta dal, mercato, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 10 milioni (c.d. "Underwriting Commitment").

Con l'Accordo Modificativo le Parti hanno concordato che il denaro versato da Meridiana a Meridiana fly a qualsiasi titolo prima del completamento del secondo aumento di capitale fino all'ammontare massimo di Euro 5,7 milioni (c.d. "Outstanding Amount"), e non utilizzato dalla prima per sottoscrivere e liberare gli Aumenti di Capitale, non dovrà, nel periodo compreso tra il completamento del secondo dei suddetti Aumenti di Capitale e la data di scadenza finale del Patto (come sopra definito), essere convertito in capitale né utilizzato da Meridiana per sottoscrivere e liberare ulteriori aumenti di capitale di Meridiana fly. Le Parti si sono impegnate inoltre a trovare in buona fede soluzioni che consentano, in alcuni casi di vendita delle azioni di Meridiana fly da parte dei soci di Air Italy Holding in accordo con il Patto, di non tenere conto del suddetto Outstanding Amount al fine del calcolo del valore delle azioni oggetto della vendita.

Inoltre, successivamente al primo degli Aumenti di Capitale, Meridiana si è impegnata ad erogare all'Emittente finanziamenti soci per coprire le eventuali ulteriori esigenze di cassa dell'Emittente, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 53 milioni, dedotti i seguenti importi: (i) quanto versato da Meridiana in sottoscrizione degli Aumenti di Capitale in eccesso rispetto al Minimum Underwriting di cui sopra, e (ii) quanto versato dal mercato in sede di sottoscrizione degli Aumenti di Capitale. Detti finanziamenti soci non potranno essere convertiti in apporti di capitale sino al 30 giugno 2015 e la loro eventuale conversione in apporti di capitale successivamente a tale data dovrà essere effettuata senza effetti diluitivi della partecipazione che i Soci di Air Italy Holding verranno a detenere nell'Emittente.
In caso non sia applicabile un'esenzione e, quindi, a seguito dell'Operazione, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding siano obbligati a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, Meridiana si è impegnata a concedere ai Soci di Air Italy Holding un finanziamento fruttifero per un ammontare massimo pari ad Euro 9 milioni da utilizzare per far fronte ai costi che i Soci di Air Italy Holding dovranno sostenere in relazione a tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria. E' previsto che tale finanziamento possa essere ripagato dai Soci di Air Italy Holding in denaro, in azioni dell'Emittente o con una combinazione di entrambe le modalità. I Soci di Air Italy Holding si sono impegnati a non alienare, fino all'integrale rimborso del finanziamento qui descritto, un numero di azioni dell'Emittente dagli stessi detenute sufficiente a ripagare in azioni il finanziamento stesso ed i relativi interessi.

Per completezza si segnala tuttavia che risulta applicabile la disposizione di cui all'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) (meccanismo del c.d. whitewash) del Regolamento Emittenti, in base al quale – in presenza di una situazione di crisi riferibile ad una società quotata, che non sia tuttavia riconducibile ad una delle situazioni descritte ai numeri 1) e 2) del medesimo articolo 49, comma 1, lettera b) –, il superamento delle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di offerta di cui al medesimo articolo alle condizioni ivi previste: "qualora l’operazione sia di competenza dell’assemblea anche ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento". Pertanto, ove gli azionisti - chiamati ad esprimersi in relazione agli Aumenti di Capitale – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dalla disposizione testé menzionata, il mutamento della compagine societaria della Società non comporterà alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Le Parti si sono inoltre impegnate: (i) a non acquistare, direttamente o indirettamente o tramite terzi, e a far sì che nessun soggetto a loro affiliato o collegato né alcun altro soggetto che possa essere ritenuto agire di concerto con le stesse ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti acquisti, direttamente o indirettamente o tramite terzi, alcuna azione ordinaria dell'Emittente nel periodo compreso tra la data della stipulazione dell'Accordo Quadro e la data di emissione della comunicazione ai sensi dell'Articolo 102, paragrafo 1, del TUF (se necessaria in conseguenza dell'Operazione); e (ii) a tenere indenne le altre Parti in relazione ai danni da queste subiti in conseguenza della violazione degli impegni descritti al precedente punto (i).

1.5 Governance di Meridiana fly

I Soci di Air Italy Holding dovranno far sì che i loro rispettivi soci trasferiscano la partecipazione detenuta dagli stessi rispettivamente in Marchin, Pathfinder e Zain ad una società fiduciaria italiana, conferendo alla stessa mandato - anche nell'interesse di Meridiana - di tenere in custodia le azioni e/o quote di Marchin, Pathfinder e Zain e, successivamente, quelle di Meridiana fly che saranno detenute dagli stessi Soci di Air Italy Holding in seguito agli Aumenti di Captale, in conformità agli obblighi assunti da Marchin, Pathfinder e Zain, anche per conto dei loro rispettivi soci, ai sensi del Patto il cui estratto è stato reso pubblico in conformità alla legge (inclusi, a titolo esemplificativo, il divieto di alienazione, il diritto di primo rifiuto ed il diritto di co-vendita).

Come comunicato al mercato, in attuazione di quanto previsto dall'Accordo Quadro, in data 18 luglio 2011 il Comandante Giuseppe Gentile, già Presidente e Amministratore Delegato di Air Italy, è stato nominato Amministratore Delegato di Meridiana fly; allo stesso sono state conferite deleghe in conformità alle disposizioni del Patto.

Ferme restando le disposizioni relative alla durata e all'entrata in vigore del Patto in esso contenute, Meridiana, si è inoltre impegnata, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, a far sì che, all'atto della conversione in riserva del Credito come sopra descritto, siano di fatto attuate, nella misura massima possibile, le disposizioni in materia di corporate governance di Meridiana fly, Air Italy Holding ed Air Italy descritte nei paragrafi 3.1 e 3.4 dell'estratto del Patto pubblicato ai sensi di legge.

2. Soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società

3. Deposito dell'Accordo Quadro

19 ottobre 2011

[EJ.5.11.2]

MERIDIANA FLY S.P.A.

PREMESSA

In data 18 luglio 2011, i Consigli di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. (di seguito "Meridiana fly" o l'"Emittente") e dell'azionista di controllo Meridiana hanno approvato una complessa operazione (l'"Operazione") volta all'integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding S.r.l. (di seguito "Air Italy Holding"), società che possiede il 100% di Air Italy S.p.A. ("Air Italy"), attualmente detenuta da Marchin, Pathfinder e Zain (di seguito anche i "Soci di Air Italy Holding"). Meridiana, i Soci di Air Italy Holding, l'Emittente, Air Italy Holding ed Air Italy hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta integrazione, che - come già comunicato al mercato - prevede, inter alia: (i) l'acquisto, da parte di Meridiana fly, dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding, e (ii) la successiva sottoscrizione, da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, di una porzione di due aumenti di capitale di Meridiana fly (gli "Aumenti di Capitale"). A seguito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Marchin, Pathfinder e Zain diventeranno soci dell'Emittente.

Nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011 Meridiana e i Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (il "Patto"), destinato ad entrare in vigore nel momento in cui, in conseguenza del perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, i Soci di Air Italy Holding diventeranno azionisti dell'Emittente (la "Data di Efficacia").

Il Patto prevede che i Soci di Air Italy Holding siano considerati una sola parte, e siano responsabili in solido in relazione agli obblighi derivanti in capo a ciascuno di essi ai sensi del Patto. I Soci di Air Italy Holding hanno nominato un proprio rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"). Di seguito, quindi, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding verranno congiuntamente indicati come le "Parti" e, l'una o gli altri singolarmente, come una "Parte".

Al fine di accelerare il processo di aggregazione industriale, le parti dell'Accordo Quadro hanno concordato che alcune previsioni del Patto – relative alla governance – siano attuate nel momento in cui, successivamente all'acquisizione di Air Italy Holding da parte dell'Emittente, i Soci di Air Italy Holding convertiranno il credito relativo al prezzo di vendita vantato nei confronti dell'Emittente in una riserva in conto futuro aumento capitale.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto.

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Meridiana fly S.p.A., quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Attualmente, il capitale sociale di Meridiana fly è ripartito come segue: (i) Meridiana detiene il 78,05% circa dello stesso; e (ii) il mercato detiene il 21,95% circa dello stesso.

Per completezza, si precisa che il Patto contiene alcune previsioni circa la governance di Air Italy Holding (il cui capitale sarà detenuto interamente dall'Emittente a seguito dell'acquisizione) e di Air Italy.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite al Patto

Al perfezionamento degli Aumenti di Capitale (e assumendo la sottoscrizione da parte del mercato di tutte le azioni dell'Emittente offerte in sottoscrizione allo stesso), il capitale sociale di Meridiana fly risulterà ripartito come segue: (i) Meridiana deterrà un numero di azioni - ancora da determinarsi a seconda dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale - rappresentativo del 40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni rappresentativo del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) il mercato deterrà un numero di azioni rappresentativo del 21,95% circa del capitale sociale.

Le azioni dell'Emittente che saranno conferite al patto (assumendo la sottoscrizione da parte del mercato di tutte le azioni dell'Emittente offerte in sottoscrizione allo stesso) rappresenteranno complessivamente il 78,05% del capitale sociale. Meridiana deterrà un numero di azioni rappresentativo del 52,500% circa delle azioni conferite; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni rappresentativo del 33,250% circa delle azioni conferite; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni rappresentativo del 7,125% circa delle azioni conferite; e (iv) Zain deterrà un numero di azioni rappresentativo del 7,125% circa delle azioni conferite.

3. Principali previsioni del Patto

3.1. Corporate Governance dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 12 membri, di cui: 5 (compreso il Presidente, al quale spetterà in caso di parità il voto decisivo) saranno designati da Meridiana; 4 saranno designati dai Soci di Air Italy Holding; e 3 saranno membri indipendenti designati da Meridiana con il gradimento dei Soci di Air Italy Holding, il quale gradimento non potrà tuttavia essere irragionevolmente negato.

Al Presidente sarà attribuita, inter alia, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Chief Executive Officer

Il Chief Executive Officer ("Amministratore Delegato") di Meridiana fly sarà nominato dal consiglio di amministrazione tra i membri designati dai Soci di Air Italy Holding. All'Amministratore Delegato saranno attribuiti i seguenti poteri: (i) gestione ordinaria della società, a firma singola, nessun potere escluso od eccettuato, tranne quelli riservati per legge o per statuto sociale al consiglio di amministrazione senza limiti di spesa in relazione alle attività contemplate nel budget; (ii) rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Management di Meridiana fly

Il management dell'Emittente sarà costituito dai seguenti dirigenti: (i) Chief Commercial Officer; (ii) Chief Operating Officer; (iii) Chief Corporate Officer; (iv) Chief Financial Officer; (v) Head of Human Resources; (vi) Head of Safety and Security; (vii) Head of Quality; e (viii) Chief Operating Officer per il business AOC di Meridiana fly.

Comitato Finanziario

Un Comitato Finanziario costituito dal Presidente, dal Chief Executive Officer, dal Chief Corporate Officer, dal Chief Financial Officer e da 2 (due) rappresentanti designati da ciascuna delle Parti si riunirà regolarmente per discutere le principali questioni finanziarie relative a Meridiana fly.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che le decisioni sulle materie non delegate all'Amministratore Delegato - ivi incluse alcune materie specificate nel Patto stesso - siano riservate al consiglio di amministrazione (che deciderà con le maggioranze stabilite dalla legge) e non possano essere delegate. Il Patto prevede inoltre che le decisioni sulle materie espressamente incluse in una lista allegata (le "Materie Riservate"), anch'esse non delegabili, siano adottate dal consiglio di amministrazione con il voto favorevole di almeno 9 (nove) amministratori.

Le seguenti sono Materie Riservate: (i) approvazione del bilancio; (ii) adozione o modifica del business plan o del bilancio di previsione annuale di Meridiana fly o del gruppo facente capo a Meridiana; (iii) acquisizione o alienazione di partecipazioni; (iv) acquisizione o alienazione, in qualsiasi forma, anche mediante conferimento, di aziende o rami d'azienda, unità operative, marchi commerciali o altre attività per un valore complessivo superiore a Euro 1 milione per ogni esercizio sociale (singolarmente o in seguito ad una serie di operazioni separate), ivi compreso qualsiasi indebitamento; (v) emissioni di obbligazioni, altri strumenti di debito o strumenti partecipativi; (vi) partecipazione a joint venture (tra cui International Alliance, programma Frequent Flyer); (vii) approvazione di operazioni straordinarie, tra cui, a titolo esemplificativo, fusioni e scissioni nonché altre deliberazioni in ordine al capitale sociale; (viii) prestiti e, in generale, assunzione di debiti o emissione di garanzie a favore o nell'interesse di terzi (ivi comprese le società del gruppo) per un importo complessivo superiore a, se a medio termine, euro 1 milione e, in ogni altro caso, euro 5 milioni per ogni esercizio sociale (l'importo complessivo in relazione ad operazioni dello stesso tipo o aventi la medesima finalità); (ix) voto da esprimere in occasione delle riunioni delle società controllate Air Italy Holding e Air Italy in relazione alle Materie Riservate qui previste; (x) approvazione dei piani di incentivazione riservati ai dirigenti su proposta dell'Amministratore Delegato; (xi) nomina/congedo degli alti dirigenti e conferimento dei relativi poteri anche in relazione alle società partecipate Air Italy Holding e Air Italy; (xii) modifica dei metodi e principi contabili; (xiii) qualsiasi operazione, contratto o altro accordo tra l'Emittente e una Parte Correlata come definita nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, a meno che tali operazioni, contratti o altri accordi (a) siano sottoscritti nell'ambito di attività di ordinaria amministrazione; (b) siano sottoscritti in base alle normali condizioni di mercato; e (c) abbiano un controvalore complessivo, calcolato tenendo conto di tutti i contratti sottoscritti in ciascun periodo di competenza dell'esercizio sociale, inferiore o uguale a euro 1 milione; (xiv) assunzione di debito o concessione di garanzie da parte di Meridiana fly per importi superiori, complessivamente, se a medio termine, a euro 1 milione e, in ogni altro caso, a euro 5 milioni per ogni anno solare, a meno che tale debito o garanzia siano stati rispettivamente assunti o concessi al fine di attuare le deliberazioni in materia di acquisto di attività o partecipazioni, adottate dal consiglio di amministrazione in conformità al Patto; (xv) effettuazione di pagamenti o sottoscrizione di contratti di valore superiore a euro 30 milioni; (xvi) sottoscrizione di contratti di consulenza di valore superiore a euro 500 mila; (xvii) acquisto, vendita, scambio in compensazione, locazione, anche finanziaria, di aeromobili immatricolati, e di proprietà immobiliari; (xviii) finanziamenti infragruppo; (xix) costituzione e soppressione di filiali o collegate, ove non previste in bilancio; (xx) deliberazioni relative all'approvazione degli stati patrimoniali delle controllate; (xxi) autorizzazione di qualsiasi altra operazione che ecceda i poteri conferiti agli amministratori dal consiglio di amministrazione.

Impegni di consultazione

Ciascuna Parte si impegna, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, ad adoperarsi affinché gli amministratori da essa designati si consultino in buona fede con gli amministratori nominati dall'altra Parte prima dell'adozione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente di qualsiasi delibera avente ad oggetto una delle Materie Riservate.

3.2 Stallo Decisionale

Uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") si considererà verificato nei seguenti casi:

quando sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Meridiana fly per deliberare in ordine a Materie Riservate e la delibera non venga approvata a causa dell'assenza di o del voto contrario espresso da uno o più membri del consiglio di amministrazione, ad esclusione degli amministratori indipendenti, designati da una Parte, a condizione che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati dall'altra Parte abbia votato a favore della delibera; o
quando sia convocata un'assemblea dei soci di Meridiana fly al fine di deliberare in ordine alla modifica dell'oggetto sociale, la trasformazione della società o il trasferimento della sede sociale all'estero, ovvero ad una modifica dello statuto che influisca negativamente sui diritti delle Parti previsti dal Patto, e la delibera non venga approvata a causa dell'assenza di o del voto contrario espresso dal rappresentante di una Parte, a condizione che l'altra Parte abbia votato a favore della delibera;

e, in ogni caso, una della Parti comunichi per iscritto all'altra Parte e al Presidente del consiglio di amministrazione, entro un termine stabilito, la propria intenzione di invocare uno Stallo Decisionale ("Avviso di Stallo Decisionale") in relazione alla questione. Al verificarsi di uno Stallo Decisionale, le Parti avvieranno la procedura di riconciliazione sotto descritta e, sino alla risoluzione dello Stallo Decisionale, si adopereranno affinché la gestione di Meridiana fly si limiti alle attività di ordinaria amministrazione.

Procedura di riconciliazione

Il Presidente di Meridiana e il Rappresentante Comune si riuniranno entro 10 giorni lavorativi dalla data di invio dell'Avviso di Stallo Decisionale e faranno quanto possibile per risolvere lo Stallo Decisionale.

Concordata una soluzione dello Stallo Decisionale, il Presidente di Meridiana fly convocherà appena possibile una riunione del consiglio di amministrazione al fine di: (i) risolvere lo Stallo Decisionale come concordato o, laddove si sia verificato durante un'assemblea dei soci, (ii) convocare un'assemblea dei soci di Meridiana fly per risolvere lo Stallo Decisionale.

Qualora il Presidente di Meridiana e il Rappresentante Comune non trovino una soluzione allo Stallo Decisionale e, in ogni caso, qualora il consiglio di amministrazione e/o l'assemblea dei soci (a seconda dei casi) convocati per risolvere lo Stallo Decisionale non lo risolvano entro un termine stabilito, lo Stallo Decisionale diverrà insanabile (lo "Stallo Decisionale Insanabile").

3.3 Opzione di vendita in caso di Stallo Decisionale Insanabile

Al verificarsi di uno Stallo Decisionale Insanabile, i Soci di Air Italy Holding accetteranno la posizione di Meridiana riguardo alle questioni in relazione alle quali si è verificato lo Stallo Decisionale Insanabile e, se sollecitati in tal senso da Meridiana, faranno sì che i membri del consiglio di amministrazione da essi nominati o designati esprimano, in occasione di qualsiasi riunione consiliare, un voto conforme a quello espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati o designati da Meridiana (ad esclusione degli amministratori indipendenti) e/o esprimeranno il proprio voto in conformità a quello espresso da Meridiana in occasione di qualsiasi assemblea dei soci successiva.

Ai Soci di Air Italy Holding spetterà quindi un'opzione di vendita (l'"Opzione Put") nei confronti di Meridiana, la quale sarà tenuta, in caso di esercizio, ad acquistare, tutte le azioni dell'Emittente da essi detenute per un corrispettivo complessivo (il "Prezzo dell'Opzione Put") calcolato come segue: (i) per tutte le azioni sottoscritte dai Soci di Air Italy Holding nel contesto degli Aumenti di Capitale, Euro 25 milioni, e (ii) per le eventuali azioni acquisite dai Soci di Air Italy Holding nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto, un corrispettivo uguale al finanziamento concesso da Meridiana ai Soci di Air Italy Holding per finanziare detto acquisto ai sensi dell'Accordo Quadro (inclusivo di interessi). L'Opzione Put potrà essere esercitata una sola volta e in relazione a tutte (e non solo alcune) delle azioni di Meridiana fly in quel momento detenute dai Soci di Air Italy Holding.

Nel caso in cui lo Stallo Decisionale Insanabile si verifichi successivamente al secondo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto, in alternativa all'esercizio dell'Opzione Put i Soci di Air Italy Holding avranno il diritto di vendere le azioni di Meridiana fly dagli stessi detenute sul mercato.

3.4 Governance di Air Italy Holding e di Air Italy

Le Parti hanno convenuto che i principi contenuti nelle disposizioni sopra riassunte in materia di governance e di Stallo Decisionale si applichino, mutatis mutandis, in relazione alla nomina, revoca e sostituzione degli amministratori, nonché al funzionamento del consiglio di amministrazione (incluse le Materie Riservate) e agli stalli decisionali a livello di, Air Italy e, prima del perfezionamento della prevista fusione di Air Italy Holding in Air Italy, anche di Air Italy Holding. Uno Stallo Decisionale a livello di Air Italy o Air Italy Holding esplicherà i medesimi effetti e conseguenze di uno Stallo Decisionale a livello di Meridiana fly e comporterà il ricorso alla procedura di riconciliazione sopra descritta e all'Opzione Put.

I consigli di amministrazione di Air Italy e di Air Italy Holding saranno costituiti da 4 membri di cui: 2 (tra cui il Presidente) saranno designati da Meridiana, e 2 (tra cui l'Amministratore Delegato) saranno designati dai Soci di Air Italy Holding. Le decisioni in merito alle Materie Riservate saranno adottate con il voto favorevole di 3 amministratori.

3.5 Divieto di alienazione

Per un periodo di 2 anni dalla Data di Efficacia, nessuna delle Parti potrà trasferire a terzi tutte o parte delle proprie azioni di Meridiana fly senza il previo consenso scritto dell'altra Parte. Nel periodo intercorrente tra il secondo ed il terzo anniversario della Data di Efficacia, ciascuna Parte potrà vendere a un terzo una parte delle proprie azioni di Meridiana fly, rappresentante al massimo il 10% del capitale sociale dell'Emittente. Fino al quinto anniversario della Data di Efficacia, ciascuna delle Parti si è impegnata a non cedere, in tutto o in parte, le proprie azioni Meridiana fly ad Alitalia S.p.A. o a qualsiasi membro del gruppo di quest'ultima, nonché, per quanto consentito dalla legge, a qualsiasi altro concorrente di Meridiana fly o Air Italy o membri del gruppo di tale concorrente, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte.

3.6 Diritto di primo rifiuto

Ove, nel rispetto del divieto di alienazione sopra descritto, una delle Parti (la "Parte Proponente") intenda trasferire a terzi la titolarità di tutte o parte delle proprie azioni di Meridiana fly (le "Azioni da Trasferire"), tranne che in caso di vendita sul mercato, la Parte Proponente dovrà inviare all'altra Parte (la "Parte Ricevente") un avviso scritto (l'"Avviso di Trasferimento") relativo al trasferimento proposto, specificando l'identità del soggetto terzo, il numero totale di azioni da trasferire, il prezzo e gli altri termini e condizioni applicabili al trasferimento. L'Avviso di Trasferimento dovrà contenere un'offerta irrevocabile relativa al trasferimento alla Parte Ricevente delle Azioni da Trasferire a termini e condizioni analoghi a o più favorevoli di quelli offerti al soggetto terzo. Entro 10 giorni lavorativi dall'invio dell'Avviso di Trasferimento, la Parte Ricevente, ove decida di accettare l'offerta di acquisto delle Azioni da Trasferire al prezzo e agli altri termini e condizioni specificati nell'Avviso di Trasferimento, invierà un avviso scritto (l'"Avviso di Esercizio") alla Parte Proponente, specificando il numero delle Azioni da Trasferire che la Parte Ricevente intende acquistare e, sarà tenuta ad acquistare le azioni indicate entro e non oltre 60 giorni lavorativi dall'invio dell'Avviso di Esercizio. Il numero di Azioni da Trasferire che la Parte Ricevente non ha acconsentito ad acquistare potranno essere liberamente trasferite dalla Parte Proponente a qualsiasi soggetto terzo ad un prezzo non inferiore a quello indicato nell'Avviso di Trasferimento.

3.7. Vendita al Mercato

Se, in conformità al Patto, i Soci di Air Italy Holding intendono vendere sul mercato tutte o parte delle proprie azioni Meridiana fly (le "Azioni da Trasferire"), in tal caso – se le Azioni da Trasferire in una o più operazioni superano, complessivamente, l’1% del capitale sociale di Meridiana fly – i Soci di Air Italy Holding invieranno a Meridiana un avviso scritto (l’"Avviso di Trasferimento") relativo al trasferimento proposto, specificando il numero totale delle Azioni da Trasferire e formulando un’offerta irrevocabile di vendita delle Azioni da Trasferire ad un prezzo per azione pari al prezzo medio di mercato dei precedenti 30 giorni meno il 5%. Entro 10 giorni lavorativi dall’invio dell’Avviso di Trasferimento, Meridiana potrà decidere di accettare l’offerta di acquisto delle azioni a tale prezzo, inviando ai Soci di Air Italy Holding un avviso scritto. Se tale avviso non sarà inviato entro il predetto termine, i Soci di Air Italy Holding saranno liberi di vendere sul mercato le Azioni da Trasferire.

3.8. Diritto di co-vendita (Tag Along)

Se una delle Parti (la "Parte Proponente") intende trasferire a un terzo (con esclusione di vendite sul mercato) tutte o parte delle proprie azioni di Meridiana fly - e l'altra Parte non ha esercitato il diritto di primo rifiuto in relazione alle stesse - la Parte Proponente invierà all’altra Parte (la "Parte Ricevente") un avviso scritto (l’"Avviso di Trasferimento") contenente: (i) i termini e le condizioni sostanziali del trasferimento concordato tra la Parte Proponente ed il terzo, e (ii) un’offerta vincolante, irrevocabile ed incondizionata a vendere al terzo le azioni di Meridiana fly detenute dalla Parte Ricevente allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni della Parte Proponente. La Parte Ricevente potrà accettare l'offerta entro i 10 giorni lavorativi successivi all'invio dell'Avviso di Trasferimento.

Il diritto di co-vendita riguarderà un numero di azioni di Meridiana fly detenute dalla Parte Ricevente proporzionale al numero di azioni vendute al terzo dalla Parte Proponente, o, a scelta della Parte Ricevente, tutte le azioni detenute da quest'ultima se, in conseguenza della vendita al terzo delle azioni cedute dalla Parte Proponente e del numero proporzionale di azioni cedute dalla Parte Ricevente, le azioni di Meridiana fly detenute dalle Parti a seguito di tali trasferimenti rappresenteranno, complessivamente, meno del 51% del capitale sociale più un'azione.

3.9 Ulteriori obblighi delle Parti

Marchin, Pathfinder e Zain hanno comunicato a Meridiana il nome dei rispettivi soci (i "Beneficiari") e confermato che questi detengono il 100% (cento per cento) del capitale sociale delle stesse. Marchin, Pathfinder e Zain si sono impegnate a far sì che i rispettivi Beneficiari non trasferiscano tutte o parte delle proprie azioni e/o quote dei Soci di Air Italy Holding, e ad informare immediatamente Meridiana in caso di violazione di tale impegno.

In caso di violazione del suddetti impegni da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, e dei loro Beneficiari, Meridiana avrà il diritto di esercitare un’opzione di acquisto - e Marchin, Pathfinder e Zain avranno pertanto l'obbligo di vendere a Meridiana - tutte le azioni di Meridiana fly detenute dalle stesse per un corrispettivo pari al Prezzo dell'Opzione Put.

3.10 Opzione di acquisto per risultati di gestione

Qualora il risultato prima delle imposte di Meridiana fly, al netto degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, su base consolidata (l’"EBT") - indicato nel bilancio consolidato approvato e sottoposto a revisione - sia inferiore, per due esercizi consecutivi, di oltre Euro 25 milioni per esercizio, rispetto all’EBT di Meridiana fly, su base consolidata, previsto per gli stessi esercizi nel business plan concordato tra le Parti ed adottato dal consiglio di amministrazione, Meridiana avrà il diritto - decorsi 3 mesi durante i quali i Soci di Air Italy Holding potranno vendere le azioni di Meridiana fly dagli stessi detenute sul mercato - di esercitare un’opzione di acquisto su, ed i Soci di Air Italy Holding avranno quindi l'obbligo di cedere a Meridiana, tutte le azioni dell'Emittente detenute dai Soci di Air Italy Holding per un corrispettivo pari al Prezzo dell'Opzione Put. In caso di esercizio di tale opzione di acquisto, i Soci di Air Italy Holding faranno sì che gli amministratori dagli stessi designati si dimettano immediatamente dalla carica.

6. Soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società

Alla luce delle previsioni sopra descritte, allo stato, si ritiene che nessun soggetto eserciterà il controllo dell'Emittente. I componenti del consiglio di amministrazione saranno nominati in conformità a quanto stabilito al paragrafo 3.1 che precede.

7. Penale

Per ciascuna violazione delle disposizioni sopra descritte, la Parte inadempiente sarà tenuta a versare alla Parte non inadempiente, a titolo di penale e salvi gli altri rimedi previsti dalla legge, incluso il risarcimento del maggior danno, l’importo di Euro 1 milione.

8. Durata del Patto

Il Patto scadrà e cesserà di avere efficacia trascorsi 3 anni dalla Data di Efficacia o, ove Meridiana fly non fosse più quotata su un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea, trascorsi 5 anni dalla Data di Efficacia.

Alla scadenza del suddetto termine, il presente Patto si rinnoverà automaticamente per un successivo periodo di 3 o 5 anni (a seconda del caso), salvo ove una delle Parti si opponga al rinnovo tramite l’invio all’altra Parte di un avviso scritto con almeno sei mesi di anticipo rispetto alla scadenza del Patto. Ove una delle Parti si sia opposta al rinnovo del Patto e le Parti non provvedano al perfezionamento di un nuovo patto con almeno novanta giorni di anticipo rispetto alla scadenza del Patto, tale evento sarà considerato come, e avrà le stesse conseguenze di, uno Stallo Decisionale Insanabile. In tal caso, i Soci di Air Italy Holding potranno esercitare l'opzione di vendita descritta al precedente paragrafo 3.3 e, in caso di mancato esercizio della stessa, Meridiana avrà un'opzione di acquisto su tutte le azioni di Meridiana fly detenute dai Soci di Air Italy Holding per un corrispettivo pari al fair market value delle azioni Meridiana fly al momento dell'esrcizio di tale opzione, che sarà pari al prezzo medio di mercato dei precedenti 30 giorni meno il 5%, se l'Emittente sarà in tale momento quotato su un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell’Unione Europea, ovvero, in caso contrario, determinato da un esperto indipendente nominato congiuntamente dalle Parti.

Il Patto si risolverà automaticamente ai sensi dell’art. 1353 c.c. nel caso in cui, per motivi diversi da una violazione commessa da una Parte, una delle Parti non detenga più un numero di azioni di Meridiana fly rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale.

9. Deposito del Patto

Il testo del Patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Sassari in data 22 luglio 2011.

23 luglio 2011

[EJ.4.11.1]

MERIDIANA FLY S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder S.r.l. (già Pathfinder Corporation S.A.; "Pathfinder") e Zain Holding S.r.l. (già Zain Holding S.A.; "Zain") comunicano quanto segue.

PREMESSA

In data 18 luglio 2011, i Consigli di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. (di seguito "Meridiana fly" o l'"Emittente") e dell'azionista di controllo Meridiana hanno approvato una complessa operazione (l'"Operazione") volta all'integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding S.r.l. (di seguito "Air Italy Holding"), società che possiede il 100% di Air Italy S.p.A. ("Air Italy"), a quel tempo detenuta da Marchin, Pathfinder e Zain (di seguito anche gli "Ex-Soci di Air Italy Holding"). Meridiana, gli Ex-Soci di Air Italy Holding, l'Emittente, Air Italy Holding ed Air Italy hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta integrazione, che - come già comunicato al mercato - prevede, inter alia: (i) l'acquisto, da parte di Meridiana fly, dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding, perfezionato in data 14 ottobre 2011, e (ii) la successiva sottoscrizione, da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, di una porzione di due aumenti di capitale di Meridiana fly deliberati dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 5 dicembre 2011 (gli "Aumenti di Capitale").

Nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011 Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto"), entrato in vigore e divenuto efficace il 10 aprile 2012 (la "Data di Efficacia"), data in cui le azioni di nuova emissione dell'Emittente sottoscritte da Marchin, Pathfinder e Zain nel contesto del primo degli Aumenti di Capitale sono state messe a disposizione delle stesse. Il primo degli Aumenti di Capitale sì è concluso in data 30 giugno 2012, ed in data 27 luglio 2012 l'Emittente ha provveduto al deposito presso il Registro delle Imprese di Sassari dell'attestazione dell'avvenuta esecuzione dello stesso ai sensi dell'articolo 2444 c.c..

Il Patto prevede che gli Ex-Soci di Air Italy Holding siano considerati una sola parte, e siano responsabili in solido in relazione agli obblighi derivanti in capo a ciascuno di essi ai sensi del Patto. Gli Ex-Soci di Air Italy Holding hanno nominato un proprio rappresentante comune (il "Rappresentante Comune"). Di seguito, quindi, Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding verranno congiuntamente indicati come le "Parti" e, l'una o gli altri singolarmente, come una "Parte".

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Meridiana fly S.p.A., quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Per completezza, si precisa che il Patto contiene alcune previsioni circa la governance di Air Italy Holding (il cui capitale, a seguito dell'acquisizione, è detenuto interamente dall'Emittente) e di Air Italy.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite al Patto

Alla data del presente estratto, il capitale sociale di Meridiana fly risulta ripartito come segue: (i) Meridiana detiene un numero di azioni pari a 56.517.829 rappresentativo del 53,13% del capitale sociale; (ii) Marchin detiene un numero di azioni pari a 29.908.460 rappresentativo del 28,12% del capitale sociale; (iii) Pathfinder detiene un numero di azioni pari a 6.408.960 rappresentativo del 6,02% del capitale sociale; (iv) Zain detiene un numero di azioni pari a 6.408.960 rappresentativo del 6,02% del capitale sociale; e (v) il mercato detiene un numero di azioni rappresentativo del 6,71% del capitale sociale. Pertanto, alla data del presente estratto, Meridiana, Marchin, Pathfinder e Zain detengono complessivamente n. 99.244.209 azioni ordinarie Meridiana fly, rappresentative del 93,3% del capitale sociale della stessa.

In data 31 luglio 2012, tuttavia, Meridiana, Marchin, Pathfinder e Zain hanno comunicato al mercato - ai sensi dell'art. 50 del Regolamento Emittenti - l'intenzione di ripristinare entro il termine di cui all'art. 108, comma 2, del TUF un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto, mediante il quale hanno convenuto che complessive n. 5.150.000 azioni ordinarie Meridiana fly non siano assoggettate alle previsioni del Patto stesso e che, pertanto, tali azioni possano tra l'altro essere liberamente cedute.

Il Patto, a seguito di quanto convenuto dalle Parti con accordo sottoscritto in data 31 luglio 2012, prevede quindi che allo stesso siano conferite le azioni indicate nella tabella che segue, la quale illustra anche la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale dell'Emittente.

Aderente	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
Meridiana	52.917.829	56,24	49,75
Marchin	28.358.460	30,14	26,66
Pathfinder	6.408.960	6,81	6,02
Zain	6.408.960	6,81	6,02
Totale	94.094.209	100	88,45

3. Principali previsioni del Patto

3.1. Corporate Governance dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente sia composto da 12 membri, di cui: 5 (compreso il Presidente, al quale spetterà in caso di parità il voto decisivo) designati da Meridiana; 4 designati dagli Ex-Soci di Air Italy Holding; e 3 membri indipendenti designati da Meridiana con il gradimento degli Ex-Soci di Air Italy Holding, il quale gradimento non potrà tuttavia essere irragionevolmente negato.

Al Presidente è attribuita, inter alia, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Chief Executive Officer

Il Patto prevede che il Chief Executive Officer ("Amministratore Delegato") di Meridiana fly sia nominato dal consiglio di amministrazione tra i membri designati dagli Ex-Soci di Air Italy Holding. All'Amministratore Delegato sono attribuiti i seguenti poteri: (i) gestione ordinaria della società, a firma singola, nessun potere escluso od eccettuato, tranne quelli riservati per legge o per statuto sociale al consiglio di amministrazione senza limiti di spesa in relazione alle attività contemplate nel budget; (ii) rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Management di Meridiana fly

Il Patto prevede che il management dell'Emittente sia costituito dai seguenti dirigenti: (i) Chief Commercial Officer; (ii) Chief Operating Officer; (iii) Chief Corporate Officer; (iv) Chief Financial Officer; (v) Head of Human Resources; (vi) Head of Safety and Security; (vii) Head of Quality; e (viii) Chief Operating Officer per il business AOC di Meridiana fly.

Comitato Finanziario

Il Patto prevede che un Comitato Finanziario costituito dal Presidente, dal Chief Executive Officer, dal Chief Corporate Officer, dal Chief Financial Officer e da 2 (due) rappresentanti designati da ciascuna delle Parti si riunisca regolarmente per discutere le principali questioni finanziarie relative a Meridiana fly.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Impegni di consultazione

3.2 Stallo Decisionale

Uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") si considererà verificato nei seguenti casi:

(a) quando sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Meridiana fly per deliberare in ordine a Materie Riservate e la delibera non venga approvata a causa dell'assenza di o del voto contrario espresso da uno o più membri del consiglio di amministrazione, ad esclusione degli amministratori indipendenti, designati da una Parte, a condizione che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati dall'altra Parte abbia votato a favore della delibera; o

(b) quando sia convocata un'assemblea dei soci di Meridiana fly al fine di deliberare in ordine alla modifica dell'oggetto sociale, la trasformazione della società o il trasferimento della sede sociale all'estero, ovvero ad una modifica dello statuto che influisca negativamente sui diritti delle Parti previsti dal Patto, e la delibera non venga approvata a causa dell'assenza di o del voto contrario espresso dal rappresentante di una Parte, a condizione che l'altra Parte abbia votato a favore della delibera;

Procedura di riconciliazione

3.3 Opzione di vendita in caso di Stallo Decisionale Insanabile

Al verificarsi di uno Stallo Decisionale Insanabile, gli Ex-Soci di Air Italy Holding accetteranno la posizione di Meridiana riguardo alle questioni in relazione alle quali si è verificato lo Stallo Decisionale Insanabile e, se sollecitati in tal senso da Meridiana, faranno sì che i membri del consiglio di amministrazione da essi nominati o designati esprimano, in occasione di qualsiasi riunione consiliare, un voto conforme a quello espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati o designati da Meridiana (ad esclusione degli amministratori indipendenti) e/o esprimeranno il proprio voto in conformità a quello espresso da Meridiana in occasione di qualsiasi assemblea dei soci successiva.

Agli Ex-Soci di Air Italy Holding spetterà quindi un'opzione di vendita (l'"Opzione Put") nei confronti di Meridiana, la quale sarà tenuta, in caso di esercizio, ad acquistare, tutte le azioni dell'Emittente da essi detenute per un corrispettivo complessivo (il "Prezzo dell'Opzione Put") calcolato come segue: (i) per tutte le azioni sottoscritte dagli Ex-Soci di Air Italy Holding nel contesto degli Aumenti di Capitale, Euro 25 milioni, e (ii) per le eventuali azioni acquisite dagli Ex-Soci di Air Italy Holding nel contesto di un'offerta pubblica di acquisto, un corrispettivo uguale al finanziamento concesso da Meridiana agli Ex-Soci di Air Italy Holding per finanziare detto acquisto ai sensi dell'Accordo Quadro (inclusivo di interessi). L'Opzione Put potrà essere esercitata una sola volta e in relazione a tutte (e non solo alcune) delle azioni di Meridiana fly in quel momento detenute dagli Ex-Soci di Air Italy Holding.

Nel caso in cui lo Stallo Decisionale Insanabile si verifichi successivamente al secondo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto, in alternativa all'esercizio dell'Opzione Put gli Ex-Soci di Air Italy Holding avranno il diritto di vendere le azioni di Meridiana fly dagli stessi detenute sul mercato.

3.4 Governance di Air Italy Holding e di Air Italy

Le Parti hanno convenuto che i principi contenuti nelle disposizioni sopra riassunte in materia di governance e di Stallo Decisionale si applichino, mutatis mutandis, in relazione alla nomina, revoca e sostituzione degli amministratori, nonché al funzionamento del consiglio di amministrazione (incluse le Materie Riservate) e agli stalli decisionali a livello di, Air Italy e, prima del perfezionamento della prevista fusione di Air Italy Holding in Air Italy, anche di Air Italy Holding. Uno Stallo Decisionale a livello di Air Italy o Air Italy Holding esplicherà i medesimi effetti e conseguenze di uno Stallo Decisionale a livello di Meridiana fly e comporterà il ricorso alla procedura di riconciliazione sopra descritta e all'Opzione Put.

Il Patto prevede che i consigli di amministrazione di Air Italy e di Air Italy Holding siano costituiti da 4 membri di cui: 2 (tra cui il Presidente) designati da Meridiana, e 2 (tra cui l'Amministratore Delegato) designati dagli Ex-Soci di Air Italy Holding. Il Patto prevede che le decisioni in merito alle Materie Riservate siano adottate con il voto favorevole di 3 amministratori.

3.5 Divieto di alienazione

3.6 Diritto di primo rifiuto

3.7. Vendita al Mercato

Se, in conformità al Patto, gli Ex-Soci di Air Italy Holding intendono vendere sul mercato tutte o parte delle proprie azioni Meridiana fly (le "Azioni da Trasferire"), in tal caso – se le Azioni da Trasferire in una o più operazioni superano, complessivamente, l'1% del capitale sociale di Meridiana fly – gli Ex-Soci di Air Italy Holding invieranno a Meridiana un avviso scritto (l'"Avviso di Trasferimento") relativo al trasferimento proposto, specificando il numero totale delle Azioni da Trasferire e formulando un'offerta irrevocabile di vendita delle Azioni da Trasferire ad un prezzo per azione pari al prezzo medio di mercato dei precedenti 30 giorni meno il 5%. Entro 10 giorni lavorativi dall'invio dell'Avviso di Trasferimento, Meridiana potrà decidere di accettare l'offerta di acquisto delle azioni a tale prezzo, inviando agli Ex-Soci di Air Italy Holding un avviso scritto. Se tale avviso non sarà inviato entro il predetto termine, gli Ex-Soci di Air Italy Holding saranno liberi di vendere sul mercato le Azioni da Trasferire.

3.8. Diritto di co-vendita (Tag Along)

Se una delle Parti (la "Parte Proponente") intende trasferire a un terzo (con esclusione di vendite sul mercato) tutte o parte delle proprie azioni di Meridiana fly - e l'altra Parte non ha esercitato il diritto di primo rifiuto in relazione alle stesse - la Parte Proponente invierà all'altra Parte (la "Parte Ricevente") un avviso scritto (l'"Avviso di Trasferimento") contenente: (i) i termini e le condizioni sostanziali del trasferimento concordato tra la Parte Proponente ed il terzo, e (ii) un'offerta vincolante, irrevocabile ed incondizionata a vendere al terzo le azioni di Meridiana fly detenute dalla Parte Ricevente allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni della Parte Proponente. La Parte Ricevente potrà accettare l'offerta entro i 10 giorni lavorativi successivi all'invio dell'Avviso di Trasferimento.

3.9 Ulteriori obblighi delle Parti

Marchin, Pathfinder e Zain hanno comunicato a Meridiana il nome dei rispettivi soci (i "Beneficiari") e confermato che questi detengono il 100% (cento per cento) del capitale sociale delle stesse. Marchin, Pathfinder e Zain si sono impegnate a far sì che i rispettivi Beneficiari non trasferiscano tutte o parte delle proprie azioni e/o quote degli Ex-Soci di Air Italy Holding, e ad informare immediatamente Meridiana in caso di violazione di tale impegno.

In caso di violazione del suddetti impegni da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, e dei loro Beneficiari, Meridiana avrà il diritto di esercitare un'opzione di acquisto - e Marchin, Pathfinder e Zain avranno pertanto l'obbligo di vendere a Meridiana - tutte le azioni di Meridiana fly detenute dalle stesse per un corrispettivo pari al Prezzo dell'Opzione Put.

3.10 Opzione di acquisto per risultati di gestione

Qualora il risultato prima delle imposte di Meridiana fly, al netto degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, su base consolidata (l'"EBT") - indicato nel bilancio consolidato approvato e sottoposto a revisione - sia inferiore, per due esercizi consecutivi, di oltre Euro 25 milioni per esercizio, rispetto all'EBT di Meridiana fly, su base consolidata, previsto per gli stessi esercizi nel business plan concordato tra le Parti ed adottato dal consiglio di amministrazione, Meridiana avrà il diritto - decorsi 3 mesi durante i quali gli Ex-Soci di Air Italy Holding potranno vendere le azioni di Meridiana fly dagli stessi detenute sul mercato - di esercitare un'opzione di acquisto su, e gli Ex-Soci di Air Italy Holding avranno quindi l'obbligo di cedere a Meridiana, tutte le azioni dell'Emittente detenute dagli Ex-Soci di Air Italy Holding per un corrispettivo pari al Prezzo dell'Opzione Put. In caso di esercizio di tale opzione di acquisto, gli Ex-Soci di Air Italy Holding faranno sì che gli amministratori dagli stessi designati si dimettano immediatamente dalla carica.

4. Soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società

In virtù del Patto, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo sull'Emittente. Tuttavia, in forza delle previsioni del Patto stesso, Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding esercitano comunque un'influenza determinante sulla gestione dell'Emittente.

5. Penale

6. Durata del Patto

Il Patto scadrà e cesserà di avere efficacia trascorsi 3 anni dalla Data di Efficacia o, ove Meridiana fly non fosse più quotata su un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, trascorsi 5 anni dalla Data di Efficacia.

Alla scadenza del suddetto termine, il presente Patto si rinnoverà automaticamente per un successivo periodo di 3 o 5 anni (a seconda del caso), salvo ove una delle Parti si opponga al rinnovo tramite l'invio all'altra Parte di un avviso scritto con almeno sei mesi di anticipo rispetto alla scadenza del Patto. Ove una delle Parti si sia opposta al rinnovo del Patto e le Parti non provvedano al perfezionamento di un nuovo patto con almeno novanta giorni di anticipo rispetto alla scadenza del Patto, tale evento sarà considerato come, e avrà le stesse conseguenze di, uno Stallo Decisionale Insanabile. In tal caso, gli Ex-Soci di Air Italy Holding potranno esercitare l'opzione di vendita descritta al precedente paragrafo 3.3 e, in caso di mancato esercizio della stessa, Meridiana avrà un'opzione di acquisto su tutte le azioni di Meridiana fly detenute dagli Ex-Soci di Air Italy Holding per un corrispettivo pari al fair market value delle azioni Meridiana fly al momento dell'esrcizio di tale opzione, che sarà pari al prezzo medio di mercato dei precedenti 30 giorni meno il 5%, se l'Emittente sarà in tale momento quotato su un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, ovvero, in caso contrario, determinato da un esperto indipendente nominato congiuntamente dalle Parti.

Il Patto si risolverà automaticamente ai sensi dell'art. 1353 c.c. nel caso in cui, per motivi diversi da una violazione commessa da una Parte, una delle Parti non detenga più un numero di azioni di Meridiana fly rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale.

7. Deposito del Patto

Il testo del Patto è depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Sassari in data 22 luglio 2011. Il testo dell'accordo sottoscritto in data 31 luglio 2012 è stato depositato presso il medesimo Registro delle Imprese in data 1° agosto 2012.

1 agosto 2012

[EJ.4.12.1]

* * * * *

AVVISO DI CESSAZIONE DI EFFICACIA DI PATTO PARASOCIALE

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e degli artt. 129 e 131 del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder S.r.l. (già Pathfinder Corporation S.A.; "Pathfinder") e Zain Holding S.r.l. (già Zain Holding S.A.; "Zain") comunicano quanto segue.

Si fa riferimento al patto parasociale relativo a Meridiana fly S.p.A. ("Meridiana fly"), sottoscritto da Meridiana, Marchin, Pathfinder e Zain in data 18 luglio 2011 nell'ambito dell'operazione volta all'integrazione tra Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding"), e successivamente modificato in data 31 luglio 2012 ("Patto Parasociale").

Come già comunicato al mercato, in data 15 gennaio 2013 Meridiana, Marchin, Pathfinder e Zain hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto, tra l'altro, la vendita a Meridiana di tutte le azioni ordinarie Meridiana fly detenute da Marchin, Pathfinder e Zain (le "Azioni"). In data 11 febbraio 2013, è stata inviata agli intermediari la richiesta di trasferire le Azioni su un conto titoli intestato a Meridiana. In conseguenza di quanto sopra, il Patto Parasociale - come ivi previsto - ha cessato di avere efficacia il 15 febbraio 2013, data in cui le Azioni sono state accreditate sul conto titoli intestato a Meridiana.

Infine, Meridiana fly, Meridiana, Marchin, Pathfinder, Zain, Air Italy Holding ed Air Italy S.p.A. comunicano che - contestualmente alla cessazione di effciacia del Patto Parasociale - ha cessato di avere efficacia anche l'accordo quadro relativo all'operazione volta all'integrazione tra Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding, anch'esso sottoscritto in data 18 luglio 2011. Tale accordo era stato comunicato al mercato ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in quanto contenente alcune disposizioni che avrebbero potuto essere considerate di natura parasociale.

16 febbraio 2013

[EJ.4.13.1]

MERIDIANA FLY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), Meridiana fly S.p.A. ("Meridiana fly" o l'"Emittente") Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder S.r.l. (già Pathfinder Corporation S.A.; "Pathfinder"), Zain Holding S.r.l. (già Zain Holding S.A.; "Zain"), Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding") e Air Italy S.p.A. ("Air Italy") comunicano quanto segue.

PREMESSA

In data 18 luglio 2011, i Consigli di Amministrazione di Meridiana fly e dell'azionista di controllo Meridiana hanno approvato una complessa operazione (l'"Operazione") volta all'integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding, società che possiede il 100% di Air Italy, a quel tempo detenuta da Marchin, Pathfinder e Zain (di seguito anche gli "Ex-Soci di Air Italy Holding"). Meridiana, gli Ex-Soci di Air Italy Holding, l'Emittente, Air Italy Holding ed Air Italy (congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto - sempre in data 18 luglio - un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta integrazione, che - come già comunicato al mercato - prevede, inter alia: (i) l'acquisto, da parte di Meridiana fly, dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding, perfezionato in data 14 ottobre 2011, e (ii) la successiva sottoscrizione, da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, di una porzione di due aumenti di capitale di Meridiana fly (gli "Aumenti di Capitale"), deliberati dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 5 dicembre 2011. A seguito del perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, Marchin, Pathfinder e Zain diventeranno soci dell'Emittente. L'Accordo Quadro - che è stato modificato da un accordo modificativo sottoscritto dalle Parti in data 14 ottobre 2011 (l'"Accordo Modificativo") - contiene alcune disposizioni che potrebbero essere considerate di natura parasociale e, quindi, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, ed è stato quindi pubblicato e depositato ai sensi di legge.

Nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011 Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (il "Patto"), reso pubblico ai sensi di legge, destinato ad entrare in vigore nel momento in cui, in conseguenza del perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, gli Ex-Soci di Air Italy Holding diventeranno azionisti dell'Emittente.

Inoltre, come riportato al punto 1.3 dell'estratto pubblicato in data 19 ottobre 2011, l'Accordo Quadro prevedeva che Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding avrebbero esercitato i warrants assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del primo degli Aumenti di Capitale (i "Warrants") dagli stessi detenuti, non appena gli stessi Warrants sarebbero stati esercitabili (i.e., secondo quanto previsto dal regolamento "Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013", il 30 aprile 2012).
Alla luce di quanto comunicato da Meridiana fly in data 20 aprile 2012 in relazione ai risultati parziali del primo degli Aumenti di Capitale e della possibilità che le azioni di nuova emissione rimaste inoptate possano essere offerte in sottoscrizione a soggetti terzi sino al 30 giugno 2012, termine finale di sottoscrizione del primo degli Aumenti di Capitale, in data 30 aprile 2012, Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding - in deroga a quanto originariamente previsto dall'Accordo Quadro - hanno convenuto di posticipare l'esercizio dei Warrants da essi detenuti, ad un momento successivo al 30 giugno 2012, e comunque entro il termine ultimo del 31 maggio 2013 previsto dal regolamento "Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013".

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni dell'Accordo Quadro - così come modificate dall'Accordo Modificativo e alla luce di quanto convenuto in data 30 aprile 2012 - che prevede che gli Ex-Soci di Air Italy Holding siano considerati una sola parte, e siano responsabili in solido in relazione agli obblighi derivanti in capo a ciascuno di essi ai sensi del'Accordo Quadro.

1. Principali previsioni dell'Accordo Quadro

1.1 Acquisto delle quote di Air Italy Holding

L'Accordo Quadro prevedeva che - al verificarsi di alcune condizioni sospensive - Meridiana fly acquisisse il 100% di Air Italy Holding per un corrispettivo pari ad Euro 89,9 milioni, che non sarebbe stato pagato all'atto del trasferimento delle quote, ma che avrebbe dato origine ad un credito (il "Credito") degli Ex-Soci di Air Italy Holding nei confronti di Meridiana fly. Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo tale corrispettivo è stato ridotto ad Euro 82,65 milioni. Si segnala che in data 14 ottobre 2011, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive, Meridiana fly ha perfezionato l'acquisizione di Air Italy Holding.

Gli Ex-Soci di Air Italy Holding: (i) hanno richiesto a Meridiana fly la conversione del Credito in riserva in conto futuro aumento capitale, e (ii) si sono impegnati ad utilizzare tale riserva per sottoscrivere azioni dell'Emittente emesse nell'ambito degli Aumenti di Capitale, come infra meglio descritto.

1.2 Aumenti di Capitale

un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 142,2 milioni, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.;
un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 71,1 milioni (fatta espressamente salva la possibilità per le Parti di convenire per iscritto un aumento di tale ammontare) al servizio dei Warrants.

Meridiana si è impegnata per quanto possibile a far sì che: (i) sia convocata un'assemblea degli azionisti di Meridiana fly che deliberi, entro il 31 dicembre 2011 (anziché il 31 ottobre 2011 come originariamente previsto), il raggruppamento delle azioni della stessa (in rapporto numerico ancora da determinarsi) e gli Aumenti di Capitale (che nell'impostazione precedente all'Accordo Modificativo erano delegati al consiglio di amministrazione); e (ii) che siano convocati i necessari consigli di amministrazione di Meridiana fly che diano esecuzione agli Aumenti di Capitale, stabilendone - successivamente all'ottenimento del necessario nulla osta da parte di CONSOB - i dettagli in accordo con la delibera dell'assemblea degli azionisti. L'assemblea dei soci dell'Emittente descritta nel presente punto sub (i) si è svolta in data 5 dicembre 2011 ed ha approvato gli Aumenti di Capitale nei termini sopra descritti; a seguito del rilascio del nulla osta da parte di CONSOB, il consiglio di amministrazione di Meridiana fly ha stabilito, in data 15 marzo 2012, le condizioni definitive degli Aumenti di Capitale.

A seguito della pubblicazione del prospetto relativo agli Aumenti di Capitale, in data 16 marzo 2012 gli Ex-Soci di Air Italy Holding hanno acquistato da Meridiana una porzione dei diritti di sottoscrizione in relazione al primo degli Aumenti di Capitale, che è stata pagata in natura attraverso la cessione di parte della riserva nascente dalla conversione del Credito.

In virtù di tale cessione di diritti di sottoscrizione, a seguito dell'esecuzione degli Aumenti di Capitale (ed assumendo l'integrale sottoscrizione degli stessi): (i) Meridiana deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) il mercato deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 21,95% circa del capitale sociale.

1.3 Sottoscrizione degli aumenti di capitale

L'Accordo Quadro, così come modificato dall'Accordo Modificativo e alla luce di quanto convenuto in data 30 aprile 2012, prevede che: (i) appena possibile ma in ogni caso entro il 30 giugno 2012, Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding sottoscrivano il primo degli Aumenti di Capitale esercitando integralmente la porzione dei diritti di sottoscrizione ad essi spettanti (tale sottoscrizione è avvenuta nei termini previsti), e (ii) Meridiana e gli Ex-Soci di Air Italy Holding sottoscrivano integralmente la porzione del secondo degli Aumenti di Capitale ad essi spettante in un momento successivo al 30 giugno 2012, termine finale di sottoscrizione del primo degli Aumenti di Capitale, e comunque entro il termine ultimo del 31 maggio 2013 previsto dal regolamento "Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013".

La sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte degli Ex-Soci di Air Italy Holding avverrà mediante utilizzo della riserva in conto futuro aumento di capitale risultante dalla conversione del Credito (dedotta la porzione di tale riserva ceduta a Meridiana a titolo di corrispettivo per l'acquisto dei diritti di sottoscrizione sopra menzionato).

Meridiana sottoscriverà la propria quota degli Aumenti di Capitale esercitando integralmente i residui diritti di opzione ad essa spettanti (dedotta quindi la porzione di diritti ceduta agli Ex-Soci di Air Italy Holding), e libererà le relative azioni conferendo un ammontare minimo che, a seguito dell'Accordo Modificativo, è pari ad Euro 83,7 milioni (c.d. "Minimum Underwriting") così composto: (i) un versamento per cassa fino ad Euro 36 milioni, dedotti gli eventuali apporti in denaro effettuati da Meridiana dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro sino alla data di sottoscrizione e versamento del primo aumento di capitale; (ii) utilizzo degli apporti effettuati da Meridiana a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale; (iii) rinuncia a crediti relativi a finanziamenti soci, se esistenti. In aggiunta, Meridiana compenserà la rimanente parte del proprio debito da conferimento con la porzione del Credito o riserva ceduto alla stessa dagli Ex-Soci di Air Italy Holding a titolo di corrispettivo per l'acquisto dei diritti di sottoscrizione sopra menzionato.

1.4 Ulteriori impegni delle Parti

Con l'Accordo Modificativo le Parti hanno concordato che il denaro versato da Meridiana a Meridiana fly a qualsiasi titolo prima del completamento del secondo aumento di capitale fino all'ammontare massimo di Euro 5,7 milioni (c.d. "Outstanding Amount"), e non utilizzato dalla prima per sottoscrivere e liberare gli Aumenti di Capitale, non dovrà, nel periodo compreso tra il completamento del secondo dei suddetti Aumenti di Capitale e la data di scadenza finale del Patto (come sopra definito), essere convertito in capitale né utilizzato da Meridiana per sottoscrivere e liberare ulteriori aumenti di capitale di Meridiana fly. Le Parti si sono impegnate inoltre a trovare in buona fede soluzioni che consentano, in alcuni casi di vendita delle azioni di Meridiana fly da parte degli Ex-Soci di Air Italy Holding in accordo con il Patto, di non tenere conto del suddetto Outstanding Amount al fine del calcolo del valore delle azioni oggetto della vendita.

Inoltre, successivamente al primo degli Aumenti di Capitale, Meridiana si è impegnata ad erogare all'Emittente finanziamenti soci per coprire le eventuali ulteriori esigenze di cassa dell'Emittente, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 53 milioni, dedotti i seguenti importi: (i) quanto versato da Meridiana in sottoscrizione degli Aumenti di Capitale in eccesso rispetto al Minimum Underwriting di cui sopra, e (ii) quanto versato dal mercato in sede di sottoscrizione degli Aumenti di Capitale. Detti finanziamenti soci non potranno essere convertiti in apporti di capitale sino al 30 giugno 2015 e la loro eventuale conversione in apporti di capitale successivamente a tale data dovrà essere effettuata senza effetti diluitivi della partecipazione che gli Ex-Soci di Air Italy Holding verranno a detenere nell'Emittente.
Per completezza si segnala che risulta applicabile la disposizione di cui all'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) (meccanismo del c.d. whitewash) del Regolamento Emittenti, in base al quale – in presenza di una situazione di crisi riferibile ad una società quotata, che non sia tuttavia riconducibile ad una delle situazioni descritte ai numeri 1) e 2) del medesimo articolo 49, comma 1, lettera b) –, il superamento delle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di offerta di cui al medesimo articolo alle condizioni ivi previste: "qualora l’operazione sia di competenza dell’assemblea anche ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento". La delibera relativa agli Aumenti di Capitale è stata approvata dall'assemblea dei soci di Meridiana fly del 5 dicembre 2011 con le maggioranze previste dall'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) del Regolamento Emittenti, e pertanto il mutamento della compagine societaria dell'Emittente a seguito del primo degli Aumenti di Capitale non comporterà alcun obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria.

L'Accordo Quadro contiene inoltre alcuni obblighi reciproci di Meridiana e degli Ex-Soci di Air Italy Holding: (i) in caso Meridiana fly e/o Air Italy subiscano perdite al 30 giugno 2011 superiori rispetto a determinati importi; (ii) in relazione alla situazione dei crediti di Meridiana fly e/o Air Italy che risulterà dal bilancio delle stesse al 31 ottobre 2012 rispetto alla situazione degli stessi crediti risultante al 30 giugno 2011, e (iii) in caso di sopravvenienze passive di Meridiana fly e/o Air Italy per circostanze determinate avvenute prima del 30 giugno 2011.

1.5 Governance di Meridiana fly

Gli Ex-Soci di Air Italy Holding dovranno far sì che i loro rispettivi soci trasferiscano la partecipazione detenuta dagli stessi rispettivamente in Marchin, Pathfinder e Zain ad una società fiduciaria italiana, conferendo alla stessa mandato - anche nell'interesse di Meridiana - di tenere in custodia le azioni e/o quote di Marchin, Pathfinder e Zain e, successivamente, quelle di Meridiana fly che saranno detenute dagli stessi Ex-Soci di Air Italy Holding in seguito agli Aumenti di Captale, in conformità agli obblighi assunti da Marchin, Pathfinder e Zain, anche per conto dei loro rispettivi soci, ai sensi del Patto il cui estratto è stato reso pubblico in conformità alla legge (inclusi, a titolo esemplificativo, il divieto di alienazione, il diritto di primo rifiuto ed il diritto di co-vendita).

2. Soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società

Alla luce delle previsioni sopra descritte, allo stato, si ritiene che Meridiana continuerà ad esercitare il controllo dell'Emittente sino al perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, e che, successivamente a tale perfezionamento, nessun soggetto eserciterà singolarmente il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si segnala tuttavia che Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding, in forza delle previsioni del Patto, eserciteranno comunque un'influenza determinante sulla gestione dell'Emittente.

3. Deposito dell'Accordo Quadro

Il testo dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Sassari in data 25 luglio 2011. Il testo dell'Accordo Modificativo sarà depositato presso il medesimo Registro delle Imprese in data 19 ottobre 2011. Il testo dell'accordo sottoscritto in data 30 aprile 2012 sarà depositato presso il medesimo Registro delle Imprese entro i termini previsti dalla legge.

5 maggio 2012

[EJ.5.12.1]

* * * * *

AVVISO DI CESSAZIONE DI EFFICACIA DI PATTO PARASOCIALE

16 febbraio 2013

[EJ.5.13.1]

Briciole di pane

MERIDIANA FLY SPA (già EUROFLY SPA) - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)