MID INDUSTRY CAPITAL SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

Capitale sociale: Euro 600.030,00
Sede legale in Milano, via Vittor Pisani, 16
Registro delle imprese di Milano e C.F. n. 05244910963

ESTRATTO DELLE PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NEL PATTO STIPULATO TRA Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo, Dario Levi, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO, VITTORIO LODI IL 22 DICEMBRE 2006 E MODIFICATO IL 6, L'8 MARZO E IL 26 APRILE 2007

In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners (come definiti nel successivo punto 2) hanno stipulato un patto parasociale relativo a Mid Industry Capital S.p.A..

Tale patto parasociale è stato successivamente modificato (i) dagli stessi Managing Partners in data 6 marzo 2007, nonché (ii) a seguito delle adesioni della fondazione Cassa di Risparmio di Torino e del Cav. Vittorio Lodi in pari data, (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell'adesione di Invesges S.r.l., Mid Capital Partners S.r.l e L&A Capital S.r.l. e (iv) in data 26 aprile 2007 (di seguito, il patto parasociale, come modificato, il Patto).

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Mid Industry Capital S.p.A (MIC o la Società), con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 16, capitale sociale pari a Euro 600.030,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 30 azioni A (unitamente alle azioni A emesse nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato il 19 dicembre 2006, le Azioni A), 300.000 azioni B (unitamente alle azioni B emesse nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato il 19 dicembre 2006, le Azioni B) e 300.000 azioni C (unitamente alle azioni C emesse nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato il 19 dicembre 2006, le Azioni C) del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, ha sede in Via Vittor Pisani, 16 Milano, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963. MIC è, inoltre, iscritta nell'elenco generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall'UIC, al n. 38008.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

1) Gian Maurizio Argenziano, nato a Siracusa il 16 luglio 1958 e residente in Via Quadronno 16, 20121 Milano, codice fiscale RGNGMR58L16I754Z (Argenziano);

2) Giorgio Garuzzo, nato a Paesana (CN) il 30 novembre 1938 e residente in Via Lanfranchi 2, 1021 Torino, codice fiscale GRZGRG38S30G228I (Garuzzo);

3) Dario Levi, nato a Roma il 24 gennaio 1962 e domiciliato in Corso Matteotti 1, 20121 Milano, codice fiscale LVEDRA62A24H501Q (Levi);

4) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede legale in via XX Settembre 31, Torino (CRT);

5) Vittorio Lodi, nato a Torino, 11 aprile 1934 e residente in Strada san Vincenzo, 13, 10191, Torino, codice fiscale LDOVTR34D11L219X (Lodi);

6) Mid Capital Partners S.r.l., con sede legale in via Gioberti, 1 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05375260961, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Gian Maurizio Argenziano (MCP);

7) L&A Capital S.r.l., con sede legale in via Vittor Pisani, 16, 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05520140962, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Dario Levi (L&A Capital);

8) Invesges S.r.l., con sede legale in via del Carmine, 10, 10121, Torino, iscritta nel registro delle imprese di Torino n. 09489600016, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Giorgio Garuzzo (Invesges);

(indicati congiuntamente come le Parti ovvero singolarmente quale Parte e Levi, Garuzzo ed Argenziano, congiuntamente, come Managing Partners, ovvero, singolarmente considerati, Managing Partner).

Tutte le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Argenziano sono possedute da MCP e l'esercizio dei diritti di voto riferibili ad Argenziano sono esercitati tramite MCP, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

Tutte le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Levi sono possedute da L&A Capital e l'esercizio dei diritti di voto riferibili a Levi sono esercitati tramite L&A Capital, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

Tutte le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Garuzzo sono possedute da Invesges e l'esercizio dei diritti di voto riferibili a Garuzzo sono esercitati tramite Invesges, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

3. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Le azioni attualmente oggetto del Patto sono n. 30 Azioni A, n. 300.000 Azioni B e n. 300.000 Azioni C, rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di MIC e, rispettivamente, il 100% delle Azioni A, delle Azioni B e delle Azioni C emesse alla data odierna.

Per gli impegni di sottoscrizione assunti dalle Parti si rinvia a quanto indicato nel successivo punto 4.

4. APPORTO DI AZIONI DALLE PARTI

Al Patto sono state apportate in sindacato tutte le Azioni detenute dai Managing Partners alla data del 22 dicembre 2006, nel numero indicato nella tabella che segue:

Azionista	Azioni A			Azioni B			Azioni C
Azionista	N.	%		N.	%		N.	%
		Del capitale sociale	delle Azioni A		Del capitale sociale	delle Azioni B		del capitale sociale	delle Azioni C
Gian Maurizio Argenziano (tramite Mid Capital Partners S.r.l.)	10	0,00%	33,33%	100.000	16,67%	33.33%	100.000	16,67%	33.33%
Giorgio Garuzzo (tramite Invesges S.r.l.)	10	0,0o%	33,33%	100.000	16,67%	33.33%	100.000	16,67%	33.33%
Dario Levi (tramite L&A Capital S.r.l.)	10	0,00%	33,33%	100.000	16,67%	33.33%	100.000	16,67%	33.33%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00	0,00%
Vittorio Lodi	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Totale	30	0,00%	100,00%	300.000	50,00%	100,00%	300.000	50,00%	100,00%

Nella tabella che segue è indicata la percentuale delle azioni complessivamente conferite da ciascun aderente rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Azionista	Azioni
Azionista	N.	% del capitale sociale	% delle azioni conferite al Patto
Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP)	200.010	33,33%	33,33%
Giorgio Garuzzo (tramite Invesges )	200.010	33,33%	33,33%
Dario Levi (tramite L&A Capital)	200.010	33,33%	33,33%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	0	0,00%	0,00%
Vittorio Lodi	0	0,00%	0,00%
Totale	600.030	100,00%	100,00%

Le Parti si sono obbligate ad apportare al Patto tutte le Azioni, gli eventuali strumenti finanziari partecipativi, le eventuali azioni di qualunque nuova categoria, le eventuali obbligazioni convertibili in Azioni A, i diritti di opzione e/o i diritti di acquisto e/o di sottoscrizione di Azioni A e di obbligazioni convertibili in Azioni A eventualmente spettanti (nel seguito, collettivamente, gli Strumenti Finanziari).

Ai fini della realizzazione del Progetto i Managing Partners si sono impegnati, in via disgiunta e non solidale, a sottoscrivere, direttamente o indirettamente tramite una società da loro controllata per almeno il 90%, e ad apportare al Patto il numero di Azioni A, B e C, emesse nell'aumento di capitale deliberato in data 19 dicembre 2006, per un importo complessivo pari a circa Euro 12.000.000,00 (eventualmente soggetto ai minimi aggiustamenti necessari a livellare il numero delle Azioni attribuite a ciascun Managing Partner), in proporzione tale da far sì che le Azioni B e C sottoscritte rappresentino sempre complessivamente il 24% del capitale sociale di MIC, restando l'ammontare restante destinato alla sottoscrizione di Azioni A.

CRT e Lodi si sono impegnati a sottoscrivere ed apportare al Patto Azioni A, emesse nell'Aumento di Capitale, per un importo massimo pari a, rispettivamente, Euro 10.000.000,00 ed Euro 8.000.000,00.

Assumendo una capitalizzazione della Società pari ad Euro 100.000.000,00, i sopraddetti impegni di investimento comporterebbero la sottoscrizione di un numero di azioni tale da incrementare le rispettive partecipazioni come indicate, e specificatamente riferite a ciascuna Parte, nella tabella che segue:

Azionista	Azioni A			Azioni B			Azioni C
Azionista	N.	%		N.	%		N.	%
		del capitale sociale	delle Azioni A		del capitale sociale	delle Azioni B		del capitale sociale	delle Azioni C
Gian Maurizio Argenziano (tramite Mid Capital Partners S.r.l.)	42.323	0,85%	1,11%	200.000	4,00%	33.33%	200.000	4,00%	33.33%
Giorgio Garuzzo (tramite Invesges S.r.l.)	330.768	6,61%	8,70%	200.000	4,00%	33.33%	200.000	4,00%	33.33%
Dario Levi (tramite L&A Capital S.r.l.)	42.323	0,85%	1,11%	200.000	4,00%	33.33%	200.000	4,00%	33.33%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	384.615	7,69%	10,12%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Vittorio Lodi	307.692	6,15%	8,10%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Totale	1.107.721	22,15%	29,15%	600.000	12,00%	100,00%	600.000	12,00%	100,00%

Assumendo una capitalizzazione della Società pari ad Euro 100.000.000,00 e sulla base dei sopraddetti impegni di investimento, nella tabella che segue è indicata la percentuale delle azioni che sarebbero conferite da ciascun aderente rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Azionista	Azioni
Azionista	N.	% sul capitale sociale	% sulle azioni conferite al Patto
Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP)	442.323	8,85%	19,17%
Giorgio Garuzzo (tramite Invesges )	730.768	14,61%	31,66%
Dario Levi (tramite L&A Capital)	442.323	8,85%	19,17%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	384.615	7,69%	16,67%
Vittorio Lodi	307.692	6,15%	13,33%
Totale	2.307.721	46,15%	100,00%

Ciascuna Parte ha adempiuto ai rispettivi impegni di investimento di cui sopra e pertanto le azioni attualmente detenute da ciascuna Parte e conferite al Patto sono indicate nelle tabelle di cui sopra.

5. CONTENUTO

Con il Patto, al fine di assicurare stabilità e uniformità di indirizzo alla gestione della Società, le Parti hanno inteso darsi atto della condivisione di alcuni principi attinenti la gestione e il governo della stessa e regolare i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti inerenti gli Strumenti Finanziari. Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c), d).

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

5.1 Organi del sindacato

Gli organi del sindacato sono (a) l'assemblea del Patto, composta dalle Parti (l'Assemblea del Patto), e (b) il Presidente (Presidente del Sindacato).

La funzione di Presidente del Sindacato sarà svolta da ciascun Managing Partner, a rotazione, per la durata di un anno. Il Presidente così designato potrà essere revocato, anche senza giusta causa, a seguito di decisione unanime dei Managing Partners, ovvero, qualora sussista un giustificato motivo di revoca, con il voto favorevole della maggioranza dei Managing Partners. In caso di impedimento permanente o dimissioni del Presidente del Sindacato, i Managing Partners potranno procedere a nuova nomina con il voto favorevole della maggioranza dei Managing Partners.

Il Presidente del Sindacato designato dai Managing Partners per il primo mandato è Levi.

5.2 Accordi relativi agli organi sociali di MIC e del Patto

a) Nomina e Sostituzione dei Consiglieri di Sorveglianza

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere per nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Sorveglianza ed obbligate, per l'effetto, a presentare una lista comune da presentare nell'assemblea di MIC, in conformità a quanto segue (fermi restando (i) la composizione del Consiglio di Sorveglianza di MIC alla data del Patto, e tale dovrà restare sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2009 e (ii) quanto previsto all'articolo 29.6 dello statuto della Società):

i) qualora il Consiglio di Sorveglianza di MIC sia composto da cinque (5) componenti, (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato dalla CRT e (iii) i restanti tre (3) membri saranno nominati dai Managing Partners, in misura di un membro per ciascun Managing Partner;

ii) qualora i Managing Partners intendano nominare un (1) consigliere di sorveglianza con determinati criteri di indipendenza che non nominato dalla minoranza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato da CRT, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti, di comune accordo fra i Managing Partners;

iii) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all'accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti quattro (4) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto al restante membro, di comune accordo fra i Managing Partners.

iv) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all'accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno e l'assemblea di MIC deliberi di portare a nove (9) il numero dei membri del Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da nove (9) membri di cui (i) due (2) membri saranno designati in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti due (2), di comune accordo fra i Managing Partners.

Qualora uno dei consiglieri di sorveglianza venga a cessare dall'incarico, od altrimenti una delle Parti intenda revocare il consigliere di sorveglianza di propria designazione, ai sensi di quanto precede, le Parti si sono obbligate a fare tutto quanto in loro potere affinché venga nominato dall'assemblea di MIC il consigliere di sorveglianza indicato dalla Parte che aveva in precedenza designato il consigliere di sorveglianza cessato dall'incarico.

b) Consiglio di gestione

i) Nomina dei componenti del Consiglio di Gestione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché il consiglio di sorveglianza di MIC, a sua volta nomini un consiglio di gestione composto da tre (3) membri, i quali saranno i Managing Partners stessi.

I Managing Partners si sono obbligati a designare Garuzzo quale Presidente del Consiglio di Gestione.

ii) Delibere del Consiglio di Gestione

I Managing Partners si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, le deliberazioni relative alle materie di seguito indicate (di seguito, congiuntamente, le Materie Rilevanti e ciascuna, singolarmente considerata, la Materia Rilevante) vengano assunte all'unanimità dai Managing Partners:

operazioni di investimento e di disinvestimento di MIC;
operazioni di investimento e di disinvestimento effettuate tramite le società partecipate.
acquisti, vendite e operazioni e atti a qualunque titolo e di qualunque natura, compiuti dalle società partecipate, di valore superiore a Euro 1,000,000.00 ovvero ad una cifra pari o superiore al 20% del fatturato della società in questione;
nomina o rimozione di key managers nelle società partecipate;
selezione ed assunzione di personale dipendente di MIC;
selezione ed inserimento di un quarto managing partner, componente del Consiglio di Gestione e partecipante al Patto.

In tutti gli altri casi, il Consiglio di Gestione di MIC delibererà validamente, ai sensi dello Statuto della Società, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno al Consiglio di Gestione relativamente ad una deliberazione avente ad oggetto alcuna delle Materie Rilevanti, il Patto prevede l'obbligo dei Managing Partners di astenersi dall'assumere la relativa deliberazione, salvo che, per quanto concerne la Materia Rilevante, sussista una comprovata ed obiettiva ragione di estrema urgenza per procedere.

Il Patto prevede, inoltre, che, qualora, nell'arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno al Consiglio di Gestione, in relazione alle Materie Rilevanti, almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l'unanimità a causa del voto contrario o dell'astensione o dell'assenza ingiustificata sempre del medesimo Consigliere di Gestione, si intenderà maturata una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rapporto con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione.

iii) Assemblea del Patto

Per tutta la durata del Patto, ogni volta in cui i Managing Partners debbano convocare l'assemblea generale della Società e/o l'assemblea speciale degli appartenenti alle Azioni B e C, come previsto dallo Statuto della Società, le Parti si impegnano a riunirsi nell'Assemblea del Patto, la quale delibererà, su ciascun argomento all'ordine del giorno della relativa assemblea, a maggioranza semplice della partecipazione al capitale da ciascuna delle Parti detenuta, a condizione che la relativa delibera sia assunta con il voto favorevole unanime dei Managing Partners. In mancanza di approvazione unanime dei Managing Partners, la relativa delibera si intenderà non approvata.

Successivamente alla riunione dell'Assemblea del Patto, ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere il proprio voto in assemblea generale o speciale, rispetto a ciascun argomento all'ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo in seno all'Assemblea del Patto, condizionatamente alla ricezione da parte di CRT e Lodi, precedentemente all'apertura dell'assemblea di MIC, di copia delle deliberazioni assunte dai Managing Partners in sede di Assemblea del Patto.

Il Patto prevede altresì che, qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno all'Assemblea del Patto, in relazione ad una materia oggetto di delibera dell'assemblea di MIC, i Managing Partners siano obbligati ad assumere la delibera in questione, in seno all'Assemblea del Patto, laddove sussista la maggioranza assoluta dei Managing Partners a favore dell'assunzione di tale delibera. Il Managing Partner dissenziente od astenutosi sarà tenuto ad esprimere il proprio voto, in assemblea generale o speciale, in modo conforme alla deliberazione assunta al riguardo in sede di Assemblea del Patto.

Il Patto prevede, inoltre, che, qualora, nell'arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno all'Assemblea del Patto almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l'unanimità a causa del voto contrario o dell'astensione o dell'assenza ingiustificata sempre del medesimo Managing Partner, si intenderà maturata nei confronti di tale Managing Partner una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rapporto con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione.

5.3 Accordi relativi alla circolazione delle Azioni della Società e a eventuali acquisti di Azioni

a) Impegni di lock up

i) Fatto salvo per quanto previsto al successivo punto (c) che segue, i Managing Partners, Invesges, L&A Capital e MCP si sono reciprocamente impegnati ad astenersi, dalla data del 22 dicembre 2006 e fino al 22 dicembre 2011, dall'effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (né integralmente né parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi delle Azioni B e/o C da loro detenute, ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) delle Azioni B e/o C da loro detenute, e dei relativi diritti.

ii) CRT e Lodi si sono obbligati per il periodo tra la data di sottoscrizione delle Azioni A e fino alla data del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, ad astenersi dall'effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (né integralmente né parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi di Azioni A, ovvero di Strumenti Finanziari relativi ad Azioni A. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) relativi ad, Azioni A, e dei relativi diritti.

b) Diritti di Prelazione

La Parte che intenda compiere atti di disposizione delle Azioni ha l'obbligo di farne offerta in prelazione ad alcune o tutte le altre Parti nell'ordine e secondo le modalità di seguito riportate, inviando a ciascuna delle altre Parti ed al Presidente del Sindacato un'apposita comunicazione. I beneficiari della prelazione hanno diritto di esercitare la prelazione per l'acquisto, in parti uguali, alle stesse condizioni con diritto di accrescimento proporzionale sulle Azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione, salvo espressa rinuncia scritta a tale diritto di accrescimento. In caso di mancato esercizio da parte dei relativi soggetti del diritto di prelazione loro spettante, il diritto di accrescimento sarà riconosciuto per un numero pari di Azioni agli altri soggetti.

Qualora la comunicazione di trasferimento sopra indicata faccia generico riferimento, quanto al corrispettivo, al valore di mercato delle Azioni A, varrà il valore di mercato delle Azioni A al momento del trasferimento.

La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del Presidente del Sindacato.

i) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da loro controllate

Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up di cui alla lettera (a) (i), le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo restando il rispetto dell'articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini.

Per le Azioni A in relazione alle quali il diritto di prelazione predetto non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore di CRT.

ii) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da CRT e Lodi

A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, CRT e Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini da Lodi o da CRT, a seconda dei casi.

iii) Divieto di prelazione

Nessun diritto di prelazione può essere esercitato qualora gli acquisti derivanti dall'esercizio del predetto diritto comportino, con riferimento all'insieme delle partecipazioni e delle operazioni effettuate dalle Parti, il superamento di soglie rilevanti ai fini di offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie previste dal TUF.

c) Trasferimenti a Società Controllate

I Managing Partners hanno convenuto, preso atto ed accettato che resta altresì escluso dall'ambito di applicazione del divieto di cui al punto (a), il trasferimento, anche parziale, di Azioni a favore di una società "Controllata" (dove Controllo indica significa la detenzione diretta di azioni rappresentanti almeno il 90% del capitale sociale ed almeno il 90% del capitale sociale votante) a condizione che:

i) la Controllata aderisca per iscritto al Patto, assumendo gli impegni previsti a carico del Managing Partner trasferente;

ii) il Managing Partner trasferente rimanga in ogni caso responsabile in solido con la Controllata per l'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni a suo carico previste dal Patto; e

iii) il Managing Partner trasferente dia notizia per iscritto agli altri Managing Partners dell'intenzione di trasferire le proprie Azioni ad una Controllata almeno 5 (cinque) giorni prima del trasferimento stesso.

5.4 Stand Still

I Managing Partners, Invesges, MCP e L&A Capital si sono impegnati, promettendo, ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile, anche il fatto delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell'articolo 109 del TUF, a non acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A, B e/o C o, se del caso, di Strumenti Finanziari, per tutta la durata del Patto, se non nei limiti della procedura prevista nel Patto medesimo, finalizzata alla verifica che detti acquisti non comportino l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni A di MIC.

Lodi e CRT si sono impegnati, promettendo anche per il fatto delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, come modificato ed implementato, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell'articolo 109 del TUF, a non acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A o di Strumenti Finanziari di MIC relativi a tali Azioni, per tutta la durata del Patto, salvo il preventivo consenso scritto dei Managing Partners, che non potrà essere irragionevolmente negato e, limitatamente a CRT, la facoltà di esercitare la prelazione sulle Azioni A di cui sopra all'articolo 9.2.

5.5 OPA

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, qualsiasi operazione di compravendita o altra operazione avente ad oggetto le Azioni A della Società che determini la titolarità in capo alle Parti, congiuntamente considerate, di una percentuale del capitale sociale della Società, tale da rappresentare, ai sensi della normativa applicabile, una soglia al raggiungimento della quale le parti siano solidalmente tenute a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni A, essendo inteso e convenuto che, in caso di inadempimento della presente disposizione, la Parte inadempiente terrà le altre Parti manlevate e indenni da ogni costo, danno o perdita che le stesse possono subire in conseguenza di tale inadempimento, ivi incluso, senza limitazione, qualsiasi costo correlato alla promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5.6 Ulteriori accordi

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non concludere tra di essi o con terzi ulteriori accordi relativi all'Emittente il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all'art. 2341bis cod. civ. e/o all'art. 122 del Testo Unico della Finanza, salvo che con il consenso unanime di tutti i Managing Partners e della CRT e in termini e alle condizioni sostanzialmente similari a quelli alle quali ha aderito Lodi.

6. DURATA

Il Patto è valido e vincolante fra le Parti dalla data della sua sottoscrizione sino alla scadenza del terzo anniversario della data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Mercato Telematico Azionario – segmento MTF e si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, ove non sia stata comunicata da una Parte dichiarazione di recesso mediante comunicazione inviata con un preavviso di 3 (tre) mesi prima della scadenza.

Il Patto, inoltre, si intenderà automaticamente risolto qualora due o più Managing Partners vengano a cessare dalla carica di consiglieri di gestione di MIC.

7. PERSONE FISICHE (E GIURIDICHE) CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 TUF

I Managing Partners esercitano il controllo congiunto su MIC per il tramite delle società Invesges, MCP e L&A Capital. Nessuno degli aderenti al Patto ha il potere di esercitare individualmente il controllo su MIC ai sensi dell'articolo 93 TUF.

8. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.

16 maggio 2007

[MN.1.07.1]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

Capitale sociale: Euro 5.000.225,00
Sede legale in Milano, via Vittor Pisani, 16
Registro delle imprese di Milano e C.F. n. 05244910963

ESTRATTO DELLE PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NEL PATTO IN VIGORE TRA Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo, Dario Levi, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO, VITTORIO LODI, INVESGES S.R.L., L&A CAPITAL S.R.L., MID CAPITAL PARTNERS S.R.L. E TECKEL S.A., STIPULATO IL 22 DICEMBRE 2006 E MODIFICATO IL 6 MARZO, L'8 MARZO, IL 26 APRILE ED IL 27 DICEMBRE 2007, AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 129 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners (come definiti nel successivo punto 2) hanno stipulato un patto parasociale relativo a Mid Industry Capital S.p.A.

Tale patto parasociale è stato successivamente modificato (i) dagli stessi Managing Partners in data 6 marzo 2007, nonché (ii) a seguito delle adesioni della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino e del Cav. Vittorio Lodi in pari data, (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell'adesione di Invesges S.r.l., Mid Capital Partners S.r.l e L&A Capital S.r.l., (iv) in data 26 aprile 2007 e (v) da ultimo in data 27 dicembre 2007 mediante atto di adesione di Teckel S.A. (di seguito, il patto parasociale, come modificato, il Patto).

1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Mid Industry Capital S.p.A (MIC o la Società), quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dall’11 maggio 2007, con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 16, capitale sociale pari a Euro 5.000.225 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 3.800.225 azioni A (le Azioni A), 600.000 azioni B (le Azioni B) e 600.000 azioni C (le Azioni C) del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. MIC è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963 e nell'elenco generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d’Italia, al n. 38008.

2. Soggetti aderenti al Patto

(1) Gian Maurizio Argenziano, nato a Siracusa il 16 luglio 1958 e residente in Via Quadronno 16, 20121 Milano, codice fiscale RGNGMR58L16I754Z (Argenziano);

(2) Giorgio Garuzzo, nato a Paesana (CN) il 30 novembre 1938 e residente in Via Lanfranchi 2, 1021 Torino, codice fiscale GRZGRG38S30G228I (Garuzzo);

(3) Dario Levi, nato a Roma il 24 gennaio 1962 e domiciliato in Corso Matteotti 1, 20121 Milano, codice fiscale LVEDRA62A24H501Q (Levi);

(4) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede legale in via XX Settembre 31, Torino (CRT);

(5) Vittorio Lodi, nato a Torino, 11 aprile 1934 e residente in Strada san Vincenzo, 13, 10191, Torino, codice fiscale LDOVTR34D11L219X (Lodi);

(6) Mid Capital Partners S.r.l., con sede legale in via Gioberti, 1 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05375260961, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Gian Maurizio Argenziano (MCP);

(7) L&A Capital S.r.l., con sede legale in via Vittor Pisani, 16, 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05520140962, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Dario Levi (L&A Capital);

(8) Invesges S.r.l., con sede legale in via del Carmine, 10, 10121, Torino, iscritta nel registro delle imprese di Torino n. 09489600016, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Giorgio Garuzzo (Invesges);

(9) Teckel S.A., con sede legale in 23, avenue de la Porte Neuve, L-227 Lussemburgo, iscritta presso il "Registre de Commerce et des Sociétés" di Lussemburgo sotto il numero 13.90.411 (Teckel), società di cui il 99,923% del capitale sociale è intestato fiduciariamente a Simon Fiduciaria S.p.A. per conto di Giorgio Garuzzo e di Rosalba Avaro, coniuge di Giorgio Garuzzo.

Le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Levi sono possedute, con riferimento alle Azioni B e alle Azioni C, da L&A Capital e, con riferimento alle Azioni A, da L&A Capital e Levi. I diritti di voto riferibili a Levi sono esercitati sia direttamente da Levi sia tramite L&A Capital, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

Le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Garuzzo sono possedute, con riferimento alle Azioni B e alle Azioni C, da Invesges e, con riferimento alle Azioni A, da Garuzzo, Invesges e Teckel. I diritti di voto riferibili a Garuzzo sono esercitati sia direttamente da Garuzzo sia tramite Invesges e Teckel, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

3. strumenti finanziari oggetto del Patto

Le azioni attualmente oggetto del Patto sono n. 1.135.023 Azioni A, n. 600.000 Azioni B e n. 600.000 Azioni C, rappresentanti complessivamente il 46,698% del capitale sociale di MIC e, rispettivamente, il 29,867% delle Azioni A, il 100% delle Azioni B e il 100% delle Azioni C emesse alla data odierna.

4. Apporto di Azioni dalle parti

Nella tabella che segue sono indicati il numero delle azioni apportate da ciascun aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Azionista	Azioni
Azionista	N.	% sul capitale sociale	% sulle azioni conferite al Patto
Gian Maurizio Argenziano	9.100	0,182%	0,390%
MCP	442.323	8,846%	18,943%
Giorgio Garuzzo	9.102	0,182%	0,390%
Invesges	400.000	8%	17,130%
Teckel	330.768	6,615%	14,165%
Dario Levi	9.100	0,182%	0,390%
L&A Capital	442.323	8,846%	18,943%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	384.615	7,692%	16,471%
Vittorio Lodi	307.692	6,154%	13,177%
Totale	2.335.023	46,698%	100,00%

Nella tabella che segue sono indicati il numero delle azioni apportate da ciascun aderente al Patto, suddiviso per categoria di azione, e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al numero totale delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale sociale.

Azionista	Azioni A			Azioni B			Azioni C
Azionista	N.	%		N.	%		N.	%
		del capitale sociale	delle Azioni A		del capitale sociale	delle Azioni B		del capitale sociale	delle Azioni C
Gian Maurizio Argenziano	9.100	0,182%	0,239%	0	0%	0%	0	0%	0%
Mid Capital Partners S.r.l.	42.323	0,846%	1,114%	200.000	4,00%	33,33%	200.000	4,00%	33,33%
Giorgio Garuzzo	9.102	0,182%	0,239%	0	0%	0%	0	0%	0%
Invesges S.r.l.	0	0%	0%	200.000	4,00%	33,33%	200.000	4,00%	33,33%
Teckel S.A.	330.768	6,615%	8,703%	0	0%	0%	0	0%	0%
Dario Levi	9.100	0,182%	0,239%	0	0%	0%	0	0%	0%
L&A Capital S.r.l.	42.323	0,846%	1,114%	200.000	4,00%	33,33%	200.000	4,00%	33,33%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	384.615	7,692%	10,120%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Vittorio Lodi	307.692	6,154%	8,096%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Totale	1.135.023	22,698%	29,864%	600.000	12,00%	100,00%	600.000	12,00%	100,00%

Le Parti si sono obbligate ad apportare al Patto tutte le azioni, gli eventuali strumenti finanziari partecipativi, le eventuali azioni di qualunque nuova categoria, le eventuali obbligazioni convertibili in Azioni A, i diritti di opzione e/o i diritti di acquisto e/o di sottoscrizione di Azioni A e di obbligazioni convertibili in Azioni A eventualmente spettanti (nel seguito, collettivamente, gli Strumenti Finanziari).

5. contenuto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

5.1 Organi del sindacato

Gli organi del sindacato sono (a) l'assemblea del Patto, composta dalle Parti (l'Assemblea del Patto), e (b) il Presidente (Presidente del Sindacato).

Il Presidente del Sindacato designato dai Managing Partners per il primo mandato è Levi.

5.2 Accordi relativi agli organi sociali di MIC e del Patto

(a) Nomina e Sostituzione dei Consiglieri di Sorveglianza

(i) qualora il Consiglio di Sorveglianza di MIC sia composto da cinque (5) componenti, (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato da CRT e (iii) i restanti tre (3) membri saranno nominati dai Managing Partners, in misura di un membro per ciascun Managing Partner;

(ii) qualora i Managing Partners intendano nominare un (1) consigliere di sorveglianza con determinati criteri di indipendenza che non viene nominato dalla minoranza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato da CRT, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti, di comune accordo fra i Managing Partners;

(iii) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all'accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti quattro (4) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto al restante membro, di comune accordo fra i Managing Partners.

(iv) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all'accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno e l'assemblea di MIC deliberi di portare a nove (9) il numero dei membri del Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da nove (9) membri di cui (i) due (2) membri saranno designati in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti due (2), di comune accordo fra i Managing Partners.

(b) Consiglio di gestione

(i) Nomina dei componenti del Consiglio di Gestione

I Managing Partners si sono obbligati a designare Garuzzo quale Presidente del Consiglio di Gestione.

(ii) Delibere del Consiglio di Gestione

operazioni di investimento e di disinvestimento di MIC;
operazioni di investimento e di disinvestimento effettuate tramite le società partecipate.
acquisti, vendite e operazioni e atti a qualunque titolo e di qualunque natura, compiuti dalle società partecipate, di valore superiore a Euro 1.000.000,00 ovvero ad una cifra pari o superiore al 20% del fatturato della società in questione;
nomina o rimozione di key managers nelle società partecipate;
selezione ed assunzione di personale dipendente di MIC;
selezione ed inserimento di un quarto managing partner, componente del Consiglio di Gestione e partecipante al Patto.

In tutti gli altri casi, il Consiglio di Gestione di MIC delibererà validamente, ai sensi dello statuto della Società, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

(iii) Assemblea del Patto

5.3 Accordi relativi alla circolazione delle Azioni della Società e a eventuali acquisti di Azioni

(a) Impegni di lock up

(i) Fatto salvo per quanto previsto al successivo punto (c) che segue, i Managing Partners, Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP si sono reciprocamente impegnati ad astenersi, dalla data del 22 dicembre 2006 e fino al 22 dicembre 2011, dall'effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (né integralmente né parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi delle Azioni B e/o C da loro detenute, ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) delle Azioni B e/o C da loro detenute, e dei relativi diritti.

(ii) CRT e Lodi si sono obbligati per il periodo tra la data di sottoscrizione delle Azioni A e fino alla data del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, ad astenersi dall'effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (né integralmente né parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi di Azioni A, ovvero di Strumenti Finanziari relativi ad Azioni A. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) relativi ad, Azioni A, e dei relativi diritti.

(b) Diritti di Prelazione

La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del Presidente del Sindacato.

(i) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da loro controllate

Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up di cui alla lettera (a) (i), le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo restando il rispetto dell'articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini.

Per le Azioni A in relazione alle quali il diritto di prelazione predetto non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore di CRT.

(ii) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da CRT e Lodi

A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, CRT e Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini da Lodi o da CRT, a seconda dei casi.

(iii) Divieto di prelazione

(i) la Controllata aderisca per iscritto al Patto, assumendo gli impegni previsti a carico del Managing Partner trasferente;

(ii) il Managing Partner trasferente rimanga in ogni caso responsabile in solido con la Controllata per l'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni a suo carico previste dal Patto; e

(iii) il Managing Partner trasferente dia notizia per iscritto agli altri Managing Partners dell'intenzione di trasferire le proprie Azioni ad una Controllata almeno 5 (cinque) giorni prima del trasferimento stesso.

5.4 Stand Still

I Managing Partners, Invesges, Teckel, MCP e L&A Capital si sono impegnati, promettendo, ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile, anche il fatto delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell'articolo 109 del TUF, a non acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A, B e/o C o, se del caso, di Strumenti Finanziari, per tutta la durata del Patto, se non nei limiti della procedura prevista nel Patto medesimo, finalizzata alla verifica che detti acquisti non comportino l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni A di MIC.

5.5 OPA

5.6 Ulteriori accordi

6. Durata

Il Patto, inoltre, si intenderà automaticamente risolto qualora due o più Managing Partners vengano a cessare dalla carica di consiglieri di gestione di MIC.

7. Persone fisiche (e giuridiche) che esercitano il controllo sulla società ai sensi dell'artICOLO 93 TUF

I Managing Partners esercitano il controllo congiunto su MIC per il tramite delle società Invesges, Teckel, MCP e L&A Capital. Nessuno degli aderenti al Patto ha il potere di esercitare individualmente il controllo su MIC ai sensi dell'articolo 93 TUF.

8. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

4 gennaio 2008

[MN.1.08.1]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

Capitale sociale: Euro 5.000.225,00
Sede legale in Milano, via Vittor Pisani, 16
Registro delle imprese di Milano e C.F. n. 05244910963

ESTRATTO DELLE PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NEL PATTO IN VIGORE TRA Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo, Dario Levi, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO, VITTORIO LODI, INVESGES S.R.L., L&A CAPITAL S.R.L., MID CAPITAL PARTNERS S.R.L. E TECKEL S.A., STIPULATO IL 22 DICEMBRE 2006 E MODIFICATO IN VIA PATTIZIA IL 6 MARZO, L'8 MARZO, IL 26 APRILE ED IL 27 DICEMBRE 2007, AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 129 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners (come definiti nel successivo punto 2) hanno stipulato un patto parasociale relativo a Mid Industry Capital S.p.A.

Tale patto parasociale è stato successivamente modificato in via pattizia (i) dagli stessi Managing Partners in data 6 marzo 2007, nonché (ii) a seguito delle adesioni della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino e del Cav. Vittorio Lodi in pari data, (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell'adesione di Invesges S.r.l., Mid Capital Partners S.r.l e L&A Capital S.r.l., (iv) in data 26 aprile 2007 e (v) da ultimo in data 27 dicembre 2007 mediante atto di adesione di Teckel S.A. (di seguito, il patto parasociale, come modificato, il Patto).

Il presente estratto riporta la situazione relativa ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto del Patto alla data del 30 giugno 2008.

1. Società cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

2. Soggetti aderenti al Patto

(1) Gian Maurizio Argenziano, nato a Siracusa il 16 luglio 1958 e residente in Via Quadronno 16, 20121 Milano, codice fiscale RGNGMR58L16I754Z (Argenziano);

(2) Giorgio Garuzzo, nato a Paesana (CN) il 30 novembre 1938 e residente in Via Lanfranchi 2, 10131 Torino, codice fiscale GRZGRG38S30G228I (Garuzzo);

(3) Dario Levi, nato a Roma il 24 gennaio 1962 e domiciliato in Corso Matteotti 1, 20121 Milano, codice fiscale LVEDRA62A24H501Q (Levi);

(4) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede legale in Via XX Settembre 31, 10121 Torino (CRT);

(5) Vittorio Lodi, nato a Torino, 11 aprile 1934 e residente in Strada san Vincenzo, 13, 10191, Torino, codice fiscale LDOVTR34D11L219X (Lodi);

(6) Mid Capital Partners S.r.l., con sede legale in Via Gioberti, 1 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05375260961, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Gian Maurizio Argenziano (MCP);

(7) L&A Capital S.r.l., con sede legale in Via Vittor Pisani, 16, 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05520140962, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Dario Levi (L&A Capital);

(8) Invesges S.r.l., con sede legale in Via Des Ambrois, 3, 10123, Torino, iscritta nel registro delle imprese di Torino n. 09489600016, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Giorgio Garuzzo (Invesges);

(9) Teckel S.A., con sede legale in 23, Avenue de la Porte Neuve, L-227 Lussemburgo, iscritta presso il "Registre de Commerce et des Sociétés" di Lussemburgo sotto il numero 13.90.411 (Teckel), società di cui il 99,923% del capitale sociale è intestato fiduciariamente a Simon Fiduciaria S.p.A. per conto di Giorgio Garuzzo e di Rosalba Avaro, coniuge di Giorgio Garuzzo.

3. strumenti finanziari oggetto del Patto

Alla data del 30 giugno 2008, le azioni oggetto del Patto sono n. 1.195.612 azioni di categoria A, n. 600.000 azioni di categoria B e n. 600.000 azioni di categoria C, rappresentanti complessivamente il 47,911% del capitale sociale di MIC e, rispettivamente, il 31,462% delle azioni di categoria A, il 100% delle azioni di categoria B e il 100% delle azioni di categoria C emesse alla data sopra indicata.

4. Apporto di Azioni dalle parti

Azionista	Azioni
Azionista	N.	% sul capitale sociale	% sulle azioni conferite al Patto
Gian Maurizio Argenziano	29.300	0,586%	1,223%
MCP	442.323	8,846%	18,464%
Giorgio Garuzzo	29.291	0,586%	1,223%
Invesges	400.000	8,000%	16,697%
Teckel	330.768	6,615%	13,807%
Dario Levi	29.300	0,586%	1,223%
L&A Capital	442.323	8,846%	18,464%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	384.615	7,692%	16,055%
Vittorio Lodi	307.692	6,154%	12,844%
Totale	2.395.612	47,911%	100,000%

Azionista	Azioni A			Azioni B			Azioni C
Azionista	N.	%		N.	%		N.	%
		del capitale sociale	delle Azioni A		del capitale sociale	delle Azioni B		del capitale sociale	delle Azioni C
Gian Maurizio Argenziano	29.300	0,586%	0,771%	-	-	-	-	-	-
Mid Capital Partners S.r.l.	42.323	0,846%	1,114%	200.000	4,000%	33,333%	200.000	4,000%	33,333%
Giorgio Garuzzo	29.291	0,586%	0,771%	-	-	-	-	-	-
Invesges S.r.l.	-	-	-	200.000	4,000%	33,333%	200.000	4,000%	33,333%
Teckel S.A.	330.768	6,615%	8,704%	-	-	-	-	-	-
Dario Levi	29.300	0,586%	0,771%	-	-	-	-	-	-
L&A Capital S.r.l.	42.323	0,846%	1,114%	200.000	4,000%	33,333%	200.000	4,000%	33,333%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	384.615	7,692%	10,121%	-	-	-	-	-	-
Vittorio Lodi	307.692	6,154%	8,097%	-	-	-	-	-	-
Totale	1.195.612	23,911%	31,463%	600.000	12,00%	100,000%	600.000	12,000%	100,00%

5. contenuto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

5.1 Organi del sindacato

Gli organi del sindacato sono (a) l'assemblea del Patto, composta dalle Parti (l'Assemblea del Patto), e (b) il Presidente (Presidente del Sindacato).

Il Presidente del Sindacato designato dai Managing Partners per il primo mandato è Levi.

5.2 Accordi relativi agli organi sociali di MIC e del Patto

(a) Nomina e Sostituzione dei Consiglieri di Sorveglianza

(b) Consiglio di gestione

(i) Nomina dei componenti del Consiglio di Gestione

I Managing Partners si sono obbligati a designare Garuzzo quale Presidente del Consiglio di Gestione.

(ii) Delibere del Consiglio di Gestione

operazioni di investimento e di disinvestimento di MIC;
operazioni di investimento e di disinvestimento effettuate tramite le società partecipate.
acquisti, vendite e operazioni e atti a qualunque titolo e di qualunque natura, compiuti dalle società partecipate, di valore superiore a Euro 1.000.000,00 ovvero ad una cifra pari o superiore al 20% del fatturato della società in questione;
nomina o rimozione di key managers nelle società partecipate;
selezione ed assunzione di personale dipendente di MIC;
selezione ed inserimento di un quarto managing partner, componente del Consiglio di Gestione e partecipante al Patto.

In tutti gli altri casi, il Consiglio di Gestione di MIC delibererà validamente, ai sensi dello statuto della Società, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

(iii) Assemblea del Patto

5.3 Accordi relativi alla circolazione delle Azioni della Società e a eventuali acquisti di Azioni

(a) Impegni di lock up

(b) Diritti di Prelazione

La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del Presidente del Sindacato.

(i) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da loro controllate

Per le Azioni A in relazione alle quali il diritto di prelazione predetto non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore di CRT.

(ii) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da CRT e Lodi

A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, CRT e Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini da Lodi o da CRT, a seconda dei casi.

(iii) Divieto di prelazione

(i) la Controllata aderisca per iscritto al Patto, assumendo gli impegni previsti a carico del Managing Partner trasferente;

(ii) il Managing Partner trasferente rimanga in ogni caso responsabile in solido con la Controllata per l'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni a suo carico previste dal Patto; e

5.4 Stand Still

5.5 OPA

5.6 Ulteriori accordi

6. Durata

Il Patto, inoltre, si intenderà automaticamente risolto qualora due o più Managing Partners vengano a cessare dalla carica di consiglieri di gestione di MIC.

7. Persone fisiche (e giuridiche) che esercitano il controllo sulla società ai sensi dell'articolo 93 TUF

8. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

10 luglio 2008

[MN.1.08.2]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A

Capitale sociale: Euro 5.000.225,00
Sede legale in Milano, via Vittor Pisani, 16
Registro delle imprese di Milano e C.F. n. 05244910963

Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A.,

Premesso che

in data 6 novembre 2008 hanno perfezionato un accordo denominato "Patto di consultazione" (di seguito "il Patto") contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98,

COMUNICANO

quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è la Società Mid Industry Capital S.p.A (di seguito "MIC"), con sede legale in Milano, Via Hoepli n.5, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 298.500 Azioni A della società MIC, pari al 5,970% del capitale sociale della stessa.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

Il Patto è stato stipulato tra n° 3 soggetti, denominati "Parti" o "Soci di Minoranza", tutti soci della società MIC, che rispettivamente detengono Azioni A nella misura indicata nella seguente tabella:

Parte o Socio di Minoranza	n° Azioni A	% del Patto di Consultazione	% delle Azioni A	% del capitale sociale
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	99.500	33,333%	2,618%	1,990%
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	99.500	33,333%	2,618%	1,990%
Unipol Merchant - Banca per le Imprese	99.500	33,333%	2,618%	1,990%
TOTALE	298.500	100,000%	7,855%	5,970%

In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di MIC.

4. Tipo di Patto e oggetto.

Il presente Patto, che rientra fra quelli indicati dall'art. 122, co. 5, lett. a) del D.Lgs. n. 58/98, ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti relativamente al voto da esprimere nelle assemblee ordinarie e/o straordinarie di MIC.

5. Organi del Patto.

Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:

Adunanza Consultiva

L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 7 (sette) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di MIC che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;

ii) Assemblea Ordinaria:

- approvazione del bilancio di esercizio;

- designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;

- designazione dei membri del Collegio Sindacale.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L’Adunanza Consultiva può essere altresì convocata dal Presidente quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 2 Soci di Minoranza; in tal caso, l’Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i quindici giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

Presidente

Il Presidente del Patto, individuato in persona di fiducia e competenza professionale anche esterna rispetto agli aderenti del Patto, è designato nella prima Adunanza Consultiva dai Soci di Minoranza con voti favorevoli di almeno n. 2 Soci.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;

iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;

iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

Il Segretario è designato dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carico per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo-esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il presente Patto di Consultazione avrà efficacia a decorrere dalla data di stipula e durata per un periodo di tre anni; alla cadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8 novembre 2008

[MN.2.08.1]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A

ESTRATTO DELLE PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NEL PATTO IN VIGORE TRA Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo, Dario Levi, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO, VITTORIO LODI, INVESGES S.R.L., L&A CAPITAL S.R.L., MID CAPITAL PARTNERS S.R.L. E TECKEL S.A., STIPULATO IL 22 DICEMBRE 2006 E MODIFICATO IN VIA PATTIZIA IL 6 MARZO, L'8 MARZO, IL 26 APRILE ED IL 27 DICEMBRE 2007, AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 129 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners (come definiti nel successivo punto 2) hanno stipulato un patto parasociale relativo a Mid Industry Capital S.p.A.

Tale patto parasociale è stato successivamente modificato in via pattizia (i) dagli stessi Managing Partners in data 6 marzo 2007, nonché (ii) a seguito delle adesioni della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino e del Cav. Vittorio Lodi in pari data, (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell'adesione di Invesges S.r.l., Mid Capital Partners S.r.l e L&A Capital S.r.l., (iv) in data 26 aprile 2007 e (v) da ultimo in data 27 dicembre 2007 mediante atto di adesione di Teckel S.A. (di seguito, il patto parasociale, come modificato, il Patto).

Il presente estratto riporta la situazione relativa ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto del Patto alla data del 30 giugno 2009.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Mid Industry Capital S.p.A (MIC o la Società), quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dall’11 maggio 2007, con sede legale in Milano, Via Hoepli 5, capitale sociale pari a Euro 5.000.225 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 3.800.225 azioni A (le Azioni A), 600.000 azioni B (le Azioni B) e 600.000 azioni C (le Azioni C) del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. MIC è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963, nell'elenco generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d’Italia, al n. 38008 e nell'elenco speciale degli intermediari finanziari di cui all'articolo 107 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d’Italia, al n. 33211.4.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

(1) Gian Maurizio Argenziano, nato a Siracusa il 16 luglio 1958 e residente in Via Quadronno 16, 20121 Milano, codice fiscale RGNGMR58L16I754Z (Argenziano);

(2) Giorgio Garuzzo, nato a Paesana (CN) il 30 novembre 1938 e residente in Via Lanfranchi 2, 10131 Torino, codice fiscale GRZGRG38S30G228I (Garuzzo);

(3) Dario Levi, nato a Roma il 24 gennaio 1962 e domiciliato in Via degli Ottoboni, 29 Milano, codice fiscale LVEDRA62A24H501Q (Levi);

(4) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede legale in Via XX Settembre 31, 10121 Torino (CRT);

(5) Vittorio Lodi, nato a Torino, 11 aprile 1934 e residente Via Cesare Battisti 5, 10123, Torino, codice fiscale LDOVTR34D11L219X (Lodi);

(6) Mid Capital Partners S.r.l., con sede legale in Via Gioberti, 1 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05375260961, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Gian Maurizio Argenziano (MCP);

(7) L&A Capital S.r.l., con sede legale in Via Vittor Pisani, 16, 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05520140962, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Dario Levi (L&A Capital);

(8) Invesges S.r.l., con sede legale in Via Des Ambrois, 3, 10123, Torino, iscritta nel registro delle imprese di Torino n. 09489600016, società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma I, cod. civ. da Giorgio Garuzzo (Invesges);

(9) Teckel S.A., con sede legale in 23, Avenue de la Porte Neuve, L-227 Lussemburgo, iscritta presso il “Registre de Commerce et des Sociétés” di Lussemburgo sotto il numero 13.90.411 (Teckel), società di cui il 99,923% del capitale sociale è intestato fiduciariamente a Simon Fiduciaria S.p.A. per conto di Giorgio Garuzzo e di Rosalba Avaro, coniuge di Giorgio Garuzzo.

(indicati congiuntamente come le Parti ovvero singolarmente quale Parte e Levi, Garuzzo ed Argenziano, congiuntamente, comeManaging Partners, ovvero, singolarmente considerati, Managing Partner).

Le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Argenziano sono possedute, con riferimento alle Azioni B e alle Azioni C, da MCP e, con riferimento alle Azioni A, da MCP e Argenziano. I diritti di voto riferibili ad Argenziano sono esercitati sia direttamente da Argenziano sia tramite MCP, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

Le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Levi sono possedute, con riferimento alle Azioni B e alle Azioni C, da L&A Capital e, con riferimento alle Azioni A, da L&A Capital e Levi. I diritti di voto riferibili a Levi sono esercitati sia direttamente da Levi sia tramite L&A Capital, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

Le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Garuzzo sono possedute, con riferimento alle Azioni B e alle Azioni C, da Invesges e, con riferimento alle Azioni A, da Garuzzo, Invesges e Teckel. I diritti di voto riferibili a Garuzzo sono esercitati sia direttamente da Garuzzo sia tramite Invesges e Teckel, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

3. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Alla data del 30 giugno 2009, le azioni oggetto del Patto sono n. 1.225.612 azioni di categoria A, n. 600.000 azioni di categoria B e n. 600.000 azioni di categoria C, rappresentanti complessivamente il 48,511% del capitale sociale di MIC e, rispettivamente, il 32,251% delle azioni di categoria A, il 100% delle azioni di categoria B e il 100% delle azioni di categoria C emesse alla data sopra indicata.

4. APPORTO DI AZIONI DALLE PARTI

Nella tabella che segue sono indicati il numero delle azioni apportate da ciascun aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto alla data del 30 giugno 2009.

Azionista	Azioni
Azionista	N.	% sul capitale sociale	% sulle azioni conferite al Patto
Gian Maurizio Argenziano	29.300	0,586%	1,208%
MCP	442.323	8,846%	18,236%
Giorgio Garuzzo	29.291	0,586%	1,208%
Invesges	400.000	8,000%	16,491%
Teckel	330.768	6,615%	13,636%
Dario Levi	59.300	1,186%	2,445%
L&A Capital	442.323	8,846%	18,236%
Fondazione CRT	384.615	7,692%	15,856%
Vittorio Lodi	307.692	6,154%	12,685%
Totale	2.425.612	48,511%	100,000%

Azionista	Azioni A			Azioni B			Azioni C
Azionista	N.	%		N.	%		N.	%
		del capitale sociale	delle Azioni A		del capitale sociale	delle Azioni B		del capitale sociale	delle Azioni C
Gian Maurizio Argenziano	29.300	0,586%	0,771%	-	-	-	-	-	-
MCP	42.323	0,846%	1,114%	200.000	4,000%	33,333%	200.000	4,000%	33,333%
Giorgio Garuzzo	29.291	0,586%	0,771%	-	-	-	-	-	-
Invesges	-	-	-	200.000	4,000%	33,333%	200.000	4,000%	33,333%
Teckel	330.768	6,615%	8,704%	-	-	-	-	-	-
Dario Levi	59.300	1,186%	1,560%	-	-	-	-	-	-
L&A Capital	42.323	0,846%	1,114%	200.000	4,000%	33,333%	200.000	4,000%	33,333%
Fondazione CRT	384.615	7,692%	10,121%	-	-	-	-	-	-
Vittorio Lodi	307.692	6,154%	8,097%	-	-	-	-	-	-
Totale	1.225.612	24,511%	32,251%	600.000	12,00%	100,000%	600.000	12,000%	100,00%

5. CONTENUTO

Con il Patto, al fine di assicurare stabilità e uniformità di indirizzo alla gestione della Società, le Parti hanno inteso darsi atto della condivisione di alcuni principi attinenti la gestione e il governo della stessa e regolare i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti inerenti gli Strumenti Finanziari. Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c), d), del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”).

Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

5.1 Organi del sindacato

Gli organi del sindacato sono (a) l'assemblea del Patto, composta dalle Parti (l'Assemblea del Patto), e (b) il Presidente (Presidente del Sindacato).

La funzione di Presidente del Sindacato sarà svolta da ciascun Managing Partner, a rotazione, per la durata di un anno. Il Presidente così designato potrà essere revocato, anche senza giusta causa, a seguito di decisione unanime dei Managing Partners, ovvero, qualora sussista un giustificato motivo di revoca, con il voto favorevole della maggioranza dei Managing Partners. In caso di impedimento permanente o dimissioni del Presidente del Sindacato, i Managing Partners potranno procedere a nuova nomina con il voto favorevole della maggioranza dei Managing Partners.

Il Presidente del Sindacato attualmente in carica è l’Ing. Giorgio Garuzzo.

5.2 Accordi relativi agli organi sociali di MIC e del Patto

(a) Nomina e Sostituzione dei Consiglieri di Sorveglianza

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere per nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Sorveglianza ed obbligate, per l'effetto, a presentare una lista comune da presentare nell'assemblea di MIC, in conformità a quanto segue (fermi restando (i) la composizione del Consiglio di Sorveglianza di MIC alla data del Patto, e tale dovrà restare sino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2009 e (ii) quanto previsto all'articolo 29.6 dello statuto della Società):

(i) qualora il Consiglio di Sorveglianza di MIC sia composto da cinque (5) componenti, (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato da CRT e (iii) i restanti tre (3) membri saranno nominati dai Managing Partners, in misura di un membro per ciascun Managing Partner;

(ii) qualora i Managing Partners intendano nominare un (1) consigliere di sorveglianza con determinati criteri di indipendenza che non viene nominato dalla minoranza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato da CRT, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti, di comune accordo fra i Managing Partners;

(iii) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all'accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti quattro (4) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto al restante membro, di comune accordo fra i Managing Partners.

(iv) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all'accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno e l'assemblea di MIC deliberi di portare a nove (9) il numero dei membri del Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da nove (9) membri di cui (i) due (2) membri saranno designati in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti due (2), di comune accordo fra i Managing Partners.

Qualora uno dei consiglieri di sorveglianza venga a cessare dall'incarico, od altrimenti una delle Parti intenda revocare il consigliere di sorveglianza di propria designazione, ai sensi di quanto precede, le Parti si sono obbligate a fare tutto quanto in loro potere affinché venga nominato dall'assemblea di MIC il consigliere di sorveglianza indicato dalla Parte che aveva in precedenza designato il consigliere di sorveglianza cessato dall'incarico.

(b) Consiglio di gestione

(i) Nomina dei componenti del Consiglio di Gestione

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché il consiglio di sorveglianza di MIC, a sua volta nomini un consiglio di gestione composto da tre (3) membri, i quali saranno i Managing Partners stessi.

I Managing Partners si sono obbligati a designare Garuzzo quale Presidente del Consiglio di Gestione.

(ii) Delibere del Consiglio di Gestione

I Managing Partners si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, le deliberazioni relative alle materie di seguito indicate (di seguito, congiuntamente, le Materie Rilevanti e ciascuna, singolarmente considerata, la Materia Rilevante) vengano assunte all'unanimità dai Managing Partners:

• operazioni di investimento e di disinvestimento di MIC;

• operazioni di investimento e di disinvestimento effettuate tramite le società partecipate.

• acquisti, vendite e operazioni e atti a qualunque titolo e di qualunque natura, compiuti dalle società partecipate, di valore superiore a Euro 1.000.000,00 ovvero ad una cifra pari o superiore al 20% del fatturato della società in questione;

• nomina o rimozione di key managers nelle società partecipate;

• selezione ed assunzione di personale dipendente di MIC;

• selezione ed inserimento di un quarto managing partner, componente del Consiglio di Gestione e partecipante al Patto.

In tutti gli altri casi, il Consiglio di Gestione di MIC delibererà validamente, ai sensi dello statuto della Società, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno al Consiglio di Gestione relativamente ad una deliberazione avente ad oggetto alcuna delle Materie Rilevanti, il Patto prevede l'obbligo dei Managing Partners di astenersi dall'assumere la relativa deliberazione, salvo che, per quanto concerne la Materia Rilevante, sussista una comprovata ed obiettiva ragione di estrema urgenza per procedere.

Il Patto prevede, inoltre, che, qualora, nell'arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno al Consiglio di Gestione, in relazione alle Materie Rilevanti, almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l'unanimità a causa del voto contrario o dell'astensione o dell'assenza ingiustificata sempre del medesimo Consigliere di Gestione, si intenderà maturata una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rapporto con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione.

(iii) Assemblea del Patto

Per tutta la durata del Patto, ogni volta in cui i Managing Partners debbano convocare l'assemblea generale della Società e/o l'assemblea speciale degli appartenenti alle Azioni B e C, come previsto dallo Statuto della Società, le Parti si impegnano a riunirsi nell'Assemblea del Patto, la quale delibererà, su ciascun argomento all'ordine del giorno della relativa assemblea, a maggioranza semplice della partecipazione al capitale da ciascuna delle Parti detenuta, a condizione che la relativa delibera sia assunta con il voto favorevole unanime dei Managing Partners. In mancanza di approvazione unanime dei Managing Partners, la relativa delibera si intenderà non approvata.

Successivamente alla riunione dell'Assemblea del Patto, ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere il proprio voto in assemblea generale o speciale, rispetto a ciascun argomento all'ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo in seno all'Assemblea del Patto, condizionatamente alla ricezione da parte di CRT e Lodi, precedentemente all'apertura dell'assemblea di MIC, di copia delle deliberazioni assunte dai Managing Partners in sede di Assemblea del Patto.

Il Patto prevede altresì che, qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno all'Assemblea del Patto, in relazione ad una materia oggetto di delibera dell'assemblea di MIC, i Managing Partners siano obbligati ad assumere la delibera in questione, in seno all'Assemblea del Patto, laddove sussista la maggioranza assoluta dei Managing Partners a favore dell'assunzione di tale delibera. Il Managing Partner dissenziente od astenutosi sarà tenuto ad esprimere il proprio voto, in assemblea generale o speciale, in modo conforme alla deliberazione assunta al riguardo in sede di Assemblea del Patto.

Il Patto prevede, inoltre, che, qualora, nell'arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno all'Assemblea del Patto almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l'unanimità a causa del voto contrario o dell'astensione o dell'assenza ingiustificata sempre del medesimo Managing Partner, si intenderà maturata nei confronti di tale Managing Partner una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rapporto con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione.

5.3 Accordi relativi alla circolazione delle Azioni della Società e a eventuali acquisti di Azioni

(a) Impegni di lock up

(i) Fatto salvo per quanto previsto al successivo punto ‎(c) che segue, i Managing Partners, Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP si sono reciprocamente impegnati ad astenersi, dalla data del 22 dicembre 2006 e fino al 22 dicembre 2011, dall'effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (né integralmente né parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi delle Azioni B e/o C da loro detenute, ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) delle Azioni B e/o C da loro detenute, e dei relativi diritti.

(ii) CRT e Lodi si sono obbligati per il periodo tra la data di sottoscrizione delle Azioni A e fino alla data del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, ad astenersi dall'effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (né integralmente né parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi di Azioni A, ovvero di Strumenti Finanziari relativi ad Azioni A. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) relativi ad, Azioni A, e dei relativi diritti.

(b) Diritti di Prelazione

La Parte che intenda compiere atti di disposizione delle Azioni ha l'obbligo di farne offerta in prelazione ad alcune o tutte le altre Parti nell'ordine e secondo le modalità di seguito riportate, inviando a ciascuna delle altre Parti ed al Presidente del Sindacato un'apposita comunicazione. I beneficiari della prelazione hanno diritto di esercitare la prelazione per l'acquisto, in parti uguali, alle stesse condizioni con diritto di accrescimento proporzionale sulle Azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione, salvo espressa rinuncia scritta a tale diritto di accrescimento. In caso di mancato esercizio da parte dei relativi soggetti del diritto di prelazione loro spettante, il diritto di accrescimento sarà riconosciuto per un numero pari di Azioni agli altri soggetti.

Qualora la comunicazione di trasferimento sopra indicata faccia generico riferimento, quanto al corrispettivo, al valore di mercato delle Azioni A, varrà il valore di mercato delle Azioni A al momento del trasferimento.

La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del Presidente del Sindacato.

(i) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da loro controllate

Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up di cui alla lettera (a) (i), le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo restando il rispetto dell'articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini.

Per le Azioni A in relazione alle quali il diritto di prelazione predetto non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore di CRT.

(ii) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da CRT e Lodi

A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, CRT e Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, Teckel, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini da Lodi o da CRT, a seconda dei casi.

(iii) Divieto di prelazione

Nessun diritto di prelazione può essere esercitato qualora gli acquisti derivanti dall'esercizio del predetto diritto comportino, con riferimento all'insieme delle partecipazioni e delle operazioni effettuate dalle Parti, il superamento di soglie rilevanti ai fini di offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie previste dal TUF.

(c) Trasferimenti a Società Controllate

I Managing Partners hanno convenuto, preso atto ed accettato che resta altresì escluso dall'ambito di applicazione del divieto di cui al punto ‎(a), il trasferimento, anche parziale, di Azioni a favore di una società "Controllata" (dove Controllo indica significa la detenzione diretta di azioni rappresentanti almeno il 90% del capitale sociale ed almeno il 90% del capitale sociale votante) a condizione che:

(i) la Controllata aderisca per iscritto al Patto, assumendo gli impegni previsti a carico del Managing Partner trasferente;

(ii) il Managing Partner trasferente rimanga in ogni caso responsabile in solido con la Controllata per l'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni a suo carico previste dal Patto; e

(iii) il Managing Partner trasferente dia notizia per iscritto agli altri Managing Partners dell'intenzione di trasferire le proprie Azioni ad una Controllata almeno 5 (cinque) giorni prima del trasferimento stesso.

5.4 Stand Still

I Managing Partners, Invesges, Teckel, MCP e L&A Capital si sono impegnati, promettendo, ai sensi dell'articolo 1381 del codice civile, anche il fatto delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell'articolo 109 del TUF, a non acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A, B e/o C o, se del caso, di Strumenti Finanziari, per tutta la durata del Patto, se non nei limiti della procedura prevista nel Patto medesimo, finalizzata alla verifica che detti acquisti non comportino l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni A di MIC.

Lodi e CRT si sono impegnati, promettendo anche per il fatto delle società controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF, come modificato ed implementato, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell'articolo 109 del TUF, a non acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A o di Strumenti Finanziari di MIC relativi a tali Azioni, per tutta la durata del Patto, salvo il preventivo consenso scritto dei Managing Partners, che non potrà essere irragionevolmente negato e, limitatamente a CRT, la facoltà di esercitare la prelazione sulle Azioni A di cui sopra all'articolo 9.2.

5.5 OPA

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, qualsiasi operazione di compravendita o altra operazione avente ad oggetto le Azioni A della Società che determini la titolarità in capo alle Parti, congiuntamente considerate, di una percentuale del capitale sociale della Società, tale da rappresentare, ai sensi della normativa applicabile, una soglia al raggiungimento della quale le parti siano solidalmente tenute a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni A, essendo inteso e convenuto che, in caso di inadempimento della presente disposizione, la Parte inadempiente terrà le altre Parti manlevate e indenni da ogni costo, danno o perdita che le stesse possono subire in conseguenza di tale inadempimento, ivi incluso, senza limitazione, qualsiasi costo correlato alla promozione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5.6 Ulteriori accordi

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non concludere tra di essi o con terzi ulteriori accordi relativi all'Emittente il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all'art. 2341bis cod. civ. e/o all'art. 122 del Testo Unico della Finanza, salvo che con il consenso unanime di tutti i Managing Partners e della CRT e in termini e alle condizioni sostanzialmente similari a quelli alle quali ha aderito Lodi.

6. DURATA

Il Patto è valido e vincolante fra le Parti dalla data della sua sottoscrizione sino alla scadenza del terzo anniversario della data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Mercato Telematico Azionario – segmento MTF e si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, ove non sia stata comunicata da una Parte dichiarazione di recesso mediante comunicazione inviata con un preavviso di 3 (tre) mesi prima della scadenza.

Il Patto, inoltre, si intenderà automaticamente risolto qualora due o più Managing Partners vengano a cessare dalla carica di consiglieri di gestione di MIC.

7. PERSONE FISICHE (E GIURIDICHE) CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 TUF

I Managing Partners esercitano il controllo congiunto su MIC per il tramite delle società Invesges, Teckel, MCP e L&A Capital. Nessuno degli aderenti al Patto ha il potere di esercitare individualmente il controllo su MIC ai sensi dell'articolo 93 TUF.

8. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

10 luglio 2009

[MN.1.09.1]

* * *

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

Mid Industry Capital S.p.A. – Sede Legale Via Hoepli, 5, 20121 Milano
Cod. Fisc. e P.IVA R.I Milano 05244910963, R.E.A. Mi 1806317, Capitale Sociale 5.000.225 i.v.

SCIOGLIMENTO PATTO PARASOCIALE

Con riferimento al Patto parasociale, stipulato in data 22 dicembre 2006 tra gli azionisti Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo, Dario Levi, Mid Capital Partners S.r.l. (società controllata da Gian Maurizio Argenziano), Invesges S.r.l. (società controllata da Giorgio Garuzzo), Teckel S.A. (società controllata fiduciariamente da Giorgio Garuzzo), L&A Capital S.r.l. (società controllata da Dario Levi), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Vittorio Lodi avente ad oggetto azioni Mid Industry Capital S.p.A., quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dall’11 maggio 2007, per un totale complessivo di n. 2.425.612 azioni rappresentanti il 48,511% del capitale sociale, si rende noto quanto segue:

- rispettivamente in data 22 e 26 gennaio 2010 i soci Giorgio Garuzzo e Dario Levi, (anche per conto delle rispettive società controllate) e, in data 15 febbraio 2010, il Cav. Lav. Vittorio Lodi hanno comunicato il proprio recesso dal Patto;

- in data 11 febbraio 2010, la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ha comunicato la propria presa d’atto circa la cessazione del menzionato Patto;

pertanto si fa presente che a far data dall’11 maggio 2010, data di scadenza del terzo anniversario della data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Mercato Telematico Azionario, il Patto viene dichiarato sciolto e privo di qualsiasi efficacia.

11 maggio 2010

[MN.1.10.1]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A

Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e UGF Merchant – Banca per le Imprese S.p.A. (già Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A.), in data 6 novembre 2008 hanno perfezionato un accordo denominato “Patto di consultazione” (di seguito “il Patto”) contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98.

In data 28 gennaio 2010 Fondazione di Piacenza e Vigevano ha aderito al Patto apportando n. 300.000 azioni A.

A seguito della suddetta adesione, si riporta nel presente Estratto, la situazione aggiornata al 28 gennaio 2010 relativamente ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è la Società Mid Industry Capital S.p.A (di seguito “MIC”), con sede legale in Milano, Via Hoepli n.5, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto erano originariamente costituiti da n. 298.500 azioni A di M.I.C. pari al 5,970% del capitale sociale della stessa.

Come evidenziato in precedenza, in data 28 gennaio 2010 Fondazione di Piacenza e Vigevano ha aderito al Patto apportando n. 300.000 azioni A.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono pertanto attualmente costituiti da n° 598.500 Azioni A di MIC, pari al 11,969% del capitale sociale della stessa.

Le clausole del Patto non sono state modificate.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

Nella tabella che segue sono indicati il numero delle azioni A apportate da ciascun aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali azioni A rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni apportate al Patto alla data del 28 gennaio 2010.

Parte o Socio di Minoranza	n° Azioni A	% del Patto di Consultazione	% delle Azioni A	% del capitale sociale
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	99.500	16,625%	2,618%	1,990%
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	99.500	16,625%	2,618%	1,990%
UGF Merchant - Banca per le Imprese	99.500	16,625%	2,618%	1,990%
Fondazione di Piacenza e Vigevano	300.000	50,125%	7,894%	6,000%
TOTALE	598.500	100,000%	15,749%	11,969%

In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di MIC.

4. Tipo di Patto e oggetto.

Il presente Patto, che rientra fra quelli indicati dall'art. 122, co. 5, lett. a) del D.Lgs. n. 58/98, ha ad oggetto la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti relativamente al voto da esprimere nelle assemblee ordinarie e/o straordinarie di MIC.

5. Organi del Patto.

Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:

Adunanza Consultiva
L’Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 7 (sette) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di MIC che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
ii) Assemblea Ordinaria:
- approvazione del bilancio di esercizio;
- designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
- designazione dei membri del Collegio Sindacale.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.
L’Adunanza Consultiva può essere altresì convocata dal Presidente quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 2 Soci di Minoranza; in tal caso, l’Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i quindici giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

Presidente
Il Presidente del Patto, individuato in persona di fiducia e competenza professionale anche esterna rispetto agli aderenti del Patto, è designato nella prima Adunanza Consultiva dai Soci di Minoranza con voti favorevoli di almeno n. 2 Soci.
Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;
iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;
iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.
Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario
Il Segretario è designato dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.
Il Segretario rimane in carico per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo-esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto.

Il presente Patto di Consultazione avrà efficacia a decorrere dalla data di stipula e durata per un periodo di tre anni; alla cadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

30 gennaio 2010

[MN.2.10.1]

Mid Industry Capital S.p.A

In data 6 novembre 2008 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A. (già UGF Merchant – Banca per le Imprese S.p.A.) hanno perfezionato un accordo denominato “Patto di consultazione” avente ad oggetto azioni di categoria A (di seguito le "Azioni A") emesse da Mid Industry Capital S.p.A. (di seguito il “Patto”) e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98.

In data 28 gennaio 2010 Fondazione di Piacenza e Vigevano ha aderito al Patto apportando n. 300.000 azioni A.

Il Patto, avente durata triennale, alla sua naturale scadenza del 6 novembre 2011 è stato rinnovato per ulteriori tre anni con il consenso di tutti gli aderenti con esclusione di Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna. Per effetto di tale rinnovo il Patto, confermato integralmente in tutte le sue clausole, sarà efficace sino al 6 novembre 2014.

A seguito del suddetto rinnovo, si riporta nel presente Estratto la situazione aggiornata al 6 novembre 2011 relativamente ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, a seguito dell’adesione di Fondazione di Piacenza e Vigevano, erano costituiti da n. 598.500 azioni A di MIC pari al 11,969% del capitale sociale della stessa.

A seguito del rinnovo, effettuato da tutti gli aderenti con esclusione di Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, detentrice di n. 99.500 azioni A, gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono pertanto attualmente costituiti da n. 499.000 Azioni A di MIC, pari al 9,980% del capitale sociale della stessa.

Le clausole del Patto non sono state modificate.

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione

Nella tabella che segue sono indicati il numero delle Azioni A apportate da ciascun aderente al Patto e la percentuale rappresentata da tali Azioni A rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni apportate al Patto alla data del 6 novembre 2011.

Parte o Socio di Minoranza	n° Azioni A	% del Patto di Consultazione	% delle Azioni A	% del capitale sociale
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	99.500	19,940%	2,618%	1,990%
Unipol Merchant - Banca per le Imprese	99.500	19,940%	2,618%	1,990%
Fondazione di Piacenza e Vigevano	300.000	60,120%	7,894%	6,000%
TOTALE	499.000	100,000%	13,131%	9,980%

In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di MIC.

4. Tipo di Patto e oggetto

5. Organi del Patto

Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:

Adunanza Consultiva

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;

ii) Assemblea Ordinaria:

approvazione del bilancio di esercizio;
designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
designazione dei membri del Collegio Sindacale.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

Presidente

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;

iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;

iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

Il Segretario è designato dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carico per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;

ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;

iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo-esecutivo relative al presente Patto.

6. Durata e rinnovo del Patto

Il presente Patto di Consultazione sarà efficace a decorrere dalla data di stipula, ovvero dell’ultimo rinnovo intercorso, e avrà durata per un periodo di tre anni; alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.

7. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

11.11.2011

[MN.2.11.1.]

MID INDUSTRY CAPITAL S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 3 settembre 2012 (il "Patto"), avente ad oggetto n. 703.800 azioni ordinarie di categoria A con diritto di voto (ciascuna una "Azione Sindacata") della società MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. ("MIC" o "Società"), rappresentative di una percentuale pari al 14,07% del totale delle azioni di MIC di cui è costituito il capitale sociale della Società ("Azioni MIC")e del 18,5199561% delle azioni di categoria A,

tra

HDI ASSICURAZIONI S.p.A. ("HDI"), con Sede in 00187 Roma, Via Abruzzi, 10, capitale sociale Euro 96.000.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 04349061004, società controllata, ai sensi dell’art. 2359, comma I, Cod. Civ., da Talanx International AG, a sua volta controllata da Talanx AG e quest’ultima da HDI V.a.G.

FONDAZIONE DI PIACENZA E VIGEVANO ("Fondazione"), con sede in 29121 Piacenza , Via Sant’Eufemia, 12/13, iscritta al n. 4 del Registro delle Persone Giuridiche presso la Prefettura di Piacenza, codice fiscale 01132490333.

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

MID INDUSTRY CAPITAL S.p.A. ("MIC"), investment company quotata sul segmento IC2 del MIV (mercato degli investment vehicles) di Borsa Italiana S.p.A., con Sede in 20121 Milano, Via Hoepli, 5, capitale sociale Euro 5.000.225,00 interamente versato, diviso in n. 5.000.225 azioni tutte del valore nominale di Euro 1,00, di cui: n. 3.800.225 di categoria A, n. 600.000 di categoria B, n. 400.000 di categoria C e n. 200.000 di categoria D, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 05244910963.

2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 703.800 azioni ordinarie di categoria A di MIC, rappresentative del 14,07% del capitale sociale di MIC e del 18,5199561% delle azioni di categoria A.

3. AZIONI SINDACATE

La Parti si sono obbligate ad apportare al Patto le seguenti azioni tutte.

HDI è titolare di n. 403.800 azioni ordinarie di categoria A di MIC, rappresentative del 8,07% del capitale sociale della stessa e del 10,625686% delle azioni complessive di categoria A e la Fondazione è titolare di n. 300.000 azioni ordinarie di categoria A di MIC, rappresentative dello 6% del capitale sociale della stessa e del 7,89426942% delle azioni complessive di categoria A.

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONE CONFERITE NEL PATTO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE
HDI	57,374253%	8,07%	10,625686%
FONDAZIONE	42,625747%	6%	7,8942694%
TOTALE	100%	14,07%	18,519955%

4. CONTENUTO DEL PATTO

Il patto ha la finalità di disciplinare i reciproci rapporti fra le Parti, correlati all’esercizio di determinati diritti e all’adempimento di determinati impegni, nella loro veste di soci della Società, con l’obbiettivo prioritario di perseguire al meglio l’interesse di MIC e di valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale della Società.

In particolare, a seguito dell’esperienza acquisita in questi primi cinque anni, HDI e Fondazione ritengono che l’attuale struttura azionaria e di governance di MIC costituisca un ostacolo al processo di creazione di valore per gli azionisti ed intendono fare quanto in proprio potere per addivenire alla semplificazione dell’assetto statutario di MIC, ritenendo che, in difetto di tale semplificazione, sia preferibile procedere allo scioglimento volontario della società.

Il Patto può anche essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma V, lett. a), D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

Con il Patto, pertanto, le Parti si sono impegnate a:

(i) indirizzare al Consiglio di Gestione di MIC, entro il più breve tempo possibile dalla data di sottoscrizione del presente accordo, una richiesta di convocazione delle competenti assemblee di MIC, con acclusa la relazione illustrativa richiesta dall’art. 125-ter, co. 3, D. Lgs. 58/1998, affinché le stesse siano poste in condizione di deliberare sui seguenti ordini del giorno:

1) conversione obbligatoria di tutte le azioni esistenti di categoria B, C e D (aventi diritti particolari di voto) in azioni ordinarie A, previa eliminazione del valore nominale di tutte le azioni ("Conversione"). Delibere inerenti e conseguenti modifiche dello statuto sociale;

2) cambio del sistema di amministrazione e controllo, con passaggio dal sistema c.d. "dualistico" al sistema cd. "tradizionale" ("Cambio di Governance"), subordinatamente all’approvazione della delibera di Conversione. Delibere inerenti e conseguenti modifiche dello statuto sociale;

3) scioglimento anticipato della Società, subordinatamente alla mancata approvazione delle proposte di cui ai punti 1 e 2 da parte delle competenti assemblee di MIC, e conseguentemente: nomina del o dei liquidatori, determinazione del compenso del o dei liquidatori, determinazione dei criteri per la liquidazione.

(ii) a partecipare, per quanto di rispettiva competenza, alle assemblee di MIC che saranno convocate dal Consiglio di Gestione in adempimento della richiesta di cui sub (i);

(iii) a votare, nelle assemblee di cui sub (ii), a favore delle proposte di delibera indicate sub (i), nn. 1, 2 e 3.

5. DURATA, RINNOVO, RECESSO, CLAUSOLE PENALI, ORGANI DEL PATTO

Il Patto sarà valido e vincolante fino al giorno successivo a quello in cui si terranno, a seguito di regolare convocazione, le assemblee di cui al precedente art. 4.

Non sono previste specifiche clausole di recesso o di rinnovo del Patto.

Non esistono clausole penali.

Non è prevista l’istituzione di alcun organo del patto.

6. CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

7. REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto è stato depositato, nei termini di legge, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell’articolo 122 del TUF.

8. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Alla data odierna, il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.

5 settembre 2012

[MN.3.12.1]

PATTO VENUTO MENO PER AVVERAMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

Mid Industry Capital S.p.A.

In data 6 novembre 2008 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A. (già UGF Merchant – Banca per le Imprese S.p.A.) hanno perfezionato un accordo denominato “Patto di consultazione” avente ad oggetto azioni di categoria A (di seguito le “Azioni A”) emesse da Mid Industry Capital S.p.A. (di seguito il “Patto”) e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98.

In data 28 gennaio 2010 Fondazione di Piacenza e Vigevano ha aderito al Patto apportando n. 300.000 azioni A.

In data 17 maggio 2012 Mid Industry Capital S.p.A. ha comunicato la variazione del proprio capitale sociale, debitamente depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in pari data.

In conseguenza di detta variazione, a sua volta comportante la modifica delle percentuali delle azioni sindacate nel Patto rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale, si riporta nel presente Estratto la situazione aggiornata al 17 maggio 2012 relativamente ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto dello stesso.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è la Società Mid Industry Capital S.p.A (di seguito “MIC”), con sede legale in Milano, Via Hoepli n.5, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e ripartizione dei medesimi tra i singoli aderenti al Patto

Si rappresenta, nella tabella che segue, la situazione degli strumenti finanziari apportati al Patto e le relative percentuali dei singoli aderenti con riferimento alle azioni sindacate, alle azioni di categoria A e alle azioni rappresentative del capitale sociale con diritto di voto emesse da Mid Industry Capital S.p.A. come risulta alla data del 17 maggio 2012 a seguito dell’intervenuta variazione del capitale sociale della stessa:

Parte o Socio di Minoranza	n° Azioni A	% del Patto di Consultazione	% delle Azioni A	% del Capitale Sociale con diritto di voto
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	99.500	19,940%	2,618%	2,073%
Unipol Merchant - Banca per le Imprese	99.500	19,940%	2,618%	2,073%
Fondazione di Piacenza e Vigevano	300.000	60,120%	7,894%	6,250%
TOTALE	499.000	100,000%	13,131%	10,395%

In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di MIC.

Le clausole del Patto non sono state modificate.

3. Tipo di Patto e oggetto

4. Organi del Patto

Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:

Adunanza Consultiva

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
ii) Assemblea Ordinaria:

approvazione del bilancio di esercizio;
designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
designazione dei membri del Collegio Sindacale.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

Presidente

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;

iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;

iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

Il Segretario è designato dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carico per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo-esecutivo relative al presente Patto.

5. Durata e rinnovo del Patto

6. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

25 maggio 2012

[MN.2.12.1]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 26 marzo 2013 (il “Patto”), avente ad oggetto n. 903.859 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (ciascuna una “Azione Sindacata”) della società MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. (“MIC” o “Società”), rappresentative di una percentuale pari al 21,42% del totale delle azioni di MIC di cui è costituito il capitale sociale della Società e aventi il diritto di voto,

tra

Invesges S.r.l., (“Invesges”) con sede in Torino, Via Des Ambrois 3, 10123, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 09489600016, rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Giorgio Garuzzo, munito dei necessari poteri;

Teckel S.A., (“Teckel”) con sede in Luxembourg, Rue Joseph Hackin 1, L – 1746, numero d’iscrizione al Registro di Commercio e delle Società B 90411, rappresentata dagli amministratori COSAFIN S.A. (in persona del Sig. Jacques Bordet) e Koen Lozie, muniti dei necessari poteri;

Simon Fiduciaria S.p.A., (“Simonfid”) con sede in Torino, Via del Carmine 10, 10121, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 04605970013, rappresentata dall’Amministratore Delegato Dott. Luigi Frigerio, munito dei necessari poteri – non in proprio ma nell’esercizio delle funzioni fiduciarie di cui alle Legge 23/11/1939 n. 1966 – e che interviene nel presente Patto nella qualità di mandataria del proprio fiduciante, noto alle altri parti, al quale sono quindi sostanzialmente riconducibili gli impegni e gli obblighi previsti nel presente Patto;

HDI ASSICURAZIONI S.p.A. (“HDI”), con Sede in 00187 Roma, Via Abruzzi, 10, capitale sociale Euro 96.000.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 04349061004, società controllata, ai sensi dell’art. 2359, comma I, Cod. Civ., da Talanx International AG, a sua volta controllata da Talanx AG e quest’ultima da HDI V.a.G.;

di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna una “Parte”.

1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

MID INDUSTRY CAPITAL S.p.A. (“MIC”), investment company quotata sul segmento IC2 del MIV (mercato degli investment vehicles) di Borsa Italiana S.p.A., con Sede in 20121 Milano, Via Hoepli, 5, capitale sociale Euro 5.000.225,00 interamente versato, costituito da n. 4.220.225 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e aventi diritto di voto (“Azioni MIC”), codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 05244910963.

2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 903.859 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, rappresentative del 21,42% del capitale sociale di MIC con diritto di voto.

3. AZIONI SINDACATE

Le Parti si sono obbligate ad apportare al Patto le seguenti azioni.

Invesges è titolare di 140.000 Azioni MIC, rappresentative del 3,32% del capitale sociale.
Teckel è titolare di 330.768 Azioni MIC, rappresentative del 7,84% del capitale sociale.
Simonfid è titolare di 29.291 Azioni MIC, rappresentative del 0,69% del capitale sociale.
HDI è titolare di n. 403.800 Azioni MIC, rappresentative del 9,57% del capitale sociale.

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONE CONFERITE NEL PATTO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE
INVESGES	15,49%	3,32%
TECKEL	36,60%	7,84%
SIMONFID	3,24%	0,69%
HDI	44,68%	9,57%
TOTALE	100%	21,42%

4. CONTENUTO DEL PATTO

Il patto ha la finalità di disciplinare il deposito, e successiva votazione, di una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e di una lista di candidati per la nomina del collegio sindacale.

Il Patto rientra quindi nella previsione di cui all’art. 122, comma 1, TUF. Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

Con il Patto le Parti si sono impegnate a:

a sottoscrivere e a depositare, nelle forme ed entro i termini previsti dalla legge e dallo statuto della Società, la lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta dai Sig.ri Giorgio Garuzzo, Luciano Balbo, Paolo Bassi, Stefania Chiaruttini, Sergio Chiostri, Federica Mantini e Giovanni Grieco (la “Lista Amministratori”) e la lista per la nomina del collegio sindacale composta dai Sig.ri Gianluigi Fiorendi, Stefano Morri e Iole Ida Bergamini, quali sindaci effettivi, e dai Sig.ri Barbara Castelli e Maurizio Locatelli, quali sindaci supplenti (la “Lista Sindaci”);
partecipare, in proprio o per delega, all’assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 29 aprile 2013 in prima convocazione (e per il giorno 2 maggio 2013 in seconda convocazione);
proporre in tale assemblea che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri e votare a favore di tale proposta;
esprimere (o far esprimere dai propri delegati) in tale assemblea il proprio voto a favore della Lista Amministratori e della Lista Sindaci.

5. DURATA, RINNOVO, RECESSO, CLAUSOLE PENALI, ORGANI DEL PATTO

Il Patto sarà valido e vincolante per 90 giorni dalla data di stipula.
Non sono previste specifiche clausole di recesso o di rinnovo del Patto.
Non esistono clausole penali.
Non è prevista l’istituzione di alcun organo del patto.

6. CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita il controllo sulla Società.

7. REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto è stato depositato in data 27 marzo 2013 presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano, protocollo n. RI/PRA/2013/75965/800 (codice pratica 327O3748).

8. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.

28 marzo 2013

[MN.4.13.1]

MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (“TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, Invesges S.r.l., Teckel S.A., Simon Fiduciaria S.p.A. (non in proprio ma nell’esercizio delle funzioni fiduciarie di cui alle Legge 23/11/1939 n. 1966) e HDI Assicurazioni S.p.A. rendono noto che il patto parasociale fra di loro stipulato in data 26 marzo 2013, avente ad oggetto n. 903.859 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale della società MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A., rappresentative di una percentuale pari al 21,42% del totale delle azioni di MIC di cui è costituito il capitale sociale della Società e aventi il diritto di voto, è cessato in data 24 giugno 2013 per decorso del termine di durata di 90 giorni.

25 giugno 2013

[MN.4.13.2]

Mid Industry Capital S.p.A.

In data 6 novembre 2008 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A. (già UGF Merchant – Banca per le Imprese S.p.A.) hanno perfezionato un accordo denominato “Patto di consultazione” avente ad oggetto azioni di categoria A (di seguito le “Azioni A”) emesse da Mid Industry Capital S.p.A. (di seguito il “Patto”) e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98.

In data 28 gennaio 2010 Fondazione di Piacenza e Vigevano ha aderito al Patto apportando n. 300.000 azioni A.

Si riporta nel presente Estratto la situazione aggiornata al 6 dicembre 2012 relativamente ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto dello stesso a seguito della variazione, depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 novembre 2012, del capitale sociale di Mid Industry Capital relativa alla conversione delle azioni di categoria B, C, e D in azioni ordinarie

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e ripartizione dei medesimi tra i singoli aderenti al Patto

Aderente	n° azioni ordinarie sindacate	in % sul totale delle azioni sindacate	in % sul capitale sociale di Mid Industry Capital
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola	99.500	19,940%	2,358%
Unipol Merchant - Banca per le Imprese	99.500	19,940%	2,358%
Fondazione di Piacenza e Vigevano	300.000	60,120%	7,109%
TOTALE	499.000	100,000%	11,824%

In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di MIC.

3. Tipo di Patto e oggetto

4. Organi del Patto

Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:

Adunanza Consultiva

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
ii) Assemblea Ordinaria:

approvazione del bilancio di esercizio;
designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
designazione dei membri del Collegio Sindacale.

All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

Presidente

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:

i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;

ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;

iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;

iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;

v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;

vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.

Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

Segretario

Il Segretario è designato dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, purché non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.

Il Segretario rimane in carico per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:

5. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto, rinnovato in data 6 novembre 2011, sarà efficace fino al 6 novembre 2014.

6. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

6 dicembre 2012

[MN2.12.2]

Mid Industry Capital S.p.A.

In data 6 novembre 2008 Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Unipol Merchant - Banca per le Imprese S.p.A.) hanno perfezionato un accordo denominato "Patto di consultazione" avente ad oggetto azioni di categoria A (di seguito le "Azioni A") emesse da Mid Industry Capital S.p.A. (di seguito il "Patto") e contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98.

In data 28 gennaio 2010 Fondazione di Piacenza e Vigevano ha aderito al Patto apportando n. 300.000 azioni A.

Il Patto, avente durata triennale, alla sua naturale scadenza del 6 novembre 2011 è stato rinnovato per ulteriori tre armi con il consenso di tutti gli aderenti con esclusione di Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna. Per effetto di tale rinnovo il Patto, confermato integralmente in tutte le sue clausole, sarà efficace sino al 6 novembre 2014.

In data 8 luglio 2013 Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A. è stata incorporata da Unipol Banca S.p.A., che è subentrata di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo di Unipol Merchant – Banca per le Imprese S.p.A. e in tutte le sue ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura.

Si riporta nel presente Estratto la situazione aggiornata al 15 novembre 2013 relativamente ai soggetti aderenti al Patto e agli strumenti finanziari oggetto dello stesso a seguito della variazione, intervenuta per la cessione di tutte le azioni del capitale sociale di Mid Industry Capital S.p.A. di proprietà di Unipol Banca S.p.A., completata in data 11 novembre 2013.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è la Società Mid Industry Capital S.p.A. (di seguito "MIC"), con sede legale in Milano, Via Hoepli n.5, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari oggetto dell' accordo e ripartizione dei medesimi tra i singoli aderenti al Patto

Aderente	n° azioni sindacate	in % sul totale delle azioni sindacate	in % sul capitale sociale di Mid Industry Capital S.p.A
Fondazione Cassa Risparmio di Imola	99.500	24,906%	2,358%
Fondazione di Piacenza e Vigevano	300.000	75,094%	7,109%
Unipol Banca S.p.A	0	0,000%	0,000%
TOTALE	399.500	100,000%	9,467%

In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di MIC.

Si comunica che Unipol Banca S.p.A. resta aderente al Patto.

3. Tipo di Patto e oggetto

4. Organi del Patto

Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:

Adunanza Consultiva
L'Adunanza Consultiva si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 7 (sette) giorni di calendario prima della data per la quale sia stata convocata l'Assemblea straordinaria e/o l'Assemblea ordinaria di MIC che porti all'ordine del giorno una o più delle seguenti materie:

i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell'assemblea straordinaria;

ii) Assemblea Ordinaria:
- approvazione del bilancio di esercizio;
- designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
- designazione dei membri del Collegio Sindacale.

All'Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.

L'Adunanza Consultiva può essere altresì convocata dal Presidente quando gliene facciano richiesta scritta almeno n. 2 Soci di Minoranza; in tal caso, l'Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i quindici giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.

Il Presidente svolge le seguenti funzioni:
i) convoca l'Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell'Adunanza Consultiva;
iii) designa, al momento dell'assunzione dell'incarico, un Segretario;
iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
v) cura l'adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.
Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.

5. Durata e rinnovo del Patto

Il presente Patto di Consultazione sarà efficace a decorrere dalla data di stipula, ovvero dell'ultimo rinnovo intercorso, e avrà durata per un periodo di tre anni; alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.
Il Patto, rinnovato in data 6 novembre 2011, sarà efficace fino al 6 novembre 2014.

6. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto oggetto della presente pubblicazione è stato depositato da ultimo il 4 giugno 2012 con n. prat. 160275/2012 e la variazione dello stesso di cui sopra sarà depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge⁽¹⁾.

16 novembre 2013

_____________________

(1) La presente variazione è stata depositata in data 9 dicembre 2013 al n. prat. 414913/2013.

[MN.2.13.1]

Mid Industry Capital S.p.A.

Con riferimento al Patto di Consultazione sottoscritto in data 6 novembre 2008 e rinnovato per un ulteriore triennio, a cui aderiscono Fondazione di Piacenza e Vigevano, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Unipol Banca S.p.A., avente per oggetto una percentuale del 9,467% del capitale sociale di Mid Industry Capital S.p.A., si informa che in data 3 febbraio 2014 è stato deliberato all’unanimità dai soci aderenti al suddetto Patto di Consultazione, riunitisi in adunanza, lo scioglimento dello stesso con decorrenza in pari data.

Lo scioglimento di cui al presente estratto è stato oggetto di deposito presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 5 febbraio 2014 al nr. prat. 28400/2014 e sarà esposto sul sito www.unipolbanca.it.

7 febbraio 2014

[MN.2.14.1]

Mid Industry Capital S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che VEI Capital S.p.A. (“VEI”) società controllata da Palladio Finanziaria S.p.A. (“Palladio Finanziaria”), ed alcuni soci della società Mid Industry Capital S.p.A. (“MIC” o la “Società”) indicati al successivo paragrafo B. (i “Soggetti Aderenti”), hanno sottoscritto, in data 9 aprile 2015, un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto, inter alia, la possibile promozione di un’offerta pubblica d’acquisto volontaria totalitaria da parte di VEI su MIC (l’“Offerta”) e il relativo impegno da parte dei Soggetti Aderenti, in caso di effettiva promozione dell’Offerta, a conferire la totalità delle proprie azioni di MIC in adesione all’Offerta medesima. L’Accordo rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 5, let. d-bis).

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società i cui strumenti sono oggetto dell’Accordo è Mid Industry Capital S.p.A., società per azioni le cui azioni sono quotate sul segmento IC2 del mercato degli investment vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05244910963, avente un capitale sociale pari a Euro 5.000.225,00 i.v., rappresentato da n. 4.220.225 azioni ordinarie (“Azioni”), prive di indicazione del valore nominale.

L’Accordo è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera d-bis), del TUF, in quanto con esso VEI ed i Soggetti Aderenti hanno inteso stipulare accordi volti a favorire il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta.

Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti che aderiscono all’Accordo, sono i seguenti.

VEI Capital S.p.A., con sede legale in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona 6, capitale sociale euro 11.445.174,00, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza n. 03644460242.
HDI S.p.A., con sede legale in Roma, via Abruzzi 10, capitale sociale pari ad Euro 96.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 7122/92.
Teckel SA, con sede legale in Lussemburgo, 1, Rue Joseph Hackin, L-1746, capitale sociale pari ad Euro 1.850.000, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 90411.
Invesges S.r.l., con sede legale in Torino, Lungo Po Antonelli n. 21, capitale sociale pari ad Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 09489600016.
Simon Fiduciaria S.p.A., con sede legale in Torino, Via del Carmine n. 10, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 04605970013. L’Ing. Giorgio Garuzzo, nato in Paesana il 30 novembre 1938, Codice Fiscale n. GRZGRG38S30G2281, residente in Torino, Via Lanfranchi n. 2, quale soggetto titolare di n. 29.291 azioni della società Mid Industry Capital S.p.A. intestate alla società fiduciaria Simon Fiduciaria S.p.A.
Arbus S.r.l., con sede legale in Milano, Via Brentano n. 2, capitale sociale pari ad Euro 50.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11056800151.
Myrta Mazza Lodi, nata in Napoli, il 21 aprile 1936, codice fiscale n. MZZMRT36D61F839X, residente in Torino, Via Cesare Battisti n. 5;
Giorgio Lodi, nato in Torino, il 14 luglio 1969, codice fiscale n. LDOGRG69L14L219K, residente in Verona, Piazza Cisterna n. 1;
Marina Lodi, nato in Torino, il 22 settembre 1962, codice fiscale n. LDOMRN62P62L219Q, residente in Milano, Via Amedei n. 2.

Azioni o strumenti finanziari Oggetto dell’Accordo

Le Azioni della Società oggetto dell’Accordo sono tutte le azioni detenute dai Soggetti Aderenti alla data di sottoscrizione dell’Accordo, che rappresentano, in aggregato, il 32,3% del capitale sociale di MIC e il 34,6% del capitale votante di MIC (escluse quindi le azioni proprie detenute da MIC medesima).

In particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo:

Soggetto Aderente	N. Azioni	% di Azioni sul capitale sociale	% di Azioni sul capitale votante	% di Azioni sul totale delle Azioni oggetto dell’Accordo
HDI S.p.A.	403.800	9,57	10,25	29,66
Teckel SA	330.768	7,84	8,39	24,29
Invesges S.r.l.	140.000	3,32	3,55	10,28
Simon Fiduciaria S.p.A.	29.291	0,69	0,74	2,15
Arbus S.r.l.	150.000	3,55	3,81	11,02
Myrta Mazza Lodi	153.846	3,65	3,90	11,30
Giorgio Lodi	76.923	1,82	1,95	5,65
Marina Lodi	76.923	1,82	1,95	5,65

A meri fini di completezza, si ricorda, inoltre, che VEI, pur non detenendo direttamente Azioni, è una società controllata da Palladio Finanziaria, la quale detiene una partecipazione in MIC rappresentativa del 6,977% del capitale sociale e del 7,5% del capitale votante di MIC (escluse quindi le azioni proprie detenute da MIC medesima).

Controllo

L’Accordo non prevede alcuna pattuizione relativa alla governance di MIC, né all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nell’assemblea soci della stessa. Pertanto l’Accordo non ha alcun effetto sul controllo di MIC.

Contenuto dell’Accordo

E.1 – Impegni dei Soggetti Aderenti

L’Accordo ha ad oggetto l’impegno, da parte di ciascuno dei Soggetti Aderenti, in via separata e non solidale, ad apportare in adesione all’Offerta la totalità delle Azioni dagli stessi detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo, nel caso in cui, entro le 23:59 del 15 maggio 2015 (il “Termine”) VEI comunichi alla Consob, ai sensi dell’articolo 102 del TUF, la propria decisione di promuovere tale Offerta (la “Comunicazione”), indistintamente e a parità di condizioni, ai seguenti termini e condizioni:

(i) corrispettivo unitario che sarà corrisposto da VEI ad ogni aderente all’Offerta per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta medesima, pari a Euro 6,50 in denaro alla data di pagamento dell’Offerta, più il diritto a ricevere un ulteriore importo in denaro da determinarsi in funzione della liberazione del “fondo di garanzia” (“Escrow”) costituito a bilancio da parte della Società a seguito della cessione della partecipata Nadella Srl per Euro 3.896.000 (oltre agli interessi che saranno maturati) e comunque pari all’ammontare dell’Escrow che dovesse eventualmente essere liberato a favore di MIC, diviso per un numero di azioni pari alla differenza tra le Azioni e le Azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società successivamente alla data di conclusione dell’Offerta, e che sarà corrisposto entro 30 giorni da ciascuna delle rispettive eventuali date di liberazione di porzioni dell’Escrow, che corrispondono al 15 aprile 2016, 15 aprile 2017 e 15 aprile 2020;

(ii) periodo durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta, non superiore a 20 (venti) giorni di borsa aperta;

(iii) l’efficacia dell’Offerta sarà esclusivamente condizionata ai seguenti eventi o circostanze:

ottenimento di ogni autorizzazione che dovesse essere richiesta dalle applicabili disposizioni di legge;

raggiungimento di una soglia minima di adesioni all’Offerta determinata in misura almeno pari al 51% del capitale sociale di MIC, condizione che sarà comunque rinunciabile da parte di VEI; e

che, entro il giorno antecedente al giorno di pubblicazione del comunicato sui risultati dell’Offerta, almeno la metà degli amministratori della Società nominati dall’assemblea della Società rassegni le dimissioni dalla carica di amministrazione, con dichiarazione scritta di non aver nulla a pretendere dalla Società ad eccezione dei compensi già maturati e non ancora corrisposti, con efficacia alla successiva tra (i) la data alla quale si terrà l’assemblea della Società chiamata a deliberare in merito al bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e (ii) la data di regolamento del corrispettivo dell’Offerta, fermo restando che tale condizione sarà rinunciabile da parte di VEI.

E.2 – Ulteriori impegni delle parti

(i) Ai sensi dell’Accordo, ciascuno dei Soggetti Aderenti si è impegnato, in via separata e non solidale, nei confronti di VEI e degli altri Soggetti Aderenti a non compiere, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e per tutta la durata dello stesso, acquisti di Azioni. Tale impegno costituisce una clausola risolutiva espressa dell’Accordo e, pertanto, in caso di violazione della stessa, VEI ha facoltà di risolvere l’Accordo ai sensi dell’articolo 1456 c.c.

(ii) Nel caso in cui a qualsiasi dei Soggetti Aderenti venga richiesto - ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile - di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni della Società, quale conseguenza della sottoscrizione dell’Accordo o dell’adempimento degli impegni assunti dai Soggetti Aderenti ai sensi dell’Accordo medesimo, VEI si è impegnata ad adempiere, anche per conto dei Soggetti Aderenti, all’obbligazione di promuovere tale offerta pubblica di acquisto sulle Azioni e, pertanto, a pagare il corrispettivo per le Azioni nonché a sostenere tutti i relativi costi e spese, eccetto il caso in cui tale obbligo sorga quale conseguenza della violazione dell’impegno assunto dai Soggetti Aderenti di cui al paragrafo (i) che precede.

(iii) L’Accordo non pone alcun obbligo in capo a VEI di promuovere l’Offerta o alcuna offerta pubblica di acquisto di altro tipo.

E.3 – Condizione risolutiva – Diritto di recesso

(i) L’impegno ad aderire all’Offerta assunto da ciascun Soggetto Aderente ai sensi dell’Accordo è risolutivamente condizionato, ai sensi dell’art. 1353 c.c., alla circostanza che VEI non effettui la Comunicazione entro il Termine.

(ii) Ciascuno dei Soggetti Aderenti avrà facoltà di recedere dall’Accordo nelle circostanze e alle condizioni di cui all’art. 123, terzo comma, del TUF.

Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 9 aprile 2015.

F.2 – Durata e rinnovo

Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo E.3(i), l’Accordo non contiene particolari previsioni sulla durata dello stesso.

Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni detenute dalle Parti.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 13 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. RI/PRA/2015/84400.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le in informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono disponibili, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società all’indirizzo www.midindustry.com.

14 aprile 2015

[MN.5.15.1]

MID INDUSTRY CAPITAL SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che VEI Capital S.p.A. (“VEI”) società controllata da Palladio Finanziaria S.p.A. (“Palladio Finanziaria”), ed alcuni soci della società Mid Industry Capital S.p.A. (“MIC” o la “Società”) indicati al successivo paragrafo B. (i “Soggetti Aderenti”), hanno sottoscritto, in data 9 aprile 2015, un accordo, successivamente modificato e integrato mediante una lettera di modifica del 14 maggio 2015 ((l’“Accordo”), avente ad oggetto, inter alia, la possibile promozione di un’offerta pubblica d’acquisto volontaria totalitaria da parte di VEI su MIC (l’“Offerta”) e il relativo impegno da parte dei Soggetti Aderenti, in caso di effettiva promozione dell’Offerta, a conferire la totalità delle proprie azioni di MIC in adesione all’Offerta medesima. L’Accordo rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 5, lettera d-bis). Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, di seguito vengono riportate le informazioni essenziali dell’Accordo aggiornate alle modifiche di cui alla lettera del 14 maggio 2015.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti che aderiscono all’Accordo, sono i seguenti.

VEI Capital S.p.A., con sede legale in Vicenza, Strada Statale Padana verso Verona 6, capitale sociale euro 11.445.174,00, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza n. 03644460242.
HDI S.p.A., con sede legale in Roma, via Abruzzi 10, capitale sociale pari ad Euro 96.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 7122/92.
Teckel SA, con sede legale in Lussemburgo, 1, Rue Joseph Hackin, L-1746, capitale sociale pari ad Euro 1.850.000, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 90411.
Invesges S.r.l., con sede legale in Torino, Lungo Po Antonelli n. 21, capitale sociale pari ad Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 09489600016.
Simon Fiduciaria S.p.A., con sede legale in Torino, Via del Carmine n. 10, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 04605970013. L’Ing. Giorgio Garuzzo, nato in Paesana il 30 novembre 1938, Codice Fiscale n. GRZGRG38S30G2281, residente in Torino, Via Lanfranchi n. 2, quale soggetto titolare di n. 29.291 azioni della società Mid Industry Capital S.p.A. intestate alla società fiduciaria Simon Fiduciaria S.p.A..
Arbus S.r.l., con sede legale in Milano, Via Brentano n. 2, capitale sociale pari ad Euro 50.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11056800151.
Myrta Mazza Lodi, nata in Napoli, il 21 aprile 1936, codice fiscale n. MZZMRT36D61F839X, residente in Torino, Via Cesare Battisti n. 5.
Giorgio Lodi, nato in Torino, il 14 luglio 1969, codice fiscale n. LDOGRG69L14L219K, residente in Verona, Piazza Cisterna n. 1.
Marina Lodi, nato in Torino, il 22 settembre 1962, codice fiscale n. LDOMRN62P62L219Q, residente in Milano, Via Amedei n. 2.

Azioni o strumenti finanziari Oggetto dell’Accordo

Le Azioni della Società oggetto dell’Accordo sono tutte le azioni detenute dai Soggetti Aderenti alla data di sottoscrizione dell’Accordo, che rappresentano, in aggregato, il 32,3% del capitale sociale di MIC e il 34,6% del capitale votante di MIC (escluse, quindi, le azioni proprie detenute da MIC medesima).

In particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo:

Soggetto Aderente	N. Azioni	% di Azioni sul capitale sociale	% di Azioni sul capitale votante	% di Azioni sul totale delle Azioni oggetto dell’Accordo
HDI S.p.A.	403.800	9,57	10,25	29,66
Teckel SA	330.768	7,84	8,39	24,29
Invesges S.r.l.	140.000	3,32	3,55	10,28
Simon Fiduciaria S.p.A.	29.291	0,69	0,74	2,15
Arbus S.r.l.	150.000	3,55	3,81	11,02
Myrta Mazza Lodi	153.846	3,65	3,90	11,30
Giorgio Lodi	76.923	1,82	1,95	5,65
Marina Lodi	76.923	1,82	1,95	5,65

Controllo

L’Accordo non prevede alcuna pattuizione relativa alla governance di MIC, né all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nell’assemblea soci della stessa. Pertanto, l’Accordo non ha alcun effetto sul controllo di MIC.

Contenuto dell’Accordo

E.1 – Impegni dei Soggetti Aderenti

L’Accordo ha ad oggetto l’impegno da parte di ciascuno dei Soggetti Aderenti, in via separata e non solidale, ad apportare in adesione all’Offerta la totalità delle Azioni dagli stessi detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo, nel caso in cui, entro le 23:59 del 24 maggio 2015 (il “Termine”) VEI comunichi alla Consob, ai sensi dell’articolo 102 del TUF, la propria decisione di promuovere tale Offerta (la “Comunicazione”), indistintamente e a parità di condizioni, ai seguenti termini e condizioni:

(i) corrispettivo unitario che sarà corrisposto da VEI ad ogni aderente all’Offerta per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta medesima, pari a Euro 6,50 in denaro (il “Corrispettivo Unitario”) alla data di pagamento dell’Offerta, più il diritto a ricevere un ulteriore importo in denaro da determinarsi in funzione della liberazione del “fondo di garanzia” (“Escrow”) costituito a bilancio da parte della Società a seguito della cessione della partecipata Nadella S.r.l. per Euro 3.896.000 (oltre agli interessi che saranno maturati) e comunque pari all’ammontare dell’Escrow che dovesse eventualmente essere liberato a favore di MIC, diviso per un numero di azioni pari alla differenza tra le Azioni e le azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società successivamente alla data di conclusione dell’Offerta, e che sarà corrisposto entro 30 giorni da ciascuna delle rispettive eventuali date di liberazione di porzioni dell’Escrow, che corrispondono al 15 aprile 2016, 15 aprile 2017 e 15 aprile 2020. Resta inteso tra le Parti che:

(a) nel caso in cui (x) l’Assemblea degli Azionisti di MIC convocata per il 25 maggio 2015, in prima convocazione, e per il 26 maggio 2015, in seconda convocazione (l’“Assemblea”), approvi la proposta di distribuzione di dividendo in denaro di cui all’ordine del giorno dell’Assemblea medesima e (y) la delibera sia eseguita prima della data di pagamento dell’Offerta (la “Prima Data di Pagamento”), ovvero – a seconda dei casi – della data di pagamento dell’eventuale corrispettivo di cui agli artt. 108 e/o 111 del TUF (la “Seconda Data di Pagamento”), il Corrispettivo Unitario corrisposto alla Prima Data di Pagamento e/o, a seconda dei casi, alla Seconda Data di Pagamento, sarà ridotto di un ammontare pari all’ammontare del dividendo unitario deliberato (“Dividendo Unitario Deliberato”);

(b) nel caso in cui (x) l’Assemblea approvi la proposta di assegnazione gratuita delle azioni proprie in portafoglio di cui all’ordine del giorno dell’Assemblea medesima e (y) la delibera sia eseguita prima dell’inizio della Prima Data di Pagamento, ovvero – a seconda dei casi – della Seconda Data di Pagamento, il Corrispettivo Unitario corrisposto alla Prima Data di Pagamento e/o, a seconda dei casi, alla Seconda Data di Pagamento, sarà ridotto di un ammontare pari ad Euro 0,43; e

(c) nel caso di (x) approvazione delle proposte di cui alle lettere (a)(x) e (b)(x) che precedono e (y) esecuzione di entrambe le suddette delibere prima della Prima Data di Pagamento, ovvero – a seconda dei casi – della Seconda Data di Pagamento, il Corrispettivo Unitario corrisposto alla Prima Data di Pagamento e/o, a seconda dei casi, alla Seconda Data di Pagamento, sarà ridotto di un ammontare pari alla somma di: Euro 0,43 e l’importo del Dividendo Unitario Deliberato;

(ii) periodo durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta, non superiore a 20 (venti) giorni di borsa aperta;

(iii) l’efficacia dell’Offerta sarà esclusivamente condizionata ai seguenti eventi o circostanze:

(a) ottenimento di ogni autorizzazione che dovesse essere richiesta dalle applicabili disposizioni di legge;

(b) raggiungimento di una soglia minima di adesioni all’Offerta determinata in misura almeno pari al 51% del capitale sociale di MIC, condizione che sarà comunque rinunciabile da parte di VEI; e

(c) che, entro il giorno antecedente al giorno di pubblicazione del comunicato sui risultati dell’Offerta, almeno la metà degli amministratori della Società nominati dall’assemblea della Società rassegni le dimissioni dalla carica di amministrazione, con dichiarazione scritta di non aver nulla a pretendere dalla Società ad eccezione dei compensi già maturati e non ancora corrisposti, con efficacia alla successiva tra (i) la data alla quale si terrà l’assemblea della Società chiamata a deliberare in merito al bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e (ii) la data di regolamento del corrispettivo dell’Offerta, fermo restando che tale condizione sarà rinunciabile da parte di VEI.

E.2 – Ulteriori impegni delle parti

Ai sensi dell’Accordo, ciascuno dei Soggetti Aderenti si è impegnato, in via separata e non solidale, nei confronti di VEI e degli altri Soggetti Aderenti a non compiere, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e per tutta la durata dello stesso, acquisti di Azioni. Tale impegno costituisce una clausola risolutiva espressa dell’Accordo e, pertanto, in caso di violazione della stessa, VEI ha facoltà di risolvere l’Accordo ai sensi dell’articolo 1456 c.c.
Nel caso in cui a qualsiasi dei Soggetti Aderenti venga richiesto - ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile - di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni della Società, quale conseguenza della sottoscrizione dell’Accordo o dell’adempimento degli impegni assunti dai Soggetti Aderenti ai sensi dell’Accordo medesimo, VEI si è impegnata ad adempiere, anche per conto dei Soggetti Aderenti, all’obbligazione di promuovere tale offerta pubblica di acquisto sulle Azioni e, pertanto, a pagare il corrispettivo per le Azioni nonché a sostenere tutti i relativi costi e spese, eccetto il caso in cui tale obbligo sorga quale conseguenza della violazione dell’impegno assunto dai Soggetti Aderenti di cui al paragrafo (i) che precede.
L’Accordo non pone alcun obbligo in capo a VEI di promuovere l’Offerta o alcuna offerta pubblica di acquisto di altro tipo.

E.3 – Condizione risolutiva – Diritto di recesso

L’impegno ad aderire all’Offerta assunto da ciascun Soggetto Aderente ai sensi dell’Accordo è risolutivamente condizionato, ai sensi dell’art. 1353 c.c., alla circostanza che VEI non effettui la Comunicazione entro il Termine.
Ciascuno dei Soggetti Aderenti avrà facoltà di recedere dall’Accordo nelle circostanze e alle condizioni di cui all’art. 123, terzo comma, del TUF.

Data di sottoscrizione dell’Accordo – Durata

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo è stato sottoscritto in data 9 aprile 2015 e successivamente modificato in data 14 maggio 2015.

F.2 – Durata e rinnovo

Oltre a quanto indicato al precedente paragrafo E.3(i), l’Accordo non contiene particolari previsioni sulla durata dello stesso.

Limiti alla circolazione delle Azioni

Non sono previsti limiti alla circolazione delle Azioni detenute dalle Parti.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni.

Registro delle Imprese

L’Accordo e la Lettera di Modifica sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, rispettivamente, in data 13 aprile 2015 e 19 maggio 2015. Gli estremi del deposito sono, rispettivamente, N. RI/PRA/2015/84400 e RI/PRA/2015/124144.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono disponibili, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società all’indirizzo www.midindustry.com.

19 maggio 2015

[MN.5.15.2]

PATTO VENUTO MENO IN DATA 7 AGOSTO 2015 A CONCLUSIONE DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA VEI CAPITAL SPA.

Briciole di pane

MID INDUSTRY CAPITAL SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)