Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 29 ottobre 2010 (la “Data di Sottoscrizione”),

(i) le società aderenti al patto di sindacato su azioni ordinarie di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni stipulato in data 11 novembre 2005 e in vigore sino al 30 giugno 2011 (il “Patto di Sindacato”), e quindi:

- Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

- Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

- Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

- Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 5.610.000,00 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

- Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale 03884600580 (“IM.CO”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Canoe, Hike, Limbo, Sinergia e IM.CO di seguito, collettivamente, gli “Aderenti al Patto di Sindacato”);

unitamente ai signori:

- Giulia Maria Ligresti, nata a Milano, il 30 gennaio 1968, codice fiscale LGR GMR 68A70 F205K;
- Jonella Francesca Ligresti, nata a Milano, il 23 marzo 1967, codice fiscale LGR JLL 67C63 F205B;
- Gioacchino Paolo Ligresti, nato a Milano, il 26 marzo 1969, codice fiscale LGR GCH 69C26 F205B;
- Salvatore Ligresti, nato a Paternò (Catania), il 13 marzo 1932, codice fiscale LGR SVT 32C13 G371D;
(le società e le persone fisiche indicate al presente punto (i) di seguito, collettivamente, il “Gruppo Ligresti”);

insieme a

(ii) Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro  410.340.220 i.v., codice fiscale 07416030588, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), da un lato

e

(iii) Groupama S.A., con sede in Parigi, 8-10 rue d’Astorg, capitale sociale di Euro 1.186.513.186 i.v., (“Groupama”) controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da Groupama Holding, dall’altro lato

hanno raggiunto un accordo di massima (l’“Accordo”) contenente (a) l’impegno condizionato di Groupama, qualora Premafin procedesse ad un aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti al prezzo di Euro 1,10 per azione, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute, e quindi per un controvalore di Euro 225.687.121, mediante emissione di n. 205.170.110 nuove azioni Premafin (l’“Aumento di Capitale”), ad acquistare tutti i n. 210.382.866 diritti di opzione spettanti al Gruppo Ligresti ad un prezzo unitario di Euro 0,14 e ad esercitare detti diritti; (b) alcune pattuizioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, relative a Premafin e a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”), società quotata all’MTA direttamente controllata da Premafin e sua volta controllante diretta di Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), anch’essa quotata all’MTA.

L’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo è sottoposto alla condizione che Groupama non sia tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI ovvero di Milano Assicurazioni. L’Accordo non ha infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società ai sensi del diritto italiano.
Premafin ha aderito all’Accordo subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, che risultassero dovute.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo contiene pattuizioni rilevanti come patti parasociali riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI, quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni, nei termini meglio precisati al successivo punto 3.

Premafin

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Premafin ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- gli Aderenti al Patto di Sindacato detengono complessivamente n. 210.382.866 azioni ordinarie Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale della stessa e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate) come indicato nella tabella che segue; nessuno degli Aderenti al Patto di Sindacato esercita, tramite la partecipazione al Patto di Sindacato, il controllo su Premafin ai sensi dell’art. 93 TUF;


                    

 n. Azioni Premafin possedute % sul totale delle Azioni Premafin (*) % sul totale delle Azioni Premafin votanti (**)
Canoe (1)

42.464.101

10,349

11,094
Hike (1)

42.464.101

10,349

11,094
Limbo (1)

42.464.101

10,349

11,094
 Sinergia

41.975.580

10,229

10,966
 IM.CO

41.014.983

9,995

10,715

Totale

210.382.866

51,270

54,962

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin, pari a Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-SAI)

(1) le azioni Premafin possedute da questo socio sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.



Ad esito dell’Aumento di Capitale (ove deliberato dai competenti organi sociali di Premafin e verificatesi le condizioni, anche con riferimento alle eventuali autorizzazioni delle competenti autorità, come sopra indicato al punto 1.), per effetto della cessione dei diritti di opzione spettanti agli Aderenti al Patto di Sindacato e il loro esercizio da parte di Groupama, nell’ipotesi di integrale esercizio dei diritti di opzione spettanti agli altri azionisti di minoranza e della cessione sul mercato dei diritti di opzione spettanti alle azioni in possesso delle società controllate da Premafin, gli Aderenti al Patto di Sindacato verrebbero complessivamente a detenere una partecipazione rappresentante il 34,18% del capitale sociale di Premafin e il 35,78% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria; mentre Groupama verrebbe a detenere una partecipazione rappresentante il 17,09% del capitale sociale di Premafin e il 17,89% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria.

Fondiaria-SAI

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Fondiaria-SAI ammonta ad Euro 167.043.712,00 rappresentato da n. 124.482.490 azioni ordinarie e da n. 42.561.222 azioni di risparmio Fondiaria-SAI del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- Premafin possiede, direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario e il 47,076% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 14.382.557 azioni Fondiaria-SAI detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate), di cui direttamente n. 46.764.047 azioni Fondiaria-SAI rappresentanti il 37,567% del capitale ordinario e il 42,474% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte le sopracitate azioni Fondiaria-SAI possedute da Fondiaria-SAI e sue controllate); Premafin controlla Fondiaria-SAI ai sensi dell’art. 93 TUF;

- Fondiaria-SAI possiede direttamente n. 337.690.893 azioni ordinarie di Milano Assicurazioni rappresentanti il 60,579% del capitale ordinario e il 61,323% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le azioni Milano Assicurazioni detenute dalla stessa Milano Assicurazioni); Fondiaria-SAI controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi dell’art. 93 TUF;

- si segnala che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. sulla controllata Fondiaria-SAI e sulle società da essa controllate.

3.  Ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo

3.1  Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione di Premafin

Ai sensi dell’Accordo, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno espresso l’intenzione di procedere a un miglioramento della governance di Premafin, prevedendo statutariamente un meccanismo di voto di lista che permetta a ogni azionista di minoranza importante, quale potrà essere Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale, di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin.

3.2 Lock-up e consultazione

Ai sensi dell’Accordo, al fine di stabilizzare il perimetro del gruppo costituito da Premafin e sue controllate dirette e indirette, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno assunto, per un periodo di due anni dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’impegno: (i) a che non siano cedute le azioni Premafin detenute dal Gruppo Ligresti, (ii) a che non siano cedute le azioni Fondiaria-SAI detenute da Premafin; (iii) a che non siano cedute le azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-SAI; e (iv) a che non sia effettuata alcuna operazione in grado di mutare l’assetto di controllo diretto o indiretto di Fondiaria-SAI o di Milano Assicurazioni.

Qualora successivamente allo spirare del termine di due anni indicato sopra si presentasse l’occasione di effettuare una cessione (ai termini di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono) ovvero un’operazione (ai termini di cui al punto (iv) che precede), Groupama verrà consultata in merito alla predetta cessione ovvero operazione, al fine di elaborare una posizione comune relativamente alla stessa e alle sue modalità, nell’interesse delle società coinvolte.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo non influisce sul controllo di Premafin e/o Fondiaria-SAI e/o Milano Assicurazioni ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, di Torino e di Milano, nei termini di legge.

3 novembre 2010

[PG.2.10.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 131gli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.

1.      Premessa

In data 29 ottobre 2010 (la “Data di Sottoscrizione”),

(i)      le società aderenti al patto di sindacato su azioni ordinarie di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni stipulato in data 11 novembre 2005 e in vigore sino al 30 giugno 2011 (il “Patto di Sindacato”), e quindi:

-        Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;
-        Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;
-        Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;
-        Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 5.610.000,00 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);
-        Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale 03884600580 (“IM.CO”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Canoe, Hike, Limbo, Sinergia e IM.CO di seguito, collettivamente, gli “Aderenti al Patto di Sindacato”);

unitamente ai signori:

-        Giulia Maria Ligresti, nata a Milano, il 30 gennaio 1968, codice fiscale LGR GMR 68A70 F205K;
-        Jonella Francesca Ligresti, nata a Milano, il 23 marzo 1967, codice fiscale LGR JLL 67C63 F205B;
-        Gioacchino Paolo Ligresti, nato a Milano, il 26 marzo 1969, codice fiscale LGR GCH 69C26 F205B;
-        Salvatore Ligresti, nato a Paternò (Catania), il 13 marzo 1932, codice fiscale LGR SVT 32C13 G371D;

(le società e le persone fisiche indicate al presente punto (i) di seguito, collettivamente, il “Gruppo Ligresti”);

insieme a

(ii)      Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro  410.340.220 i.v., codice fiscale 07416030588, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), da un lato

e

(iii)     Groupama S.A., con sede in Parigi, 8-10 rue d’Astorg, capitale sociale di Euro 1.186.513.186 i.v., (“Groupama”) controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da Groupama Holding, dall’altro lato

hanno raggiunto un accordo di massima (l’“Accordo”) contenente (a) l’impegno condizionato di Groupama, qualora Premafin procedesse ad un aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti al prezzo di Euro 1,10 per azione, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute, e quindi per un controvalore di Euro 225.687.121, mediante emissione di n. 205.170.110 nuove azioni Premafin (l’“Aumento di Capitale”), ad acquistare tutti i n. 210.382.866 diritti di opzione spettanti al Gruppo Ligresti ad un prezzo unitario di Euro 0,14 e ad esercitare detti diritti; (b) alcune pattuizioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, relative a Premafin e a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”), società quotata all’MTA direttamente controllata da Premafin e sua volta controllante diretta di Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), anch’essa quotata all’MTA. L’Accordo è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 3 novembre 2010.

In data 22 novembre 2010, il Gruppo Ligresti, Premafin e Groupama hanno raggiunto un’intesa relativa alla parziale modifica dell’Accordo in merito ai termini e alle condizioni dell’aumento di capitale di Premafin (di seguito l’“Addendum”), al fine di consentire la costituzione di un consorzio bancario di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato e, nel contempo, al fine di preservare le medesime condizioni economiche dell’operazione per Groupama. Ai sensi dell’Accordo come modificato dall’Addendum, le Parti hanno concordato che l’eventuale aumento di capitale sociale di Premafin da offrirsi in opzione agli azionisti, ferme restando le condizioni contenute nell’Accordo, avverrà nei seguenti termini (di seguito, l’“Aumento di Capitale”):

-        l’ammontare totale dell’Aumento di Capitale è confermato in Euro 225,7 milioni e tale Aumento di Capitale (al netto della porzione sottoscritta da Groupama) sarà integralmente garantito da un consorzio bancario diretto da Credit Suisse;

-        la percentuale di partecipazione detenuta, ad esito dell’Aumento di Capitale, da Groupama e dagli Aderenti al Patto di Sindacato sarà rispettivamente del 17,1% e del 34,2% del capitale  sociale di Premafin;

-        il prezzo di sottoscrizione delle azioni Premafin sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Premafin in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta e il numero dei diritti di opzione necessari per sottoscrivere un’azione Premafin (arrotondato, se del caso, secondo la prassi usuale del mercato) sarà determinato in funzione del prezzo di sottoscrizione così definito in modo da consentire l’emissione del numero di azioni necessario per l’Aumento di Capitale di Euro 225,7 milioni;

-        Groupama continuerà a realizzare un investimento totale di Euro 145,7 milioni che sarà ripartito tra: (i) il prezzo di sottoscrizione del numero di azioni che le consentano di detenere, ad esito dell’Aumento di Capitale, il 17,1% del capitale sociale di Premafin e (ii) per il residuo, il prezzo che sarà corrisposto agli Aderenti al Patto di Sindacato per l’acquisto dei diritti di opzione da parte di Groupama;

‐        gli Aderenti al Patto di Sindacato si impegnano a partecipare all’Aumento di Capitale per un importo uguale alla differenza tra il prezzo corrisposto agli Aderenti al Patto di Sindacato per l’acquisto dei diritti di opzione da parte di Groupama e l’importo di Euro 30 milioni, in modo che gli Aderenti al Patto di Sindacato detengano, ad esito dell’Aumento di Capitale, il 34,2% del capitale sociale di Premafin.

L’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo come modificato dall’Addendum è sottoposto alla condizione che Groupama e gli Aderenti al Patto di Sindacato non siano tenutia a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI ovvero di Milano Assicurazioni. L’Accordo e l’Addendum non hanno infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società ai sensi del diritto italiano.
Premafin ha aderito all’Accordo e all’Addendum subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, che risultassero dovute.
Ai sensi dell’Addendum, restano invariate tutte le ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo riprodotte ai successivi punti 3 e 4.

2.      Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo contiene pattuizioni rilevanti come patti parasociali riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI, quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni, nei termini meglio precisati al successivo punto 3.

Premafin

Alla Data di Sottoscrizione:

-        il capitale sociale di Premafin ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

-        gli Aderenti al Patto di Sindacato detengono complessivamente n. 210.382.866 azioni ordinarie Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale della stessa e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate) come indicato nella tabella che segue; nessuno degli Aderenti al Patto di Sindacato esercita, tramite la partecipazione al Patto di Sindacato, il controllo su Premafin ai sensi dell’art. 93 TUF;

  n. azioni Premafin possedute % sul totale delle azioni Premafin (*) % sul totale delle azioni Premafin votanti (**)
Canoe (1)

42.464.101

10,349

11,094
Hike (1)

42.464.101

10,349

11,094
Limbo (1)

42.464.101

10,349

11,094
Sinergia

41.975.580

10,229

10,966
IM.CO

41.014.983

9,995

10,715

Totale

210.382.866

51,270

54,962
 

 

(*)    percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin, pari a Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**)   percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-SAI)

(1)   le azioni Premafin possedute da questo socio sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

Ad esito dell’Aumento di Capitale (ove deliberato dai competenti organi sociali di Premafin e verificatesi le condizioni, anche con riferimento alle eventuali autorizzazioni delle competenti autorità, come sopra indicato al punto 1.), per effetto della cessione dei diritti di opzione spettanti agli Aderenti al Patto di Sindacato e il loro esercizio da parte di Groupama degli impegni assunti dalle Parti nell’Accordo come modificato dall’Addendum, nell’ipotesi di integrale esercizio dei diritti di opzione spettanti agli altri azionisti di minoranza e della cessione sul mercato dei diritti di opzione spettanti alle azioni in possesso delle società controllate da Premafin, gli Aderenti al Patto di Sindacato verrebbero complessivamente a detenere una partecipazione rappresentante il 34,218% del capitale sociale di Premafin e il 35,78% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria; mentre Groupama verrebbe a detenere una partecipazione rappresentante il 17,109% del capitale sociale di Premafin e il 17,89% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria.

Fondiaria-SAI

Alla Data di Sottoscrizione:

-        il capitale sociale di Fondiaria-SAI ammonta ad Euro 167.043.712,00 rappresentato da n. 124.482.490 azioni ordinarie e da n. 42.561.222 azioni di risparmio Fondiaria-SAI del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

-        Premafin possiede, direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario e il 47,076% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 14.382.557 azioni Fondiaria-SAI detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate), di cui direttamente n. 46.764.047 azioni Fondiaria-SAI rappresentanti il 37,567% del capitale ordinario e il 42,474% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte le sopracitate azioni Fondiaria-SAI possedute da Fondiaria-SAI e sue controllate); Premafin controlla Fondiaria-SAI ai sensi dell’art. 93 TUF;

-        Fondiaria-SAI possiede direttamente n. 337.690.893 azioni ordinarie di Milano Assicurazioni rappresentanti il 60,579% del capitale ordinario e il 61,323% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le azioni Milano Assicurazioni detenute dalla stessa Milano Assicurazioni); Fondiaria-SAI controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi dell’art. 93 TUF;

-        si segnala che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. sulla controllata Fondiaria-SAI e sulle società da essa controllate.

3.      Ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo

3.1     Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione di Premafin

Ai sensi dell’Accordo, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno espresso l’intenzione di procedere a un miglioramento della governance di Premafin, prevedendo statutariamente un meccanismo di voto di lista che permetta a ogni azionista di minoranza importante, quale potrà essere Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale, di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin.

3.2     Lock-up e consultazione

Ai sensi dell’Accordo, al fine di stabilizzare il perimetro del gruppo costituito da Premafin e sue controllate dirette e indirette, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno assunto, per un periodo di due anni dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’impegno: (i) a che non siano cedute le azioni Premafin detenute dal Gruppo Ligresti, (ii) a che non siano cedute le azioni Fondiaria-SAI detenute da Premafin; (iii) a che non siano cedute le azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-SAI; e (iv) a che non sia effettuata alcuna operazione in grado di mutare l’assetto di controllo diretto o indiretto di Fondiaria-SAI o di Milano Assicurazioni.

Qualora successivamente allo spirare del termine di due anni indicato sopra si presentasse l’occasione di effettuare una cessione (ai termini di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono) ovvero un’operazione (ai termini di cui al punto (iv) che precede), Groupama verrà consultata in merito alla predetta cessione ovvero operazione, al fine di elaborare una posizione comune relativamente alla stessa e alle sue modalità, nell’interesse delle società coinvolte.

4.      Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo e l’Addendum non influisconoe sul controllo di Premafin e/o Fondiaria-SAI e/o Milano Assicurazioni ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5.      Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo sarà e l’Addendum sono stati depositatio presso il Registro delle Imprese di Roma, di Torino e di Milano, nei termini di legge.

27 novembre 2010

[PG.2.10.2]

Patto sciolto a decorrere dall'8 marzo 2011 con pubblicazione effettuata in data 12 marzo 2011

 MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.

Facendo seguito alla richiesta formulata dalla Consob con comunicazione del 18 aprile 2012 (la "Comunicazione della Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 29 gennaio 2012, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF") e Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ("Premafin") hanno stipulato un accordo (l’"Accordo") avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Premafin, Fondiaria Sai S.p.A. ("Fondiaria Sai"), Unipol Assicurazioni S.p.A., e Milano Assicurazioni S.p.A. ("Milano Assicurazioni"), con l’obiettivo, al ricorrere di talune condizioni, di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria Sai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo.

Contestualmente alla stipulazione dell’Accordo e con documento separato, UGF ha assunto l’impegno a non promuovere l’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 c.c. e comunque azioni giudiziarie nei confronti di amministratori e sindaci di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e rispettive controllate (la "Clausola").

Il testo dell’Accordo, unitamente agli impegni contestualmente assunti condizionatamente all’acquisizione del controllo di Premafin (ivi incluso il documento contenente la Clausola), è già stato reso noto mediante pubblicazione integrale sul sito internet di Premafin (sezione "Azionisti e Assemblea" sub "Accordo Unipol Gruppo Finanziario") e sul sito internet di UGF (sezione "Investor Relations sub "Comunicati Stampa").

La Comunicazione della Consob ha ritenuto che la Clausola avesse natura parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e che, pertanto, la relativa previsione andasse resa pubblica nelle forme e con le modalità indicate nel succitato art. 122 e dalle norme attuative contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob").

Pertanto, al solo ed esclusivo fine di ottemperare alle indicazioni contenute nella Comunicazione della Consob, ma senza pregiudizio delle ragioni di UGF e di Premafin, che non condividono la ricostruzione operata dall’Autorità, si provvede a pubblicare l’estratto della Clausola ai sensi di quanto richiesto dagli artt. 129 ss. del Regolamento Consob.

2. Tipo di accordo

La Clausola ha per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF nelle assemblee di Premafin in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

Nell’ipotesi in cui la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso che la Clausola sia anche (indirettamente) relativa alle società quotate controllate da Premafin, la Clausola avrebbe (indirettamente) per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF e controllate di UGF nelle assemblee di Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e relative controllate, sempre in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Clausola

La società oggetto della predetta Clausola è:

- Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni, con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale sociale di Euro 410.340.220,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F. 07416030588.

Nell’ipotesi in cui la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso che la Clausola sia anche (indirettamente) relativa alle società quotate controllate da Premafin, sarebbero altresì (indirettamente) oggetto della Clausola:

- Fondiaria-SAI S.p.A., con sede in Torino, corso Galileo Galilei n. 12, capitale sociale di Euro 494.731.136,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e C.F. 00818570012;

- Milano Assicurazioni S.p.A., con sede in Milano, via Senigallia n. 18/2, capitale sociale di Euro 373.682.600,42, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 00957670151;

- e loro società controllate non quotate.

4. Soggetti parti della Clausola e azioni da essi detenute

La Clausola è stata stipulata da UGF e accettata da Premafin e avrà efficacia subordinatamente all’acquisizione da parte di UGF del controllo di Premafin ai sensi dell’Accordo.

UGF non è titolare al momento di alcuna azione di Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni. Ai sensi di quanto disposto dall’Accordo, al ricorrere di tutte le condizioni sospensive ivi previste, UGF dovrà sottoscrivere il deliberando aumento di capitale sociale di Premafin con esclusione del diritto di opzione per massimi Euro 400 milioni (l’"Aumento di Capitale Premafin"). A tale proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Premafin tenutosi in data 16 aprile 2012 ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria convocata in data 17-21 maggio 2012 per l’approvazione dell’Aumento di Capitale Premafin di approvare un prezzo di emissione delle azioni da emettersi, qualora si verifichino le condizioni sospensive previste nell’Accordo, in favore di UGF pari a Euro 0,195 per azione. Assumendo la sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, UGF verrebbe a detenere una partecipazione nella stessa Premafin superiore ai due terzi del capitale sociale con diritto di voto di Premafin. Si precisa che l’esatto numero delle azioni che sarebbero sottoscritte da UGF per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin e la percentuale dalle stesse rappresentata sul capitale sociale di Premafin post Aumento di Capitale Premafin non sono ad oggi noti.

Nell’ipotesi in cui la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso che la Clausola sia anche (indirettamente) relativa alle società quotate controllate da Premafin, gli strumenti finanziari oggetto della Clausola sarebbero anche:

- n. 131.265.211 azioni ordinarie Fondiaria Sai direttamente e indirettamente detenute da Premafin, rappresentative del 26,533% dell’intero capitale sociale di Fondiaria-SAI nonché del 35,7625% del capitale sociale di Fondiaria-SAI rappresentato da azioni ordinarie;

- n. 1.174.753.062 azioni ordinarie Milano Assicurazioni direttamente e indirettamente detenute da Fondiaria-SAI, rappresentative del 60,405% dell’intero capitale sociale di Milano Assicurazioni, nonché del 63,7644% del capitale sociale di Milano Assicurazioni rappresentato da azioni ordinarie.

UGF non esercita, né è in condizione di esercitare, in virtù della Clausola il controllo su Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni.

5. Contenuto della Clausola

Ai sensi della Clausola, UGF si è impegnata irrevocabilmente "nei confronti di tutti gli amministratori e sindaci in carica negli ultimi cinque anni (2007-2011) rispettivamente in Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni o nelle rispettive controllate (i "Terzi Beneficiari"): (i) a non proporre e, in ogni caso, a votare contro – e, con riferimento a società indirettamente controllate da UGF, a far sì che non siano proposte dai rispettivi soci di controllo e che questi votino contro - eventuali proposte di esercizio dell’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 cod. civ., e comunque a non proporre […] azioni giudiziarie di altra natura, nei confronti di Terzi Beneficiari per l’operato e per l’attività svolta nella qualità di amministratore o sindaco delle predette società fino" alla data del 29 gennaio 2012.

Gli impegni assunti da UGF con la Clausola sono subordinati all’avvenuta sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, e pertanto allo stato non sono efficaci.

6.  Durata della Clausola

La Clausola non prevede una durata.

7.  Deposito della Clausola presso il Registro delle Imprese

Il documento recante la Clausola sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, Torino e Milano nei termini di legge.

23 aprile 2012

[PG.4.12.1]