Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 MIRATO S.P.A.

  Corrado Ravanelli, Fabio Ravanelli, Susanna Ravanelli e Giovanna Flamà (di seguito, collettivamente, le "Parti" o la "Famiglia Ravanelli") comunicano quanto segue:

1. a) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona, Strada provinciale Est Sesia, iscritta nel registro delle imprese di Novara al n. 17406 (in prosieguo, "Mirato" o la "Società").

1. b) Numero di azioni conferite

La Famiglia Ravanelli ha complessivamente conferito n. 8.760.001 azioni corrispondenti al 51% del numero totale di azioni che risulteranno emesse a seguito dell'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale propedeutico alla quotazione in Borsa.

Inoltre, è previsto che oggetto del patto siano anche tutte le ulteriori azioni comunque acquisite da ciascun membro della Famiglia Ravanelli.

1. c) I soggetti aderenti al patto

I soggetti aderenti al patto sono quelli indicati nella tabella seguente, con l'indicazione, nella colonna 2, del numero di azioni da ciascuno detenute (tutte vincolate al patto), nella colonna 3 la percentuale delle stesse rispetto alle azioni conferite e nella colonna 4 la percentuale rispetto al numero totale di azioni che risulteranno emesse a seguito dell'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale propedeutico alla quotazione in Borsa.

Nome	numero azioni	% su azioni conferite	% su azioni totali
Corrado Ravanelli	2.045.133	23,36	11,9
Fabio Ravanelli	2.882.684	32,90	16,8
Susanna Ravanelli	2.882.684	32,90	16,8
Giovanna Flamà	949.500	10,84	5,5
Tot. Famiglia Ravanelli	8.760.001	100,00	51,0

Nessuno dei membri della Famiglia Ravanelli esercita tramite il patto il controllo su Mirato.

1. d) Contenuto e durata del patto

Attraverso il patto, la Famiglia Ravanelli intende disciplinare l'esercizio dei propri diritti di voto in assemblea nonché stabilire alcuni vincoli alla cessione delle azioni Mirato di loro proprietà.

Il patto avrà la durata di 3 (tre) anni a partire dal 22 settembre 1998.

1. e) Ufficio del registro delle imprese presso cui il patto è depositato

Il patto sarà depositato presso il registro delle imprese di Novara.

2. a) Tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, del Testo Unico

Il patto istituisce obblighi di preventiva consultazione e accordo relativamente all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società ed ha per effetto l'esercizio ancorché congiunto di un'influenza dominante sulla Società. Il patto prevede, inoltre, un diritto di prelazione in favore dei membri della Famiglia Ravanelli in caso di vendita a terzi delle azioni sindacate.

2. b) Organi del patto, compiti ad essa attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Tra le Parti è istituito un Comitato permanente di cui fanno parte i membri della Famiglia Ravanelli, presieduto dal Sig. Corrado Ravanelli. Compito del Comitato è la gestione degli obblighi nascenti dal patto. Il Comitato si riunisce su iniziativa del Presidente, almeno 3 (tre) giorni prima della data in cui debbono essere tenute assemblee di Mirato, per esaminare gli argomenti posti all'ordine del giorno e decidere in che modo debba in dette assemblee essere espresso il voto spettante alle azioni poste in sindacato. Il Comitato delibera a maggioranza assoluta dei voti sindacati presenti alla riunione e la decisione è vincolante nei confronti di tutti i membri della Famiglia Ravanelli che, pertanto si obbligano reciprocamente ad esercitare il diritto di voto nell'assemblea della Società in conformità a quanto stabilito dal Comitato.

2. c) Disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso

Il patto è rinnovabile automaticamente per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno a meno che 6 (sei) mesi prima della scadenza di ciascun periodo una delle Parti non abbia comunicato per iscritto alle altre parti la propria intenzione di porre termine al patto. La parte che ha comunicato l'intenzione di non rinnovare il patto metterà a disposizione degli altri membri della Famiglia Ravanelli le proprie azioni.

Questi eserciteranno congiuntamente un diritto di opzione, accordandosi tra loro circa la più opportuna ripartizione.

2. d) Clausole penali

Non sono previste clausole penali.

2. e) Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Le azioni oggetto del patto saranno depositate presso la Monte Titoli S.p.A.

3. Ulteriori obblighi derivanti dalla quotazione

Inoltre, La Famiglia Ravanelli ha sottoscritto un accordo con cui si impegna, salvo il preventivo consenso scritto della Banca d'Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A., a non disporre delle rispettive partecipazioni indicate nel paragrafo 1.c né direttamente né indirettamente, a non votare nell'assemblea di Mirato aumenti di capitale, e/o emissioni di titoli convertibili in azioni e a non autorizzare atti di disposizione delle azioni ordinarie Mirato eventualmente acquistate dalla Società, a non cedere i diritti di voto relativi alle azioni Mirato, per un periodo di nove mesi decorrenti dal 1 giugno 1999.

Per quanto riguarda, invece, le azioni Mirato acquistate dai Dipendenti e Agenti della Società in occasione dell'Offerta Globale, le stesse sono soggette ad un vincolo di restrizione alla vendita per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di pagamento delle azioni.

11 giugno 1999

[MG.1.99.1] 

PATTO SCIOLTO IN DATA 22 SETTEMBRE 2001 CON PUBBLICAZIONE IN DATA 25 SETTEMBRE 2001

---

 MIRATO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto, per estratto, il contenuto del patto parasociale sottoscritto in data 9 aprile 2008 avente ad oggetto azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (il "Patto").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est-Sesia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028, capitale sociale 10.320.000 costituito da n. 17.200.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,60 ciascuna ("Mirato").

2. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Parti" e ciascuno singolarmente "Parte") sono:

(A) Corrado Ravanelli, nato a Genova il 19 marzo 1930, C.F. RVNCRD30C19D969R;

(B) Giovanna Flamà, nata ad Oleggio (NO) il 31 dicembre 1939 C.F. FLMGNN39T71G019R

(C) Fabio Ravanelli, nato a Novara l’8 gennaio 1970, C.F. RVNFBA70A08F952X, in proprio e per conto della società dallo stesso controllata Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara, Corso Italia 11, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037; e

(D) Susanna Ravanelli, nata a Novara il 16 dicembre 1960 C.F. RVNSNN60T56F952D.

3. Azioni oggetto del Patto

Le Parti sono azioniste di Mirato e hanno conferito nel Patto le partecipazioni indicate, per ciascuna di esse, nella tabella che segue ("Azioni Sindacate"):

Socio	Numero Azioni Mirato conferite	% del capitale sociale	% su Azioni Sindacate
Corrado Ravanelli	2.137.500	12,427%	22,762%
Giovanna Flamà	1.012.000	5,884%	10,777%
Fabio Ravanelli	3.353.684 di cui 510.000 tramite Moltiplica	19,498% di cui 2,965% tramite Moltiplica	35,713% di cui 5,430% tramite Moltiplica
Susanna Ravanelli	2.887.500	16,788%	30,748%
Totale	9.390.684	54,597%	100%

 

Le Parti sono impegnate a conferire e vincolare nel Patto tutte le eventuali ed ulteriori azioni di Mirato di cui le stesse dovessero divenire titolari successivamente alla data del Patto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, per effetto di aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento o a seguito di conversione di strumenti finanziari convertibili o altrimenti per acquistati a qualsiasi titolo anche gratuito e/o mortis causa.

4. Controllo del Patto e di Mirato S.p.A.

Nessuna delle Parti, in virtù e per effetto del Patto, esercita il controllo di Mirato ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto, in particolare: (i) limiti al possesso azionario e diritti di prelazione in caso di trasferimento delle Azioni Sindacate, (ii) un patto di consultazione e sindacato di voto, e (iii) specifici meccanismi finalizzati a regolare la condotta delle Parti nel caso in cui siano promosse offerte pubbliche di acquisto da parte di soggetti esterni al Patto.

5.1 Limiti al possesso azionario e diritto di prelazione

Con la sottoscrizione del Patto e per tutta la durata dello stesso, ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, salvo il consenso scritto di tutte le altre Parti, acquisti di ulteriori azioni di Mirato né direttamente né indirettamente tramite affiliati, società controllate e/o interposte persone.

Inoltre, per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad effettuare Trasferimenti (intendendosi con tale definizione qualunque atto di disposizione ivi incluso la costituzione di diritti reali e/o di garanzia, a titolo oneroso e/o gratuito) delle proprie Azioni Sindacate offrendole preventivamente in prelazione alle altre Parti per un prezzo e alle condizioni alle quali è stato proposto il Trasferimento, qualora vi sia un terzo acquirente, ovvero alla media aritmetica del prezzo di mercato dei 30 giorni lavorativi precedenti il ricevimento dell’offerta in prelazione. La prelazione va esercitata entro 40 giorni dal ricevimento della relativa comunicazione.

In deroga a quanto sopra le Azioni Sindacate possono essere liberamente Trasferite (i) per successione mortis causa (ii) a favore di società controllate a condizione che la Parte ne dia preventiva notizia alle altre Parti e che la società cessionaria accetti tutti i vincoli previsti nel Patto con l’obbligo della Parte a riacquistare le azioni cedute ove perda il controllo della società conferitaria (iii) mediante conferimenti in trust disposti da ciascuna Parte (purchè il beneficiario sia la stessa Parte che effettua il conferimento) a condizione che la Parte ne dia preventiva notizia alle altre Parti e che vi sia l’accettazione da parte del trustee di tutti i vincoli previsti nel Patto.

5.2 Patto di consultazione e sindacato di voto

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente ad ogni riunione dell’Assemblea dei soci di Mirato; nell’ambito di tale consultazione preventiva ogni accordo raggiunto da tutte le Parti, ovvero dalla maggioranza delle stesse, obbligherà ciascuna parte a votare in conformità a tale accordo in sede assembleare. Per le deliberazioni concernenti il delisting della Società, per quelle relative alla nomina di amministratori che ricoprano la posizione di dipendenti della Società nonché per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, ogni decisione in sede di preventiva consultazione in merito alle modalità di esercizio del relativo diritto di voto in sede assembleare dovrà essere raggiunto con il consenso unanime di tutte le Parti.

5.3 Pattuizioni relative ad un’offerta pubblica promossa da un terzo soggetto estraneo al Patto

Il Patto contiene una disciplina specifica per l’ipotesi in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni di Mirato da parte di un soggetto estraneo al Patto. In tale ipotesi qualora una Parte comunichi la propria intenzione di aderire all’offerta del terzo (previo esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 123 del TUF), le Parti che abbiano comunicato l’intenzione di non sciogliersi dal Patto avranno un diritto di call per l’acquisto delle azioni della prima Parte, da esercitarsi ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta.

5.4 Offerta Obbligatoria

Qualora a seguito di acquisti effettuati anche in violazione dell’impegno di cui al punto 5.1 che precede, le Parti siano solidalmente tenute a promuovere un’Offerta Obbligatoria sulla totalità delle azioni di Mirato, la Parte che ha effettuato l’acquisto rilevante (l’"Acquisto Rilevante") dovrà risarcire le altre Parti da ogni e qualsiasi danno nonché tenerle indenni e manlevate in relazione a qualunque obbligo e/o onere (i) relativi alla promozione ed esecuzione dell’Offerta Obbligatoria, ovvero (ii) scaturenti in capo alle Parti in relazione ad eventuali richieste di spese, oneri, danni e/o sanzioni da parte di soggetti terzi e/o autorità competenti in relazione alla mancata promozione dell’Offerta Obbligatoria ovvero a provvedimenti di dette autorità che dichiarino la sospensione o la decadenza dell’Offerta Obbligatoria medesima.

5.5 Durata del Patto

Il Patto avrà durata di 2 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso; è escluso il tacito rinnovo.

5.6 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano (il "Regolamento Arbitrale"); il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto, applicando la legge italiana ed il Regolamento Arbitrale. La sede dell’arbitrato sarà Novara.

6. Clausola Penale

In caso di violazione di alcune specifiche previsioni del Patto, la Parte inadempiente dovrà corrispondere una penale, da ripartirsi proporzionalmente tra le Parti non inadempienti, da calcolarsi come segue:

• in caso di violazione delle previsioni relative al diritto di prelazione, di quelle relative all’eventuale promozione di un’offerta pubblica promossa da un terzo soggetto estraneo al Patto, nonché di quelle relative al limite al possesso azionario, la penale sarà pari al 75% della media aritmetica del prezzo di borsa delle Azioni Sindacate dalla Parte inadempiente nel mese precedente alla data del verificarsi dell’inadempienza;
• in caso di violazione delle previsioni relativo al patto di consultazione e sindacato di voto, la penale sarà pari al 5% della media aritmetica del prezzo di borsa delle Azioni Sindacate dalla Parte inadempiente nel mese precedente alla data del verificarsi dell’inadempienza.

La misura delle predette penali viene ritenuta dalle Parti equa ed adeguata in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui esse si riferiscono comporterebbero a danno delle Parti non inadempienti.

7. Tipo di Patto

Il Patto è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b) e d) del TUF.

8. Registro Imprese

Il Patto verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Novara nei termini di legge.

15 aprile 2008

[MG.2.08.1]

---

 MIRATO S.P.A.

Premesso che:

- in data 9 aprile 2008 Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli (in proprio e per conto della società da esso controllata Moltiplica S.r.l.) e Susanna Ravanelli hanno stipulato una convenzione parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (il "Patto");

- in data 12 gennaio 2009, rispettivamente

(i) Corrado Ravanelli ha costituito la società unipersonale Armonia S.r.l ("Armonia") contestualmente conferendo nella medesima n. 470.000 azioni ordinarie dallo stesso direttamente detenute in Mirato e pari al 2,733% del relativo capitale sociale, e

(ii) Giovanna Flamà ha costituito la società unipersonale GIO.CO S.r.l. ("GIO.CO") contestualmente conferendo nella medesima n. 440.000 azioni ordinarie dalla stessa direttamente detenute in Mirato e pari al 2,558% del relativo capitale sociale;

- in data 12 gennaio 2009 ed in conformità alle previsioni di cui all’art. 4.8(B) del Patto, le società unipersonali Armonia e GIO.CO hanno aderito al medesimo accettando tutti i diritti e gli obblighi da esso previsti con relativi atti di adesione.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 128, comma 2, e 131, comma 2 del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, di seguito viene riprodotto il contenuto del Patto come modificato in data 12 gennaio 2009 con quanto in premessa.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est-Sesia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028, capitale sociale 10.320.000 costituito da n. 17.200.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,60 ciascuna ("Mirato" o la "Società").

2. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto ("Parti" e ciascuno singolarmente "Parte") sono:

(A) Corrado Ravanelli, nato a Genova il 19 marzo 1930, C.F. RVNCRD30C19D969R, in proprio e per conto della società dallo stesso controllata Armonia S.r.l., con sede legale in Novara, viale Kennedy 105, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035;

(B) Giovanna Flamà, nata ad Oleggio (NO) il 31 dicembre 1939 C.F. FLMGNN39T71G019R, in proprio e per conto della società dalla stessa controllata GIO.CO S.r.l., con sede legale in Novara, viale Kennedy 105, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033;

(C) Fabio Ravanelli, nato a Novara l’8 gennaio 1970, C.F. RVNFBA70A08F952X, in proprio e per conto della società dallo stesso controllata Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara, Corso Italia 11, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037 ("Moltiplica"); e

(D) Susanna Ravanelli, nata a Novara il 16 dicembre 1960 C.F. RVNSNN60T56F952D.

3. Azioni oggetto del Patto

Le Parti sono azioniste di Mirato e hanno conferito nel Patto le partecipazioni indicate, per ciascuna di esse, nella tabella che segue ("Azioni Sindacate"):

Socio	Numero di Azioni Mirato	% del capitale sociale	% sulle Azioni Sindacate
Corrado Ravanelli	2.137.500 di cui 470.000 per il tramite di Armonia	12,427% di cui 2,733% per il tramite di Armonia	22,762% di cui 5,005% per il tramite di Armonia
Giovanna Flamà	1.012.000 di cui 440.000 per il tramite di GIO.CO	5,884% di cui 2,558% per il tramite di GIO.CO	10,777% di cui 4,685% per il tramite di GIO.CO
Fabio Ravanelli	3.353.684 di cui 510.000 per il tramite di Moltiplica	19,498% di cui 2,965% per il tramite di Moltiplica	35,713% di cui 5,430% per il tramite di Moltiplica
Susanna Ravanelli	2.887.500	16,788%	30,748%
Totale	9.390.684	54,597%	100%

Le Parti sono impegnate a conferire e vincolare nel Patto tutte le eventuali ed ulteriori azioni di Mirato di cui le stesse dovessero divenire titolari successivamente alla data del Patto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, per effetto di aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento o a seguito di conversione di strumenti finanziari convertibili o altrimenti acquistati a qualsiasi titolo anche gratuito e/o mortis causa.

4. Controllo del Patto e di Mirato S.p.A.

Nessuna delle Parti, in virtù e per effetto del Patto, esercita il controllo di Mirato ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto, in particolare: (i) limiti al possesso azionario e diritti di prelazione in caso di trasferimento delle Azioni Sindacate, (ii) un patto di consultazione e sindacato di voto, e (iii) specifici meccanismi finalizzati a regolare la condotta delle Parti nel caso in cui siano promosse offerte pubbliche di acquisto da parte di soggetti esterni al Patto.

5.1 Limiti al possesso azionario e diritto di prelazione

Con la sottoscrizione del Patto e per tutta la durata dello stesso, ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, salvo il consenso scritto di tutte le altre Parti, acquisti di ulteriori azioni di Mirato né direttamente né indirettamente tramite affiliati, società controllate e/o interposte persone.

Inoltre, per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad effettuare Trasferimenti (intendendosi con tale definizione qualunque atto di disposizione ivi incluso la costituzione di diritti reali e/o di garanzia, a titolo oneroso e/o gratuito) delle proprie Azioni Sindacate offrendole preventivamente in prelazione alle altre Parti per un prezzo e alle condizioni alle quali è stato proposto il Trasferimento, qualora vi sia un terzo acquirente, ovvero alla media aritmetica del prezzo di mercato dei 30 giorni lavorativi precedenti il ricevimento dell’offerta in prelazione. La prelazione va esercitata entro 40 giorni dal ricevimento della relativa comunicazione.

In deroga a quanto sopra le Azioni Sindacate possono essere liberamente Trasferite (i) per successione mortis causa (ii) a favore di società controllate a condizione che la Parte ne dia preventiva notizia alle altre Parti e che la società cessionaria accetti tutti i vincoli previsti nel Patto con l’obbligo della Parte a riacquistare le azioni cedute ove perda il controllo della società conferitaria (iii) mediante conferimenti in trust disposti da ciascuna Parte (purché il beneficiario sia la stessa Parte che effettua il conferimento) a condizione che la Parte ne dia preventiva notizia alle altre Parti e che vi sia l’accettazione da parte del trustee di tutti i vincoli previsti nel Patto.

5.2 Patto di consultazione e sindacato di voto

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente ad ogni riunione dell’Assemblea dei soci di Mirato; nell’ambito di tale consultazione preventiva ogni accordo raggiunto da tutte le Parti, ovvero dalla maggioranza delle stesse, obbligherà ciascuna Parte a votare in conformità a tale accordo in sede assembleare. Per le deliberazioni concernenti il delisting della Società, per quelle relative alla nomina di amministratori che ricoprano la posizione di dipendenti della Società nonché per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, ogni decisione in sede di preventiva consultazione in merito alle modalità di esercizio del relativo diritto di voto in sede assembleare dovrà essere raggiunto con il consenso unanime di tutte le Parti.

5.3 Pattuizioni relative ad un’offerta pubblica promossa da un terzo soggetto estraneo al Patto

Il Patto contiene una disciplina specifica per l’ipotesi in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni di Mirato da parte di un soggetto estraneo al Patto. In tale ipotesi qualora una Parte comunichi la propria intenzione di aderire all’offerta del terzo (previo esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 123 del TUF), le Parti che abbiano comunicato l’intenzione di non sciogliersi dal Patto avranno un diritto di call per l’acquisto delle azioni della prima Parte, da esercitarsi ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta.

5.4 Offerta Obbligatoria

Qualora a seguito di acquisti effettuati anche in violazione dell’impegno di cui al punto 5.1 che precede, le Parti siano solidalmente tenute a promuovere un’Offerta Obbligatoria sulla totalità delle azioni di Mirato, la Parte che ha effettuato l’acquisto rilevante (l’ "Acquisto Rilevante") dovrà risarcire le altre Parti da ogni e qualsiasi danno nonché tenerle indenni e manlevate in relazione a qualunque obbligo e/o onere (i) relativi alla promozione ed esecuzione dell’Offerta Obbligatoria, ovvero (ii) scaturenti in capo alle Parti in relazione ad eventuali richieste di spese, oneri, danni e/o sanzioni da parte di soggetti terzi e/o autorità competenti in relazione alla mancata promozione dell’Offerta Obbligatoria ovvero a provvedimenti di dette autorità che dichiarino la sospensione o la decadenza dell’Offerta Obbligatoria medesima.

5.5 Durata del Patto

Il Patto avrà durata di 2 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso; è escluso il tacito rinnovo.

5.6 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano (il "Regolamento Arbitrale"); il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto, applicando la legge italiana ed il Regolamento Arbitrale. La sede dell’arbitrato sarà Novara.

6. Clausola Penale

In caso di violazione di alcune specifiche previsioni del Patto, la Parte inadempiente dovrà corrispondere una penale, da ripartirsi proporzionalmente tra le Parti non inadempienti, da calcolarsi come segue:

in caso di violazione delle previsioni relative al diritto di prelazione, di quelle relative all’eventuale promozione di un’offerta pubblica promossa da un terzo soggetto estraneo al Patto, nonché di quelle relative al limite al possesso azionario, la penale sarà pari al 75% della media aritmetica del prezzo di borsa delle Azioni Sindacate dalla Parte inadempiente nel mese precedente alla data del verificarsi dell’inadempienza;

In caso di violazione delle previsioni relativo al patto di consultazione e sindacato di voto, la penale sarà pari al 5% della media aritmetica del prezzo di borsa delle Azioni Sindacate dalla Parte inadempiente nel mese precedente alla data del verificarsi dell’inadempienza.

La misura delle predette penali viene ritenuta dalle Parti equa ed adeguata in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui esse si riferiscono comporterebbero a danno delle Parti non inadempienti.

7. Tipo di Patto

Il Patto è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b) e d) del TUF.

8. Registro Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara nei termini di legge.

21 gennaio 2009

[MG.2.09.1]

---

MIRATO S.P.A.

Premesso che:

- in data 9 aprile 2008 Corrado Ravanelli, Giovanna Flamà, Fabio Ravanelli (in proprio e per conto della società da esso controllata Moltiplica S.r.l.) e Susanna Ravanelli hanno stipulato una convenzione parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (il “Patto”);

- in data 12 gennaio 2009, rispettivamente

(i) Corrado Ravanelli ha costituito la società unipersonale Armonia S.r.l (“Armonia”) contestualmente conferendo nella medesima n. 470.000 azioni ordinarie dallo stesso direttamente detenute in Mirato e pari al 2,733% del relativo capitale sociale, e

(ii) Giovanna Flamà ha costituito la società unipersonale GIO.CO S.r.l. (“GIO.CO”) contestualmente conferendo nella medesima n. 440.000 azioni ordinarie dalla stessa direttamente detenute in Mirato e pari al 2,558% del relativo capitale sociale;

- in data 12 gennaio 2009 ed in conformità alle previsioni di cui all’art. 4.8(B) del Patto, le società unipersonali Armonia e GIO.CO hanno aderito al medesimo accettando tutti i diritti e gli obblighi da esso previsti con relativi atti di adesione;

- in data 17 luglio 2009 Susanna Ravanelli ha costituito la società unipersonale ESSEGI S.r.l. (“ESSEGI”) contestualmente conferendo nella medesima n. 70.816 azioni ordinarie dalla stessa direttamente detenute in Mirato e pari al 0,41172% del relativo capitale sociale;

- in data 17 luglio 2009 ed in conformità alle previsioni di cui all’art. 4.8(B) del Patto, ESSEGI ha aderito al medesimo accettando tutti i diritti e gli obblighi da esso previsti.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 128, comma 2, e 131, comma 2 del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, di seguito viene riprodotto il contenuto del Patto come modificato in data 17 luglio 2009 con quanto in premessa.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est-Sesia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028, capitale sociale 10.320.000 costituito da n. 17.200.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,60 ciascuna (“Mirato” o la “Società”).

2. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto (“Parti” e ciascuno singolarmente “Parte”) sono:

(A) Corrado Ravanelli, nato a Genova il 19 marzo 1930, C.F. RVNCRD30C19D969R, in proprio e per conto della società dallo stesso controllata Armonia S.r.l., con sede legale in Novara, viale Kennedy 105, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035;

(B) Giovanna Flamà, nata ad Oleggio (NO) il 31 dicembre 1939 C.F. FLMGNN39T71G019R, in proprio e per conto della società dalla stessa controllata GIO.CO S.r.l., con sede legale in Novara, viale Kennedy 105, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033;

(C) Fabio Ravanelli, nato a Novara l’8 gennaio 1970, C.F. RVNFBA70A08F952X, in proprio e per conto della società dallo stesso controllata Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara, Corso Italia 11, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037 (“Moltiplica”); e

(D) Susanna Ravanelli, nata a Novara il 16 dicembre 1960 C.F. RVNSNN60T56F952D, in proprio e per conto della società dalla stessa controllata ESSEGI S.r.l., con sede legale in Novara, via Agogna 45/A, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202420036.

3. Azioni oggetto del Patto

Le Parti sono azioniste di Mirato e hanno conferito nel Patto le partecipazioni indicate, per ciascuna di esse, nella tabella che segue (“Azioni Sindacate ”):

Socio	Numero di Azioni Mirato	% del capitale sociale	% sulle Azioni Sindacate
Corrado Ravanelli	2.137.500 di cui 470.000 per il tramite di Armonia	12,427% di cui 2,733% per il tramite di Armonia	22,762% di cui 5,005% per il tramite di Armonia
Giovanna Flamà	1.012.000 di cui 440.000 per il tramite di GIO.CO	5,884% di cui 2,558% per il tramite di GIO.CO	10,777% di cui 4,685% per il tramite di GIO.CO
Fabio Ravanelli	3.353.684 di cui 510.000 per il tramite di Moltiplica	19,498% di cui 2,965% per il tramite di Moltiplica	35,713% di cui 5,430% per il tramite di Moltiplica
Susanna Ravanelli	2.887.500 di cui 70.816 per il tramite di ESSEGI	16,788% di cui 0,41172% per il tramite di ESSEGI	30,748% di cui 0,7541% per il tramite di ESSEGI
Totale	9.390.684	54,597%	100%

Le Parti sono impegnate a conferire e vincolare nel Patto tutte le eventuali ed ulteriori azioni di Mirato di cui le stesse dovessero divenire titolari successivamente alla data del Patto, direttamente o indirettamente tramite società controllate, per effetto di aumenti di capitale gratuiti e/o a pagamento o a seguito di conversione di strumenti finanziari convertibili o altrimenti acquistati a qualsiasi titolo anche gratuito e/o mortis causa.

4. Controllo del Patto e di Mirato S.p.A.

Nessuna delle Parti, in virtù e per effetto del Patto, esercita il controllo di Mirato ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto, in particolare: (i) limiti al possesso azionario e diritti di prelazione in caso di trasferimento delle Azioni Sindacate, (ii) un patto di consultazione e sindacato di voto, e (iii) specifici meccanismi finalizzati a regolare la condotta delle Parti nel caso in cui siano promosse offerte pubbliche di acquisto da parte di soggetti esterni al Patto.

5.1 Limiti al possesso azionario e diritto di prelazione

Con la sottoscrizione del Patto e per tutta la durata dello stesso, ciascuna Parte si è impegnata a non effettuare, salvo il consenso scritto di tutte le altre Parti, acquisti di ulteriori azioni di Mirato né direttamente né indirettamente tramite affiliati, società controllate e/o interposte persone.

Inoltre, per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate ad effettuare Trasferimenti (intendendosi con tale definizione qualunque atto di disposizione ivi incluso la costituzione di diritti reali e/o di garanzia, a titolo oneroso e/o gratuito) delle proprie Azioni Sindacate offrendole preventivamente in prelazione alle altre Parti per un prezzo e alle condizioni alle quali è stato proposto il Trasferimento, qualora vi sia un terzo acquirente, ovvero alla media aritmetica del prezzo di mercato dei 30 giorni lavorativi precedenti il ricevimento dell’offerta in prelazione. La prelazione va esercitata entro 40 giorni dal ricevimento della relativa comunicazione.

In deroga a quanto sopra le Azioni Sindacate possono essere liberamente Trasferite (i) per successione mortis causa (ii) a favore di società controllate a condizione che la Parte ne dia preventiva notizia alle altre Parti e che la società cessionaria accetti tutti i vincoli previsti nel Patto con l’obbligo della Parte a riacquistare le azioni cedute ove perda il controllo della società conferitaria (iii) mediante conferimenti in trust disposti da ciascuna Parte (purché il beneficiario sia la stessa Parte che effettua il conferimento) a condizione che la Parte ne dia preventiva notizia alle altre Parti e che vi sia l’accettazione da parte del trustee di tutti i vincoli previsti nel Patto.

5.2 Patto di consultazione e sindacato di voto

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente ad ogni riunione dell’Assemblea dei soci di Mirato; nell’ambito di tale consultazione preventiva ogni accordo raggiunto da tutte le Parti, ovvero dalla maggioranza delle stesse, obbligherà ciascuna Parte a votare in conformità a tale accordo in sede assembleare. Per le deliberazioni concernenti il delisting della Società, per quelle relative alla nomina di amministratori che ricoprano la posizione di dipendenti della Società nonché per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, ogni decisione in sede di preventiva consultazione in merito alle modalità di esercizio del relativo diritto di voto in sede assembleare dovrà essere raggiunto con il consenso unanime di tutte le Parti.

5.3 Pattuizioni relative ad un’offerta pubblica promossa da un terzo soggetto estraneo al Patto

Il Patto contiene una disciplina specifica per l’ipotesi in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni di Mirato da parte di un soggetto estraneo al Patto. In tale ipotesi qualora una Parte comunichi la propria intenzione di aderire all’offerta del terzo (previo esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 123 del TUF), le Parti che abbiano comunicato l’intenzione di non sciogliersi dal Patto avranno un diritto di call per l’acquisto delle azioni della prima Parte, da esercitarsi ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta.

5.4 Offerta Obbligatoria

Qualora a seguito di acquisti effettuati anche in violazione dell’impegno di cui al punto 5.1 che precede, le Parti siano solidalmente tenute a promuovere un’Offerta Obbligatoria sulla totalità delle azioni di Mirato, la Parte che ha effettuato l’acquisto rilevante (l’ “Acquisto Rilevante”) dovrà risarcire le altre Parti da ogni e qualsiasi danno nonché tenerle indenni e manlevate in relazione a qualunque obbligo e/o onere (i) relativi alla promozione ed esecuzione dell’Offerta Obbligatoria, ovvero (ii) scaturenti in capo alle Parti in relazione ad eventuali richieste di spese, oneri, danni e/o sanzioni da parte di soggetti terzi e/o autorità competenti in relazione alla mancata promozione dell’Offerta Obbligatoria ovvero a provvedimenti di dette autorità che dichiarino la sospensione o la decadenza dell’Offerta Obbligatoria medesima.

5.5 Durata del Patto

Il Patto avrà durata di 2 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso; è escluso il tacito rinnovo.

5.6 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Patto saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano (il “Regolamento Arbitrale”); il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto, applicando la legge italiana ed il Regolamento Arbitrale. La sede dell’arbitrato sarà Novara.

6. Clausola Penale

In caso di violazione di alcune specifiche previsioni del Patto, la Parte inadempiente dovrà corrispondere una penale, da ripartirsi proporzionalmente tra le Parti non inadempienti, da calcolarsi come segue:

• in caso di violazione delle previsioni relative al diritto di prelazione, di quelle relative all’eventuale promozione di un’offerta pubblica promossa da un terzo soggetto estraneo al Patto, nonché di quelle relative al limite al possesso azionario, la penale sarà pari al 75% della media aritmetica del prezzo di borsa delle Azioni Sindacate dalla Parte inadempiente nel mese precedente alla data del verificarsi dell’inadempienza;

• In caso di violazione delle previsioni relativo al patto di consultazione e sindacato di voto, la penale sarà pari al 5% della media aritmetica del prezzo di borsa delle Azioni Sindacate dalla Parte inadempiente nel mese precedente alla data del verificarsi dell’inadempienza.

La misura delle predette penali viene ritenuta dalle Parti equa ed adeguata in considerazione delle gravi conseguenze che la violazione degli impegni cui esse si riferiscono comporterebbero a danno delle Parti non inadempienti.

7. Tipo di Patto

Il Patto è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b) e d) del TUF.

8. Registro Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Novara nei termini di legge.

27 luglio 2009

[MG.2.09.2]

Patto sciolto con pubblicazione effettuata in data 17 ottobre 2009

---

MIRATO S.P.A.

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”), e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si rende noto, per estratto, il contenuto (i) dell’accordo quadro sottoscritto in data 27 luglio 2009 avente ad oggetto, tra l’altro, azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (l’“Accordo Quadro”) e (ii) del patto parasociale sottoscritto in data 27 luglio 2009, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e avente ad oggetto anch’esso, tra l’altro, azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (il “Patto Parasociale”).

Come meglio indicato al successivo punto I, l’Accordo Quadro disciplina diritti ed obblighi delle Parti (come di seguito definite) in relazione ad un’operazione finalizzata all’ottimizzazione della configurazione proprietaria di Mirato S.p.A. - ai fini del miglior sviluppo del suo business  - ed al delisting della stessa (l’”Operazione”), che prevede, come sua prima fase di realizzazione, la promozione, da parte di Benefit S.p.A., di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’”Offerta”) sulle azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (le “Azioni Mirato”) al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle stesse (il “Delisting”).

Come indicato in dettaglio al successivo punto II, il Patto Parasociale regola e disciplina, tra gli altri, i profili di corporate governance relativi a Benefit S.p.A., Mirato S.p.A. e la società risultante dalla fusione tra le due.

I – Contenuto dell’Accordo Quadro

1. Società oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A)        Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (No), Strada Provinciale Est Sesia, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00 i.v., costituito da n. 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, suddivise in tre categorie e precisamente n. 81.071 azioni di categoria A, n. 36.532 azioni di categoria B e n. 2.397 azioni di categoria C, tutte con uguali diritti, fatto salvo quanto indicato nella Parte II che segue ai paragrafi 5.2(C) e 5.2 (D) (“Offerente” o anche “Benefit”);

(B)        Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale Euro 10.320.000,00 i.v., costituito da n. 17.200.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028 (“Mirato” o l’“Emittente”).

2. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

Gli aderenti all’Accordo Quadro (“Parti” e ciascuno singolarmente “Parte”) sono:

(A)        Corrado Ravanelli, nato a Genova (GE), il 19 marzo 1930, residente in Novara, Viale Kennedy 105, C.F. RVNCRD30C19D969R (“CR”);

(B)        Armonia S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035 (“Armonia”), società interamente partecipata da CR;

(C)        Giovanna Flamà, nata a Oleggio (NO), il 31  dicembre 1939, residente in Novara, Viale Kennedy 105, C.F. FLMGNN39T71G019R (“GF”);

(D)        GIO.CO. S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033 (“GIO.CO.”), società interamente partecipata da GF;

(E)        Fabio Ravanelli, nato a Novara (NO), l’8 gennaio 1970, residente in Novara, Corso Italia 11, C.F. RVNFBA70A08F952X (“FR”);

(F)        Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Corso Italia 11, capitale sociale di Euro 60.606,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037, società controllata da FR (“Moltiplica” e congiuntamente a CR, Armonia, GF, GIO.CO. e FR, i “Soci di Maggioranza”);

(G)       Susanna Ravanelli, nata a Novara (NO), il 16 dicembre 1960, residente in Novara, Via Agogna 45/A, C.F. RVNSNN60T56F952D (“SR”);

(H)        Essegi S.r.l., con sede legale in Novara (NO), via Agogna 45/A, capitale sociale di Euro 20.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202420036 (“Essegi”), società interamente partecipata da SR;

(I)         Giovanni Tadini, nato a Galliate (NO), il 26 febbraio 1956, residente in Galliate, via SS. Martiti 28, C.F. TDNGNN56B26D872Q (“GT” e, congiuntamente a Essegi e SR, i “Soci di Minoranza”);

(L)        Roberto Petrosino, nato a Genova (GE), il 4 giugno 1964, residente in Novara, Viale Allegra 50, C.F. PTRRRT64H04D969O  (“RP”);

(M)       Rivaro S.r.l., con sede legale in Novara (NO), viale Allegra 50, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202100034, società interamente partecipata da RP (“Rivaro” e, congiuntamente a RP, il “Management”; i Soci di Maggioranza, i Soci di Minoranza ed il Management, i “Soci”);

(N)       Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032;

3. Partecipazioni oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A)        il 100% del capitale sociale di Benefit S.p.A., detenuto come segue:

Socio	n. azioni	%
Corrado Ravanelli	26.647 azioni di categoria A	22,2055
Giovanna Flamà	12.616 azioni di categoria A	10,5132
Fabio Ravanelli	41.808 azioni di categoria A	34,8399
Susanna Ravanelli	35.996 azioni di categoria B	29,9969
Giovanni Tadini	536 azioni di categoria B	0,4467
Roberto Petrosino	2.397 azioni di categoria C	1,9978
TOTALE	120.000	100

(B)        n. 9.433.684 azioni (le “Azioni Mirato dei Soci”), pari al 54,847% del capitale sociale di Mirato, detenuto come segue:

Socio	n. azioni Mirato	%
Corrado Ravanelli (ivi incluse le n. 470.000 Azioni Mirato possedute attraverso Armonia)	2.137.500	12,427
Giovanna Flamà (ivi incluse le n. 440.000 Azioni Mirato possedute attraverso GIO.CO.)	1.012.000	5,884
Fabio Ravanelli (ivi incluse le n. 510.000 Azioni Mirato possedute attraverso Moltiplica)	3.353.684	19,498
Susanna Ravanelli (ivi incluse le n. 70.816 Azioni Mirato possedute attraverso Essegi)	2.887.500	16,788
Giovanni Tadini	43.000	0,250
TOTALE	9.433.684	54,847

(C)        la totalità delle Azioni Mirato che, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Operazione (come di seguito definite) ovvero di loro rinuncia e, quindi, in caso di successo dell’Offerta, saranno detenute dall’Offerente.

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione dell’Accordo Quadro non determina alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, che, alla data del presente estratto, non è controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.

5. Contenuto dell’Accordo Quadro

5.1 Oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto, subordinatamente al verificarsi delle condizioni in esso previste e di seguito descritte al punto ‎5.2, in particolare:

(A)        la promozione da parte di Benefit dell’Offerta per un corrispettivo unitario pari a Euro 5,25 (il “Corrispettivo”) e la disciplina degli adempimenti a ciò preliminari e ad essa conseguenti nonché la previsione di taluni obblighi delle Parti in relazione all’Offerta tra cui quello di non conferire in adesione alla stessa le proprie Azioni Mirato;

(B)         l’impegno delle Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che l’Offerente deliberi, entro la data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Pagamento”), n. 4 aumenti di capitale riservati o comunque con rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione degli stessi da parte di alcuni dei soci (gli “Aumenti di Capitale”), ed in particolare:

(i)         un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 2.193.000,00, con emissione di n. 903.252 azioni di categoria A, da sottoscriversi e versarsi da parte di Moltiplica, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 510.000 Azioni Mirato di sua proprietà (il “Conferimento di Azioni Moltiplica”) ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Corrispettivo;

(ii)         un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 184.900,00, con emissione di n. 76.155 azioni di categoria B, da sottoscriversi e versarsi da parte di Giovanni Tadini, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 43.000 Azioni Mirato di sua proprietà ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Corrispettivo dell’Offerta (il “Conferimento di Azioni GT” e, congiuntamente al Conferimento di Azioni Moltiplica, i “Conferimenti di Azioni”);

(iii)       un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.000.000,00, con emissione di n. 340.593 azioni di categoria C – di cui n. 258.000 azioni di categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”, da sottoscriversi e versarsi da parte di Rivaro in denaro (la “Sottoscrizione in Denaro”); e

(iv)       un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo di Euro 753.360,00, al servizio dei n. 258.000 warrant “Benefit 2009-2017” da emettersi a favore di Rivaro, ai sensi di quanto previsto al punto (iii) che precede, per la sottoscrizione di massime n. 258.000 azioni di categoria C, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 con contestuale approvazione del regolamento di tali warrant “Benefit 2009-2017” che preveda la loro esercitabilità (i) in caso di Smobilizzo (come definito nel Patto Parasociale, cfr Parte II, Paragrafo 5.2(D)) fino al 28 luglio 2014 ovvero (ii) dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 fino al 31 luglio 2017 qualora vi sia un incremento del valore economico-patrimoniale di Benefit  da calcolarsi secondo il criterio del fair market value;

(C)        gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, ai fini dell’Offerta, da parte di Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro, mediante esecuzione entro la Data di Pagamento, rispettivamente, del Conferimento di Azioni Moltiplica, del Conferimento di Azioni GT e della Sottoscrizione in Denaro, in sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale di cui alle precedenti lettere (i), (ii) e (iii), subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Operazione (come definite al successivo paragrafo ‎5.2);

(D)        la facoltà di Armonia, GIO.CO. ed Essegi, indipendentemente tra di loro, anche alla luce dei risultati conseguiti dall’Offerta, di conferire nell’Offerente - ai medesimi termini e condizioni dei Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una valorizzazione delle Azioni Mirato, oggetto degli stessi, non superiore al Corrispettivo - tutte o parte delle Azioni Mirato di loro titolarità e, quindi, fino a massime n. 980.816 Azioni Mirato, pari al 5,702% del capitale sociale dell’Emittente (gli “Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale dell’Offerente medesimo, che verranno deliberati a tal fine dalla stessa assemblea straordinaria convocata per deliberare gli Aumenti di Capitale ovvero successivamente, comunque entro la data di pagamento del corrispettivo in adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o di esercizio del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF.

5.2 Condizioni di efficacia dell’Accordo Quadro

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Operazione ivi prevista e disciplinata è subordinata:

(A)         a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad esito dell’Offerta e computando le Azioni Mirato dei Soci, di raggiungere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale di Mirato (“Condizione sul Quantitativo Minimo”);

(B)         al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione dell’Offerta, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, (i) di eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato e/o le società da quest’ultima controllate (il “Gruppo Mirato”) rispetto alla situazione e prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relativi al Gruppo Mirato, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta (“Condizione MAC” e, congiuntamente alla Condizione sul Quantitativo Minimo, le “Condizioni dell’Operazione”).

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Offerente potrà peraltro, con effetto vincolante anche per tutte le altre Parti, rinunciare al mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione, previa deliberazione del proprio Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene alla Condizione sul Quantitativo Minino, la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso, come calcolata al punto (A) supra, non inferiore al 66,67% del capitale di Mirato.

Le Condizioni dell’Operazione costituiranno altresì condizioni di efficacia dell’Offerta.

Inoltre, l’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati: (i) all’eventuale mancato deposito da parte di Benefit del documento d’offerta entro il termine previsto dall’art.102, comma terzo, del TUF, e (ii) all’eventuale mancata approvazione, da parte di Consob, del documento di offerta (recante offerta volontaria totalitaria ai termini diffusi al mercato con comunicato ex art. 102 del TUF) entro il termine previsto dall’articolo 102, comma quarto, del TUF (la “Condizione Risolutiva”).

5.3 Regole in pendenza dell’Offerta e impegni di Lock-up

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:

(A)        ciascuna delle Parti, diversa dall’Offerente si è obbligata a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(B)        l’Offerente si è impegnato, salvo diverso accordo unanime delle Parti, a non effettuare alcun acquisto di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(C)        i Soci si sono impegnati a non cedere o trasferire (né a conferire in adesione all’Offerta) in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute o che saranno detenute nell’Offerente e in Mirato e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno (diversi da quelli espressamente consentiti) fino al verificarsi del primo di questi eventi: (i) la scadenza del Patto Parasociale, ovvero (ii) la fusione dell’Emittente nell’Offerente, come prevista nel Patto Parasociale (la “Fusione”).

Nel caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo che esse siano rinunciate) o di avveramento della Condizione Risolutiva, è previsto un meccanismo di retrocessione della totalità delle partecipazioni sociali rispettivamente detenute da SR, GT e RP nell’Offerente a favore di CR, GF e FR.

5.4 Sospensione dell’efficacia del patto parasociale Mirato stipulato in data 9 aprile 2008

CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR e Essegi hanno convenuto che:

(A)        a far tempo dalla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e sino alla Data di Pagamento, resti sospesa l’efficacia e applicabilità del patto parasociale relativo alle Azioni Mirato, in essere tra medesimi, sottoscritto in data 9 aprile 2008 e successivamente modificato in data 12 gennaio 2009 e 17 luglio 2009 (il “Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008”);

(B)        in ogni caso di successo dell’Offerta, il Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 si intenderà automaticamente decaduto e comunque consensualmente risolto tra le sue parti con effetto a far tempo dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e

(C)        in ogni caso di mancato successo dell’Offerta, cesserà la sospensione dell’efficacia e dell’applicabilità del Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 e lo stesso rientrerà in vigore tra le parti con effetto a far tempo dall’avvenuta constatazione da parte dell’Offerente del mancato successo dell’Offerta (fatto salvo che, in caso di avveramento della Condizione Risolutiva, ciò avverrà a far tempo dalla data di avveramento di tale condizione).

5.5 Durata dell’Accordo Quadro

Salvi specifici impegni che abbiano una maggior durata (e.g., impegni di lock-up), l’Accordo Quadro sarà efficace fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF, fatto salvo che il medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (ovvero di mancata rinuncia alle stesse) nonché in caso di avveramento della Condizione Risolutiva.

5.6 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Accordo Quadro saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano; il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

6. Clausola Penale

L’Accordo Quadro non prevede alcuna clausola penale.

7. Tipo di patto

L’Accordo Quadro è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b), c) e d)-bis del TUF.

8. Registro Imprese

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara.

4 agosto 2009

[MG.3.09.1]

***

II– Contenuto del Patto Parasociale

1. Società che sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto Benefit e Mirato.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR, Essegi, GT, Rivaro, RP e Benefit .

3. Partecipazioni che sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto:

(A)        il 100% del capitale sociale di Benefit, detenuto come sopra indicato;

(B)        le Azioni Mirato dei Soci e la totalità delle azioni di Mirato che, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Operazione (o rinuncia alle stesse ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro), saranno detenute dall’Offerente ad esito dell’Offerta.

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione del Patto Parasociale non determina alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, che, alla data del presente estratto, non è controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance

Il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni di corporate governance relativamente a Benefit e Mirato:

(A)       Mirato, in caso di Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, non appena ragionevolmente praticabile anche in considerazione dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o dell’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale nel testo che sarà concordato tra le parti e (ii) di un consiglio di amministrazione composto da 7 componenti da nominarsi, sia in sede di prima nomina che di successivi rinnovi, sulla base di un'unica lista presentata dai Soci di Maggioranza, contenente un numero di candidati pari a quello degli amministratori da nominarsi e di cui 2 membri siano rispettivamente SR e GT ed uno sia RP;

(B)       Mirato, nel caso in cui non abbia avuto luogo il Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, e comunque sino alla Fusione, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale, nel testo che sarà convenuto tra le parti in modo da recepire nella maggiore misura possibile le intese tra le medesime in materia di corporate governance,e (ii) di un consiglio di Amministrazione composto da 9 membri da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari, di cui:

(1)    8 componenti designati dalla lista di maggioranza che sarà presentata congiuntamente da Benefit, dai Soci di Maggioranza e dai Soci di Minoranza, e sarà formata dai candidati in ordine progressivo come segue: (a) i primi sette candidati designati dai Soci di Maggioranza, di cui il quinto, il sesto ed il settimo siano rispettivamente SR, GT e RP, (b) l’ottavo, in possesso di requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e regolamentari; e (c) il nono - per il caso di mancata presentazione della lista di minoranza di cui al successivo punto (2) - designati dai Soci di Maggioranza;

(2)    1 componente designato dalla lista di minoranza presentata da un socio o un gruppo di soci di minoranza in Mirato;

(C)       non appena ragionevolmente possibile ed in ogni caso entro 12 mesi dalla data di stipulazione del Patto Parasociale, anche per conseguire comunque l’obiettivo del Delisting, i competenti organi sociali di Mirato e dell’Offerente delibereranno la Fusione in modo che la società risultante dalla stessa sia una società per azioni, dotata (i) di uno statuto sociale sostanzialmente conforme all’attuale statuto dell’Offerente e (ii) di un Consiglio di Amministrazione con una composizione identica a quella dell’organo amministrativo dell’Offerente ovvero nominato ai sensi della precedente lettera (A) del presente paragrafo ‎5.1 (la “Nuova Mirato”);

(D)       la durata in carica dei Consigli di Amministrazione di Benefit, Mirato (e, successivamente alla Fusione, Nuova Mirato) e delle società direttamente o indirettamente controllate (il “Gruppo Mirato”) sarà annuale;

(E)       SR e GT rivestiranno, salvo dimissioni o giusta causa di revoca, la carica di amministratore non esecutivo delle società del Gruppo Mirato, fermo restando che, con riferimento a Mil Mil 76 S.p.A., SR rivestirà anche la carica di Presidente non esecutivo;

(F)       le deliberazioni del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo Mirato saranno assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti alla riunione, fermo restando che saranno riservate alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione le deliberazioni concernenti determinate materie rilevanti (e.g., progetti di acquisizione o di cessione di società, imprese, aziende o rami di aziende, progetti di fusione, scissione o trasformazione, approvazione del budget e del businessplan, operazioni con parti correlate e determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società del Gruppo Mirato di cui al successivo punto G) e SR sarà titolare di un diritto di veto sulle deliberazioni del consiglio di amministrazione (i) di Benefit, relative all’estensione dei termini di rimborso del finanziamento a breve termine contratto dall’Offerente per dar corso all’Offerta, (ii) di Nuova Mirato, concernenti determinate materie rilevanti, al verificarsi di determinate condizioni, (iii) delle società del Gruppo Mirato relative alla determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie delle società del Gruppo Mirato convocate per deliberare sulle materie di cui al punto (G)(i)(b) che segue;

(G)       l’assemblea di Benefit, di Mirato e di Nuova Mirato delibererà con un quorum deliberativo comprensivo anche del voto favorevole di SR: (i) in sede ordinaria: (a) sull’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie (salvo talune eccezioni) e,  (b) sulla nomina di amministratori che ricoprano anche la posizione di dipendenti di una delle società del Gruppo Mirato (salvo che si tratti di uno dei Soci di Maggioranza); e (ii) in sede straordinaria: tra le altre, sulla modifica dell’oggetto sociale, sulla durata della società, sugli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, e sulle riduzione del medesimo (fatte salve le ipotesi di riduzione obbligatoria), nonché sulle fusioni, scissioni e trasformazioni.

5.2 Vincoli e trasferimento delle partecipazioni

(A)        Fatti salvi i vincoli derivanti dagli impegni assunti dai Soci al fine di dar esecuzione all’Operazione, per tutta la durata del Patto Parasociale, i Soci manterranno le partecipazioni sociali in Benefit, Mirato e Nuova Mirato libere da ogni e qualsiasi pegno, vincolo, diritto di terzi. Tali vincoli potranno pertanto essere costituiti solo con apposita delibera della competente assemblea dei soci.

(B)        Sino alla data della Fusione e fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti, (i) ogni trasferimento di partecipazioni sociali in Mirato o in Benefit sarà soggetto all'impegno di lock-up di cui all’Accordo Quadro (cfr. Parte I, Paragrafo ‎5.3), e (ii) CR, GF, FR, SR, RP si impegnano a non porre in essere trasferimenti delle rispettive quote di partecipazione detenute in Armonia, GIO.CO., Moltiplica, Essegi e Rivaro.

(C)        A partire dalla data della Fusione, i predetti impegni di lock-up verranno meno e troveranno applicazione i limiti al trasferimento di partecipazioni sociali attualmente previsti dallo statuto sociale di Benefit che saranno riflessi nello statuto sociale di Nuova Mirato, ed in particolare (i) il diritto di prelazione a favore di tutte le categorie di azionisti, (ii) il diritto di co-vendita a favore degli azionisti di categoria B e di categoria C, (iii) il diritto di trascinamento a favore degli azionisti di categoria A.      

(D)        Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni relativamente ai termini e condizioni dello smobilizzo delle partecipazioni sociali detenute da SR, Essegi, GT ed il Management (lo “Smobilizzo”), che dovrà esser effettuato entro un periodo di cinque anni dalla data di stipulazione del Patto Parasociale secondo modalità e procedure tali da garantire a detti soggetti – attraverso il trasferimento delle rispettive partecipazioni sociali - determinati livelli minimi di corrispettivo, con attribuzione a SR, entro certi limiti, di un diritto di veto sul completamento del processo di Smobilizzo prescelto, fermo restando che in caso di mancato Smobilizzo entro il predetto termine e al verificarsi di altre predeterminate condizioni, SR, Essegi, GT e il Management, in quanto titolari di azioni di categoria B e C, potranno esercitare il diritto di recesso spettante a tali categoria di azioni ai sensi di quanto previsto nello statuto sociale di Benefit e che sarà riflesso altresì nello statuto sociale di Nuova Mirato.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data di stipulazione ovvero, in assenza di Delisting(eventualmente anche per effetto della Fusione), fino alla scadenza del 3° (terzo) anno dalla data di stipulazione.
In ogni caso, il Patto Parasociale verrà meno anticipatamente rispetto alla naturale scadenza in caso (i) di avveramento della Condizione Risolutiva o mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo rinuncia a tali condizioni); e (ii) di cessione da parte dei soci della totalità delle proprie partecipazioni sociali ovvero di Smobilizzo.

7. Clausola compromissoria

Il Patto Parasociale contiene una clausola compromissoria ai sensi della quale tutte le controversie scaturenti dal Patto Parasociale medesimo saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano e la lingua sarà la lingua italiana.

8. Clausola Penale

Il Patto Parasociale contiene, per il caso di violazione degli obblighi di cui al paragrafo ‎5.2 (B)(ii) da parte dei soggetti ivi contemplati, la previsione di una penale a carico della parte inadempiente di un importo pari al valore della partecipazione in Benefit della parte inadempiente medesima come determinata, ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ.,  da un esperto designato da una delle parti non inadempienti.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, primo e quinto comma, lettera b) e d) del TUF.

10. Registro Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara.

4 agosto 2009

[MG.4.09.1]

---

 MIRATO S.P.A.

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”), e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si riporta di seguito un estratto del contenuto (i) dell’accordo quadro sottoscritto in data 27 luglio 2009 avente ad oggetto, tra l’altro, azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (l’“Accordo Quadro”) e (ii) del patto parasociale sottoscritto in data 27 luglio 2009, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e avente ad oggetto anch’esso, tra l’altro, azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (il “Patto Parasociale”).

Si segnala che in data 28 settembre 2009 è stato stipulato tra le medesime parti dell’Accordo Quadro un atto modificativo ed integrativo (l’ “Atto Modificativo ed Integrativo”) inteso ad apportare talune modifiche all’Accordo Quadro, al fine di incrementare il corrispettivo unitario dell’Offerta sino ad Euro 5,40 ed integrare la disciplina degli impegni di lock-up, ivi previsti in relazione alle azioni di Mirato, con adesione agli stessi da parte di Benefit S.p.A. Tali modifiche ed integrazioni sono evidenziate nel presente estratto sub punto I, paragrafi 5.1 e 5.3(C).  Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nell’Accordo Quadro – nonché nel Patto Parasociale - sono rimasti invariati.

Come meglio indicato al successivo punto I, l’Accordo Quadro disciplina diritti ed obblighi delle Parti (come di seguito definite) in relazione ad un’operazione finalizzata all’ottimizzazione della configurazione proprietaria di Mirato S.p.A. - ai fini del miglior sviluppo del suo business  - ed al delisting della stessa (l’”Operazione”), che prevede, come sua prima fase di realizzazione, la promozione, da parte di Benefit S.p.A., di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’”Offerta”) sulle azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (le “Azioni Mirato”) al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle stesse (il “Delisting”).

Come indicato in dettaglio al successivo punto II, il Patto Parasociale regola e disciplina, tra gli altri, i profili di corporate governance relativi a Benefit S.p.A., Mirato S.p.A. e la società risultante dalla fusione tra le due.

I – Contenuto dell’Accordo Quadro

1. Società oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A) Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (No), Strada Provinciale Est Sesia, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00 i.v., costituito da n. 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, suddivise in tre categorie e precisamente n. 81.071 azioni di categoria A, n. 36.532 azioni di categoria B e n. 2.397 azioni di categoria C, tutte con uguali diritti, fatto salvo quanto indicato nella Punto II che segue ai paragrafi 5.2(C) e 5.2 (D) (“Offerente” o anche “Benefit”);

(B) Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale Euro 10.320.000,00 i.v., costituito da n. 17.200.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028 (“Mirato” o l’“Emittente”).

2. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

Gli aderenti all’Accordo Quadro (“Parti” e ciascuno singolarmente “Parte”) sono:

(A) Corrado Ravanelli, nato a Genova (GE), il 19 marzo 1930, residente in Novara, Viale Kennedy 105, C.F. RVNCRD30C19D969R (“CR”);

(B) Armonia S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035 (“Armonia”), società interamente partecipata da CR;

(C) Giovanna Flamà, nata a Oleggio (NO), il 31  dicembre 1939, residente in Novara, Viale Kennedy 105, C.F. FLMGNN39T71G019R (“GF”);

(D) GIO.CO. S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033 (“GIO.CO.”), società interamente partecipata da GF;

(E) Fabio Ravanelli, nato a Novara (NO), l’8 gennaio 1970, residente in Novara, Corso Italia 11, C.F. RVNFBA70A08F952X (“FR”);

(F) Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Corso Italia 11, capitale sociale di Euro 60.606,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037, società controllata da FR (“Moltiplica” e congiuntamente a CR, Armonia, GF, GIO.CO. e FR, i “Soci di Maggioranza”);

(G) Susanna Ravanelli, nata a Novara (NO), il 16 dicembre 1960, residente in Novara, Via Agogna 45/A, C.F. RVNSNN60T56F952D (“SR”);

(H) Essegi S.r.l., con sede legale in Novara (NO), via Agogna 45/A, capitale sociale di Euro 20.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202420036 (“Essegi”), società interamente partecipata da SR;

(I) Giovanni Tadini, nato a Galliate (NO), il 26 febbraio 1956, residente in Galliate, via SS. Martiti 28, C.F. TDNGNN56B26D872Q (“GT” e, congiuntamente a Essegi e SR, i “Soci di Minoranza”);

(L) Roberto Petrosino, nato a Genova (GE), il 4 giugno 1964, residente in Novara, Viale Allegra 50, C.F. PTRRRT64H04D969O  (“RP”);

(M) Rivaro S.r.l., con sede legale in Novara (NO), viale Allegra 50, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202100034, società interamente partecipata da RP (“Rivaro” e, congiuntamente a RP, il “Management”; i Soci di Maggioranza, i Soci di Minoranza ed il Management, i “Soci”);

(N) Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032.

3. Partecipazioni oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A)  il 100% del capitale sociale di Benefit S.p.A., detenuto come segue:

Socio	n. azioni	%
Corrado Ravanelli	26.647 azioni di categoria A	22,2055
Giovanni Flamà	12.616 azioni di categoria A	10,5132
Fabio Ravanelli	41.808 azioni di categoria A	34,8399
Susanna Ravanelli	35.996 azioni di categoria B	29,9969
Giovanni Tadini	536 azioni di categoria B	0,4467
Roberto Petrosino	2.397 azioni di categoria C	1,9978
TOTALE	120.000	100

(B) n. 9.433.684 azioni (le “Azioni Mirato dei Soci”), pari al 54,847% del capitale sociale di Mirato, detenuto come segue:

Socio	n. azioni Mirato	%
Corrado Ravanelli (ivi incluse le n. 470.000 Azioni Mirato possedute attraverso Armonia)	2.137.500	12,427
Giovanna Flamà (ivi incluse le n. 440.000 Azioni Mirato possedute attraverso GIO.CO.)	1.012.000	5,884
Fabio Ravanelli (ivi incluse le n. 510.000 Azioni Mirato possedute attraverso Moltiplica)	3.353.684	19,498
Susanna Ravanelli (ivi incluse le n. 70.816 Azioni Mirato possedute attraverso Essegi)	2.887.500	16,788
Giovanni Tadini	43.000	0,250
TOTALE	9.433.684	54,847

(C) la totalità delle Azioni Mirato che, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Operazione (come di seguito definite) ovvero di loro rinuncia e, quindi, in caso di successo dell’Offerta, saranno detenute dall’Offerente.

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione dell’Accordo Quadro non determina alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, che, alla data del presente estratto, non è controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.

5. Contenuto dell’Accordo Quadro

5.1 Oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto, subordinatamente al verificarsi delle condizioni in esso previste e di seguito descritte al punto 5.2, in particolare:

(A) la promozione da parte di Benefit dell’Offerta per un corrispettivo unitario pari a Euro 5,25 (il “Corrispettivo”) e la disciplina degli adempimenti a ciò preliminari e ad essa conseguenti nonché la previsione di taluni obblighi delle Parti in relazione all’Offerta tra cui quello di non conferire in adesione alla stessa le proprie Azioni Mirato.  Con la stipulazione dell’Atto Modificativo ed Integrativo, le Parti hanno convenuto di incrementare il corrispettivo unitario dell’Offerta sino ad Euro 5,40 (il “Nuovo Corrispettivo”), dandosi le medesime atto che ogni e qualsiasi riferimento a tale corrispettivo unitario dell’Offerta, sia nell’Accordo Quadro sia negli altri accordi connessi ed intervenuti tra le medesime, debba intendersi effettuato al Nuovo Corrispettivo;

(B) l’impegno delle Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che l’Offerente deliberi, entro la data di pagamento del Nuovo Corrispettivo (la “Data di Pagamento”), n. 4 aumenti di capitale riservati o comunque con rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione degli stessi da parte di alcuni dei soci (gli “Aumenti di Capitale”), ed in particolare:

(i) un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 2.193.000,00, con emissione di n. 903.252 azioni di categoria A, da sottoscriversi e versarsi da parte di Moltiplica, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 510.000 Azioni Mirato di sua proprietà (il “Conferimento di Azioni Moltiplica”) ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Nuovo Corrispettivo;

(ii) un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 184.900,00, con emissione di n. 76.155 azioni di categoria B, da sottoscriversi e versarsi da parte di Giovanni Tadini, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 43.000 Azioni Mirato di sua proprietà ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Nuovo Corrispettivo dell’Offerta (il “Conferimento di Azioni GT” e, congiuntamente al Conferimento di Azioni Moltiplica, i “Conferimenti di Azioni”);

(iii) un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.000.000,00, con emissione di n. 340.593 azioni di categoria C – di cui n. 258.000 azioni di categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”, da sottoscriversi e versarsi da parte di Rivaro in denaro (la “Sottoscrizione in Denaro”); e

(iv) un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo di Euro 753.360,00, al servizio dei n. 258.000 warrant “Benefit 2009-2017” da emettersi a favore di Rivaro, ai sensi di quanto previsto al punto (iii) che precede, per la sottoscrizione di massime n. 258.000 azioni di categoria C, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 con contestuale approvazione del regolamento di tali warrant “Benefit 2009-2017” che preveda la loro esercitabilità (i) in caso di Smobilizzo (come definito nel Patto Parasociale, cfr punto II, par. 5.2(D)) fino al 28 luglio 2014 ovvero (ii) dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 fino al 31 luglio 2017 qualora vi sia un incremento del valore economico-patrimoniale di Benefit  da calcolarsi secondo il criterio del fair market value;

(C) gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, ai fini dell’Offerta, da parte di Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro, mediante esecuzione entro la Data di Pagamento, rispettivamente, del Conferimento di Azioni Moltiplica, del Conferimento di Azioni GT e della Sottoscrizione in Denaro, in sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale di cui alle precedenti lettere (i), (ii) e (iii), subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Operazione (come definite al successivo paragrafo 5.2);

(D) la facoltà di Armonia, GIO.CO. ed Essegi, indipendentemente tra di loro, anche alla luce dei risultati conseguiti dall’Offerta, di conferire nell’Offerente - ai medesimi termini e condizioni dei Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una valorizzazione delle Azioni Mirato, oggetto degli stessi, non superiore al Nuovo Corrispettivo - tutte o parte delle Azioni Mirato di loro titolarità e, quindi, fino a massime n. 980.816 Azioni Mirato, pari al 5,702% del capitale sociale dell’Emittente (gli “Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale dell’Offerente medesimo, che verranno deliberati a tal fine dalla stessa assemblea straordinaria convocata per deliberare gli Aumenti di Capitale ovvero successivamente, comunque entro la data di pagamento del corrispettivo in adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o di esercizio del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF.

Al fine di far fronte al maggior fabbisogno finanziario derivante dall’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta sino al Nuovo Corrispettivo, con la stipulazione dell’Atto Modificativo ed Integrativo CR, GF, FR, SR, GT e RP, pro quota rispetto alle rispettive partecipazioni sociali detenute in Benefit, si sono obbligati a concedere all’Offerente un finanziamento soci infruttifero per complessivi massimi Euro 1.164.947,40 (il “Finanziamento Soci”), subordinato e postergato alle ragioni di credito delle banche che hanno concesso le risorse finanziarie necessarie a dar corso all’Offerta. Sul punto, le Parti hanno altresì convenuto che l’Offerente: (i) potrà rimborsare il Finanziamento Soci nel rispetto di taluni limiti e condizioni tesi ad assicurare la predetta subordinazione e postergazione, nonché i principi di proporzionalità e pari passu del rimborso stesso tra i Soci finanziatori; e  (ii) farà fronte al fabbisogno finanziario inerente all’Offerta mediante utilizzo delle linee di credito a tal fine già messe a disposizione da talune banche finanziatrici e del Finanziamento Soci secondo il rapporto ragionevolmente convenuto tra l’Offerente e le suddette banche.

5.2 Condizioni di efficacia dell’Accordo Quadro

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Operazione ivi prevista e disciplinata è subordinata:

(A) a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad esito dell’Offerta e computando le Azioni Mirato dei Soci, di raggiungere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale di Mirato (“Condizione sul Quantitativo Minimo”);

(B) al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione dell’Offerta, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, (i) di eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato e/o le società da quest’ultima controllate (il “Gruppo Mirato”) rispetto alla situazione e prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relativi al Gruppo Mirato, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta (“Condizione MAC” e, congiuntamente alla Condizione sul Quantitativo Minimo, le “Condizioni dell’Operazione”).

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Offerente potrà peraltro, con effetto vincolante anche per tutte le altre Parti, rinunciare al mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione, previa deliberazione del proprio Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene alla Condizione sul Quantitativo Minino, la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso, come calcolata al punto (A) supra, non inferiore al 66,67% del capitale di Mirato.

Le Condizioni dell’Operazione costituiranno altresì condizioni di efficacia dell’Offerta.

Inoltre, l’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati: (i) all’eventuale mancato deposito da parte di Benefit del documento d’offerta entro il termine previsto dall’art.102, comma terzo, del TUF, e (ii) all’eventuale mancata approvazione, da parte di Consob, del documento di offerta (recante offerta volontaria totalitaria ai termini diffusi al mercato con comunicato ex art. 102 del TUF) entro il termine previsto dall’articolo 102, comma quarto, del TUF (la “Condizione Risolutiva”).

5.3 Regole in pendenza dell’Offerta e impegni di Lock-up

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:

(A) ciascuna delle Parti, diversa dall’Offerente si è obbligata a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(B) l’Offerente si è impegnato, salvo diverso accordo unanime delle Parti, a non effettuare alcun acquisto di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al Nuovo Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(C) i Soci si sono impegnati a non cedere o trasferire (né a conferire in adesione all’Offerta) in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute o che saranno detenute nell’Offerente e in Mirato e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno (diversi da quelli espressamente consentiti) fino al verificarsi del primo di questi eventi: (i) la scadenza del Patto Parasociale, ovvero (ii) la fusione dell’Emittente nell’Offerente, come prevista nel Patto Parasociale (la “Fusione”). Con la stipulazione dell’Atto Modificativo ed Integrativo, l’Offerente ha dichiarato di aderire all’impegno di lock-up – relativo alle partecipazioni in Mirato che il medesimo verrà a possedere - assunto dai Soci, agli stessi termini e condizioni di cui alla presente lettera (C).

Nel caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo che esse siano rinunciate) o di avveramento della Condizione Risolutiva, è previsto un meccanismo di retrocessione della totalità delle partecipazioni sociali rispettivamente detenute da SR, GT e RP nell’Offerente a favore di CR, GF e FR.

5.4 Sospensione dell’efficacia del patto parasociale Mirato stipulato in data 9 aprile 2008

CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR e Essegi hanno convenuto che:

(A) a far tempo dalla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e sino alla Data di Pagamento, resti sospesa l’efficacia e applicabilità del patto parasociale relativo alle Azioni Mirato, in essere tra medesimi, sottoscritto in data 9 aprile 2008 e successivamente modificato in data 12 gennaio 2009 e 17 luglio 2009 (il “Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008”);

(B) in ogni caso di successo dell’Offerta, il Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 si intenderà automaticamente decaduto e comunque consensualmente risolto tra le sue parti con effetto a far tempo dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e

(C) in ogni caso di mancato successo dell’Offerta, cesserà la sospensione dell’efficacia e dell’applicabilità del Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 e lo stesso rientrerà in vigore tra le parti con effetto a far tempo dall’avvenuta constatazione da parte dell’Offerente del mancato successo dell’Offerta (fatto salvo che, in caso di avveramento della Condizione Risolutiva, ciò avverrà a far tempo dalla data di avveramento di tale condizione).

5.5 Durata dell’Accordo Quadro

Salvi specifici impegni che abbiano una maggior durata (e.g., impegni di lock-up), l’Accordo Quadro sarà efficace fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF, fatto salvo che il medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (ovvero di mancata rinuncia alle stesse) nonché in caso di avveramento della Condizione Risolutiva.

5.6 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Accordo Quadro saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano; il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

6. Clausola Penale

L’Accordo Quadro non prevede alcuna clausola penale.

7. Tipo di patto

L’Accordo Quadro è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b), c) e d)-bis del TUF.

8. Registro Imprese

L’Accordo Quadro e l’Atto Modificativo ed Integrativo sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Novara.

[MG.3.09.2]


* * *


II – Contenuto del Patto Parasociale

1. Società che sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto Benefit e Mirato.

2. Soggetti che aderenti al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR, Essegi, GT, Rivaro, RP e Benefit .

3. Partecipazioni che sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto:

(A)  il 100% del capitale sociale di Benefit, detenuto come sopra indicato;

(B) le Azioni Mirato dei Soci e la totalità delle azioni di Mirato che, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Operazione (o rinuncia alle stesse ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro), saranno detenute dall’Offerente ad esito dell’Offerta.

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione del Patto Parasociale non determina alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, che, alla data del presente estratto, non è controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance

Il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni di corporate governance relativamente a Benefit e Mirato:

(A) Mirato, in caso di Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, non appena ragionevolmente praticabile anche in considerazione dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o dell’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale nel testo che sarà concordato tra le parti e (ii) di un consiglio di amministrazione composto da 7 componenti da nominarsi, sia in sede di prima nomina che di successivi rinnovi, sulla base di un'unica lista presentata dai Soci di Maggioranza, contenente un numero di candidati pari a quello degli amministratori da nominarsi e di cui 2 membri siano rispettivamente SR e GT ed uno sia RP;

(B) Mirato, nel caso in cui non abbia avuto luogo il Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, e comunque sino alla Fusione, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale, nel testo che sarà convenuto tra le parti in modo da recepire nella maggiore misura possibile le intese tra le medesime in materia di corporate governance, e (ii) di un consiglio di Amministrazione composto da 9 membri da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari, di cui:

(1) 8 componenti designati dalla lista di maggioranza che sarà presentata congiuntamente da Benefit, dai Soci di Maggioranza e dai Soci di Minoranza, e sarà formata dai candidati in ordine progressivo come segue: (a) i primi sette candidati designati dai Soci di Maggioranza, di cui il quinto, il sesto ed il settimo siano rispettivamente SR, GT e RP, (b) l’ottavo, in possesso di requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e regolamentari; e (c) il nono - per il caso di mancata presentazione della lista di minoranza di cui al successivo punto (2) - designati dai Soci di Maggioranza;

(2) 1 componente designato dalla lista di minoranza presentata da un socio o un gruppo di soci di minoranza in Mirato;

(C) non appena ragionevolmente possibile ed in ogni caso entro 12 mesi dalla data di stipulazione del Patto Parasociale, anche per conseguire comunque l’obiettivo del Delisting, i competenti organi sociali di Mirato e dell’Offerente delibereranno la Fusione in modo che la società risultante dalla stessa sia una società per azioni, dotata (i) di uno statuto sociale sostanzialmente conforme all’attuale statuto dell’Offerente e (ii) di un Consiglio di Amministrazione con una composizione identica a quella dell’organo amministrativo dell’Offerente ovvero nominato ai sensi della precedente lettera (A) del presente paragrafo
5.1 (la “Nuova Mirato”);

(D) la durata in carica dei Consigli di Amministrazione di Benefit, Mirato (e, successivamente alla Fusione, Nuova Mirato) e delle società direttamente o indirettamente controllate (il “Gruppo Mirato”) sarà annuale;

(E) SR e GT rivestiranno, salvo dimissioni o giusta causa di revoca, la carica di amministratore non esecutivo delle società del Gruppo Mirato, fermo restando che, con riferimento a Mil Mil 76 S.p.A., SR rivestirà anche la carica di Presidente non esecutivo;

(F) le deliberazioni del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo Mirato saranno assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti alla riunione, fermo restando che saranno riservate alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione le deliberazioni concernenti determinate materie rilevanti (e.g., progetti di acquisizione o di cessione di società, imprese, aziende o rami di aziende, progetti di fusione, scissione o trasformazione, approvazione del budget e del business plan, operazioni con parti correlate e determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società del Gruppo Mirato di cui al successivo punto G) e SR sarà titolare di un diritto di veto sulle deliberazioni del consiglio di amministrazione (i) di Benefit, relative all’estensione dei termini di rimborso del finanziamento a breve termine contratto dall’Offerente per dar corso all’Offerta, (ii) di Nuova Mirato, concernenti determinate materie rilevanti, al verificarsi di determinate condizioni, (iii) delle società del Gruppo Mirato relative alla determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie delle società del Gruppo Mirato convocate per deliberare sulle materie di cui al punto (G)(i)(b) che segue;

(G) l’assemblea di Benefit, di Mirato e di Nuova Mirato delibererà con un quorum deliberativo comprensivo anche del voto favorevole di SR: (i) in sede ordinaria: (a) sull’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie (salvo talune eccezioni) e,  (b) sulla nomina di amministratori che ricoprano anche la posizione di dipendenti di una delle società del Gruppo Mirato (salvo che si tratti di uno dei Soci di Maggioranza); e (ii) in sede straordinaria: tra le altre, sulla modifica dell’oggetto sociale, sulla durata della società, sugli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, e sulle riduzione del medesimo (fatte salve le ipotesi di riduzione obbligatoria), nonché sulle fusioni, scissioni e trasformazioni.

5.2 Vincoli e trasferimento delle partecipazioni

(A) Fatti salvi i vincoli derivanti dagli impegni assunti dai Soci al fine di dar esecuzione all’Operazione, per tutta la durata del Patto Parasociale, i Soci manterranno le partecipazioni sociali in Benefit, Mirato e Nuova Mirato libere da ogni e qualsiasi pegno, vincolo, diritto di terzi. Tali vincoli potranno pertanto essere costituiti solo con apposita delibera della competente assemblea dei soci.

(B) Sino alla data della Fusione e fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti, (i) ogni trasferimento di partecipazioni sociali in Mirato o in Benefit sarà soggetto all'impegno di lock-up di cui all’Accordo Quadro (cfr. Parte I, Paragrafo 5.3), e (ii) CR, GF, FR, SR, RP si impegnano a non porre in essere trasferimenti delle rispettive quote di partecipazione detenute in Armonia, GIO.CO., Moltiplica, Essegi e Rivaro.

(C) A partire dalla data della Fusione, i predetti impegni di lock-up verranno meno e troveranno applicazione i limiti al trasferimento di partecipazioni sociali attualmente previsti dallo statuto sociale di Benefit che saranno riflessi nello statuto sociale di Nuova Mirato, ed in particolare (i) il diritto di prelazione a favore di tutte le categorie di azionisti, (ii) il diritto di co-vendita a favore degli azionisti di categoria B e di categoria C, (iii) il diritto di trascinamento a favore degli azionisti di categoria A.
 
(D) Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni relativamente ai termini e condizioni dello smobilizzo delle partecipazioni sociali detenute da SR, Essegi, GT ed il Management (lo “Smobilizzo”), che dovrà esser effettuato entro un periodo di cinque anni dalla data di stipulazione del Patto Parasociale secondo modalità e procedure tali da garantire a detti soggetti – attraverso il trasferimento delle rispettive partecipazioni sociali - determinati livelli minimi di corrispettivo, con attribuzione a SR, entro certi limiti, di un diritto di veto sul completamento del processo di Smobilizzo prescelto, fermo restando che in caso di mancato Smobilizzo entro il predetto termine e al verificarsi di altre predeterminate condizioni, SR, Essegi, GT e il Management, in quanto titolari di azioni di categoria B e C, potranno esercitare il diritto di recesso spettante a tali categoria di azioni ai sensi di quanto previsto nello statuto sociale di Benefit e che sarà riflesso altresì nello statuto sociale di Nuova Mirato.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data di stipulazione ovvero, in assenza di Delisting (eventualmente anche per effetto della Fusione), fino alla scadenza del 3° (terzo) anno dalla data di stipulazione.

In ogni caso, il Patto Parasociale verrà meno anticipatamente rispetto alla naturale scadenza in caso (i) di avveramento della Condizione Risolutiva o mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo rinuncia a tali condizioni); e (ii) di cessione da parte dei soci della totalità delle proprie partecipazioni sociali ovvero di Smobilizzo.

7. Clausola compromissoria

Il Patto Parasociale contiene una clausola compromissoria ai sensi della quale tutte le controversie scaturenti dal Patto Parasociale medesimo saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano e la lingua sarà la lingua italiana.

8. Clausola Penale

Il Patto Parasociale contiene, per il caso di violazione degli obblighi di cui al paragrafo 5.2 (B)(ii) da parte dei soggetti ivi contemplati, la previsione di una penale a carico della parte inadempiente di un importo pari al valore della partecipazione in Benefit della parte inadempiente medesima come determinata, ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ.,  da un esperto designato da una delle parti non inadempienti.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, primo e quinto comma, lettera b) e d) del TUF.

10. Registro Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara.

7 ottobre 2009

[MG.4.09.2]