Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

MIRATO S.P.A.

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”), e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si rende noto, per estratto, il contenuto  dell’impegno di adesione (l’ “Impegno di Adesione”) sottoscritto in data 28 settembre 2009 ed avente ad oggetto azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (“Mirato” o l’ “Emittente”).

Come meglio di seguito precisato, l’Impegno di Adesione ha per oggetto l’impegno irrevocabile dei Fondi Laxey (come di seguito definiti) ad apportare all’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria sulle azioni ordinarie di Mirato (l’ “Offerta”), promossa da Benefit S.p.A. (“Benefit” o l’ “Offerente”), le n. 949.983 azioni dell’Emittente detenute da tali fondi, subordinatamente all’incremento da parte dell’Offerente del corrispettivo unitario dell’Offerta.

Contenuto dell’Impegno di Adesione

1. Società oggetto dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione ha ad oggetto Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale Euro 10.320.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028.

2. Soggetti aderenti all’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione è stato sottoscritto tra:

(i) Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032;e

(ii) Laxey Partners Ltd, con sede legale in 64 Athol Street, Douglas, Isola di Man, UK, in qualità di discretionary fund manager (gestore) dei  fondi di investimento “LP Value Ltd”, “Sprugos Investments XII LLC”, “LPAlternative LP”, “LACV Ltd” e “Laxey Investors Limited” (collettivamente, i “Fondi Laxey”).

3. Partecipazioni che saranno oggetto dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione concerne le n. 949.983 azioni dell’Emittente, corrispondenti al 5,52% del relativo capitale sociale, possedute dai Fondi Laxey.

4. Contenuto dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione ha per oggetto l’impegno assunto dai Fondi Laxey nei confronti di Benefit – subordinatamente all’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta da parte dell’Offerente sino ad Euro 5,40 - ad apportare in Offerta le n. 949.983 azioni dell’Emittente, corrispondenti al 5,52% del relativo capitale sociale, detenute da tali fondi, entro e non oltre il primo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione da parte di Benefit della suddetta modifica del corrispettivo dell’Offerta ai sensi dell’art. 43 del Regolamento Emittenti.

Detto impegno è inteso dalle parti come fermo ed irrevocabile, anche qualora fossero promosse una o più offerte pubbliche di acquisto - sia pur per effetto di rilanci - sulle azioni di Mirato, ad un corrispettivo superiore ad Euro 5,40, a condizione che Benefit, anche a seguito di rilanci o controfferte, proponesse, ferma ogni altra condizione e modalità dell’Offerta, un prezzo di acquisto unitario maggiore.

4.1. Durata dell’Impegno di Adesione

L’Impegno di Adesione avrà durata sino all’adempimento delle obbligazioni assunte dai Fondi Laxey e, in ogni caso, si intenderà risolto in caso di mancata comunicazione da parte di Benefit, ai sensi dell’art. 43 del Regolamento Emittenti, dell’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta sino ad Euro 5,40 entro e non oltre 3 (tre) giorni prima della data di chiusura del periodo di adesione all’Offerta (i.e., 9 ottobre 2009).

4.2 Giurisdizione italiana – competenza esclusiva

Ferma la giurisdizione italiana, tutte le controversie relative al, o derivanti dal, l’Impegno di Adesione saranno deferite alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

5. Clausola Penale

L’Impegno di Adesione non prevede alcuna clausola penale.

6. Tipo di patto

L’Impegno di Adesione è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera d)-bis del TUF.

7. Registro Imprese

L’Impegno di Adesione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara nei termini di legge.

7 ottobre 2009

[MG.5.09.1]

---

MIRATO S.P.A.

Premesse

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”), e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento CONSOB approvato con delibera del 19 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”), si riporta di seguito un estratto del contenuto (i) dell’accordo quadro sottoscritto in data 27 luglio 2009 avente ad oggetto, tra l’altro, azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (l’“Accordo Quadro”) e (ii) del patto parasociale sottoscritto in data 27 luglio 2009, contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e avente ad oggetto anch’esso, tra l’altro, azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (il “Patto Parasociale”).

Come meglio indicato al successivo punto I, l’Accordo Quadro disciplina diritti ed obblighi delle Parti (come di seguito definite) in relazione ad un’operazione finalizzata all’ottimizzazione della configurazione proprietaria di Mirato S.p.A. - ai fini del miglior sviluppo del suo business  - ed al delisting della stessa (l’”Operazione”), che prevede, come sua prima fase di realizzazione, la promozione, da parte di Benefit S.p.A., di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’”Offerta”) sulle azioni ordinarie di Mirato S.p.A. (le “Azioni Mirato”) al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle stesse (il “Delisting”).

Come indicato in dettaglio al successivo punto II, il Patto Parasociale regola e disciplina, tra gli altri, i profili di corporate governance relativi a Benefit S.p.A., Mirato S.p.A. e la società risultante dalla fusione tra le due.

Si segnala che, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale:

(i) in data 28 settembre 2009 è stato stipulato tra le medesime parti dell’Accordo Quadro un atto modificativo ed integrativo (l’ “Atto Modificativo ed Integrativo”) inteso ad apportare talune modifiche all’Accordo Quadro, al fine di incrementare il corrispettivo unitario dell’Offerta sino ad Euro 5,40 ed integrare la disciplina degli impegni di lock-up, ivi previsti in relazione alle azioni di Mirato S.p.A., con adesione agli stessi da parte di Benefit S.p.A. Tali modifiche ed integrazioni sono evidenziate nel presente estratto sub punto I, paragrafi 5.1 e 5.3(C).  Tutte le altre disposizioni, termini e condizioni previsti nell’Accordo Quadro – nonché nel Patto Parasociale - sono rimasti invariati;

(ii) l’Offerta ha avuto inizio in data 7 settembre 2009 e termine in data 9 ottobre 2009, con un livello di adesione di n. 6.855.016 azioni Mirato pari a circa l’88,266% delle azioni oggetto dell’Offerta  e del 39,855% del capitale sociale dell’Emittente;

(iii) con comunicati in data 9 ottobre 2009 e 13 ottobre 2009 Benefit S.p.A. ha annunciato al mercato il verificarsi delle condizioni cui era subordinata l’efficacia dell’Offerta (cfr. punto I, paragrafo 5.2);

(iv) in conformità a quanto previsto nell’Accordo Quadro (cfr. punto I, paragrafo 5.1(B) e (C) ), in data 14 ottobre 2009,

(a) l’assemblea straordinaria di Benefit S.p.A. ha deliberato i seguenti aumenti di capitale:

(A) un primo aumento di capitale di Euro 903.252,00, riservato a Moltiplica S.r.l., mediante emissione di n. 903.252 azioni di categoria A, con versamento di un sovrapprezzo di Euro 1.289.748,00, da sottoscriversi e versarsi da parte di Moltiplica S.r.l. secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 510.000 Azioni Mirato di sua proprietà ad un valore unitario pari ad Euro 4,30;

(B) un secondo aumento di capitale di Euro 76.155,00, riservato a Giovanni Tadini, mediante emissione di n. 76.155 azioni di categoria B, con versamento di un sovrapprezzo di Euro 108.745,00, da sottoscriversi e versarsi da parte di Giovanni Tadini secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 43.000 Azioni Mirato di sua proprietà ad un valore unitario pari ad Euro 4,30;

(C) un terzo aumento di capitale di Euro 340.593,00, riservato a Rivaro S.r.l., mediante emissione di n. 340.593 azioni di categoria C – di cui n. 258.000 azioni di categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”, con versamento di un sovrapprezzo di Euro 659.407,00, da sottoscriversi con conferimento in denaro per un ammontare di Euro 1.000.000,00; e

(D) un quarto aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di Euro 753.360,00, al servizio dei n. 258.000 warrant “Benefit 2009-2017” emessi a favore di Rivaro S.r.l., ai sensi di quanto previsto al punto (c) che precede, per la sottoscrizione di massime n. 258.000 azioni di categoria C, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 con contestuale approvazione del regolamento di tali warrant “Benefit 2009-2017”;

(b) contestualmente all’assunzione delle suddette delibere, Moltiplica S.r.l., Giovanni Tadini e Rivaro S.r.l. ciascuno per quanto di propria competenza, hanno eseguito i conferimenti sopra menzionati, a fronte dei quali è stato emesso il seguente numero di azioni di Benefit S.p.A: (i) quanto a Moltiplica S.r.l., n. 903.252 azioni di categoria A, (ii) quanto a Giovanni Tadini, n. 76.155 azioni di categoria B e, (iii) quanto a Rivaro S.r.l., n. 340.593 azioni di categoria C, di cui n. 258.000 azioni di categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”;

(v) in data 16 ottobre 2009, Benefit S.p.A. ha proceduto al pagamento del corrispettivo dell’Offerta ed acquisito la titolarità di n. 6.855.016 Azioni Mirato, ossia le azioni apportate all’Offerta stessa durante il relativo periodo di adesione;

(vi) per effetto dell’esecuzione degli impegni di capitalizzazione indicati al precedente (iv)(b) e dell’acquisto di azioni Mirato in esito all’Offerta di cui al precedente (v), Fabio Ravanelli esercita il controllo esclusivo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, su Mirato S.p.A., per il tramite di Moltiplica S.r.l. e Benefit S.p.A.

I – Contenuto dell’Accordo Quadro

1. Società oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto:

(A) Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (No), Strada Provinciale Est Sesia, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00 i.v., costituito da n. 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, suddivise in tre categorie e precisamente n. 81.071 azioni di categoria A, n. 36.532 azioni di categoria B e n. 2.397 azioni di categoria C, tutte con uguali diritti, fatto salvo quanto indicato nella Punto II che segue ai paragrafi 5.2(C) e 5.2 (D) (“Offerente” o anche “Benefit”);

(B) Mirato S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale Euro 10.320.000,00 i.v., costituito da n. 17.200.000,00 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,60 cadauna, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01863770028 (“Mirato” o l’“Emittente”).

2. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

Gli aderenti all’Accordo Quadro (“Parti” e ciascuno singolarmente “Parte”) sono:

(A) Corrado Ravanelli, nato a Genova (GE), il 19 marzo 1930, residente in Novara, Viale Kennedy 105, C.F. RVNCRD30C19D969R (“CR”);

(B) Armonia S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176110035 (“Armonia”), società interamente partecipata da CR;

(C) Giovanna Flamà, nata a Oleggio (NO), il 31  dicembre 1939, residente in Novara, Viale Kennedy 105, C.F. FLMGNN39T71G019R (“GF”);

(D) GIO.CO. S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Viale Kennedy 105, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02176130033 (“GIO.CO.”), società interamente partecipata da GF;

(E) Fabio Ravanelli, nato a Novara (NO), l’8 gennaio 1970, residente in Novara, Corso Italia 11, C.F. RVNFBA70A08F952X (“FR”);

(F) Moltiplica S.r.l., con sede legale in Novara (NO), Corso Italia 11, capitale sociale di Euro 60.606,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02119840037, società controllata da FR (“Moltiplica” e congiuntamente a CR, Armonia, GF, GIO.CO. e FR, i “Soci di Maggioranza”);

(G) Susanna Ravanelli, nata a Novara (NO), il 16 dicembre 1960, residente in Novara, Via Agogna 45/A, C.F. RVNSNN60T56F952D (“SR”);

(H) Essegi S.r.l., con sede legale in Novara (NO), via Agogna 45/A, capitale sociale di Euro 20.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202420036 (“Essegi”), società interamente partecipata da SR;

(I) Giovanni Tadini, nato a Galliate (NO), il 26 febbraio 1956, residente in Galliate, via SS. Martiti 28, C.F. TDNGNN56B26D872Q (“GT” e, congiuntamente a Essegi e SR, i “Soci di Minoranza”);

(L) Roberto Petrosino, nato a Genova (GE), il 4 giugno 1964, residente in Novara, Viale Allegra 50, C.F. PTRRRT64H04D969O  (“RP”);

(M) Rivaro S.r.l., con sede legale in Novara (NO), viale Allegra 50, capitale sociale di Euro 10.000,00 i.v., C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202100034, società interamente partecipata da RP (“Rivaro” e, congiuntamente a RP, il “Management”; i Soci di Maggioranza, i Soci di Minoranza ed il Management, i “Soci”);

(N) Benefit S.p.A., con sede legale in Landiona (NO), Strada Provinciale Est Sesia, capitale sociale pari ad Euro 120.000,00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02202120032.

3. Partecipazioni oggetto dell’Accordo Quadro

A seguito dell’esecuzione delle operazioni descritte in premessa, l’Accordo Quadro ha attualmente ad oggetto:

(A)  il 100% del capitale sociale di Benefit, detenuto come segue:

Socio	n. azioni	%
Corrado Ravanelli	26.647 azioni di categoria A	1,85
Armonia S.r.l.	0	0
Giovanna Flamà	12.616 azioni di categoria A	0,88
GIO.CO. S.r.l.	0	0
Fabio Ravanelli	41.808 azioni di categoria A	2,90
Moltiplica S.r.l.	903.252 azioni di categoria A	62,73
Susanna Ravanelli	35.996 azioni di categoria B	2,50
ESSEGI S.r.l.	0	0
Giovanni Tadini	76.691 azioni di categoria B	5,33
Roberto Petrosino	2.397 azioni di categoria C	0,16
Rivaro	340.593 azioni di categoria C	23,65
TOTALE	1.440.000	100

(B) quanto a Mirato,

(i) n. 16.288.700 azioni, pari al 94,702% del capitale sociale di Mirato, detenuto come segue:

Socio	n. azioni Mirato	%
Corrado Ravanelli	1.667.500	9,695
Armonia S.r.l.	470.000	2,733
Giovanna Flamà	572.000	3,326
GIO.CO. S.r.l.	440.000	2,558
Fabio Ravanelli	2.843.684	16,533
Moltiplica S.r.l.	0	0
Susanna Ravanelli	2.816.684	16,376
Essegi S.r.l.	70.816	0,412
Giovanni Tadini	0	0
Roberto Petrosino	0	0
Rivaro S.r.l.	0	0
Benefit	7.408.016	43,069
TOTALE	16.288.700	94,702

(ii) le ulteriori Azioni Mirato che potranno esser detenute dall’Offerente per effetto dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 comma 2 del TUF ed, eventualmente, dell’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF in relazione all’Offerta.

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione dell’Accordo Quadro non ha comportato alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, che, alla data di stipulazione, non era controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.

Tuttavia, come descritto in premessa, per effetto delle operazioni ivi indicate, a partire dal 14 ottobre 2009 Fabio Ravanelli esercita il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, sull’Emittente.

5. Contenuto dell’Accordo Quadro

5.1 Oggetto dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro ha ad oggetto, subordinatamente al verificarsi delle condizioni in esso previste e di seguito descritte al punto 5.2, in particolare:

(A) la promozione da parte di Benefit dell’Offerta per un corrispettivo unitario pari a Euro 5,25 (il “Corrispettivo”) e la disciplina degli adempimenti a ciò preliminari e ad essa conseguenti nonché la previsione di taluni obblighi delle Parti in relazione all’Offerta tra cui quello di non conferire in adesione alla stessa le proprie Azioni Mirato.  Con la stipulazione dell’Atto Modificativo ed Integrativo, le Parti hanno convenuto di incrementare il corrispettivo unitario dell’Offerta sino ad Euro 5,40 (il “Nuovo Corrispettivo”), dandosi le medesime atto che ogni e qualsiasi riferimento a tale corrispettivo unitario dell’Offerta, sia nell’Accordo Quadro sia negli altri accordi connessi ed intervenuti tra le medesime, debba intendersi effettuato al Nuovo Corrispettivo;

(B) l’impegno delle Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che l’Offerente deliberi, entro la data di pagamento del Nuovo Corrispettivo (la “Data di Pagamento”), n. 4 aumenti di capitale riservati o comunque con rinuncia del diritto di opzione alla sottoscrizione degli stessi da parte di alcuni dei soci (gli “Aumenti di Capitale”), ed in particolare:

(i) un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 2.193.000,00, con emissione di n. 903.252 azioni di categoria A, da sottoscriversi e versarsi da parte di Moltiplica, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 510.000 Azioni Mirato di sua proprietà (il “Conferimento di Azioni Moltiplica”) ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Nuovo Corrispettivo;

(ii) un aumento di capitale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 184.900,00, con emissione di n. 76.155 azioni di categoria B, da sottoscriversi e versarsi da parte di Giovanni Tadini, secondo la procedura di cui all’articolo 2343 ter cod. civ. mediante il conferimento di n. 43.000 Azioni Mirato di sua proprietà ad un valore unitario pari al prezzo medio ponderato a cui sono state negoziate le Azioni Mirato nei sei mesi precedenti il conferimento ed in ogni caso non superiore al Nuovo Corrispettivo dell’Offerta (il “Conferimento di Azioni GT” e, congiuntamente al Conferimento di Azioni Moltiplica, i “Conferimenti di Azioni”);

(iii) un aumento di capitale per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.000.000,00, con emissione di n. 340.593 azioni di categoria C – di cui n. 258.000 azioni di categoria C cum warrant “Benefit 2009-2017”, da sottoscriversi e versarsi da parte di Rivaro in denaro (la “Sottoscrizione in Denaro”); e

(iv) un aumento di capitale scindibile a pagamento per un importo massimo di Euro 753.360,00, al servizio dei n. 258.000 warrant “Benefit 2009-2017” da emettersi a favore di Rivaro, ai sensi di quanto previsto al punto (iii) che precede, per la sottoscrizione di massime n. 258.000 azioni di categoria C, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,92 con contestuale approvazione del regolamento di tali warrant “Benefit 2009-2017” che preveda la loro esercitabilità (i) in caso di Smobilizzo (come definito nel Patto Parasociale, cfr punto II, par. 5.2(D)) fino al 28 luglio 2014 ovvero (ii) dall’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 fino al 31 luglio 2017 qualora vi sia un incremento del valore economico-patrimoniale di Benefit  da calcolarsi secondo il criterio del fair market value;

(C) gli impegni di capitalizzazione dell’Offerente, ai fini dell’Offerta, da parte di Moltiplica, Giovanni Tadini e Rivaro, mediante esecuzione entro la Data di Pagamento, rispettivamente, del Conferimento di Azioni Moltiplica, del Conferimento di Azioni GT e della Sottoscrizione in Denaro, in sottoscrizione e versamento degli Aumenti di Capitale di cui alle precedenti lettere (i), (ii) e (iii), subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell’Operazione (come definite al successivo paragrafo 5.2);

(D) la facoltà di Armonia, GIO.CO. ed Essegi, indipendentemente tra di loro, anche alla luce dei risultati conseguiti dall’Offerta, di conferire nell’Offerente - ai medesimi termini e condizioni dei Conferimenti di Azioni ed in ogni caso ad una valorizzazione delle Azioni Mirato, oggetto degli stessi, non superiore al Nuovo Corrispettivo - tutte o parte delle Azioni Mirato di loro titolarità e, quindi, fino a massime n. 980.816 Azioni Mirato, pari al 5,702% del capitale sociale dell’Emittente (gli “Ulteriori Conferimenti di Azioni”) in sottoscrizione di ulteriori aumenti di capitale dell’Offerente medesimo, che verranno deliberati a tal fine dalla stessa assemblea straordinaria convocata per deliberare gli Aumenti di Capitale ovvero successivamente, comunque entro la data di pagamento del corrispettivo in adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o di esercizio del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF.

Al fine di far fronte al maggior fabbisogno finanziario derivante dall’incremento del corrispettivo unitario dell’Offerta sino al Nuovo Corrispettivo, con la stipulazione dell’Atto Modificativo ed Integrativo CR, GF, FR, SR, GT e RP, pro quota rispetto alle rispettive partecipazioni sociali detenute in Benefit, si sono obbligati a concedere all’Offerente un finanziamento soci infruttifero per complessivi massimi Euro 1.164.947,40 (il “Finanziamento Soci”), subordinato e postergato alle ragioni di credito delle banche che hanno concesso le risorse finanziarie necessarie a dar corso all’Offerta. Sul punto, le Parti hanno altresì convenuto che l’Offerente: (i) potrà rimborsare il Finanziamento Soci nel rispetto di taluni limiti e condizioni tesi ad assicurare la predetta subordinazione e postergazione, nonché i principi di proporzionalità e pari passu del rimborso stesso tra i Soci finanziatori; e  (ii) farà fronte al fabbisogno finanziario inerente all’Offerta mediante utilizzo delle linee di credito a tal fine già messe a disposizione da talune banche finanziatrici e del Finanziamento Soci secondo il rapporto ragionevolmente convenuto tra l’Offerente e le suddette banche.

5.2 Condizioni di efficacia dell’Accordo Quadro

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Operazione ivi prevista e disciplinata è subordinata:
(A) a che le adesioni all’Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all’Offerente, ad esito dell’Offerta e computando le Azioni Mirato dei Soci, di raggiungere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale di Mirato (“Condizione sul Quantitativo Minimo”);

(B) al mancato verificarsi o emergere, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione dell’Offerta, così come accertato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, (i) di eventi, a livello nazionale o internazionale, comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Mirato e/o le società da quest’ultima controllate (il “Gruppo Mirato”) rispetto alla situazione e prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie di tali società come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta ovvero (ii) di fatti o situazioni o eventi, relativi al Gruppo Mirato, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole la situazione e/o le prospettive patrimoniali, economiche e/o finanziarie del Gruppo Mirato come risultanti dalla relazione intermedia di gestione relativa al primo trimestre 2009 e/o dalla relazione semestrale al 30 giugno 2009 approvata dal Consiglio di amministrazione di Mirato entro il termine del periodo di adesione all’Offerta (“Condizione MAC” e, congiuntamente alla Condizione sul Quantitativo Minimo, le “Condizioni dell’Operazione”).

Ai sensi dell’Accordo Quadro, l’Offerente potrà peraltro, con effetto vincolante anche per tutte le altre Parti, rinunciare al mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione, previa deliberazione del proprio Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene alla Condizione sul Quantitativo Minino, la facoltà di rinuncia presuppone comunque il raggiungimento di una soglia di possesso, come calcolata al punto (A) supra, non inferiore al 66,67% del capitale di Mirato.

Le Condizioni dell’Operazione costituiranno altresì condizioni di efficacia dell’Offerta.

Inoltre, l’Accordo Quadro e tutti gli impegni in esso previsti sono risolutivamente condizionati:
(i) all’eventuale mancato deposito da parte di Benefit del documento d’offerta entro il termine previsto dall’art.102, comma terzo, del TUF, e (ii) all’eventuale mancata approvazione, da parte di Consob, del documento di offerta (recante offerta volontaria totalitaria ai termini diffusi al mercato con comunicato ex art. 102 del TUF) entro il termine previsto dall’articolo 102, comma quarto, del TUF (la “Condizione Risolutiva”).

Si segnala che, come indicato in premessa, alla data del 13 ottobre 2009 le Condizioni dell’Operazione (e quindi dell’Offerta) risultavano entrambe verificate.

5.3 Regole in pendenza dell’Offerta e impegni di Lock-up

Con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro:

(A) ciascuna delle Parti, diversa dall’Offerente si è obbligata a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(B) l’Offerente si è impegnato, salvo diverso accordo unanime delle Parti, a non effettuare alcun acquisto di Azioni Mirato (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al Nuovo Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro ed i sei mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

(C) i Soci si sono impegnati a non cedere o trasferire (né a conferire in adesione all’Offerta) in qualsiasi modo o forma, in tutto o in parte, le partecipazioni detenute o che saranno detenute nell’Offerente e in Mirato e a non costituire sulle medesime alcun vincolo o pegno (diversi da quelli espressamente consentiti) fino al verificarsi del primo di questi eventi: (i) la scadenza del Patto Parasociale, ovvero (ii) la fusione dell’Emittente nell’Offerente, come prevista nel Patto Parasociale (la “Fusione”). Con la stipulazione dell’Atto Modificativo ed Integrativo, l’Offerente ha dichiarato di aderire all’impegno di lock-up – relativo alle partecipazioni in Mirato che il medesimo verrà a possedere - assunto dai Soci, agli stessi termini e condizioni di cui alla presente lettera (C).

Nel caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo che esse siano rinunciate) o di avveramento della Condizione Risolutiva, è previsto un meccanismo di retrocessione della totalità delle partecipazioni sociali rispettivamente detenute da SR, GT e RP nell’Offerente a favore di CR, GF e FR.

5.4 Sospensione dell’efficacia del patto parasociale Mirato stipulato in data 9 aprile 2008

CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR e Essegi hanno convenuto che:

(A) a far tempo dalla sottoscrizione dell’Accordo Quadro e sino alla Data di Pagamento, resti sospesa l’efficacia e applicabilità del patto parasociale relativo alle Azioni Mirato, in essere tra medesimi, sottoscritto in data 9 aprile 2008 e successivamente modificato in data 12 gennaio 2009 e 17 luglio 2009 (il “Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008”);

(B) in ogni caso di successo dell’Offerta, il Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 si intenderà automaticamente decaduto e comunque consensualmente risolto tra le sue parti con effetto a far tempo dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro; e

(C) in ogni caso di mancato successo dell’Offerta, cesserà la sospensione dell’efficacia e dell’applicabilità del Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 e lo stesso rientrerà in vigore tra le parti con effetto a far tempo dall’avvenuta constatazione da parte dell’Offerente del mancato successo dell’Offerta (fatto salvo che, in caso di avveramento della Condizione Risolutiva, ciò avverrà a far tempo dalla data di avveramento di tale condizione).

In conseguenza del verificarsi delle condizioni dell’Offerta, come indicato in premessa, il Patto Parasociale Mirato 9 aprile 2008 si è consensualmente risolto tra  le parti in data 13 ottobre 2009. Tale circostanza è stata comunicata al mercato ed all’autorità nei termini e secondo le modalità di legge.

5.5 Durata dell’Accordo Quadro

Salvi specifici impegni che abbiano una maggior durata (e.g., impegni di lock-up), l’Accordo Quadro sarà efficace fino alla conclusione della procedura relativa, rispettivamente, all’Offerta ovvero all’obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF, fatto salvo che il medesimo Accordo Quadro verrà meno in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (ovvero di mancata rinuncia alle stesse) nonché in caso di avveramento della Condizione Risolutiva.

5.6 Clausola compromissoria

Tutte le controversie scaturenti dal Accordo Quadro saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano; il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano.

6. Clausola Penale

L’Accordo Quadro non prevede alcuna clausola penale.

7. Tipo di patto

L’Accordo Quadro è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettera b), c) e d)-bis del TUF.

8. Registro Imprese

L’Accordo Quadro e l’Atto Modificativo ed Integrativo sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Novara.

20 ottobre 2009

[MG.3.09.3]

* * *

II – Contenuto del Patto Parasociale

1. Società che sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha per oggetto Benefit e Mirato.

2. Soggetti che aderenti al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto tra CR, Armonia, GF, GIO.CO., FR, Moltiplica, SR, Essegi, GT, Rivaro, RP e Benefit .

3. Partecipazioni che sono oggetto del Patto Parasociale

A seguito dell’esecuzione delle operazioni descritte in premessa, il Patto Parasociale ha attualmente ad oggetto:

(A)  il 100% del capitale sociale di Benefit, detenuto come descritto al punto I, paragrafo 3 (A);

(B) le Azioni Mirato indicate al precedente punto I, paragrafo 3 (B).

4. Controllo dell’Emittente

La sottoscrizione del Patto Parasociale non ha comportato alcuna modifica degli assetti proprietari dell’Emittente, che, alla data di stipulazione, non era controllato, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da alcun soggetto.

Tuttavia, come descritto in premessa, per effetto delle operazioni ivi indicate, a partire dal 14 ottobre 2009 Fabio Ravanelli esercita il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, sull’Emittente.

5. Contenuto del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance

Il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni di corporate governance relativamente a Benefit e Mirato:

(A) Mirato, in caso di Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, non appena ragionevolmente praticabile anche in considerazione dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ex articolo 108 del TUF e/o dell’esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale nel testo che sarà concordato tra le parti e (ii) di un consiglio di amministrazione composto da 7 componenti da nominarsi, sia in sede di prima nomina che di successivi rinnovi, sulla base di un'unica lista presentata dai Soci di Maggioranza, contenente un numero di candidati pari a quello degli amministratori da nominarsi e di cui 2 membri siano rispettivamente SR e GT ed uno sia RP;

(B) Mirato, nel caso in cui non abbia avuto luogo il Delisting direttamente a seguito dell’Offerta, e comunque sino alla Fusione, sarà dotata (i) di un nuovo statuto sociale, nel testo che sarà convenuto tra le parti in modo da recepire nella maggiore misura possibile le intese tra le medesime in materia di corporate governance, e (ii) di un consiglio di Amministrazione composto da 9 membri da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari, di cui:

(1) 8 componenti designati dalla lista di maggioranza che sarà presentata congiuntamente da Benefit, dai Soci di Maggioranza e dai Soci di Minoranza, e sarà formata dai candidati in ordine progressivo come segue: (a) i primi sette candidati designati dai Soci di Maggioranza, di cui il quinto, il sesto ed il settimo siano rispettivamente SR, GT e RP, (b) l’ottavo, in possesso di requisiti di indipendenza richiesti dalle norme di legge e regolamentari; e (c) il nono - per il caso di mancata presentazione della lista di minoranza di cui al successivo punto (2) - designati dai Soci di Maggioranza;

(2) 1 componente designato dalla lista di minoranza presentata da un socio o un gruppo di soci di minoranza in Mirato;

(C) non appena ragionevolmente possibile ed in ogni caso entro 12 mesi dalla data di stipulazione del Patto Parasociale, anche per conseguire comunque l’obiettivo del Delisting, i competenti organi sociali di Mirato e dell’Offerente delibereranno la Fusione in modo che la società risultante dalla stessa sia una società per azioni, dotata (i) di uno statuto sociale sostanzialmente conforme all’attuale statuto dell’Offerente e (ii) di un Consiglio di Amministrazione con una composizione identica a quella dell’organo amministrativo dell’Offerente ovvero nominato ai sensi della precedente lettera (A) del presente paragrafo 5.1 (la “Nuova Mirato”);

(D) la durata in carica dei Consigli di Amministrazione di Benefit, Mirato (e, successivamente alla Fusione, Nuova Mirato) e delle società direttamente o indirettamente controllate (il “Gruppo Mirato”) sarà annuale;

(E) SR e GT rivestiranno, salvo dimissioni o giusta causa di revoca, la carica di amministratore non esecutivo delle società del Gruppo Mirato, fermo restando che, con riferimento a Mil Mil 76 S.p.A., SR rivestirà anche la carica di Presidente non esecutivo;

(F) le deliberazioni del consiglio di amministrazione delle società del Gruppo Mirato saranno assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti alla riunione, fermo restando che saranno riservate alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione le deliberazioni concernenti determinate materie rilevanti (e.g., progetti di acquisizione o di cessione di società, imprese, aziende o rami di aziende, progetti di fusione, scissione o trasformazione, approvazione del budget e del business plan, operazioni con parti correlate e determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società del Gruppo Mirato di cui al successivo punto G) e SR sarà titolare di un diritto di veto sulle deliberazioni del consiglio di amministrazione (i) di Benefit, relative all’estensione dei termini di rimborso del finanziamento a breve termine contratto dall’Offerente per dar corso all’Offerta, (ii) di Nuova Mirato, concernenti determinate materie rilevanti, al verificarsi di determinate condizioni, (iii) delle società del Gruppo Mirato relative alla determinazione delle istruzioni di voto nelle assemblee ordinarie delle società del Gruppo Mirato convocate per deliberare sulle materie di cui al punto (G)(i)(b) che segue;

(G) l’assemblea di Benefit, di Mirato e di Nuova Mirato delibererà con un quorum deliberativo comprensivo anche del voto favorevole di SR: (i) in sede ordinaria: (a) sull’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie (salvo talune eccezioni) e,  (b) sulla nomina di amministratori che ricoprano anche la posizione di dipendenti di una delle società del Gruppo Mirato (salvo che si tratti di uno dei Soci di Maggioranza); e (ii) in sede straordinaria: tra le altre, sulla modifica dell’oggetto sociale, sulla durata della società, sugli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, e sulle riduzione del medesimo (fatte salve le ipotesi di riduzione obbligatoria), nonché sulle fusioni, scissioni e trasformazioni.

5.2 Vincoli e trasferimento delle partecipazioni

(A) Fatti salvi i vincoli derivanti dagli impegni assunti dai Soci al fine di dar esecuzione all’Operazione, per tutta la durata del Patto Parasociale, i Soci manterranno le partecipazioni sociali in Benefit, Mirato e Nuova Mirato libere da ogni e qualsiasi pegno, vincolo, diritto di terzi. Tali vincoli potranno pertanto essere costituiti solo con apposita delibera della competente assemblea dei soci.

(B) Sino alla data della Fusione e fatte salve talune ipotesi di trasferimenti consentiti, (i) ogni trasferimento di partecipazioni sociali in Mirato o in Benefit sarà soggetto all'impegno di lock-up di cui all’Accordo Quadro (cfr. Parte I, Paragrafo 5.3), e (ii) CR, GF, FR, SR, RP si impegnano a non porre in essere trasferimenti delle rispettive quote di partecipazione detenute in Armonia, GIO.CO., Moltiplica, Essegi e Rivaro.

(C) A partire dalla data della Fusione, i predetti impegni di lock-up verranno meno e troveranno applicazione i limiti al trasferimento di partecipazioni sociali attualmente previsti dallo statuto sociale di Benefit che saranno riflessi nello statuto sociale di Nuova Mirato, ed in particolare (i) il diritto di prelazione a favore di tutte le categorie di azionisti, (ii) il diritto di co-vendita a favore degli azionisti di categoria B e di categoria C, (iii) il diritto di trascinamento a favore degli azionisti di categoria A.
 
(D) Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni relativamente ai termini e condizioni dello smobilizzo delle partecipazioni sociali detenute da SR, Essegi, GT ed il Management (lo “Smobilizzo”), che dovrà esser effettuato entro un periodo di cinque anni dalla data di stipulazione del Patto Parasociale secondo modalità e procedure tali da garantire a detti soggetti – attraverso il trasferimento delle rispettive partecipazioni sociali - determinati livelli minimi di corrispettivo, con attribuzione a SR, entro certi limiti, di un diritto di veto sul completamento del processo di Smobilizzo prescelto, fermo restando che in caso di mancato Smobilizzo entro il predetto termine e al verificarsi di altre predeterminate condizioni, SR, Essegi, GT e il Management, in quanto titolari di azioni di categoria B e C, potranno esercitare il diritto di recesso spettante a tali categoria di azioni ai sensi di quanto previsto nello statuto sociale di Benefit e che sarà riflesso altresì nello statuto sociale di Nuova Mirato.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà valido ed efficace fino alla scadenza del 5° (quinto) anno successivo alla data di stipulazione ovvero, in assenza di Delisting (eventualmente anche per effetto della Fusione), fino alla scadenza del 3° (terzo) anno dalla data di stipulazione.

In ogni caso, il Patto Parasociale verrà meno anticipatamente rispetto alla naturale scadenza in caso (i) di avveramento della Condizione Risolutiva o mancato avveramento delle Condizioni dell’Operazione (salvo rinuncia a tali condizioni); e (ii) di cessione da parte dei soci della totalità delle proprie partecipazioni sociali ovvero di Smobilizzo.

7. Clausola compromissoria

Il Patto Parasociale contiene una clausola compromissoria ai sensi della quale tutte le controversie scaturenti dal Patto Parasociale medesimo saranno risolte da un collegio arbitrale composto da 3 arbitri da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale nazionale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, il collegio arbitrale procederà in via rituale, secondo diritto. La sede dell’arbitrato sarà Milano e la lingua sarà la lingua italiana.

8. Clausola Penale

Il Patto Parasociale contiene, per il caso di violazione degli obblighi di cui al paragrafo 5.2 (B)(ii) da parte dei soggetti ivi contemplati, la previsione di una penale a carico della parte inadempiente di un importo pari al valore della partecipazione in Benefit della parte inadempiente medesima come determinata, ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ.,  da un esperto designato da una delle parti non inadempienti.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, primo e quinto comma, lettera b) e d) del TUF.

10. Registro Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Novara.

20 ottobre 2009

[MG.4.09.3]