Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

 MOLESKINE S.P.A.

ESTRATTO DI ACCORDO DI LOCK-UP

PREMESSA

In data 15 marzo 2013, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Goldman Sachs International ("GS") e UBS Limited ("UBS") (Mediobanca, GS e UBS, congiuntamente, i "Coordinatori dell'Offerta Globale"), in nome e per conto di un apposito consorzio di collocamento e garanzia (il "Consorzio per il Collocamento Istituzionale") costituito da banche ed istituzioni finanziarie nazionali ed internazionali (i "Collocatori Istituzionali"), nonché in nome e per conto di un apposito consorzio di collocamento e garanzia (il "Consorzio per l’Offerta Pubblica") costituito da banche e società di intermediazione mobiliare (i "Collocatori dell’Offerta Pubblica" e, congiuntamente ai Collocatori Istituzionali ed ai Coordinatori dell’Offerta Globale, i "Collocatori"), da un lato, e Arrigo Berni ("Berni"), Roberto Di Puma ("Di Puma"), Fabio Rosciglione ("Rosciglione") e Maria Ceriani Sebregondi ("Sebregondi") (Berni, Di Puma, Rosciglione e Sebregondi, congiuntamente, i "Soci Managers"), dall'altro, hanno stipulato un accordo di lock-up ("Accordo di Lock-Up") contenente, tra l’altro, alcuni vincoli ai trasferimenti delle partecipazioni detenute dai Soci Managers in Moleskine S.p.A. ("Moleskine", la "Società" o l'"Emittente").

I Coordinatori dell’Offerta Globale ed i Soci Managers (collettivamente le "Parti") pubblicano il presente estratto dell’Accordo di Lock-Up su base volontaria e comunque per quanto occorrer possa con le modalità di cui all’articolo 122 del Decreto Legislativo  24.2.1998 n. 58 e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti").

1. Tipologia di accordo e società le cui azioni sono oggetto dell'Accordo di Lock-Up

Tenuto conto di quanto indicato in Premessa ed a fini prudenziale si ritiene che l’Accordo di Lock-Up costituisca un accordo di voto e blocco.

La società le cui azioni sono oggetto dell'Accordo di Lock-Up è Moleskine S.p.A., quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento STAR.

2. Soggetti aderenti all'Accordo di Lock-Up e azioni conferite all'Accordo di Lock-Up

Sono parti dell'Accordo di Lock Up

1. Arrigo Berni, nato a Milano il 26 dicembre 1956 e domiciliato presso la Società;
2. Roberto Di Puma, nato a Milano il 24 marzo 1956 e domiciliato presso la Società;
3. Fabio Rosciglione, nato a Roma l'11 maggio 1952 e domiciliato presso la Società;
4. Maria Ceriani Sebregondi, nata a Genova il 3 gennaio 1949 e domiciliata presso la Società;
5. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Cuccia, 1, Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00714490158;
6. Goldman Sachs International, con sede legale in Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londra EC4A 2BB (Regno Unito);
7. UBS Limited, con sede legale in Finsbury Avenue n. 1, Londra EC2M 2PP (Regno Unito).

In data 28 novembre 2012, Syntegra Investments III S.à r.l., da una parte, e (i) i Soci Managers nonché (ii) il Dott. Francesco Franceschi, (iii) il Dott. Alessandro Calderara e (iv) il Dott. Domenico Cavaliere hanno stipulato un patto parasociale (l'"Accordo Appunti") avente tra l’altro ad oggetto l’Emittente.

Ai sensi dell’Accordo Appunti è stabilito che, in caso di quotazione delle azioni della Società, i diritti patrimoniali spettanti ai Soci Managers rivenienti da una o più cessioni delle azioni della Società detenute da Appunti S.à r.l. ("Appunti") saranno ripartiti nel modo seguente: (i) quanto al ricavato dalla vendita del primo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) in denaro (per quanto di pertinenza dei Soci Managers); (ii) quanto al ricavato dalla vendita del secondo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi sempre rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) al netto della quota in denaro necessaria all’affrancamento fiscale relativa all’assegnazione, in azioni della Società assegnate da Appunti (per quanto di pertinenza dei Soci Managers) ("Azioni Prima Assegnazione"); e (iii) quanto al ricavato dalla vendita del terzo terzo di azioni della Società detenute da Appunti (da calcolarsi sempre rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da Appunti nella Società) al netto della quota in denaro necessaria all’affrancamento fiscale relativa all’assegnazione, in azioni della Società assegnate da Appunti (congiuntamente con le Azioni Prima Assegnazione, le "Azioni Assegnate").

Sono oggetto dell'Accordo di Lock-Up tutte le Azioni Assegnate di Moleskine ad eccezione delle azioni della Società da apportare ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moleskine nei limiti del quantitativo di azioni effettivamente apportato.

Alla data di pubblicazione del presente estratto non risulta che siano state trasferite ai Soci Manager azioni di Moleskine ai sensi dell’Accordo Appunti e, pertanto, alla data odierna, nessuna azione di Moleskine risulta essere soggetta all’Accordo di Lock-Up.

Tuttavia, i Soci Manager, sulla base delle informazioni in loro possesso e sulla base della preliminare stima del ricavato netto riveniente dalla vendita delle azioni di Appunti effettuata in occasione dell’offerta pubblica di sottoscrizione e di vendita delle azioni Moleskine promossa nel corso dello scorso mese di marzo (l’"Offerta Globale"), ritengono ragionevolmente che, in relazione a tale vendita da parte di Appunti, saranno complessivamente loro assegnate nel corso dei prossimi mesi ai sensi dell’Accordo Appunti: (i) un numero di azioni complessivamente inferiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente nel caso in cui non venga esercitata dai Coordinatori dell’Offerta Globale l’opzione cosidetta "greenshoe" concessa da Pentavest S.à r.l. ed Appunti nell’ambito dell’Offerta Globale, ovvero (ii) un numero di azioni fino ad un massimo di circa il 2,6% del capitale sociale dell’Emittente nel caso in cui venga integralmente esercitata dai Coordinatori dell’Offerta Globale l’opzione cosidetta greenshoe concessa da Pentavest S.à r.l. ed Appunti nell’ambito dell’Offerta Globale.

Laddove nel corso del periodo di validità dell’Accordo di Lock-Up il numero di azioni di Moleskine oggetto dell’Accordo di Lock–Up dovesse superare la soglia rilevante di cui all’articolo 127 del Regolamento Emittenti, verrà data comunicazione ai sensi della normativa applicabile.

Nessuno degli aderenti al patto esercita ai sensi dell’Accordo di Lock-Up il controllo della Società o è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.

3. Principali previsioni dell'Accordo di Lock-Up

3.1 I Soci Managers, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza vincolo di solidarietà tra i medesimi, assumono nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica l'impegno, a far tempo dalla data di sottoscrizione del presente Accordo di Lock-Up e per un periodo di 24 mesi a decorrere dalla data (inclusa) di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA (la "Data"), a non effettuare, direttamente o indirettamente, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato:

(i) operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società, fusione, liquidazione della società, scissione, vendita forzata) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle Azioni Assegnate ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Assegnate;

(ii) concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Assegnate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;

(iii) stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Assegnate.

3.2 Gli impegni di cui al precedente punto 3.1 si applicano a tutte le azioni di Moleskine che verranno assegnate ai Soci Managers ai sensi dell’Accordo Appunti ad eccezione delle azioni della Società da apportare ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Moleskine nei limiti del quantitativo di azioni effettivamente apportato. In parziale deroga rispetto a quanto previsto al punto 3.1., a decorrere dal termine del 18 mese decorrente dalla Data gli impegni di cui al precedente punto 3.1. non troveranno applicazione in relazione alle Azioni Prima Assegnazione.

3.3 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1, i Soci Managers, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, saranno liberi di trasferire le Azioni Assegnate (in tutto o in parte) alle persone giuridiche dagli stessi controllate, o controllanti o sotto il comune controllo dei Soci Managers (ove per controllo si farà riferimento all'art. 2359, comma 1, punti 1 e 2, del codice civile), a condizione che: (i) ciascuno dei sopra indicati soggetti collegati ai Soci Managers dichiarino per iscritto ai Coordinatori dell'Offerta Globale di essere vincolati alle disposizioni dell'Accordo di Lock-Up; (ii) l'atto di disposizione a favore delle persone giuridiche di cui sopra sia risolutivamente condizionato alla permanenza del predetto rapporto di controllo.

A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1, i Soci Manager potranno altresì costituire, o consentire che venga costituito, qualsiasi diritto, onere o gravame, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Assegnate, a condizione che il diritto di voto inerente le Azioni Assegnate permanga in capo a ciascuno dei Soci Managers e che GE Capital Interbanca S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. e Banca Popolare di Lodi S.p.A., che in data 15 luglio 2011, in qualità di Lenders, hanno sottoscritto con Moleskine un contratto di finanziamento bancario a medio termine denominato "Facility Agreement", come successivamente modificato, diano il loro consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

3.4 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1, gli impegni di cui al precedente punto 3.1, in aggiunta alle circostanze previste espressamente dalla legge e dai regolamenti applicativi, saranno risolutivamente condizionati all’accadimento di uno dei seguenti eventi in capo a ciascuno dei Soci Managers:

• decesso;
• grave invalidità che determini incapacità lavorativa per un periodo di almeno 6 mesi.

3.5 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1 e con specifico riferimento a Berni, gli impegni di cui al precedente punto 3.1 in capo al medesimo saranno risolutivamente condizionati, in ogni caso successivamente al compimento del 12° mese decorrente dalla Data, (i) alla perdita, da parte di Syntegra Investments III S.à r.l., del controllo di fatto indiretto su Moleskine, o (ii) alla revoca senza giusta causa o alle dimissioni con giusta causa, dalla carica di amministratore delegato di Moleskine.

Resta peraltro inteso che sussiste un’ipotesi di revoca con giusta causa (che in tal caso non consente l’attivazione della condizione risolutiva che precede), nel caso in cui:

Ai fini di quanto precede, con riferimento alle ipotesi di (i) revoca senza giusta causa; e/o (ii) dimissioni per giusta causa, per l’individuazione di tali fattispecie si deve far riferimento, convenzionalmente, al riconoscimento di una delle citate circostanze quale risultante da una sentenza - in merito - di primo grado.

3.6 A parziale deroga di quanto disposto dal precedente punto 3.1 e con specifico riferimento a Rosciglione, Di Puma e Sebregondi, gli impegni di cui al precedente punto 3.1 in capo a ciascuno degli stessi saranno risolutivamente condizionati, in ogni caso successivamente al compimento del 12° mese decorrente dalla Data, (i) alla avvenuta risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa di Moleskine mediante licenziamento senza giusta causa, ovvero (ii) alla risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa del dipendente mediante dimissioni per giusta causa. Ai fini di quanto precede, con riferimento alle ipotesi di (i) licenziamento senza giusta causa; e/o (ii) dimissioni per giusta causa, per l’individuazione di tali fattispecie si deve far riferimento, convenzionalmente, al riconoscimento di una delle citate circostanze quale risultante da una sentenza - in merito - di primo grado.

3.7 I Soci Managers, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza vincolo di solidarietà tra i medesimi, hanno assunto nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica l'impegno per un periodo di 180 giorni di calendario a decorrere dalla Data a non promuovere e, se proposti, a non votare senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, in favore di proposte aventi ad oggetto limitatamente alle seguenti materie:

1. aumenti di capitale, emissione di obbligazioni convertibili in (o scambiabili con) azioni della Società o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni della Società o strumenti finanziari, fatti salvi gli aumenti di capitale eventualmente deliberati dall'Assemblea dei soci della Società a servizio del piano bonus delle linee guida per eventuali futuri piani di stock option, deliberati, per quanto di rispettiva competenza, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 novembre 2012 e ratificati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 aprile 2013;
2. autorizzazioni alla vendita o all'acquisto o atti di disposizione di azioni proprie eventualmente detenute dalla Società; e
3. atti o operazioni che abbiano per oggetto o per effetto gli ulteriori atti o operazioni di cui al precedente punto 3.1.

Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up, i Coordinatori dell’Offerta Globale non hanno assunto nei confronti dei Soci Managers alcuna obbligazione.

4. Durata dell'Accordo di Lock-Up

L'Accordo di Lock-Up cesserà di essere efficace alle scadenza dei periodi di lock-up di cui al precedente punto 3.

5. Deposito dell'Accordo di Lock-Up

Il testo dell'Accordo di Lock-Up sarà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 8 aprile 2013.

6. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Lock-Up

Il Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Lock-Up di cui all’articolo 130 del Regolamento Emittenti è www.moleskine.com.

8 aprile 2013

[MS.3.13.1]