Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) relative (i) all’accordo di co-investimento sottoscritto in data 26 settembre 2024 da Monti Riffeser S.r.l., da un lato, e ADV Media S.r.l., Tamburi Investment Partners S.p.A., Future S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste, dall’altro lato, e (ii) al patto parasociale relativo a Monrif S.p.A. allegato all’accordo di coinvestimento.

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti del testo pubblicato in data 1 ottobre 2024.

Si segnala che le integrazioni nel testo sono indicate in grassetto sottolineato, mentre le parti cancellate sono indicate con carattere barrato.

MONRIF S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli ll’articolio 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 26 settembre 2024 (la “Data Rilevante”), Monti Riffeser S.r.l. (“Monti Riffeser” o l’“Azionista di Maggioranza” o l’“Offerente”), da un lato, e ADV Media S.r.l. (“ADV”), Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”), Future S.r.l. (“Future”) e Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste (“Fondazione” e, unitamente ad ADV, TIP e Future, congiuntamente, gli “Azionisti di Minoranza” e, congiuntamente all’Azionista di Maggioranza, le “Parti”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo di co-investimento (l’“Accordo”). L’Accordo è stato sottoscritto nel contesto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) annunciata alla Data Rilevante da Monti Riffeser avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Monrif S.p.A. (“Monrif” o l’“Emittente” o la “Società”) non detenute dalle Parti e diverse dalle azioni proprie detenute dall’Emittente, pari a massime n. 54.335.197 azioni Monrif (le “Azioni”), rappresentative del 26,315% del capitale sociale e del 21,260% dei diritti di voto esercitabili, per un corrispettivo pari a Euro 0,05 per ciascuna Azione (il “Corrispettivo”). L’Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Delisting”).

In particolare, l’Accordo è volto a disciplinare, inter alia:

(i)      taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione a: (a) l’Offerta; (b) il trasferimento agli Azionisti di Minoranza di parte delle Azioni acquistate da Monti Riffeser nell’ambito dell’Offerta, nonché sul mercato al di fuori dell’Offerta successivamente alla Data Rilevante; nonché (c) l’eventuale fusione, successivamente al completamento dell’Offerta, tra l’Emittente e un veicolo di nuova costituzione incorporato da Monti Riffeser (rispettivamente, “NewCo” e la “Fusione”) finalizzata a ottenere il Delisting qualora questo non venisse completato in conseguenza dell’Offerta; e

(ii)    l’impegno delle Parti a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale volto a disciplinare, inter alia, la governance dell’Emittente nonché talune limitazioni relativamente al trasferimento delle Azioni successivamente al completamento del Delisting (il “Patto Parasociale”).

In data 6 dicembre 2024, si è perfezionata l’Offerta e l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 0,0500  per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”), in favore degli azionisti di Monrif che hanno portato in adesione all’Offerta le n. 11.725.189 Azioni, rappresentative del 5,679% del capitale sociale della Società, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente. A esito dell’Offerta, non si sono quindi verificati i presupposti per il Delisting automatico.

In conformità a quanto previsto nell’Accordo, Monti Riffeser ha trasferito a ciascun Azionista di Minoranza, e ciascun Azionista di Minoranza ha acquistato da Monti Riffeser, parte delle Azioni acquistate dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta, nonché al di fuori dell’Offerta sul mercato successivamente alla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta, secondo le proporzioni definite nell’Accordo e ad un prezzo per Azione calcolato secondo la formula indicata nell’Accordo, in ogni caso non superiore al Corrispettivo. In data 13 dicembre 2024, le Parti hanno stipulato un primo accordo modificativo dell’Accordo al fine di modificare la disciplina relativa alle modalità di pagamento di tali Azioni.

In data 21 gennaio 2025, le Parti hanno sottoscritto un secondo accordo modificativo dell’Accordo (l’“Accordo Modificativo”), tenuto peraltro conto del fatto che Monti Riffeser, d’accordo con gli Azionisti di Minoranza, intende continuare ad acquistare Azioni sul mercato per un prezzo non superiore al Corrispettivo nelle more del procedimento di Fusione. 

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis del TUF.

In aggiunta, il Patto Parasociale rileva ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

A. ACCORDO  

1.    SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO  

Monrif S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03302810159 e partita IVA 03201780370, con capitale sociale pari a Euro 39.231.507,04, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 206.481.616 Azioni con valore nominale pari ad Euro 0,19 e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente – per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall’articolo 11 dello statuto sociale di Monrif (la “Maggiorazione del Voto”) – è pari a 258.243.086 alla data delle presenti informazioni essenziali. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data Rilevante data dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), l’Emittente detiene n.

2.668.880 Azioni proprie, rappresentative dell’1,293% del capitale sociale (le “Azioni Proprie”).

2. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO  

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincolano i seguenti soggetti:

(i)                  Monti Riffeser S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Assago (MI), Milanofiori, Strada 3A B10, 20057, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 08690320158; alla data della presente comunicazione dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), Monti Riffeser detiene deteneva n. 98.981.815 119.183.958 Azioni, rappresentative del 47,937 57,721% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 133.979.412 154.181.555 diritti voto (rappresentativi del 52,423 59,704% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif);

(ii)                ADV Media S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Sant’Elpidio a Mare (FM), Via Fratte n. 4396, 63811, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 02048300442; alla data della presente comunicazione dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), ADV detiene deteneva n. 16.763.873 20.988.936 Azioni, rappresentative dell’8,119 10,165% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 33.527.746 37.752.809 diritti voto (rappresentativi del 13,119 14,619% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif);

(iii)              Tamburi Investment Partners S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, 20121, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 10869270156; alla data della presente comunicazione dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), TIP detiene deteneva n. 12.658.232 15.094.956 Azioni, rappresentative del 6,130 7.311% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 12.658.232 15.094.956 diritti voto

(rappresentativi del 4,953 5,845% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif);

(iv)              Future S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Bologna

(BO), Via della Salute n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02301841207; alla data della presente comunicazione dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), Future detiene deteneva n. 9.599.328 11.447.210 Azioni, rappresentative del 4,649 5,544% del capitale sociale e che, per effetto della

Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 9.599.328 11.447.210 diritti voto (rappresentativi del 3,756 4,433% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif); e

(v)                Fondazione Cassa di Risparmio di Trieste, con sede legale in Trieste, Via Cassa di Risparmio n. 10, iscrizione al n. 19 del Registro delle Persone Giuridiche presso la Prefettura – Ufficio territoriale del Governo di Trieste, codice fiscale n. 90053410321; alla data della presente comunicazione dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), Fondazione detiene deteneva n. 8.382.000 9.995.545 Azioni, rappresentative del 4,059 4,841% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 8.382.000 9.995.545 diritti voto (rappresentativi del 3,280 3,871% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif).

L’Accordo ha a oggetto la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti e delle Persone che Agiscono di Concerto con le stesse che, alla Data Rilevante data dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), ammontavano a n. 149.477.539 178.966.001 Azioni, rappresentative del 72,393 86,674% del capitale sociale dell’Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto ai sensi dell’articolo 127quinquies del TUF prevista dall’articolo 11 dello statuto sociale di Monrif, tali Azioni conferiscono n. 201.239.009 230.727.471 diritti di voto (rappresentativi del 78,740 89,345% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif).

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SU MONRIF S.P.A. AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 DEL TUF

Le pattuizioni contenute nell’Accordo non influiscono sul controllo di Monrif che è esercitato da Andrea Leopoldo Riffeser Monti, titolare, direttamente e indirettamente (tramite Monti Riffeser), alla Data Rilevante data dell’Accordo Modificativo (i.e., 21 gennaio 2025), di n. 100.420.427 120.622.570 Azioni (rappresentative del 48,634 58,418% del capitale sociale), che attribuiscono n. 136.832.681 155.620.167 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 52,986 60,261% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Monrif, come meglio indicato nel precedente paragrafo 2 della Sezione

A.4. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NELL’ACCORDO  

4.1. Impegni delle Parti in relazione all’Offerta

4.1.1. Impegni di Monti Riffeser  

Monti Riffeser ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Minoranza, l’impegno a:

(i)                  rinunciare alla Condizione dell’Offerta (come definita nella Comunicazione dell’Offerente) solo col preventivo consenso scritto degli Azionisti di Minoranza;

(ii)                qualora, a esito dell’Offerta seguito degli acquisti effettuati sul mercato da parte di Monti Riffeser fino al 31 marzo 2025, sussistano le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristinare i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempiere all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF (cd. sell-out) (“Sell-Out”);

(iii)              qualora, a esito dell’Offerta degli acquisti effettuati sul mercato da parte di Monti Riffeser fino al 31 marzo 2025 e /o della procedura di Sell-Out, sussistano le condizioni di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF, esercitare il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF (cd. squeeze-out) (“Squeeze-Out”) e adempiere all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF;  

(iv)              pagare il Corrispettivo, a ciascuna data di pagamento nell’ambito dell’Offerta, per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta; e

(v)                sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale le cui informazioni essenziali sono descritte nella Sezione B.

In aggiunta, Monti Riffeser si è riservato di acquistare Azioni anche al di fuori dell’Offerta successivamente alla Data Rilevante.

4.1.2. Impegni degli Azionisti di Minoranza  

Gli Azionisti di Minoranza hanno assunto, nei confronti di Monti Riffeser, i seguenti impegni, dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out):

(i)                  non aderire all’Offerta trasferire, in tutto o in parte, con le Azioni di cui gli stessi siano titolari nel corso dell’eventuale procedura di Sell-Out e/o della procedura congiunta di SellOut e Squeeze-Out;  

(ii)                sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale le cui informazioni essenziali sono descritte nella Sezione B.

4.1.3. Impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e a seguito della stessa

A partire dalla Data Rilevante e fino a ll’ultima data di pagamento (i) nel caso in cui non si siano verificati i presupposti per il Sell-Out e/o lo Squeeze-Out entro il 31 marzo 2025, il 31 marzo 2025; oppure (ii) nel caso in cui si siano verificati i presupposti per il Sell-Out e/o lo SqueezeOut entro il 31 marzo 2025, la data di pagamento a esito del Sell-Out e/o Squeeze-Out (la “Data Ultima di Pagamento”), ciascuna Parte si è impegnata a:

(i)                  non trasferire alcuna Azione dalla stessa detenuta;

(ii)                non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – alcuna Azione o interesse al di fuori di quanto consentito ai sensi dell’Accordo;

(iii)              non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese, anche se nulli e in qualsiasi forma stipulati, che comportino l’obbligo per le Parti di promuovere (congiuntamente e/o disgiuntamente) un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti;

A partire dalla Data di Rilevante e fino al 6° (sesto) mese successivo al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out) 6 giugno 2025, ciascuna Parte si è impegnata a non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – alcuna Azione o interesse a un prezzo superiore al Corrispettivo, né intraprendere alcuna operazione che potrebbe comportare, ai sensi della legge, per qualsiasi motivo, un incremento del Corrispettivo. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui si siano verificati i presupposti per il Sell-Out e/o lo Squeeze-Out entro il 31 marzo 2025, a partire dalla data in cui tali presupposti si siano verificati e fino al 6° mese (sesto) mese successivo alla data ultima di pagamento a esito del Sell-Out e/o Squeeze Out, ciascuna Parte si è impegnata a non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – alcuna Azione o interesse a un prezzo superiore al corrispettivo delle Azioni oggetto di SellOut e, se del caso, di Squeeze Out, determinato da CONSOB ai sensi dell’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti (il “Corrispettivo Sell-Out/Squeeze Out”), né intraprendere alcuna operazione che potrebbe comportare, ai sensi di legge, per qualsiasi motivo, un incremento del Corrispettivo Sell-Out/Squeeze Out.

A partire dalla Data Rilevante e fino alla data del Delisting, ciascuna Parte si è impegnata a non (e a far sì che le persone che agiscono di concerto con ciascuna di esse ai sensi della normativa applicabile non procedano a):

(i)                  avviare, sollecitare, incoraggiare (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche), facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o l’effettuazione, la presentazione o l’annuncio di qualsiasi proposta o offerta che costituisca, o possa ragionevolmente costituire, un’alternativa all’Offerta (ciascuna, una “Proposta Alternativa”);

(ii)                discutere con qualsiasi soggetto in merito a una Proposta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa; e

(iii)              approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, una Proposta Alternativa, e/o intraprendere, o proporre di intraprendere, discussioni, lettere di intenti e/o accordi relativi a una Proposta Alternativa o proporre o accettare di fare quanto sopra in relazione a una Proposta Alternativa.

4.1.4. Delisting tramite Fusione

Nel caso in cui l’Offerta si sia perfezionata ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea degli azionisti della Società a favore delle relative delibere in tali assemblee) e a fare quanto ragionevolmente possibile per far sì che il Delisting sia conseguito mediante la Fusione.

Le Parti si sono impegnate altresì ad acquistare (pro quota, secondo il criterio previsto dall’Accordo) tutte le Azioni in relazione alle quali gli azionisti della Società dovessero esercitare il diritto di recesso ai medesimi spettante per effetto della Fusione e che siano offerte in opzione agli azionisti Monrif ai sensi dell’articolo 2437-quater cod. civ.

4.2. Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale e all’adozione del nuovo statuto

Alla data del Delisting le Parti sottoscriveranno il Patto Parasociale, nel testo allegato all’Accordo.

Nel caso in cui il Delisting sia realizzato senza attuare la Fusione:

a)       Monti Riffeser si è impegnata a far sì che i consiglieri di amministrazione attualmente in carica si dimettano a decorrere dalla data del Delisting;

b)      le Parti si sono impegnate a far sì che alla data del Delisting si tenga validamente un’assemblea della Società, nonché a votare in tale assemblea a favore: (i) dell’adozione del nuovo statuto sociale di Monrif sostanzialmente nel testo allegato all’Accordo (il “Nuovo Statuto”); e (ii) della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione della Società in conformità alle disposizioni applicabili del Patto Parasociale.

Qualora, invece, il Delisting sia realizzato attraverso la Fusione: (i) la società di nuova costituzione, quale entità risultante dalla Fusione, adotterà uno statuto sostanzialmente conforme, mutatis mutandis, al Nuovo Statuto, il quale sarà allegato al relativo progetto di fusione e avrà efficacia a partire dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) le Parti, non appena possibile dopo il perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), prepareranno e concorderanno il testo del Nuovo Statuto.  

Il Nuovo Statuto rifletterà, nella misura massima prevista dalla legge, le previsioni del Patto Parasociale.

4.3. Compravendita di Azioni

Ai sensi dell’Accordo, Monti Riffeser si è impegnata a vendere e trasferire a ciascun Azionista di Minoranza, e ciascun Azionista di Minoranza si è impegnato ad acquistare da Monti Riffeser, il secondo giorno di borsa aperta successivo a ciascuna data di pagamento nell’ambito dell’Offerta alla Data Ultima di Pagamento, parte delle Azioni che saranno acquistate da Monti Riffeser nell’ambito dell’Offerta, nonché al di fuori dell’Offerta sul mercato successivamente alla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), secondo le proporzioni definite nell’Accordo. Tali acquisti avverranno a un prezzo per Azione da calcolarsi secondo la formula indicata nell’Accordo, in ogni caso non superiore al Corrispettivo o, a seconda dei casi, del Corrispettivo Sell-Out/Squeeze Out. Anche a esito della cessione delle Azioni agli Azionisti di Minoranza secondo quanto sopra descritto, Monti Riffeser manterrà il controllo esclusivo su Monrif ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Monti Riffeser si è impegnato ad acquistare, entro la data del Delisting, la totalità delle Azioni detenute da taluni componenti della famiglia Monti Riffeser, pari a complessive n. 2.255.396 Azioni, rappresentative dell’1,093% del capitale sociale e dello 0,882% dei diritti di voto esercitabili.

5. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELL’ACCORDO

L’Accordo ha efficacia dalla Data Rilevante e continuerà a rimanere in vigore fino alla prima nel tempo tra: (i) la data in cui l’Offerta è dichiarata inefficace; o (ii) alla data in cui tutte le obbligazioni ivi previste a carico delle Parti sono state eseguite.

B. PATTO PARASOCIALE  

Ai sensi dell’Accordo, ciascuna Parte si è impegnata a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono riportate di seguito.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Monrif S.p.A., ovverosia l’Emittente come identificato nel paragrafo 1 della Sezione A.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE  

Alla data del Delisting, il Patto Parasociale vincolerà la totalità delle Azioni che saranno detenute dall’Azionista di Maggioranza, ADV, TIP, Future e Fondazione alla data del Delisting.

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SU MONRIF S.P.A. AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 DEL TUF

Come indicato nel precedente paragrafo 3 della Sezione A, Andrea Leopoldo Riffeser Monti controlla l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Anche a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, Andrea Leopoldo Riffeser Monti continuerà a esercitare il controllo esclusivo sull’Emittente.

4. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NEL PATTO PARASOCIALE  

4.1. Governance di Monrif  

4.1.1. Deliberazioni dell’assemblea dei soci di Monrif  

Il Patto Parasociale prevede che i quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea degli azionisti di

Monrif saranno quelli prescritti dalla legge, a eccezione delle deliberazioni inerenti le seguenti materie (le “Materie Assembleari Riservate”) che non potranno essere adottate se non con il voto favorevole della maggioranza delle Azioni detenute dagli Azionisti di Minoranza:

(i)                  operazioni che comportino una significativa modificazione dell’oggetto sociale della Società;

(ii)                modificazioni del Nuovo Statuto che comportino una rilevante modificazione dei diritti delle Parti;

(iii)              la messa in liquidazione volontaria o lo scioglimento della Società;

(iv)              aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e

6, cod. civ. (ivi incluso da liberarsi mediante conferimenti in natura); e

(v)                fusioni o scissioni ad eccezione di quelle regolate dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.

4.1.2. Consiglio di amministrazione di Monrif  

Il consiglio di amministrazione della Società sarà costituito da un numero di amministratori determinato dall’Azionista di Maggioranza e pari a 11 (undici) amministratori o 10 (dieci) amministratori nominati secondo il meccanismo del voto di lista di cui al Nuovo Statuto, di cui:

(i)                  1 (uno) amministratore sarà designato da ADV;

(ii)                1 (uno) amministratore sarà designato da TIP;

(iii)              1 (uno) amministratore sarà designato da Future;

(iv)              1 (uno) amministratore sarà designato dalla Fondazione; e

(v)                i rimanenti amministratori saranno designati dall’Azionista di Maggioranza (tra cui il presidente del consiglio di amministrazione).

4.1.3. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Monrif

Fermo restando quanto di seguito indicato rispetto alle Materie Riservate Consiliari, il Patto Parasociale prevede che le riunioni del consiglio di amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni inerenti le seguenti materie saranno riservate al consiglio di amministrazione e non potranno formare oggetto di delega a singoli amministratori e/o a terzi:

(i)                  la nomina e la revoca del chief executive officer della Società;

(ii)                la nomina e la cessazione del direttore generale della Società; e

(iii)              l’assunzione o la cessazione di personale dirigente della Società avente una remunerazione annua lorda (RAL) superiore a Euro 200.000 (duecentomila).

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che le decisioni relative alle seguenti materie (le “Materie Riservate Consiliari”) dovranno essere approvate con il voto favorevole di almeno 2 (due) degli amministratori designati dagli Azionisti Minoranza:

(i)                  l’attribuzione ad amministratori o a Andrea Leopoldo Riffeser Monti, Matteo Riffeser Monti, Bruno Riffeser Monti e Sara Riffeser Monti di remunerazioni variabili collegate al raggiungimento di obiettivi di performance della Società e/o del gruppo a essa facente capo;

(ii)                la sottoscrizione di nuovi contratti di finanziamento da parte della Società con terzi per un importo superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;

(iii)              il rilascio da parte della Società di garanzie a terzi (con esclusione delle garanzie da rilasciare a terzi a beneficio delle società del gruppo) di importo superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;

(iv)              l’acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda o altri assets (anche realizzate mediante operazioni quali conferimenti, stipulazione e/o modificazione di accordi di joint venture, fusioni o scissioni), per un valore (inteso come corrispettivo dell’operazione e/o come valore del bene oggetto di trasferimento) superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;  

(v)                il trasferimento di partecipazioni, aziende o rami d’azienda o altri assets (anche realizzate mediante operazioni quali conferimenti, fusioni o scissioni), per un valore (inteso come corrispettivo dell’operazione e/o come valore del bene oggetto di trasferimento) superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;

(vi)              la sottoscrizione di contratti o accordi di qualsivoglia natura (diversi da quelli di cui agli altri punti del presente paragrafo) che prevedano il pagamento di un corrispettivo da parte della Società superiore a Euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione; e

(vii)            la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi o il compimento di operazioni con parti correlate della Società aventi un valore o che prevedano il pagamento di un corrispettivo da parte della Società superiore a Euro 50.000 (cinquanta mila) per singolo contratto od operazione.

4.1.4. Collegio sindacale di Monrif

Il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti di cui:

(i)                  il presidente sarà designato dall’Azionista di Minoranza che detiene il maggior numero di Azioni;

(ii)                1 (uno) sindaco effettivo sarà designato, a rotazione per ciascun mandato di durata triennale, dagli Azionisti di Minoranza diversi dall’Azionista di Minoranza che detiene il maggior numero di Azioni, come segue: (a) in occasione della prima nomina del collegio sindacale successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il sindaco effettivo sarà designato dalla Fondazione; (ii) in occasione della seconda nomina del collegio sindacale successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (e, pertanto, alla scadenza del mandato del sindaco effettivo nominato ai sensi del precedente punto (a)), il sindaco effettivo sarà designato da TIP; (iii) in occasione della terza nomina del collegio sindacale successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (e, pertanto, alla scadenza del mandato del sindaco effettivo nominato ai sensi del precedente punto (b)), il sindaco effettivo sarà designato da Future;

(iii)              1 (uno) sindaco effettivo sarà designato dall’Azionista di Maggioranza;

(iv)              1 (uno) sindaco supplente sarà designato dall’Azionista di Maggioranza; e  

(v)                1 (uno) sindaco supplente sarà designato a maggioranza dagli Azionisti di Minoranza.

4.2. Trasferimento delle Azioni Monrif

4.2.1. Diritto di prelazione in caso di trasferimento di Azioni degli Azionisti di Minoranza

Il Patto Parasociale prevede che, fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), nel caso in cui un Azionista di Minoranza intenda effettuare un trasferimento a un terzo acquirente di tutta o parte delle proprie Azioni, l’Azionista di Maggioranza avrà un diritto di prelazione per l’acquisto della piena proprietà delle Azioni oggetto di trasferimento.

Qualora l’Azionista di Maggioranza non eserciti o rinunci al diritto di prelazione, gli altri Azionisti di Minoranza potranno esercitare un diritto di prelazione sulle Azioni oggetto di trasferimento. Nel caso più Azionisti di Minoranza esercitino tale diritto, le Azioni offerte saranno acquistate dagli Azionisti di Minoranza che abbiano esercitato il diritto di prelazione in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Monrif, come meglio specificato nel Patto Parasociale.

Qualora nessuno degli aventi diritto eserciti il diritto di prelazione, l’Azionista di Minoranza trasferente sarà libero di trasferire le Azioni offerte al terzo acquirente nei termini previsti nel Patto Parasociale. Ove il trasferimento non venga perfezionato entro i suddetti termini, l’Azionista di Minoranza trasferente dovrà nuovamente esperire la procedura sopra descritta.

4.2.2. Diritto di prelazione in caso di trasferimento di Azioni dell’Azionista di Maggioranza

Il Patto Parasociale prevede altresì che, fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), nel caso in cui l’Azionista di Maggioranza intenda effettuare un trasferimento a un terzo acquirente di parte delle proprie Azioni (fatta eccezione per l’ipotesi in cui, a esito del perfezionamento del trasferimento, l’Azionista di Maggioranza cessi di detenere il controllo della Società), ciascun Azionista di Minoranza potrà esercitare un diritto di prelazione per l’acquisto di tali Azioni.  

Qualora più di un Azionista di Minoranza eserciti tale diritto, le Azioni oggetto di trasferimento saranno acquistate dagli Azionisti di Minoranza che abbiano esercitato il diritto di prelazione in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Monrif, come meglio specificato nel Patto Parasociale.

Qualora nessuno degli aventi diritto eserciti il diritto di prelazione, l’Azionista di Maggioranza sarà libero di trasferire le Azioni offerte al terzo acquirente nei termini previsti nel Patto Parasociale. Ove il trasferimento non venga perfezionato entro i suddetti termini, l’Azionista di Maggioranza dovrà nuovamente esperire la procedura di cui al presente paragrafo.

4.2.3. Diritto di co-vendita degli Azionisti di Minoranza

Il Patto Parasociale prevede un diritto di co-vendita in favore degli Azionisti di Minoranza tale per cui, nel caso in cui l’Azionista di Maggioranza intenda trasferire tutte le Azioni detenute in Monrif a un terzo acquirente (fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti) e, pertanto, per effetto di tale trasferimento l’Azionista di Maggioranza cessi di detenere il controllo di Monrif ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ., ciascun Azionista di Minoranza avrà il diritto di vendere, agli stessi termini e condizioni e allo stesso potenziale cessionario di cui al trasferimento che l’Azionista di Maggioranza intende implementare, la totalità delle Azioni detenute da ciascun Azionista di Minoranza.

4.2.4. Diritto di acquisto

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di trasferimenti di azioni, partecipazioni o quote a un terzo acquirente da parte di un Azionista di Minoranza che causino un cambio di controllo di tale Azionista di Minoranza (fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), l’Azionista di Maggioranza avrà il diritto di esercitare un’opzione di acquisto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1331 cod. civ., avente a oggetto tutte, e non meno di tutte, le Azioni detenute da tale Azionista di Minoranza in Monrif.  

Tale diritto di acquisto potrà essere esercitato dall’Azionista di Maggioranza a un prezzo pari al fair market value di Monrif, come determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter cod. civ., rapportato percentualmente alla quota di capitale sociale di Monrif detenuta dall’Azionista di Minoranza interessato.

4.2.5. Diritto di vendita

Il Patto Parasociale prevede che, in caso di trasferimenti di quote dell’Azionista di Maggioranza a un terzo acquirente che causino un cambio di controllo di Monti Riffeser (fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti (come di seguito definiti), ciascun Azionista di Minoranza avrà il diritto, ma non l’obbligo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1331 cod. civ., di vendere a Monti Riffeser tutte, e non meno di tutte, le Azioni dallo stesso detenute in Monrif.

Il diritto di vendita potrà essere esercitato da ciascun Azionista di Minoranza a un prezzo pari al fair market value di Monrif, determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter cod. civ., rapportato percentualmente alla quota di capitale sociale di Monrif detenuta dall’Azionista di Minoranza interessato.

4.2.6. Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale individua talune fattispecie di trasferimento di Azioni di Monrif non soggette alle limitazioni di cui ai precedenti paragrafi.  

In particolare, tali limitazioni non troveranno applicazione in caso di trasferimenti, in tutto o in parte, effettuati dall’Azionista di Maggioranza o da ciascuno degli Azionisti di Minoranza in favore di una propria affiliata (i.e., una persona fisica o giuridica o ente, anche se non dotata di persona giuridica, che controlla, è controllata da o è soggetta a comune controllo con, rispettivamente, l’Azionista di Maggioranza o tale Azionista di Minoranza, ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ.), a condizione che:

(i)                  la Parte trasferente ne dia notizia per iscritto agli altri soci almeno 20 (venti) giorni lavorativi prima della data del trasferimento;

(ii)                l’affiliata trasferitaria aderisca preventivamente per iscritto al Patto Parasociale con efficacia sospensivamente condizionata al trasferimento della partecipazione all’affiliata trasferitaria, assumendo i diritti e gli obblighi posti dallo stesso in capo alla Parte trasferente e fermo restando che quest’ultimo rimarrà obbligato in solido con l’affiliata trasferitaria per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale; e  

(iii)              il trasferimento sia stipulato per iscritto e sia risolutivamente condizionato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1353 cod. civ., al venir meno, per qualsivoglia ragione, della qualifica di affiliata in capo alla trasferitaria, con automatico ritrasferimento (con efficacia ex nunc) dell’intera partecipazione trasferita dall’affiliata trasferitaria alla Parte originariamente trasferente.

5. SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale avrà durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso (ossia, dalla data del Delisting) e si rinnoverà tacitamente per ulteriori periodi di 5 (cinque) anni ove nessuna delle parti dia disdetta con preavviso scritto di almeno 6 (sei) mesi rispetto all’originaria scadenza.

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DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL’ACCORDO E DEL PATTO PARASOCIALE  

Copia dell’Accordo (e del Patto Parasociale allegato all’Accordo) è stata depositata in data odierna 1 ottobre 2024 presso il Registro delle Imprese di Bologna. Inoltre, in data 23 gennaio 2025 è stata depositata presso il medesimo Registro delle Imprese copia dell’Accordo Modificativo dell’Accordo.

SITO     INTERNET        OVE       SONO    PUBBLICATE    LE          INFORMAZIONI              ESSENZIALI      RELATIVE ALL’ACCORDO E AL PATTO PARASOCIALE

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo (come modificato dall’Accordo Modificativo) e al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Monrif (www.monrif.com) in data odierna.

 MU.2.25.1

 

1 ottobre 2024 24 gennaio 2025