Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58  

NEGRI BOSSI S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI), V.le Europa n. 64, capitale sociale pari a Euro 22.000.000, diviso in n. 22.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna ("Negri Bossi").

In data 28 giugno 2001 gli azionisti Francesco Baldinelli, Massimo Colombo, Gino Pelizzari, Ubaldo Ferrini, Giovanni Manzoni, Carlo Nart e Massimo Mercanti (gli "Azionisti Managers") hanno sottoscritto con l'azionista Ridgeway Investments S.A., nell'interesse di Negri Bossi, un patto parasociale (il "Patto Parasociale") concernente azioni ordinarie di Negri Bossi dagli stessi detenute alla data di stipula del Patto Parasociale stesso.

2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti Managers aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel Patto Parasociale, sia al numero totale di azioni Negri Bossi dopo l'Offerta Globale:

Azionista aderente al Patto Parasociale Numero azioni detenute e conferite nel Patto Parasociale (valore nominale: Euro 1 cadauna) % conferita rispetto al totale % detenuta di capitale Negri Bossi postOfferta Globale
Francesco Baldinelli 787.500 37,5% 3,58%
Massimo Colombo 712.500 33,92% 3,24%
Gino Pelizzari 112.500 5,35% 0,51%
Ubaldo Ferrini 150.000 7,14% 0,68%
Giovanni Manzoni 112.500 5,35% 0,51%
Carlo Nart 187.500 8,92% 0,85%
Massimo Mercanti 37.500 1,78% 0,17%
Totale 2.100.000 100% 9,54%

N.B. Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate

3. Contenuto del Patto Parasociale: in forza del Patto Parasociale, gli Azionisti Managers si sono impegnati nei confronti di Ridgeway a non cedere, trasferire, offrire in vendita, dare in pegno e/o usufrutto, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito le proprie rispettive partecipazioni, i diritti da queste nascenti e/o gli strumenti finanziari, anche derivati (gli "Strumenti Finanziari" e gli "Strumenti Finanziari Derivati" che hanno anche il significato loro attribuito dall'art. 1, commi 2 e 3, del Testo Unico e successive modifiche) che direttamente o indirettamente impongano o causino il trasferimento delle partecipazioni stesse, per un periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato.

Gli impegni di cui sopra comprendono, tra gli altri:

(i) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato, e che prevedano il trasferimento, anche in un tempo successivo alla scadenza di detto periodo, delle rispettive partecipazioni e dei relativi diritti;

(ii) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato, che prevedano il trasferimento, anche in un tempo successivo alla scadenza di detto periodo, degli Strumenti Finanziari;

(iii) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato, che abbiano ad oggetto gli Strumenti Finanziari Derivati, costruiti direttamente o indirettamente sulla base delle partecipazioni stesse e che acquistino efficacia anche successivamente alla scadenza di detto periodo.

A fronte degli impegni di cui sopra, gli Azionisti Managers potrebbero ricevere da Ridgeway Investments S.A. un corrispettivo (per un importo complessivo massimo lordo pari a Lire 6 miliardi, di cui Lire 2.800 milioni a titolo di acconto a seguito della cessione da parte di Ridgeway delle azioni nell'ambito dell'Offerta Globale) calcolato sulla base di parametri prestabiliti, ove Ridgeway stessa dovesse vendere azioni Negri Bossi di sua proprietà entro il 31 dicembre 2005.

 

4. Durata del Patto Parasociale: il Patto Parasociale ha una durata complessiva di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato.

 

5. Deposito: il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

 

6. Trasmissibilità del vincolo di lock up: nell'ambito del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto che gli impegni di cui al Patto stesso, in caso di morte, scomparsa e/o assenza di uno degli Azionisti Managers, si trasmetteranno ai suoi eredi sia a titolo universale, sia a titolo particolare.

9 Novembre 2001

[NC.1.01.1]

A fronte del buon esito dell'offerta pubblica d'acquisto preventiva parziale lanciata nel mese di dicembre da H.P.S. S.p.A., società con sede in Imola, Via Selice Provinciale 17/A, sul 60% del capitale sociale sottoscritto di Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI), V.le Europa n. 64, 

si rende noto che 

i vincoli di lock up presenti nel patto parasociale sottoscritto in data 28 giugno 2001, tra l'azionista Ridgeway Investments S.A. e gli azionisti Francesco Baldinelli, Massimo Colombo, Gino Pelizzari, Ubaldo Ferrini, Giovanni Manzoni, Carlo Nart e Massimo Mercanti, pubblicato per estratto sui quotidiani il "Sole 24 Ore" e "MF-Milano Finanza" in data 16 novembre 2001 e depositato presso la CCIAA di Milano il 14 novembre 2001, si sono sciolti con effetto a partire dal 25 febbraio 2002.

5 Marzo 2002

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo:Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI), V.le Europa n. 64, capitale sociale pari a Euro 23.078.000, di cuiEuro 22.000.000 interamente sottoscritti e versati, rappresentato da n. 22.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna ("Negri Bossi").

In data 1 febbraio 2002 l'azionista di Negri Bossi, Ridgeway Investments S.A., società con sede in Lussemburgo L-2636, 12 Rue Leon Thyes ("Ridgeway"), a seguito dell'offerta pubblica d'acquisto preventiva parziale (l'"Offerta") lanciata nel mese di dicembre 2001 da H.P.S. S.p.A., società con sede in Imola, Via Selice Provinciale 17/A ("H.P.S.") sul 60% del capitale sociale di Negri Bossi, ha sottoscritto con Banca Akros S.p.A. ("Banca Akros") ed Abaxbank S.p.A. ("Abaxbank") un accordo (l'"Accordo") che, condizionatamente al buon esito dell'Offerta, prevede una deroga ai vincoli di lock up assunti da Ridgeway nei confronti di Banca Akros ed Abaxbank con l'accordo di collocamento e garanzia sottoscritto in data 29 ottobre 2001 (l'"Accordo di Collocamento e Garanzia").  

2. Oggetto dell'Accordo:l'Accordo concerne le n. 8.550.000 azioni ordinarie Negri Bossi di cui Ridgeway è titolare (le "Azioni"), rappresentanti il 38,86% del capitale sociale Negri Bossi sottoscritto e versato.  

3. Contenuto e durata dell'Accordo:l'Accordo prevede:

- la conferma che Ridgeway può apportare all'Offerta le Azioni; 

- che, fino al decorso di 9 (nove) mesi dalla data di chiusura dell'Offerta, Ridgeway si impegni a non costituire in pegno e a non vendere, offrire e, in generale, a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni rimaste nella sua titolarità successivamente all'esaurimento dell'Offerta (le "Azioni residue") ad un prezzo inferiore ad Euro 2,85 per azione, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros e Abaxbank, ferma restando la possibilità da parte di Banca Akros ed Abaxbank, d'accordo tra le stesse, di consentire deroghe a quanto sopra previsto in presenza di fondate ragioni; 

- che entro 10 (dieci) giorni di calendario dalla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta così come indicata nel Documento d'Offerta, Ridgeway costituisca in deposito presso Banca Akros le Azioni residue e mantenga le stesse in deposito presso Banca Akros fino al decorso di 9 (nove) mesi dalla data di chiusura dell'Offerta. 

L'efficacia dell'Accordo è sospensivamente condizionata all'esito positivo dell'Offerta, ossia all'effettivo acquisto da parte di H.P.S. delle azioni di Negri Bossi (la "Condizione"); pertanto per tutta la durata dell'Offerta stessa e, successivamente, sino all'avveramento della Condizione continueranno a trovare applicazione, per le Azioni non consegnate in adesione all'Offerta, le disposizioni dell'Accordo di Collocamento e Garanzia. Decorso il periodo di 9 (nove) mesi dalla data di chiusura dell'Offerta l'Accordo non troverà più applicazione.

Nel caso in cui la Condizione non si sia avverata, l'Accordo non entrerà in vigore e le disposizioni dell'Accordo di Collocamento e Garanzia riguardanti il vincolo di lock up assunto da Ridgeway nei confronti di Banca Akros ed Abaxbank, conserveranno piena validità ed efficacia.

4. Deposito:l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge. 

9 febbraio 2002

[NC.3.02.1]

Si comunica che l’Accordo stipulato in data1° febbraio 2002 tra Ridgeway Investments S.A. eBanca Akros S.p.A. ed Abaxbank S.p.A., aventead oggetto una deroga ai vincoli di lock up inrelazione alle azioni ordinarie della societàNegri Bossi S.p.A. assunti da Ridgeway Invest-mentsS.A. nei confronti di Banca Akros S.p.A. edAbaxbank S.p.A. con l’Accordo di Collocamentoe Garanzia sottoscritto in data 29 ottobre 2001,pubblicato per estratto in data 9 febbraio 2002su Italia Oggi, in data 16 ottobre 2002 è statosciolto per risoluzione consensuale e ha pertantocessato di avere validità ed efficacia tra le parti. 

17 ottobre 2002

[NC.3.02.2]

  NEGRI BOSSI S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:Ridgeway Investments S.A. con sede in Lussemburgo, 12 Rue Leon Thyes L - 2636, capitale sociale pari a Euro 14.460.792 diviso in n. 7.230.396 azioni con valore nominale pari a Euro 2 ciascuna ("Ridgeway"). Ridgeway deterrà (in caso di integrale esercizio dell'Opzione Greenshoe) il 32,27% della società Negri Bossi S.p.A.

In data 1 agosto 2001 gli azionisti di Ridgeway, ossia Chase Mittel Capital Fund II B.V., Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A., Alpinvest Holding NV, Roding Valley - Comercio Y Serviços LdA, Interbanca S.p.A., Papira SGPS LdA, Private Equity Partners S.p.A. (gli "Azionisti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") concernente azioni Ridgeway dagli stessi detenute alla data di stipula del Patto Parasociale stesso.

2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute in Ridgeway e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel Patto Parasociale, sia al numero totale di azioni Ridgeway

Azionista aderente al Patto Parasociale Numero azioni (valore nominale: Euro 2 cadauna) % conferita rispetto al totale Attuale % detenuta di capitale Ridgeway
Chase Mittel Capital Fund II B.V. 4.709.054 65,12% 65,13%
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A. 1.032.914 14,28% 14,29%
Alpinvest Holding NV 542.280 7,50% 7,50%
Roding Valley-Comercio Y Serviços Lda 387.342 5,35% 5,36%
Interbanca S.p.A. 258.228 3,57% 3,57%
Papira SGPS Lda 154.937 2,14% 2,14%
Private Equity Partners S.p.A. 145.641 2,01% 2,01%
Totale 7.230.396 100% 100%

3. Contenuto del Patto Parasociale:in forza del Patto Parasociale gli Azionisti hanno convenuto che:

(i) qualora uno o più Azionisti (gli "Azionisti Alienanti") intendessero vendere a terzi, totalmente o parzialmente, le azioni Ridgeway da essi possedute, ne daranno comunicazione alle altre parti nel rispetto del patto di prelazione previsto nello statuto (la "Comunicazione di Vendita");

(ii) entro il termine previsto per l'esercizio del diritto di prelazione, l'Azionista o gli Azionisti che non intendessero esercitarlo (gli "Altri Azionisti") avranno il diritto di richiedere per iscritto, nelle stesse forme previste dal patto di prelazione, di partecipare alla vendita unitamente agli Azionisti Alienanti allo stesso prezzo per azione ed alle altre condizioni pattuite dagli altri Azionisti Alienanti. Il numero di azioni ceduto da ciascun Azionista sarà determinato proporzionalmente alle azioni Ridgeway possedute in quel momento, fermo restando il numero complessivo delle azioni oggetto della Comunicazione di Vendita;

(iii) qualora la Comunicazione di Vendita avesse per oggetto un numero di azioni tale per cui il numero di azioni possedute complessivamente dagli Azionisti dopo detta vendita fosse inferiore alla maggioranza assoluta nel capitale di Ridgeway, ciascuno degli Altri Azionisti, con la comunicazione di cui al precedente punto, potrà chiedere agli Azionisti Alienanti di procurare la vendita di tutte le azioni Ridgeway da essa possedute, allo stesso prezzo per azione ed alle altre condizioni pattuite dagli Azionisti Alienanti.

(iv) Resta inteso che, in caso di esercizio, anche da parte di uno solo degli Altri Azionisti, dei diritti di cui ai precedenti punti (ii) e (iii), gli Azionisti Alienanti potranno rinunciare alla cessione delle azioni da essi possedute, con conseguente caducazione dell'obbligo di procurare la vendita delle azioni detenute dagli Altri Azionisti.

4. Durata del Patto Parasociale:31 luglio 2004

5. Deposito:il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

9 Novembre 2001

[NC.2.01.1]

PATTO NON PIU' RILEVANTE AI SENSI DELL'ART. 122 D.LGS. N. 58/98, IN QUANTO RIDGEWAY HA PERSO IL CONTROLLO DELLA NEGRI BOSSI SPA IN DATA 25 FEBBRAIO 2002

  NEGRI BOSSI S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo:Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI), V.le Europa n. 64, capitale sociale pari a Euro 23.078.000, di cui Euro 22.000.000 interamente sottoscritti e versati, rappresentato da n. 22.000.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna ("Negri Bossi").

In data 1 febbraio 2002 gli azionisti Francesco Baldinelli, Massimo Colombo, Carlo Nart, Ubaldo Ferrini, Gino Pelizzari, Giovanni Manzoni e Massimo Mercanti (gli "Azionisti"), a seguito dell'offerta pubblica d'acquisto preventiva parziale (l'"Offerta") lanciata nel mese di dicembre 2001 da H.P.S. S.p.A., società con sede in Imola, Via Selice Provinciale 17/A ("H.P.S.") sul 60% del capitale sociale di Negri Bossi, hanno sottoscritto con Banca Akros S.p.A. ("Banca Akros") ed Abaxbank S.p.A. ("Abaxbank") un accordo (l'"Accordo") che, condizionatamente al buon esito dell'Offerta, prevede una deroga ai vincoli di lock up assunti dagli Azionisti nei confronti di Banca Akros ed Abaxbank con l'accordo di lock up sottoscritto in data 29 ottobre 2001 (l'"Accordo di Lock Up").

2. Oggetto dell'Accordo:l'Accordo concerne n. 2.100.000 azioni ordinarie Negri Bossi di cui gli Azionisti sono titolari (le "Azioni"), rappresentanti il 9.54% del capitale sociale Negri Bossi sottoscritto e versato.

3. Contenuto e durata dell'Accordo:l'Accordo prevede:

- la conferma che gli Azionisti possono apportare all'Offerta le Azioni;

- che, fino al decorso di 9 (nove) mesi dalla data di chiusura dell'Offerta, gli Azionisti si impegnino a non costituire in pegno e a non vendere, offrire e, in generale, a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni rimaste nella rispettiva titolarità successivamente all'esaurimento dell'Offerta (le "Azioni residue") ad un prezzo inferiore ad Euro 2,85 per azione, senza il preventivo consenso scritto di Banca Akros e Abaxbank, ferma restando la possibilità da parte di Banca Akros ed Abaxbank, d'accordo tra le stesse, di consentire deroghe a quanto sopra previsto in presenza di fondate ragioni;

- che entro 10 (dieci) giorni di calendario dalla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta così come indicata nel Documento d'Offerta, gli Azionisti costituiscano in deposito presso Banca Akros le Azioni residue e mantengano le stesse in deposito presso Banca Akros fino al decorso di 9 (nove) mesi dalla data di chiusura dell'Offerta.

L'efficacia dell'Accordo è sospensivamente condizionata all'esito positivo dell'Offerta, ossia all'effettivo acquisto da parte di H.P.S. delle azioni di Negri Bossi (la "Condizione"); pertanto per tutta la durata dell'Offerta stessa e, successivamente, sino all'avveramento della Condizione continueranno a trovare applicazione, per le Azioni non consegnate in adesione all'Offerta, le disposizioni dell'Accordo di Lock Up. Decorso il periodo di 9 (nove) mesi dalla data di chiusura dell'Offerta l'Accordo non troverà più applicazione.

Nel caso in cui la Condizione non si sia avverata, l'Accordo non entrerà in vigore e le disposizioni dell'Accordo di Lock Up conserveranno piena validità ed efficacia.

4. Deposito:l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

9 febbraio 2002

[NC.4.02.1]

PATTO RISOLTO PER AVVERARSI DELLA CONDIZIONE SOSPENSIVA E PER DECORRENZA DEL TERMINE"