Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Newlat Food S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 27 maggio 2024, Newlat Food S.p.A. ("Newlat Food" o la "Società"), Mitsubishi Corporation, e Newlat Group S.A., società organizzata secondo la legge svizzera nonché società controllante di Newlat Food ("Newlat Group" e, congiuntamente a Newlat Food e Mitsubishi Corporation, le "Parti"), hanno sottoscritto un signing protocol vincolante ai sensi del quale, subordinatamente al completamento del processo di consultazione avente a oggetto l’Acquisizione Princes (come di seguito definita) presso il Dutch Works Council di Princes Foods B.V., società organizzata secondo la legge dei Paesi Bassi il cui capitale sociale è interamente detenuto da Princes Limited, società organizzata secondo la legge inglese ("Princes"), le Parti dovranno sottoscrivere un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") (nella forma concordata e allegata al signing protocol, fatte salve le modifiche che potranno essere concordate dalle Parti a seguito dell’ottenimento del parere del Dutch Works Council) avente a oggetto: (i) la vendita da parte di Mitsubishi Corporation in favore della Società di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Princes (l’"Acquisizione Princes"); e (ii) la vendita da parte di Newlat Group in favore di Mitsubishi Corporation di n. 9.319.841 azioni della Società (le "Azioni Newlat") a fronte del pagamento da parte di Mitsubishi Corporation di un importo in denaro pari a GBP 50 milioni (l’"Acquisizione Azioni Newlat" e, insieme all’Acquisizione Princes, l’"Operazione"), pari a un prezzo per ciascuna Azione Newlat acquistata di Euro 6,30 (il "Prezzo per Azione"). Il Prezzo per Azione è stato determinato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Newlat registrato su Euronext Milan nei cinque giorni di negoziazione precedenti alla data di sottoscrizione del signing protocol (i.e., 27 maggio 2024), con arrotondamento a due cifre decimali..

Alla data della presente comunicazione, Newlat Group detiene una partecipazione rappresentativa del 61,64% del capitale sociale e del 75,45% dei diritti di voto di Newlat Food (Ai sensi dell’articolo 6, comma 9, dello statuto della Società, in deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto e in forza dell’articolo 127-quinquies del TUF, ciascuna azione della Società dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno trentasei mesi; e (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno trentasei mesi, nell’elenco appositamente istituito, tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente) e, pertanto, esercita il controllo su Newlat Food nonché attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. Alla data di perfezionamento dell’Operazione (la "Data di Esecuzione") è previsto che: (i) Newlat Group sia titolare di una partecipazione rappresentativa del 40,4% del capitale sociale e del 57,6% dei diritti di voto della Società e, pertanto, continui a esercitare il controllo su Newlat Food nonché attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile; e (ii) Mitsubishi Corporation sia titolare di una partecipazione rappresentativa del 21,2% del capitale sociale e del 15,1% dei diritti di voto della Società.

Considerato che in data 8 febbraio 2024 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato alla Società e a Mitsubishi Corporation che l’Operazione non ricade nell’ambito applicativo della disciplina golden power, le principali condizioni al cui avveramento il completamento dell’Operazione è subordinato hanno a oggetto: (i) l’ottenimento della clearance antitrust da parte della competente autorità austriaca, tedesca e polacca; nonché (ii) il completamento del processo di notifica e consultazione dell’European Works Council e del Dutch Works Council ai sensi della normativa applicabile.

Il Contratto di Compravendita prevede inter alia che, alla Data di Esecuzione, Mitsubishi Corporation e Newlat Group sottoscrivano un accordo comprensivo di alcune previsioni relative al trasferimento e all’acquisto delle Azioni Newlat nel testo già concordato tra le Parti (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera b) del TUF, di cui viene data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF nella presente comunicazione.

Tipologia

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera b) del TUF, le quali sono riprodotte in sintesi al Paragrafo 0 che segue.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 2, lett. b), c), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto: (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale; (ii) la previsione di una disciplina per il rinnovo del Patto Parasociale e di recesso dallo stesso; (iii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Patto Parasociale; e (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Newlat Food S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via J. F. Kennedy n. 16, iscritta al Registro delle Imprese dell’Emilia 00183410653, capitale sociale pari a Euro 231.666.673,00, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Newlat Food è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Newlat Group ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Azioni e diritti di voto conferiti al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha a oggetto le Azioni Newlat indicate nella seguente tabella che, alla Data di Esecuzione, rappresenteranno:

Aderenti al Patto Parasociale	n. Azioni Newlat conferite al Patto Parasociale	% sul totale delle Azioni Newlat conferite al Patto Parasociale	% sul capitale sociale di Newlat Food	n. diritti di voto conferiti al Patto Parasociale	% sul totale dei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale	% sui diritti di voto nelle assemblee di Newlat Food
Newlat Group	-	-	-	-	-	-
Mitsubishi Corporation	9.319.841	100%	21,2%	9.319.841	100%	15,1%
Totale	9.319.841	100%	21,2%	9.319.841	100%	15,1%

 

 

 

 

 

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Soggetti

Gli aderenti al Patto Parasociale sono:

Newlat Group S.A., società organizzata secondo la legge svizzera con sede legale in Via Geretta n. 8, Paradiso – 6900, Svizzera, iscritta al Registro delle Imprese del Cantone Ticino CH-514.3.007.587-3; e

Mitsubishi Corporation, società organizzata secondo la legge giapponese con sede legale in 3-1 Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-Ku, Tokyo – 100-8086, Giappone, iscritta al Registro delle Imprese del Giappone 010001008771.

Controllo

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che in virtù del Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 2, del codice civile (come richiamato dall’articolo 93 del TUF), su Newlat Food.

Tuttavia, alla data della presente comunicazione, Newlat Group detiene una partecipazione rappresentativa del 61,64% del capitale sociale e del 75,45% dei diritti di voto di Newlat Food e, pertanto, esercita il controllo su Newlat Food nonché attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. Alla Data di Esecuzione è previsto che: (i) Newlat Group sia titolare di una partecipazione rappresentativa del 40,4% del capitale sociale e del 57,6% dei diritti di voto della Società e, pertanto, continui a esercitare il controllo su Newlat Food nonché attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile; e (ii) Mitsubishi Corporation sia titolare di una partecipazione rappresentativa del 21,2% del capitale e del 15,1% dei diritti di voto della Società.

Contenuto del Patto Parasociale

Opzione di acquisto

Mitsubishi Corporation concede a Newlat Group un’opzione di acquisto (l’"Opzione di Acquisto") avente a oggetto le Azioni Newlat esercitabile sino alla scadenza del 1° anno successivo alla Data di Esecuzione (il "Termine") a partire dalla Data di Esecuzione (il "Periodo di Opzione"). Per effetto dell’Opzione di Acquisto, Newlat Group avrà la facoltà di acquistare in una o più tranche e – in caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto – Mitsubishi Corporation avrà l’obbligo di vendere le Azioni Newlat al Prezzo per Azione.

Obbligo di riacquisto

Newlat Group ha l’obbligo di fare quanto ragionevolmente possibile per esercitare l’Opzione di Acquisto e, per l’effetto, acquistare la totalità delle Azioni Newlat entro il Termine. Nel caso in cui Newlat Group non abbia acquistato la totalità delle Azioni Newlat entro il Termine (le "Azioni Inoptate"), Mitsubishi Corporation avrà diritto di vendere a Newlat Group, che avrà l’obbligo di acquistare, le Azioni Inoptate al Prezzo per Azione (il "Diritto di Vendita").

Nel caso in cui Mitsubishi Corporation eserciti il Diritto di Vendita entro 5 (cinque) giorni lavorativi successivi al Termine, Mitsubishi Corporation e Newlat Group discuteranno le tempistiche per l’acquisto da parte di Newlat Group delle Azioni Inoptate durante i 2 (due) mesi di calendario successivi al Termine (il "Periodo di Cooperazione") fermo restando che, in caso di mancato raggiungimento di un accordo scritto entro il termine del Periodo di Cooperazione, Newlat Group avrà l’obbligo di acquistare le Azioni Inoptate il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo al termine del Periodo di Cooperazione.

Trasferimento delle Azioni Newlat

Fino alla scadenza del Termine, Mitsubishi Corporation non può trasferire le Azioni Newlat, fatti salvi i trasferimenti a favore di: (i) Newlat Group ai sensi del Patto Parasociale; e/o (ii) una società controllata da Mitsubishi Corporation a condizione che tale società aderisca e, per l’effetto, sia vincolata dal Patto Parasociale (inclusa l’Opzione di Acquisto).

Legge applicabile e risoluzione delle controversi

Il Patto Parasociale è regolato dalla legge inglese e dovrà essere interpretato in conformità ad essa.

Qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, validità, esecuzione o risoluzione del Patto Parasociale sarà deferita e risolta attraverso un arbitrato ai sensi delle LCIA Arbitration Rules.

Sottoscrizione ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale verrà sottoscritto da Newlat Group e Mitsubishi Corporation alla Data di Esecuzione e diverrà efficace in pari data.

Il Patto Parasociale rimarrà valido ed efficace fino alla vendita / acquisto della totalità delle Azioni Newlat ai sensi del Patto Parasociale stesso.

Pubblicazione dell’estratto e ufficio del registro delle imprese

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 30 maggio 2024.

Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese dell’Emilia in data odierna.

30 maggio 2024

[NG.1.24.1]

__________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 31 luglio 2024 del testo pubblicato in data 31 maggio 2024.

Newlat Food S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 17 giugno 2024, Newlat Food S.p.A. ("Newlat Food" o la "Società"), Mitsubishi Corporation, e Newlat Group S.A., società organizzata secondo la legge svizzera nonché società controllante di Newlat Food ("Newlat Group" e, congiuntamente a Newlat Food e Mitsubishi Corporation, le "Parti"), hanno sottoscritto – in adempimento dei termini e condizioni di cui al signing protocol vincolante sottoscritto dalle Parti in data 27 maggio 2024 – un contratto di compravendita (successivamente modificato in data 24 luglio 2024) (il "Contratto di Compravendita"), avente a oggetto: (i) la vendita da parte di Mitsubishi Corporation in favore della Società di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Princes Limited, società organizzata secondo la legge inglese (l’"Acquisizione Princes"); e (ii) la vendita da parte di Newlat Group in favore di Mitsubishi Corporation di n. 9.319.841 azioni della Società (le "Azioni Newlat") a fronte del pagamento da parte di Mitsubishi Corporation di un importo in denaro pari a GBP 50 milioni (l’"Acquisizione Azioni Newlat" e, insieme all’Acquisizione Princes, l’"Operazione"), pari a un prezzo per ciascuna Azione Newlat acquistata di Euro 6,30 (il "Prezzo per Azione").

A seguito dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita, in data 30 luglio 2024 (la "Data di Esecuzione"):

Il Patto Parasociale, pertanto, contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera b) del TUF, di cui viene data pubblicità ai sensi dell’articolo 122 del TUF nella presente comunicazione.

Newlat Group esercita il controllo su Newlat Food nonché attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Tipologia

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera b) del TUF, le quali sono riprodotte in sintesi al Paragrafo 5 che segue.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 2, lett. b), c), d) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto: (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto Parasociale; (ii) la previsione di una disciplina per il rinnovo del Patto Parasociale e di recesso dallo stesso; (iii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente ad alcuno degli obblighi previsti dal Patto Parasociale; e (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto Parasociale in costanza di efficacia dello stesso.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Newlat Food S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via J. F. Kennedy n. 16, iscritta al Registro delle Imprese dell’Emilia 00183410653, capitale sociale pari a Euro 231.666.673,00, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Newlat Food è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Newlat Group ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Azioni e diritti di voto conferiti al Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha a oggetto le Azioni Newlat indicate nella seguente tabella che, alla data della presente comunicazione rappresentano:

Aderenti al Patto Parasociale	n. Azioni Newlat conferite al Patto Parasociale	% sul totale delle Azioni Newlat conferite al Patto Parasociale	% sul capitale sociale di Newlat Food	n. diritti di voto conferiti al Patto Parasociale	% sul totale dei diritti di voto conferiti nel Patto Parasociale	% sui diritti di voto nelle assemblee di Newlat Food
Newlat Group	-	-	-	-	-	-
Mitsubishi Corporation	9.319.841	100%	21,2%	9.319.841	100%	15,1%
Totale	9.319.841	100%	21,2%	9.319.841	100%	15,1%

 

 

 

 

 

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Gli aderenti al Patto Parasociale sono:

Newlat Group S.A., società organizzata secondo la legge svizzera con sede legale in Via Geretta n. 8, Paradiso – 6900, Svizzera, iscritta al Registro delle Imprese del Cantone Ticino CH-514.3.007.587-3; e

Mitsubishi Corporation, società organizzata secondo la legge giapponese con sede legale in 3-1 Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-Ku, Tokyo – 100-8086, Giappone, iscritta al Registro delle Imprese del Giappone 010001008771.

Controllo

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), terzo punto, del Regolamento Emittenti, si precisa che in virtù del Patto Parasociale in sé nessuna delle parti è in grado di esercitare il controllo, neppure di fatto ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 2, del codice civile (come richiamato dall’articolo 93 del TUF), su Newlat Food.

Tuttavia, alla data della presente comunicazione, Newlat Group esercita il controllo su Newlat Food nonché attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

Contenuto del Patto Parasociale

Opzione di acquisto

Mitsubishi Corporation ha concesso a Newlat Group un’opzione di acquisto (l’"Opzione di Acquisto") avente a oggetto le Azioni Newlat esercitabile a partire dalla Data di Esecuzione sino alla scadenza del 1° anno successivo alla Data di Esecuzione (rispettivamente, il "Termine"). Ai sensi dell’Opzione di Acquisto, Newlat Group avrà la facoltà di acquistare da Mitsubishi Corporation in una o più tranche e – in caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto – Mitsubishi Corporation avrà l’obbligo di vendere a Newlat Food le Azioni Newlat al Prezzo per Azione.

Newlat Group ha l’obbligo di fare quanto ragionevolmente possibile per esercitare l’Opzione di Acquisto e, per l’effetto, acquistare la totalità delle Azioni Newlat entro il Termine. Nel caso in cui Newlat Group non abbia acquistato la totalità delle Azioni Newlat entro il Termine (le "Azioni Inoptate"), Mitsubishi Corporation avrà diritto di vendere a Newlat Group, che avrà l’obbligo di acquistare, le Azioni Inoptate al Prezzo per Azione (il "Diritto di Vendita").

Nel caso in cui Mitsubishi Corporation eserciti il Diritto di Vendita entro 5 (cinque) giorni lavorativi successivi al Termine, Mitsubishi Corporation e Newlat Group discuteranno le tempistiche per l’acquisto da parte di Newlat Group delle Azioni Inoptate durante i 2 (due) mesi di calendario successivi al Termine (il "Periodo di Cooperazione"), fermo restando che, in caso di mancato raggiungimento di un accordo scritto entro il termine del Periodo di Cooperazione, Newlat Group avrà l’obbligo di acquistare le Azioni Inoptate il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo al termine del Periodo di Cooperazione.

Fino alla scadenza del Termine, Mitsubishi Corporation non può trasferire le Azioni Newlat, fatti salvi i trasferimenti a favore di: (i) Newlat Group ai sensi del Patto Parasociale; e/o (ii) una società controllata da Mitsubishi Corporation, a condizione che tale società aderisca e, per l’effetto, sia vincolata dal Patto Parasociale (inclusa l’Opzione di Acquisto).

Il Patto Parasociale è regolato dalla legge inglese e dovrà essere interpretato in conformità a essa.

Qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, validità, esecuzione o risoluzione del Patto Parasociale sarà deferita e risolta attraverso un arbitrato ai sensi delle LCIA Arbitration Rules.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da Newlat Group e Mitsubishi Corporation alla Data di Esecuzione (i.e., il 30 luglio 2024) e ha acquistato efficacia in pari data.

Il Patto Parasociale rimarrà valido ed efficace fino alla vendita / acquisto della totalità delle Azioni Newlat ai sensi del Patto Parasociale stesso.

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data odierna.

Copia del Patto Parasociale allegata al Contratto di Compravendita è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese dell’Emilia in data 31 maggio 2024.

Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese dell’Emilia in data odierna.

31 luglio 2024

[NG.2.24.1]