INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”).

NEXI S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 3 gennaio 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 3 gennaio 2025.

In data 30 dicembre 2024 CDP Equity S.p.A., CDPE Investimenti S.p.A., da una parte, AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., Eagle (AIBC) & CY SCA, Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), Mercury UK Holdco Limited, da un’altra parte ed Evergood H&F Lux S.à r.l., (collettivamente le Parti e ciascuna, singolarmente, una Parte), hanno stipulato un patto parasociale (il Patto Parasociale) relativo alla governance di Nexi S.p.A. (Nexi) per rinnovare e modificare alcune disposizioni del patto parasociale stipulato il 16 dicembre 2021 (che - alla scadenza del suo termine triennale – è scaduto il 31 dicembre 2024) (il Patto Parasociale Originario), con l’obiettivo di assicurare la continuità con i principi di corporate governance stabiliti nel Patto Parasociale Originario. Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 1° gennaio 2025 (la Data di Efficacia).

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milano, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Tutte le azioni di Nexi detenute tempo per tempo dalle Parti sono soggette al Patto Parasociale.

La tabella seguente fornisce informazioni sulle partecipazioni detenute dalle Parti alla data del presente documento.

Azionista	% del capitale sociale	Numero di azioni
Mercury UK Holdco Ltd.	9,863,01%	121.353.89737.030.736
Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione)	1,150%	14.101.2090
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à.r.l.	2,14%	26.280.114
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,47%	79.550.588
CDP Equity S.p.A. e CDPE Investimenti S.p.A.	14,46% di cui: - 5,64% di CDP Equity S.p.A. - 8,82% di CDPE Investimenti S.p.A	177.943.999 di cui: - 69.401.443 di CDP Equity S.p.A. - 108.542.556 di CDPE Investimenti S.p.A.
Evergood H&F Lux S.à.r.l.	21,19%	260.644.146
Totale	5547,27%	679.873.953581.449.583

 

4. Parti del Patto Parasociale

Le parti del Patto Parasociale sono le seguenti:

4. 1. 1. CDP Equity S.p.A., società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, capitale sociale pari a Euro 2.290.583.470,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07532930968 (CDPE);
      2. CDPE Investimenti S.p.A., società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via San Marco n. 21A, capitale sociale pari a Euro 200.000,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 08699370964 (CDPEI);
      3. AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l., una “société à responsabilité limitée”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 2 4, rue Beck, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B218765 (AB Europe);
      4. Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una “société à responsabilité limitée”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 13, rue Edward Steichen L-2540 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B218703 (Neptune);
      5. Eagle (AIBC) & CY SCA, una “société en commandite par actions”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 2 4, rue Beck, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B211906 (Eagle SCA e, insieme ad AB Europe e Neptune, gli Investitori AB)
      6. Mercury UK Holdco Limited, una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente secondo le leggi dell’Inghilterra e del Galles, con sede legale a Londra, al 32 Curzon Street W1J 7 WS, iscritta al Registro delle Imprese dell’Inghilterra e del Galles (Companies House) con il numero. 0963808 (Mercury); e
      7. Evergood H&F Lux S.à r.l., una “société à responsabilité limitée”, costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B225755 (l’Investitore H&F).
5. Contenuto del Patto Parasociale
   1. Nessun separato accordo e nessun obbligo di offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna Parte conferma e si impegna a non essere parte - e a non stipulare - alcun accordo parasociale relativo a Nexi diverso da: (i) il Patto Parasociale; (ii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi; (iii) il patto parasociale tra Mercury, gli Investitori AB e l’Investitore H&F stipulato in data 15 novembre 2020, come successivamente modificato o integrato, e rinnovato automaticamente a partire dal 1° luglio 2024, relativo a Nets Topco 1 S.à r.l. e Nexi; (iv) la Management Sell- Down Letter (come definita nel patto parasociale di cui al precedente paragrafo (iii)), come successivamente modificata o integrata; (v) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partner strategici nel contesto del trasferimento delle azioni di CDPE in Nexi a uno o più soggetti di nuova costituzione, in conformità ai termini del Patto Parasociale; (vi) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipulare) tra l’Investitore H&F e i suoi azionisti attuali o futuri in qualità di soci dell’Investitore H&F, nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non far scattare, (b) fare in modo che le sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale) non facciano scattare, e (c) far tutto il possibile per far sì che qualsiasi altra persona che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale), non faccia(no) scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell’acquisizione di azioni o della stipula di patti parasociali). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a: (i) informare tempestivamente le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni di Nexi o della stipula di qualsiasi patto parasociale rilevante ai fini di quanto sopra, e (ii) tenere pienamente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Nexi per una o tutte le altre Parti.

1. 2. Principi chiave di governance

Le Parti convengono reciprocamente sulla loro comune finalità e sulla ferma intenzione che Nexi: (i) continui ad essere quotata su Borsa Italiana, agendo come rilevante player italiano nel settore altamente competitivo dei pagamenti digitali europei in partnership con tutte le primarie banche; (ii) non sia controllata individualmente o congiuntamente da nessuna delle Parti (e nessuna di esse sia in grado di esercitare direzione e coordinamento su Nexi, unitamente alle sue controllate dirette e indirette (il Gruppo)); (iii) mantenga un efficiente modello di corporate governance, in conformità con, e facendo leva su, le best practices e sugli standards di governance applicabili alle società quotate nazionali ed estere di dimensioni comparabili; (iv) rimanga un’eccellenza anche in termini di gestione delle persone e di capacità di trattenere e attrarre i migliori talenti; e (v) realizzi - anche attraverso operazioni di M&A - una rapida crescita nel consolidato ecosistema europeo dei pagamenti.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionista di Nexi al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale e, nella misura in cui tale Parte abbia nominato un amministratore, farà in modo - nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nei limiti previsti dal Patto Parasociale - che qualsiasi amministratore designato da tale Parte (ma ad esclusione di qualsiasi amministratore indipendente) eserciti, fatti salvi i propri doveri fiduciari, i diritti di voto, nonché qualsiasi altro potere e autorità a lui/lei conferiti, al fine di dare piena attuazione alle disposizioni del Patto Parasociale.

Tutti i diritti di CDPEI contenuti nel Patto Parasociale saranno esercitati in conformità alla corporate governance di CDPEI. CDPE farà in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale: (i) CDPE sia l’unico azionista di controllo diretto di CDPEI, (ii) gli amministratori di CDPEI siano designati da CDPE. CDPE e CDPEI faranno in modo che, per tutta la durata del Patto Parasociale, non esistano (o esisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance di Nexi in virtù dei rispettivi statuti e/o di eventuali accordi contrattuali tra loro.

Le Parti convengono che il Gruppo sarà gestito da un management team altamente specializzato e ben accolto dagli investitori istituzionali, facendo leva sulla professionalità ai vari livelli organizzativi delle risorse interne di Nexi, come esistenti alla data del Patto Parasociale. In particolare, il management team sarà individuato dall’amministratore delegato di Nexi: (a) secondo le migliori pratiche per le società quotate di dimensioni comparabili e in linea con i principi e le linee guida in materia, nonché (b) tenendo in debito conto le competenze e le professionalità - come esistenti a livello di Nexi, alla data odierna - per la crescita futura di Nexi.

1. 3. Delibere dell’Assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Ai fini delle presenti Informazioni Essenziali, le Materie Riservate avranno il seguente significato:

1. qualsiasi modifica ai documenti costitutivi (incluso lo statuto (lo Statuto)) di Nexi o di qualsiasi Controllata Rilevante (inclusa qualsiasi modifica alla denominazione di Nexi, o qualsiasi modifica risultante da una riduzione del capitale sociale, fusione o scissione (diversa da quella tra entità interamente controllate dal Gruppo o tra tali entità e Nexi), o trasformazione), laddove per Controllata Rilevante si intende (ai fini delle Materie Riservate) qualsiasi Affiliata di Nexi il cui fatturato nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Efficacia abbia rappresentato più del 5% (cinque per cento) del fatturato complessivo del gruppo Nexi;
2. qualsiasi acquisizione da parte di Nexi delle proprie azioni dai soci, che non sia effettuata pro-quota rispetto a tutti i soci;
3. qualsiasi aumento di capitale di Nexi o di qualsiasi controllata riservato a terzi con l’esclusione o limitazione dei diritti di opzione legali dei soci, diversi dagli aumenti di capitale a servizio degli LTI o degli altri piani di incentivazione/opzione del management;
4. qualsiasi liquidazione, scioglimento (o procedura simile) di Nexi o di qualsiasi Controllata Rilevante;
5. qualsiasi cambiamento sostanziale nella natura dell’attività di business di qualsiasi membro del Gruppo (incluso qualsiasi investimento, transazione, accordo o intesa che non sia direttamente collegato all’attività di pagamento digitale), o nella giurisdizione in cui opera qualsiasi membro del Gruppo.
6. il de-listing di Nexi;
7. la conclusione di qualsiasi operazione, accordo o intesa da parte di Nexi e/o di qualsiasi altro membro del Gruppo con una parte correlata di Nexi, come definita ai sensi dello IAS 24;
8. il sostenimento di qualsiasi capital expenditure che porterebbe il rapporto tra il valore annuale complessivo dei capital expenditure del Gruppo e i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo superiore al 20% (venti per cento);
9. l’adozione di un nuovo regolamento relativo all’esercizio della direzione e del controllo sul Gruppo o eventuali modifiche al Regolamento D&C;
10. la realizzazione da parte di qualsiasi membro del Gruppo di qualsiasi acquisizione, cessione, fusione, scissione o altra operazione straordinaria, quando il valore dell’operazione superi complessivamente 300.000.000,00 (trecentomilioni/00) Euro all’anno;
11. la conclusione da parte di un membro del Gruppo di qualsiasi operazione di finanziamento o rifinanziamento, o l’emissione di qualsiasi obbligazione o altri strumenti di debito, che causerebbe un rapporto tra l’indebitamento finanziario consolidato del Gruppo e l’EBITDA consolidato pro-forma del Gruppo superiore a 4:1 (quattro a uno);
12. qualsiasi modifica alle policies di rendicontazione, basi o metodi fiscali e/o finanziari, nonché ai principi/policies contabili, alle relazioni o ai periodi di qualsiasi membro del Gruppo;
13. qualsiasi decisione di cambiare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi che non sia conforme al Patto Parasociale.

Ciascuna Parte eserciterà i propri diritti di voto in qualità di azionista di Nexi in modo coordinato e congiunto con le altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) le Materie Riservate in modo tale che, qualora gli Investitori AB, Mercury, l’Investitore H&F, CDPE e CDPEI non raggiungono una posizione comune tra loro in merito alla relativa delibera, tutte le Parti voteranno insieme per non approvare la delibera, e (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Nexi, in modo da rispettare sempre le applicabili disposizioni del Patto Parasociale

Inoltre, ciascuna Parte dovrà, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e nel rispetto dei relativi doveri fiduciari, fare in modo che ogni amministratore designato da tale Parte, di volta in volta, in Nexi (ma, per chiarezza, escludendo qualsiasi amministratore indipendente) eserciti i propri diritti di voto, nonché ogni altro potere e autorità ad esso conferiti, in modo coordinato e congiunto con gli amministratori designati dalle altre Parti sulle delibere riguardanti: (i) le Materie Riservate applicabili, in modo tale che, se gli amministratori non indipendenti designati dagli Investitori AB, Mercury, l’Investitore H&F, CDPE e CDPEI non raggiungano una posizione comune tra loro rispetto alla relativa delibera, tutti gli amministratori designati dalle Parti voteranno congiuntamente per non approvare la delibera, e (ii) la nomina/sostituzione dell’Amministratore Delegato, la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del Codice Civile e ogni altra questione applicabile, in modo da rispettare sempre le relative disposizioni del Patto Parasociale.

1. 4. Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Nexi

Consiglio di Amministrazione

Ciascuna Parte farà in modo che, a partire dalla data dell’Assemblea degli azionisti di Nexi chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione che subentri  a quello in carica alla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale (il Periodo), la lista comune presentata congiuntamente dagli Investitori AB, Mercury, CDPE, CDPEI e dall’Investitore H&F per la nomina del Consiglio di Amministrazione sia composta come segue:

1. la lista sia composta da 11 (undici) candidati, fermo restando che l’intenzione delle Parti è che il Consiglio di amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, di cui 11 (undici) membri designati e posizionati all’interno della lista dalle Parti ai sensi del Patto Parasociale e 2 (due) membri tratti dalle liste presentate dagli altri azionisti di Nexi ai sensi dell’articolo 14, paragrafo 2, lettera b), dello Statuto;
2. 5 (cinque) membri – designati congiuntamente da CDPE e CDPEI - di cui:
   1. 4 (quattro) membri che si qualifichino come amministratori indipendenti e 1 (uno) di essi da nominare presidente; e
   2. 4 (quattro) membri che soddisfino i requisiti di parità di genere, tranne nel caso in cui 2 (due) membri designati dall’Investitore H&F soddisfino i requisiti di parità di genere, nel qual caso solo 3 (tre) membri dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;
3. 2 (due) membri - che possono anche qualificarsi come amministratori non indipendenti - designati congiuntamente da Mercury e dagli Investitori AB;
4. Paolo Bertoluzzo con la carica di Amministratore Delegato (l’Attuale Amministratore Delegato);
5. 3 (tre) membri - designati dall’Investitore H&F - di cui 1 (uno) che si qualifichi come amministratore indipendente e 1 (uno) che soddisfi i requisiti di parità di genere, fermo restando che l’Investitore H&F avrà il diritto, a propria discrezione, di designare 2 (due) membri che soddisfino i requisiti di parità di genere.

Il Patto Parasociale prevede inoltre alcuni meccanismi per (i) consentire l’eventuale sostituzione di 1 (uno) dei candidati amministratori che non soddisfino i requisiti di parità di genere, qualora la/e lista/e presentata/e dalle minoranze non includa candidati che garantiscano che la composizione complessiva del Consiglio di Amministrazione soddisfi i requisiti di parità di genere; e (ii) la designazione di 1 (uno) o 2 (due) candidati aggiuntivi nel caso in cui non venga presentata alcuna lista da parte delle minoranze o nel caso in cui tale lista includa solo 1 (uno) candidato, al fine di garantire che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, fermo restando che in tal caso il/i candidato/i sarà/saranno designato/i da una selezione effettuata da una società specializzata nella ricerca di personale individuata congiuntamente dagli Investitori AB, Mercury, CDPE, CDPEI e l’Investitore H&F.

Con riferimento ai candidati da designare per la nomina ad amministratori indipendenti, il Patto Parasociale prevede che (i) 3 (tre) dei candidati da designare congiuntamente da CDPE e CDPEI siano soggetti al preventivo gradimento scritto dell’Investitore H&F; (ii) 4 (quattro) dei candidati da designare congiuntamente da CDPE e CDPEI siano soggetti al preventivo gradimento scritto degli Investitori AB e di Mercury; e (iii) il candidato da designare da parte dell’Investitore H&F sia soggetto al preventivo gradimento scritto di CDPE e CDPEI, il tutto secondo le procedure stabilite nel Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e convengono che: (i) tutti i candidati, designati dalle Parti per la nomina ad amministratori indipendenti di Nexi dovranno possedere i requisiti in materia di indipendenza prescritti dalla legge applicabile (incluse le previsioni di cui al Codice di Corporate Governance) per gli amministratori di società quotate; e (ii) in linea con le best practices e gli standards di governance applicabili alle società pubbliche quotate, tutti i candidati, designati dalle Parti per la nomina ovvero la cooptazione come membri del Consiglio di Amministrazione di Nexi, dovranno (nel complesso i Criteri di Selezione):

1. non essere amministratori o dipendenti di concorrenti del Gruppo o di ciascuna delle maggiori banche commerciali, né dipendenti del Gruppo (ad eccezione dell’Amministratore Delegato che può essere anche direttore generale ai sensi dell’articolo 2396 del Codice Civile);
2. soddisfare determinati requisiti professionali, quali un background professionale internazionale e precedenti esperienze come amministratore o revisore in società quotate nazionali o estere quotate, o con ruoli chiave in società di dimensioni paragonabili a quelle di Nexi operanti nei settori dei pagamenti, della tecnologia digitale, bancario o finanziario;
3. essere individuati nel rispetto della Legge applicabile e dello Statuto e tenendo conto anche di ogni opportuna indicazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine di Nexi; e
4. essere fluenti in inglese.

Inoltre, le Parti dovranno:

1. far sì che almeno 2 (due) amministratori designati da Mercury e dagli Investitori AB (considerati collettivamente) - da un lato - CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - dall’altro - l’Investitore H&F - dall’altro ancora - siedano come membri del comitato strategico di Nexi, fermo restando che 1 (uno) dei membri designati congiuntamente da CDPE e CDPEI sarà nominato presidente;
2. far sì che almeno 1 (uno) amministratore designato da Mercury e dagli Investitori AB (considerati collettivamente) - da un lato - CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - dall’altro - l’Investitore H&F - dall’altro ancora - sieda come membro di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione in cui sieda di volta in volta almeno un amministratore designato dall’altra/e Parte/i; e
3. interfacciarsi con Nexi in modo da assicurare che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano, per quanto possibile, in inglese e che, a spese di Nexi, un traduttore partecipi alle riunioni su richiesta e a beneficio dei non anglofoni (se presenti) che partecipano alle riunioni.

Qualsiasi amministratore designato ai sensi di quanto precede, a eccezioni di qualsiasi soggetto che ricoprirà la carica di amministratore delegato (i.e., CEO) di Nexi (l’Amministratore Delegato), può essere revocato (con o senza giusta causa), di volta in volta e in qualsiasi momento, dall’Assemblea dei Soci, su richiesta della Parte o delle Parti che lo hanno designato. La Parte o le Parti richiedenti indennizzeranno Nexi e/o l’altra Parte o le altre Parti contro qualsiasi rivendicazione o azione che l’amministratore revocato possa, rispettivamente, avanzare o intentare in relazione a tale revoca. Qualora un amministratore designato, a eccezione di qualsiasi soggetto avente il ruolo di amministratore delegato della Società, si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsiasi motivo di ricoprire il suo incarico durante il Periodo, la Parte o le Parti che hanno designato lo stesso avranno diritto a designare il nuovo amministratore al fine di mantenere la composizione del Consiglio di Amministrazione come sopra stabilita.

Durante il Periodo, l’Attuale Amministratore Delegato: (a) sarà l’amministratore delegato e unico direttore generale di Nexi e del Gruppo ai sensi dell’articolo 2396 del codice civile e (b) manterrà nelle altre società controllate del Gruppo i medesimi poteri/autorizzazioni delegati e gli stessi ruoli/titoli posseduti alla data del Patto Parasociale.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui l’Attuale Amministratore Delegato cessi dalla carica di amministratore delegato per qualsiasi motivo, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di efficacia della sua cessazione dalla carica (salvo che CDPE, CDPEI, gli Investitori AB, l’Investitore H&F e Mercury abbiano nel frattempo concordato per iscritto il soggetto che sostituisce l’Attuale Amministratore Delegato quale Amministratore Delegato e unico direttore generale di Nexi - di seguito definito come il Nuovo Amministratore Delegato), CDPE, CDPEI, gli Investitori AB, l’Investitore H&F e Mercury, con il supporto di una società di headhunting specializzata individuata congiuntamente, procederanno alla selezione del Nuovo Amministratore Delegato, secondo le specifiche modalità e i criteri dettagliati nel Patto Parasociale.

Le Parti hanno concordato che: (x) il meccanismo di selezione di cui sopra si applicherà per la designazione di qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato; (y) a qualsiasi Nuovo Amministratore Delegato sarà concesso sostanzialmente lo stesso schema di poteri/autorizzazioni conferiti a - e gli stessi ruoli/titoli nelle altre società controllate del Gruppo ricoperti da - l’Attuale Amministratore Delegato; e (z) il compenso (inclusi, senza limitazione, la retribuzione fissa e variabile ed eventuali fringe benefits) di ogni Nuovo Amministratore Delegato sarà in linea con la prassi di mercato allora applicabile.

Il Patto Parasociale prevede inoltre alcune disposizioni per la designazione degli amministratori nel caso in cui il Patto Parasociale si risolva nei confronti di CDPE e CDPEI - da una parte - degli Investitori AB e Mercury - dall’altra - o dell’Investitore H&F - dall’altra ancora. In particolare:

1. se i 2 (due) gruppi di Parti rimanenti tra CDPE e CDPEI - da un lato - gli Investitori AB e Mercury - dall’altro - e/o l’Investitore H&F - da un altro lato - detengono azioni di Nexi corrispondenti a una percentuale almeno pari o superiore alla Percentuale Rilevante (ossia, il 35% del numero totale di azioni di volta in volta oggetto del Patto Parasociale):
   1. ciascuno di tali gruppi di Parti designerà 5 (cinque) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;
   2. il presidente del Consiglio di amministrazione sarà nominato congiuntamente dal gruppo di Parti che detiene (direttamente o tramite una delle loro Affiliate che hanno aderito al Patto Parasociale) la percentuale aggregata più alta del capitale sociale di Nexi;
   3. per quanto riguarda l’Amministratore Delegato, si applicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura sopra descritta, fermo restando che ogni rettifica dovrà essere applicata in modo da confermare che Nexi non è individualmente o congiuntamente controllata da nessuno dei restanti gruppi di Parti;
2. qualora uno dei 2 (due) gruppi di Parti rimanenti tra CDPE e CDPEI - da un lato - gli Investitori AB e Mercury - dall’altro - e/o l’Investitore H&F - dall’altro - detenga azioni di Nexi in misura inferiore alla Percentuale Rilevante:

1. il gruppo di Parti che detiene azioni di Nexi corrispondenti a una percentuale inferiore alla Percentuale Rilevante dovrà designare 4 (quattro) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere;
2. l’altro gruppo di Parti designerà 6 (sei) amministratori, di cui 3 (tre) dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 (tre) dovranno soddisfare i requisiti di parità di genere, insieme al presidente del Consiglio di Amministrazione (che sarà nominato tra gli amministratori indipendenti designati);
3. per quanto riguarda l’Amministratore Delegato, si applicherà, mutatis mutandis, la stessa procedura sopra descritta, fermo restando che ogni rettifica dovrà essere applicata in modo da confermare che Nexi non è individualmente o congiuntamente controllata da nessuno dei restanti gruppi di Parti.

Collegio Sindacale

Durante il Periodo, il Collegio Sindacale sarà composto come segue:

1. 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente designati congiuntamente da CDPE e CDPEI;
2. 1 (uno) sindaco effettivo designato congiuntamente dagli Investitori AB, dall’Investitore H&F e da Mercury; e
3. 1 (uno) sindaco effettivo, che fungerà da presidente del Collegio Sindacale, e 1 (uno) sindaco supplente, designato dalle minoranze.

Qualora un sindaco effettivo e/o supplente designato ai sensi di quanto sopra si dimetta o, altrimenti, cessi per qualsivoglia motivo di ricoprire il suo incarico prima della scadenza dello stesso, la Parte o le Parti che hanno designato il sindaco cessato designeranno (nel rispetto della legge e dello Statuto applicabili) il nuovo sindaco al fine di mantenere la composizione del Collegio Sindacale di cui sopra.

1. 5. Altri impegni

Nel caso in cui una delle Parti intenda valutare nei successivi 30 (trenta) giorni di calendario un potenziale trasferimento di qualsiasi azione di Nexi, tale Parte trasferente dovrà inviare una comunicazione scritta alle altre Parti, salvo in caso di trasferimento:

1. di una percentuale del capitale sociale di Nexi pari (o inferiore) all’1% (uno per cento) in aggregato;
2. da qualsiasi Parte: (a) alle sue Affiliate (come definite nel Patto Parasociale e soggette ai termini ivi previsti); o (b) in base a disposizioni di legge obbligatorie o a ordini di qualsiasi autorità competente; e
3. da Mercury: (a) a qualsiasi persona che sia un dipendente di Nexi alla data del Patto Parasociale (e a qualsiasi altro soggetto ai fini di eventuali procedure di sell-to-cover); (b) a Clessidra S.G.R. S.p.A. (o alla sua Affiliata Fides S.p.A., o qualsiasi altra sua Affiliata) a seguito della Riorganizzazione Mercury (come definita nel Patto Parasociale), subordinatamente al fatto che Clessidra S.G.R. S.p.A. (e la relativa Affiliata, se del caso) accetti di aderire al Patto Parasociale come se fosse/fossero Parte/i dello stesso stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale; e (c) ai sensi di (1) qualsiasi interesse di garanzia concesso a, o a beneficio dei, creditori in relazione a qualsiasi margin loan o finanziamento simile sostenuto da Mercury e/o o Clessidra S.G.R. S.p.A. (o dalla sua Affiliata Fides S.p.A., o qualsiasi altra sua Affiliata) in caso di Riorganizzazione Mercury (come definita nel Patto Parasociale) in relazione alle sue azioni (compresi gli interessi di garanzia concessi in relazione al contratto di margin loan facility del 10 aprile 2019 tra, tra gli altri, Mercury in qualità di Mutuatario e Barclays Bank PLC in qualità di Agente (ciascuno come ivi definito) e qualsiasi estensione, rifinanziamento o sostituzione dello stesso) (di seguito, i Margin Loan Security Interest) e/o (2) qualsiasi applicazione dei Margin Loan Security Interest, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in virtù di un’appropriazione e/o di una cessione di azioni in relazione a tale applicazione.

Inoltre, le Parti discuteranno e si allineeranno tra loro con il dovuto anticipo prima che il Consiglio di Amministrazione di Nexi prenda qualsiasi decisione sulla capital structure policy di Nexi (compresa qualsiasi decisione sui buy-back).

1. 6. Cessione del Patto Parasociale - Adesione di Poste Italiane S.p.A.

Se non diversamente previsto dal Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che nessuna Parte può cedere il Patto Parasociale o qualsiasi suo diritto, interesse o obbligo ai sensi del Patto Parasociale, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

Per tutta la durata del Patto Parasociale, su richiesta di CDPE e CDPEI, Poste Italiane S.p.A. (Poste Italiane) potrà a sua discrezione aderire al Patto Parasociale come se ne fosse Parte, stipulando uno o più specifici atti di adesione con le altre controparti del Patto Parasociale, fermo restando che:

1. in tal caso, la partecipazione di volta in volta detenuta da Poste Italiane sarà considerata come partecipazione detenuta collettivamente da CDPE e CDPEI ai soli fini di ogni e qualsiasi soglia prevista dal Patto Parasociale in relazione alla posizione congiunta di CDPE e CDPEI;
2. Poste Italiane farà in modo che, a partire dalla data di adesione al Patto Parasociale e per tutta la durata residua dello stesso, non sussistano (o sussisteranno) diritti di veto e/o maggioranze qualificate e/o altri diritti in relazione alla corporate governance di Nexi per effetto del proprio statuto e/o di eventuali accordi contrattuali tra Poste Italiane, CDPE e CDPEI; e
3. nessun diritto di corporate governance su Nexi (oltre a quelli previsti dalla legge e dallo Statuto) spetterà a Poste Italiane.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore dalla Data di Efficacia e rimarrà pienamente efficace fino alla prima delle seguenti date:

1. la data in cui il Patto Parasociale sia ancora pienamente valido ed efficace nei confronti di uno solo tra CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - da un lato - gli Investitori AB e Mercury (considerati collettivamente) - dall’altro - o l’Investitore H&F - dall’altro -;
2. la sottoscrizione di un mutuo accordo scritto tra Mercury, gli Investitori AB, l’Investitore H&F, CDPE e CDPEI; e
3. il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Efficacia.

Nel caso in cui uno tra CDPE e CDPEI (considerati collettivamente) - da una parte - gli Investitori AB e Mercury (considerati collettivamente) - dall’altra - o l’Investitore H& F - da un’altra parte - (in ogni caso direttamente o tramite le rispettive Affiliate che hanno aderito al Patto Parasociale) cessi di detenere una  percentuale aggregata pari (o superiore) al 35% (trentacinque per cento) delle azioni detenute da tale gruppo di Parti alla Data di Efficacia, il Patto Parasociale si risolverà nei confronti del relativo gruppo di Parti la cui partecipazione aggregata sia scesa al di sotto della suddetta soglia.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 gennaio 2025.

Queste Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

3 gennaio 202513 giugno 2025

 

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 gennaio 2022. Di seguito, in grassetto

sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 agostogennaio 2022.

Nexi S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 19 maggio 2021,

(i)           CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 (“CDPE”),

(ii)         FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 (“FSIA”),

(iii)       Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato (“Poste Italiane”),

(iv)        PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato (“PSIA” e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un’operazione di scissione parziale non-proporzionale (la “Scissione”) di FSIA (società controllata da CDPE tramite FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A., e di seguito “CDPEI”) in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane, al quale, in data 24 maggio 2021, aveva altresì aderito CDPEI, titolare a tale data del 70% del capitale sociale di FSIA. La Scissione prevedeva l’assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA S.p.A. (“SIA”).

L’Accordo e la Scissione si inserivano nell’ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione

(divenuta efficace alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, la “Data di Efficacia della Fusione”) di SIA in Nexi S.p.A. (“Nexi”), e dell’ulteriore fusione per incorporazione (divenuta efficace in data 1° luglio 2021) della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. (“Nets”), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la “Fusione SIANexi”, e la fusione di Nets in Nexi, la “Fusione Nets-Nexi”; entrambe, indistintamente, le “Fusioni”), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 e in data 30 luglio 2021, comunicato a Consob e al mercato  ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIANexi. Inoltre, il framework agreement prevedeva che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venisse sottoscritto un patto parasociale (il “Patto sulla Combined Entity” anch’esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all’intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la “Combined Entity”). Il Patto sulla Combined Entity - di cui è divenuta parte anche PSIA essendo venuta a detenere, a seguito della Scissione, azioni di SIA e, in conseguenza della Fusione SIA-Nexi, azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l’intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli “Impegni di Lock-up Poste Italiane”) - è stato pertanto sottoscritto in data 16 dicembre 2021 (data del closing della Fusione SIA-Nexi) ed è divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

L’Accordo prevedeva che la Scissione acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la Data di Efficacia della Fusione, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui fosse stata ottenuta l’ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la “Data di Efficacia della Scissione”), fermo

restando che tali condizioni avrebbero dovuto verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non avrebbe acquistato efficacia. In data 16 dicembre 2021, è stato sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi e alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021 la Fusione SIA-Nexi è divenuta efficace essendo intervenuta l’approvazione da parte di Consob del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni di compendio della Fusione SIA-Nexi (e dunque l’avveramento dell’ultima delle condizioni di efficacia dell’atto di Fusione SIA-Nexi).

Si precisa che l’Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorre dalla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi e, dunque, dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).  

Si segnala che in data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, approvata dall’assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, sempre con efficacia 2 agosto 2022, CDPEI è subentrata, in luogo di FSIA, nelle Pattuizioni Parasociali suddette e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi delle stesse.

Inoltre, in data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane è subentrata in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi delle Pattuizioni Parasociali, mediante sottoscrizione di una apposita lettera indirizzata a CDPE, CDPEI e Nexi (la “Lettera Poste”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che, all’esito dell’intervenuta efficacia della Fusione SIA-Nexi, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, sono detenute da CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA a seguito della Scissione.

B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO

L’Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che sono detenute da CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA e rappresentano, complessivamente, il 17,2% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

In particolare, alla data della presente comunicazione, le percentuali partecipative detenute da CDPE, CDPEI e Poste ItalianePSIA in Nexi (quale Combined Entity) sono le seguenti.

Azionisti		% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE	5,3%		69.401.443
CDPEI	8,3%		108.542.556
PSIAPOSTE ITALIANE	3,6%		46.518.238
Totale	17,2%		224.462.237

 

 

 

 

 

C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:

-              CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

-              CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A) con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00;

-              Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato. 

D)  CONTROLLO

L’Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell’art. 93 TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Essendo divenuta efficace la Fusione SIA-Nexi, a decorrere da tale Data di Efficacia della Fusione (a) si applicano a CDPE, CDPEI e Poste Italiane e PSIA le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lockup Poste Italiane); e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni della Combined Entity.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall’inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEI abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e CDPEI (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) (“ROFR”) su tutte le azioni della Combined Entity che Poste ItalianePSIA intenda Trasferire^[1](le “Azioni in Vendita”).

Ai fini dell’esercizio del ROFR, Poste ItalianePSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e CDPEI (la “Comunicazione Poste ItalianePSIA”) con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la “Vendita in Blocco”, o l’“ABB”), o attraverso vendite su mercato telematico (la “Vendita su Mercato”).

Nel caso di Vendita in Blocco, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEI. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o CDPEI sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d’affari internazionali di primario standing individuate da Poste ItalianePSIA, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d’affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall’esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e CDPEI eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da Poste ItalianePSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEI. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o CDPEI sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a Poste ItalianePSIA nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e CDPEI, Poste ItalianePSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che Poste ItalianePSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEI abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l’acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e CDPEI (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il “Diritto di Prelazione sulla Combined Entity”).

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a Poste ItalianePSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o CDPEI intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il “Potenziale Cessionario”), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o CDPEI sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da Poste ItalianePSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o CDPEI (il “Diritto di CoVendita sulla Combined Entity”). 

F) SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021 e le Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute sono entrate in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato (i) sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021; (ii) a seguito dell’intervenuta efficacia della Scissione e della Fusione SIA-Nexi, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 4 gennaio 2022; e (iii) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, sul quotidiano ItaliaOggi in data 4 agosto 2022; e (iv) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di PSIA nella propria controllante Poste Italiane, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 5 novembre 2022.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

InoltreDa ultimo, si segnala che la lettera di subentro di CDPEI nelle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022.

Da ultimo si segnala che la Lettera Poste è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 4 novembre 2022.  

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

4 novembre agosto 2022

 

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INFORMAZIONI ESSENZIALI ("LE INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 ("IL REGOLAMENTO EMITTENTI") 

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento delle informazioni essenziali ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 4 del Regolamento Emittenti, conseguente al rinnovo del Patto Parasociale (come di seguito definito) per un ulteriore triennio per effetto della mancata disdetta da parte degli aderenti. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato da ultimo in data 3 novembre 2023.

 

Premessa

 

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Nexi” o la “Società”) ha approvato, tra l’altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle

Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione”). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l’altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

 

Sempre in data 15 novembre 2020, Evergood H&F Lux S.à r.l., (“H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europe e a Neptune BC (come definito di seguito), gli “Investitori AB” e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli “Investitori”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il “Patto Parasociale”). Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 20 novembre 2020.

 

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni, secondo ciò di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

 

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le “Azioni Earn-Out Centurion”), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell’ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data

6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l’“Earn-Out Centurion”).

 

In data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infra-gruppo, AB Europe ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg 13, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Granducato di Lussemburgo (“Neptune BC”), (il “Trasferimento”). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al Patto Parasociale, assumendo – con efficacia a decorrere dalla medesima data – tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe ai sensi del Patto Parasociale.

 

Mercury alla data delle presenti Informazioni Essenziali, detiene n. 121.664.438 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi.

 

Come meglio indicato nel successivo paragrafo 6, in data 1 luglio 2024 il Patto Parasociale è stato tacitamente rinnovato per ulteriori tre anni, non avendo alcuna delle relative parti esercitato la facoltà di recesso ivi prevista. Esso avrà pertanto efficacia fino all’1 luglio 2027, con rinnovo automatico alla scadenza nei termini indicati nel successivo paragrafo 6.

 

Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 4, del Regolamento Emittenti, si fornisce pertanto un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento all’avvenuto tacito rinnovo del Patto Parasociale.

 

 

1.        Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2.        Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi.

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono state attribuite agli Investitori per effetto del perfezionamento della Fusione, nonché le Azioni Earn-Out Centurion – attribuite per effetto dell’Earn-Out Centurion – e, pertanto, complessivamente rappresentative del 30% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, le quali, sommate alle predette azioni di Nexi detenute da Mercury, rappresentano dunque il 39,3% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

 

3.        Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le “Azioni Nexi di Mercury”), come rappresentato nella seguente tabella.

 

 

Numero di azioni ordinarie emesse da Nexi	Numero di Azioni Nexi di Mercury	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni     Nexi      di Mercury	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi di Mercury
1.312.350.527	121.664.438	121.664.438	9,3%

 

 

  

 

 

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono detenute dagli Investitori successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, complessivamente rappresentative del 30,03% circa del capitale sociale di Nexi emesso, attribuendo pari diritti di voto (le

“Azioni Nexi degli Investitori”), come rappresentato nella seguente tabella.

 

Investitori                      Azioni Nexi degli Investitori		Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni         Nexi Investitori	degli
Evergood H&F Lux S.à r.l.	261.230.869	261.230.869	19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	26.339.366	26.339.366	2%
Neptune BC	26.339.365	26.339.365	2%
Eagle (AIBC) & CY SCA	79.729.512	79.729.512	6,1%

 

 

Le azioni di Nexi, detenute da Mercury e dagli Investitori, che sono oggetto del Patto Parasociale risultano complessivamente pari a n. 515.303.550 e, pertanto, complessivamente rappresentative del 39,3% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

 

 

4.        Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

•        Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 261.230.869 azioni ordinarie e rappresentative del 19,9% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

•        AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 26.339.366 azioni ordinarie e rappresentative del 2% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

•        Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo

con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg 13, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 26.339.365 azioni ordinarie e rappresentative del 2% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

•        Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 79.729.512 azioni ordinarie e rappresentative del 6,1% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

•        Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 32 Curzon Street, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 121.664.438 azioni ordinarie e rappresentative del 9,3% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

 

5.        Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi, come emendate dall’Accordo Modificativo. 

    5.1.    Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all’assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni: (a) Prima della data di efficacia della operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la “Fusione SIA”), includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione, ovvero

(ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione.

(b)   Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi della precedente lettera (a)(i)), ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile la presente lettera (b)(i), in conformità con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.

(c)   In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa farà in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell’assemblea degli Azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi.

(d)   Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell’art. 2386, comma 1,

c.c., l’amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.

(e)   Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui alle precedenti lettere 

(a) e (b), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l’amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sarà titolare del diritto di cui sopra, nessun altra parte del Patto Parasociale dovrà presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrà, ma non dovrà, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrà essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

Fino a quando almeno un amministratore designato da H&F ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Nexi, i paciscenti faranno in modo che tale soggetto sia membro: (i) del comitato strategico di Nexi; e (ii) di ciascun comitato del consiglio di amministrazione di Nexi in cui siano rappresentati di volta in volta uno o entrambi gli Investitori AB e/o Mercury.

    5.2.    Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il “Patto CDPE”) nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

(a)   Il Patto CDPE dovrà attribuire ad H&F il diritto di designare, di tempo in tempo, il numero di amministratori di Nexi previsto ai sensi del precedente paragrafo 5.1, secondo termini e condizioni che non siano meno favorevoli di quelli previsti dal Patto Parasociale;

(b)   nella misura in cui il Patto CDPE includa disposizioni che disciplinano accordi di sell-down su azioni di Nexi, tali disposizioni dovranno essere coerenti con i principi previsti in merito dal Patto Parasociale; e

(c)   il Patto CDPE garantirà ad H&F il diritto di prendere parte pro quota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell’Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

 

    5.3.    Operazioni su azioni di Nexi

A partire dalla data del Patto Parasociale e fino alla data di efficacia della Fusione (ovverosia l’1 luglio 2021) (estremi inclusi), le parti si erano reciprocamente impegnate a non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisissero o trasferissero, azioni di Nexi, fatta eccezione per i trasferimenti di azioni di Nexi:

(a)   che fossero espressamente previsti ai sensi dell’Accordo Quadro;

(b)   derivanti dall’esecuzione e dall’adempimento da parte di Mercury di un impegno irrevocabile o di un obbligo a votare a favore della Fusione o altrimenti dall’esercizio di qualsiasi potere di voto o altri diritti connessi alle azioni Nexi di Mercury;

(c)   richiesti dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione;

(d)   da parte di Sunley House, fermo restando che esso non avrebbe acquistato azioni di Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del Patto Parasociale, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi); o

(e)   da parte dei Fondi Bain Esclusi, fermo restando che essi non avrebbero acquistato Titoli Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del presente Accordo, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi).

Per “Sunley House” si intende: (a) Sunley House Capital Management LLC e le sue società controllate; (b) qualunque fondo gestito e/o assistito da qualunque persona di cui alla precedente lettera (a) compreso, in via non esaustiva, Sunley House Capital Master Limited Partnership; e (c) le società controllate da tali fondi di cui alla precedente lettera (b).

Per “Fondi Bain Esclusi” si intende qualsiasi fondo assistito e/o gestito da Bain Capital Private Equity Europe LLP e/o dai soggetti allo stesso correlati che non è parte delle loro business units relative alle operazioni di private equity (compresi, in via non esaustiva, i fondi di credito e/o di public equity).

 

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire alcuna partecipazione in Nexi o agire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati (inclusi Sunley House e i Fondi Bain Esclusi che saranno considerati, rispettivamente, un soggetto correlato a Mercury, agli Investitori AB e ad Advent International Corporation e soggetti correlati a Mercury, agli Investitori AB e Bain Capital Private Equity Europe LLP), non acquisiscano alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agiscano, in modo da far scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrà il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale (nonché in virtù di qualsiasi assegnazione di azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi piano azionario esistente in favore dei dipendenti del gruppo Nexi); e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sarà soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell’esercizio di tale opzione) (la “Nuova Opzione Call”), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un’opportunità pro quota (nell’ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale; e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella

Management Sell-Down Letter) un’opportunità (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per “Management Sell-Down Letter” si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il “Lock-up del Sottoscrittore”) in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

    5.4.    Limiti al trasferimento

Fatte salve diverse previsioni di cui al Patto Parasociale, le parti riconoscono e convengono che, rispettivamente, né le Azioni Nexi degli Investitori né le Azioni Nexi di Mercury potranno essere trasferite alla e a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino a:

(a)   la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 gennaio 2022), con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);

(b)   la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2022), con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e

(c)   la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2023), con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

Le parti, infine, non trasferiranno, e faranno sì che i soggetti alle stesse correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) non trasferiscano, alcuna azione di Nexi successivamente alla data di efficacia della Fusione, fatto salvo quanto segue:

(a)   il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;

(b)   il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;

(c)   il trasferimento sia il risultato dell’esercizio del potere di voto o di altri diritti connessi alle azioni di Nexi;

(d)   il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per “Cessionario Affiliato Autorizzato” si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori (escluso Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) o a Mercury che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente, restando inteso che qualsiasi Cessionario Affiliato Autorizzato che diventi parte del Patto Parasociale in quanto Cessionario Affiliato Autorizzato di uno degli Investitori, acquisirà i diritti e gli obblighi del rispettivo Investitore trasferente; o

(e)   il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

 

    5.5.      Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

 

Qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione (ossia entro l’1 luglio 2023), le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.4 cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury e Mercury riconosce e accetta che nessun trasferimento di Azioni Nexi di Mercury sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale e fino a:

(a)   la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e

(b)   fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera(a), con riferimento al 50% delle Azioni Nexi di Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterà il trasferimento di Azioni Nexi di Mercury per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna Azione Mercury,

 

    5.6.    Sell-Down

Le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un’ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi (la “Proposta di Cessione”) a condizione che:

(a)   gli Investitori e Mercury cooperino e si consultino vicendevolmente in buona fede quanto alla tempistica e ai termini della Proposta di Cessione, nonché alla tempistica di invio di una notifica agli altri azionisti di Nexi dell’intenzione di avviare tale cessione (l’“Avviso di Cessione”);

(b)   chiunque tra gli Investitori o Mercury (a seconda dei casi) (l’“Azionista Proponente”) accordi agli altri azionisti di Nexi (ciascuno un “Azionista Destinatario” e, insieme, gli “Azionisti Destinatari”) il diritto (ma non l’obbligo) di decidere, subordinatamente al compimento della Proposta di Cessione, di prendere parte alla Proposta di Cessione medesima allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni, con riferimento a tale numero di azioni di Nexi quale equivalente alla loro Percentuale di Cessione (o altro numero di azioni di Nexi che gli azionisti di Nexi convengano reciprocamente in relazione a ogni singola Proposta di Cessione) (il “Diritto di Covendita”).

L’Azionista Proponente deve inviare l’Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

(a)   la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);

(b)   il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell’Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);

(c)   il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti detenuti dall’Azionista Proponente alla data dell’Avviso di Cessione (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli);

(d)   se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l’identità di tale potenziale acquirente o tale banca; e

(e)   se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sarà liquidato in tutto o in parte

in beni diversi dal denaro).

Per “Titoli Nexi Qualificanti” si intendono le azioni di Nexi che, al momento rilevante (i) non siano soggetti a restrizioni di trasferimento ai sensi di eventuali impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi; (ii) non siano soggetti ad alcun diritto contrattuale concesso a favore di terzi che: (x) sia stato esercitato al momento rilevante e richieda che le azioni di Nexi in questione siano trasferite a tali terzi; o (y) richieda che le azioni di Nexi in questione siano riservate per il trasferimento all’esercizio del diritto medesimo; e (iii) non siano destinati o riservati al trasferimento ai sensi di qualsiasi obbligo esistente alla data del Patto Parasociale che sia stato fedelmente comunicato a H&F.

Ciascun Azionista Destinatario dovrà rispondere per iscritto tale risposta scritta costituirà (“Avviso di Partecipazione”) all’Azionista Proponente non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro cinque

(5) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Avviso di Cessione (il “Periodo di Risposta”), confermando in qualità di Azionista Destinatario se intenda partecipare alla Proposta di Cessione allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, tale diritto a partecipare è da intendersi pro quota in conformità alle Percentuali di Cessione e al numero di azioni di Nexi di cui sia proposto il trasferimento da parte dell’Azionista Proponente (o il maggiore o minore numero che potrà essere successivamente concordato tra gli azionisti di Nexi che partecipino alla Proposta di Cessione), e prendendo atto che il numero di azioni di Nexi detenuti dalle parti che saranno oggetto della Proposta di Cessione potrà essere soggetto a ridimensionamento, pro quota, per effetto dell’adesione dei Veicoli di Gestione alla Proposta di Cessione ai sensi della Management Sell-Down Letter. L’Avviso di Partecipazione dovrà specificare il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti che sono detenuti dal relativo Azionista Destinatario (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli).

 

Qualora un Azionista Destinatario non abbia risposto all’Azionista Proponente entro il Periodo di Risposta, si riterrà che questi abbia irrevocabilmente rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione. Un Azionista Destinatario che abbia rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione o si ritenga abbia rifiutato la Proposta di Cessione, è definito come “Azionista Non Partecipante”, mentre un Azionista Destinatario che abbia accettato di aderire alla Proposta di Cessione è definito come “Azionista Partecipante” e tali definizioni si applicheranno in ciascun caso limitatamente alla Proposta di Cessione oggetto del relativo Avviso di Cessione e non pregiudicheranno il diritto a partecipare a qualsivoglia successiva Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari: (i) hanno confermato che non intendano aderire alla Proposta di Cessione; o (ii) non hanno risposto entro il Periodo di Risposta, l’Azionista Proponente e qualsiasi Azionista Partecipante (ove applicabile) possono procedere con la Proposta di Cessione secondo i termini e le condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, fermo restando che qualora non venga stipulato un accordo vincolante in relazione a tale Proposta di Cessione in un periodo compreso tra cinque (5) e venti (20) giorni lavorativi a partire dalla data di consegna dell’Avviso di Cessione, l’Azionista Proponente e ciascuno degli Azionisti Partecipanti (ove applicabile) non proseguiranno con la Proposta di Cessione.

 

Se uno o più Azionisti Destinatari hanno dichiarato in un Avviso di Partecipazione che intendono aderire alla Proposta di Cessione, l’Azionista Proponente e gli Azionisti Partecipanti, per tutto il Periodo di Cessione, dovranno:

(a)   cooperare e agire congiuntamente nella definizione dei termini e delle condizioni della Proposta di Cessione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura, le dimensioni, i parametri di prezzo, i consorzi bancari, l’identità degli acquirenti e gli accordi di lock-up;

(b)   intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e

(c)   a condizione che l’Azionista Proponente o gli Azionisti Partecipanti abbiano stipulato un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, non risolvere la Proposta di Cessione, o intraprendere qualsiasi azione che possa ragionevolmente comportare la risoluzione della stessa, senza il previo accordo scritto di tutti gli altri azionisti di Nexi che aderiscono alla Proposta di Cessione.

 

Se il numero di azioni di Nexi oggetto di trasferimento sia per qualsiasi ragione inferiore al numero di tutti le azioni di Nexi che si propongano di trasferire ai sensi dell’Avviso di Cessione, allora il numero di Titoli Nexi che ciascun azionista di Nexi che partecipi alla cessione dovrà trasferire sarà rettificato pro quota in linea con la Percentuale di Cessione di ciascun di questi.

 

Ciascun azionista di Nexi sarà libero, in qualsiasi momento prima della sottoscrizione di un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, di non proseguire con la Proposta di Cessione, dandone comunicazione scritta agli altri azionisti di Nexi partecipaniti alla Proposta di Cessione, fermo restando la possibilità per costoro di procedere comunque con la Proposta di Cessione.

 

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli Azionisti Non Partecipanti, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il “Lock-Up del Sottoscrittore”), fermo restando sempre che:

(a)            nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;

(b)            qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrà avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della Proposta di Cessione (o possibilmente inferiore); e

(c)            nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a una Proposta di Cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Proposta di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

6.        Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 15 novembre 2020 ed è entrato in vigore alla data di efficacia della Fusione, ossia in data 1 luglio 2021, restando efficace fino al terzo anniversario della stessa, vale a dire fino all’1 luglio 2024.

Il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, a meno che non venga risolto, con gli effetti di seguito indicati, da una delle parti mediante notificazione scritta inviata agli altri azionisti di Nexi almeno 6 (sei) mesi prima della fine del termine iniziale di 3 (tre) anni o prima di qualsiasi successivo rinnovo di 3 (tre) anni (“Avviso di Risoluzione”). Nel caso in cui venga inviato un Avviso di Risoluzione, il Patto Parasociale si considererà risolto alla fine del relativo termine esclusivamente con riferimento alla parte che abbia inviato tale Avviso di Risoluzione, mentre rimarrà valido e vincolante per le altre parti ai sensi di quanto sopra previsto.

Fermo quanto precede, essendo decorso il predetto termine di 6 (sei) mesi prima della scadenza del termine iniziale senza che alcuno dei paciscenti abbia esercitato la facoltà di recesso mediante invio di un Avviso di Risoluzione, alla prima data di naturale scadenza (i.e., 1 luglio 2024) il Patto Parasociale si è automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino all’1 luglio 2027, con possibilità di un ulteriore rinnovo automatico alla scadenza nei termini sopra descritti.

A fini di chiarezza, talune disposizioni del Patto Parasociale (tra cui quelle in materia di operazioni su azioni di Nexi e alcuni limiti al trasferimento di azioni di Nexi) erano entrate in vigore già alla data del Patto Parasociale medesimo, restando comunque soggette a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l’Accordo

Quadro sia risolto in conformità con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7.             Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del Patto Parasociale sono state ridepositate, come emendate dall’Accordo Modificativo, presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 7 dicembre 2020. L’atto di adesione di Neptune BC al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 3 novembre 2023. Inoltre, presso i medesimi uffici del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi è stata altresì depositata la notizia dell’intervenuto rinnovo tacito del Patto Parasociale fino all’1 luglio 2027.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 4 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it.

5 luglio 2024

[NX.3.24.1]

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NEXI SPA

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative ai separati e autonomi accordi di lock-up sottoscritti in data 15 novembre 2020 da Nexi S.p.A. (Nexi o l'Emittente): un accordo di lock-up con Bamboh Co-Investments ApS (Bamboh); un ulteriore accordo di lock-up con EmpCo A/S (Empco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment 1 ApS (Danish Manco); un ulteriore accordo di lock-up con nInvestment Lux S.C.Sp. (nIv Lux) e un ulteriore accordo di lock-up con Stargazer Invest ApS (Stargazer e, congiuntamente a Bamboh, Empco, Danish Manco e nIv Lux, i Soci Nets) (congiuntamente, gli Accordi di Lock-up e, ciascuno, un Accordo di Lock-up).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali, come aggiornato in data 6 luglio 2021.

1.           Premessa

1. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 2 S.á r.l. (Topco 2), Nets Topco 1 S.á r.l. (Topco 1), i Soci Nets, AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, Eagle (AIBC) & CY SCA ed Evergood H&F Lux S.á r.l., un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
2. Ai sensi dell'Accordo Quadro, alla data di efficacia della Fusione, ciascun Socio Nets avrebbe dovuto ricevere azioni ordinarie dell'Emittente in cambio delle azioni di Topco 2 detenute da ciascuno di essi a fronte: (i) della strip equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Strip Rollover Securities); e (ii) della sweet equity detenuta da ciascun Socio Nets in Topco 1 immediatamente prima della liquidazione di Topco 1 (tali azioni ordinarie dell'Emittente assegnate a un Socio Nets alla data di efficacia della Fusione, le Sweet Rollover Securities, e, insieme alle Strip Rollover Securities, le Rollover Securities).
3. Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Socio Nets avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le azioni ordinarie dell'Emittente attribuite a un Socio Nets, le Azioni Earnout Centurion e, insieme con le Rollover Securities, le Azioni Soggette a Lock-up).
4. In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore dei Soci Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
5. Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi di Lock-up e alle relative percentuali.

2.           Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute negli Accordi di Lock-up ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale di ciascun Accordo di Lock-up come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c), del TUF.

3.           Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up hanno ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767), detenute dai Soci Nets.

4.           Soggetti aderenti agli Accordi di Lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

1. Un Accordo di Lock-up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Bamboh Co-Investments ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909.

   Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 2.987.257, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi.

2. Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da EmpCo A/S, una societá per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078.

   Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 767.366, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

3. Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment 1 ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675.

   Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco. per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 12.396.131, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,19% circa del capitale sociale di Nexi.

4. Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da nInvestment Lux S.C.Sp., una societá in accomandita speciale (sociètè en commandite spèciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociètès) al numero 232312.

   Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 1.881.584, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Un ulteriore Accordo di Lock-Up è stato sottoscritto, da un lato, da Nexi (come individuata al paragrafo che precede) e, dall'altro lato, da Stargazer Invest ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333.

   Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione nonchè dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 688.301, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5.           Contenuto degli Accordi di Lock-up

Ai sensi dei rispettivi Accordi di Lock-up, i Soci Nets, anche per conto dei soggetti da questi controllati, loro controllanti, soggetti a comune controllo o agenti per conto di questi, si sono impegnati, in assenza di preventivo consenso scritto da parte di Nexi, a non:

1. direttamente o indirettamente, offrire, vendere, negoziare la vendita, dare in pegno o concedere qualsivoglia garanzia su, concedere alcuna opzione su o altrimenti disporre (o vincolarsi a qualsiasi operazione tesa a, o che possa ragionevolmente considerarsi tesa a disporre) di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up o qualsivoglia strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con Azioni Soggette a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo;
2. stipulare qualsivoglia contratto di swap o qualsivoglia altro accordo o divenire parte di qualsivoglia operazione che comunque preveda (anche condizionatamente) la cessione, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, degli effetti economici derivanti della proprietá di qualsivoglia Azione Soggetta a Lock-up, ciò a prescindere dal fatto che dette operazioni debbano essere regolate mediante attribuzione di azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari, in contanti o in altro modo (ciascuna delle predette operazioni, comprese quelle di cui al punto (i) che precede, una Vendita); e
3. annunciare pubblicamente l'intenzione di effettuare qualsivoglia delle precedenti operazioni.

è altresi' previsto che gli obblighi summenzionati non si applichino: (a) ad Empco in relazione a una o pià Vendite aventi ad oggetto fino a 1 milione di Rollover Securities e (b) a Danish Manco in relazione a una o pià Vendite aventi ad oggetto fino a 2 milioni di Rollover Securities.

6.           Durata degli Accordi di Lock-up

Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-up hanno efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione e, rispettivamente, fino:

1. con riferimento alle Strip Rollover Securities (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Strip Rollover Securities; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Strip Rollover Securities; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33,4% delle Strip Rollover Securities;
2. con riferimento alle Azioni Earnout Centurion (a) al giorno coincidente con i sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 gennaio 2022) con riferimento al 100% delle Azioni Earnout Centurion; (b) al giorno coincidente con i 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2022) con riferimento al 66.6% delle Azioni Earnout Centurion; e (c) al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 33.4% delle Azioni Earnout Centurion;
3. con riferimento alle Sweet Rollover Securities, al giorno coincidente con i 24 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, sino all'1 luglio 2023) con riferimento al 100% delle Sweet Rollover Securities.

7.           Pubblicitá degli Accordi di Lock-up

Gli Accordi di Lock-up sono stati depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Gli estratti degli Accordi di Lock-up sono stati pubblicati sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi di Lock-up, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

16 luglio 2021

[NX.6.21.2]

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Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 130-131 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'art. 130 del Regolamento adottato da CONSOB con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 (come successivamente modificato e integrato, il Regolamento Emittenti), si riportano di seguito le informazioni essenziali (le Informazioni Essenziali) relative all'accordo di management sell-down (l'Accordo di Management Sell-Down) sottoscritto in data 15 novembre 2020 dai Veicoli di Gestione e dagli Investitori (entrambi come definiti al successivo paragrafo 4).

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, rispetto al testo delle Informazioni Essenziali, come aggiornato in data 6 luglio 2021.

1.         Premessa

1. In data 15 novembre 2020 è stato stipulato da e tra Nexi, Nets Topco 1 S.á r.l., Nets Topco 2 S.á r.l. (Topco 2), i Veicoli di Gestione e gli Investitori un accordo quadro (l'Accordo Quadro) relativo alla fusione di Topco 2 con Nexi (la Fusione).
2. Ai sensi dell'Accordo Quadro, in relazione alla, e a fronte della, Fusione, Nexi avrebbe emesso azioni Nexi in favore degli Investitori e dei Veicoli di Gestione e ciascuno degli Investitori e dei Veicoli di Gestione ha consegnato a Nexi lettere contenenti impegni di lock-up che si applicheranno alle rispettive partecipazioni in azioni Nexi dopo il perfezionamento della Fusione (le Lettere di Lock-up).
3. Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro, successivamente alla data di efficacia della Fusione (alla data successiva determinata ai sensi dell'Accordo Quadro) ciascun Investitore e Veicolo di Gestione avrebbe ricevuto (se dovute) azioni ordinarie dell'Emittente a fronte del Positive Centurion Adjustment (come definito nell'Accordo Quadro) (le Azioni Earnout Centurion).
4. In data 30 giugno 2021 si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace (la Data di Efficacia della Fusione). Inoltre, in data 12 luglio 2021, l'Emittente ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 Azioni Earnout Centurion a favore degli Investitori e dei Veicoli di Gestione, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come successivamente modificato.
5. Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell'Accordo di Management Sell-Down e alle relative percentuali.

2.         Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down rientrano nella fattispecie prevista dall'art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

Le presenti Informazioni Essenziali, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute nell'Accordo di Management Sell-Down ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell'Accordo di Management Sell-Down come comunicato e depositato ai sensi dell'art. 122, comma 1, lettere a) e c) del TUF.

3.        Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Management SellDown

L'Accordo di Management Sell-Down ha ad oggetto azioni ordinarie di Nexi S.p.A., con sede legale in Milano, corso Sempione n. 55, avente P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09489670969, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005366767).

4.        Soggetti aderenti all'Accordo di Management Sell-Down e strumenti finanziari da essi detenuti

L'Accordo di Management Sell-Down è stato sottoscritto: 

1. da un lato, dai seguenti investitori (gli Investitori):
   1. AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B218765 (AB Europe).

      Le azioni di Nexi detenute da AB Europe, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 52.678.731, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 5,06% circa del capitale sociale di Nexi. 

   2. Eagle (AIBC) & CY SCA, una societá in accomandita per azioni (société en commandite par actions) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in rue Beck, 2 4, L 1222 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B211906 (Eagle).

      Le azioni di Nexi detenute da Eagle, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 79.729.512, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 7,67% circa del capitale sociale di Nexi.

   3. Evergood H&F Lux S.á r.l., una societá a responsabilitá limitata (société a responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L 2411 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero B225755 (Evergood) e indirettamente controllata, da ultimo, da H&F Corporate Investors VIII Ltd, societá costituita ai sensi del diritto delle Isole Cayman, con sede legale in 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Isole Cayman, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero IT-288406.

      Le azioni di Nexi detenute da Evergood, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 261.230.869, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative del 25,12% circa del capitale sociale di Nexi.

2. dall'altro lato, dai seguenti veicoli di gestione (i Veicoli di Gestione):
   1. Bamboh Co-Investments ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Kristen Bernikows Gade 6, 2, 1105 København K, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39797909 (Bamboh).

      Le azioni di Nexi detenute da Bamboh, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 2.987.257, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,29% circa del capitale sociale di Nexi.

   2. EmpCo A/S, una societá per azioni costituita ai sensi del diritto della Danimarca con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 40779078 (Empco).

      Le azioni di Nexi detenute da Empco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 767.366, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

   3. nInvestment 1 ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39800675 (Danish Manco).

      Le azioni di Nexi detenute da Danish Manco, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 12.396.131, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 1,19% circa del capitale sociale di Nexi.

   4. nInvestment Lux S.C.Sp., una societá in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in boulevard F.W. Raiffeisen, 15, L2411 Lussemburgo, Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese e del Commercio del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) al numero 232312 (nIv Lux).

      Le azioni di Nexi detenute da nIv Lux, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 1.881.584, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,18% circa del capitale sociale di Nexi.

   5. Stargazer Invest ApS, una societá a responsabilitá limitata costituita ai sensi del diritto della Danimarca, con sede legale in Fortkaj 30, 11. th., 2150 Nordhavn, Danimarca, iscritta al Centrale Virksomhedsregister al numero 39796333 (Stargazer).

      Le azioni di Nexi detenute da Stargazer, per effetto del perfezionamento della Fusione nonché dell'emissione delle Azioni Earnout Centurion, sono pari a n. 688.301, attribuendo pari diritti di voto, e rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di Nexi.

5. Contenuto dell'Accordo di Management Sell-Down

Acquisto di azioni Nexi

Ai sensi dell'Accordo di Management Sell-Down, i Veicoli di Gestione si sono impegnati, dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla data di efficacia della Fusione ad astenersi, e a dare istruzioni ai dipendenti e ai manager che detengono partecipazioni nei Veicoli di Gestione (i Manager) di astenersi, dall'acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Nexi salvo che in conformitá all'Accordo Quadro o nell'ambito di eventuali piani di incentivazione per i dipendenti che potranno essere concordati tra i Veicoli di Gestione e/o i Manager e Nexi dopo la data di sottoscrizione dell'Accordo di Management Sell-Down.

Vendita avviata dai Veicoli di Gestione

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione e fermi restando i termini delle Lettere di Lock-up, uno o più Veicoli di Gestione proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione), questi dovranno darne comunicazione scritta agli Investitori (l'Avviso di Cessione). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione, gli Investitori e i relativi Veicoli di Gestione discuteranno in buona fede termini e quantitá di una vendita coordinata di una porzione delle rispettive azioni Nexi (il Sell-Down). Laddove non venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down entro 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento dell'Avviso di Cessione da parte degli Investitori, i Veicoli di Gestione in questione saranno liberi di procedere con la Proposta di Cessione. Laddove venisse raggiunto un accordo in merito al Sell-Down, i Veicoli di Gestione aderenti a detto accordo si impegnano a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi non oggetto di Sell-Down, a condizione che tali accordi di lock-up siano (i) per un periodo non superiore a 90 giorni di calendario a partire dalla data di perfezionamento del Sell-Down e (ii) fatti salvi i termini delle Lettere di Lock-up.

Vendita avviata dagli Investitori

Nel caso in cui, successivamente al perfezionamento della Fusione, uno o più Investitori proponessero di vendere, trasferire o altrimenti disporre di azioni Nexi (la Proposta di Cessione dell'Investitore), ne verrá data comunicazione ai Manager (l'Avviso di Cessione dell'Investitore). A seguito del ricevimento di un Avviso di Cessione dell'Investitore e prima del perfezionamento della relativa Proposta di Cessione dell'Investitore, i rappresentanti dei Manager avranno diritto di confermare (la Comunicazione di Adesione) il numero massimo di azioni Nexi che i Veicoli di Gestione (i Veicoli Aderenti) sarebbero disposti a cedere nel contesto della Proposta di Cessione dell'Investitore (le Azioni dei Manager) e il prezzo lordo minimo per azione Nexi al quale i Veicoli Aderenti venderebbero le Azioni dei Manager (il Floor), fermo restando che le Azioni dei Manager non potranno comprendere azioni Nexi soggette a restrizioni ai sensi delle Lettere di Lock-up. Qualora una Comunicazione di Adesione fosse ricevuta entro un termine ragionevole prima del perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore, i Veicoli Aderenti avranno il diritto di vendere azioni Nexi alle stesse condizioni degli Investitori aderenti alla Proposta di Cessione dell'Investitore (gli Investitori Aderenti) e in una quantitá determinata in base a una formula indicata nell'Accordo di Management Sell-Down e a condizione che (i) il prezzo lordo per ciascuna delle azioni Nexi sia uguale o superiore al Floor, (ii) il numero di azioni Nexi che i Veicoli Aderenti devono vendere non superi il numero di Azioni dei Manager e (iii) se il numero delle azioni Nexi che gli Investitori Aderenti sono in grado di vendere fosse per qualsiasi ragione inferiore al numero di azioni Nexi indicato nella Proposta di Cessione dell'Investitore, il numero di Azioni dei Manager oggetto di vendita sará soggetto a una riduzione proporzionale. Laddove venga consegnato un Avviso di Cessione dell'Investitore, ciascun Veicolo Aderente si impegna a stipulare consueti accordi di lock-up in relazione alle proprie azioni Nexi a condizione che tali accordi non superino i novanta giorni di calendario a decorrere dalla data di perfezionamento della Proposta di Cessione dell'Investitore.

Cessione ai Manager

Nel caso in cui un Veicolo di Gestione venda, trasferisca o ceda in altro modo qualsivoglia partecipazione diretta in azioni Nexi a un Manager, anche attraverso una distribuzione da parte di un Veicolo di Gestione, che comporti che un Manager detenga in aggregato azioni Nexi di valore superiore a Euro 5.000.000, tale Veicolo di Gestione fará in modo che il relativo Manager si impegni nei confronti degli Investitori a rispettare, mediante atto di adesione o altrimenti, le disposizioni di cui all'Accordo di Management Sell-Down (tale vendita, trasferimento o cessione essendo condizionati a detto impegno da parte del relativo Manager).

6.          Durata dell'Accordo di Management Sell-Down

Gli impegni di cui all'Accordo di Management Sell-Down hanno efficacia dalla data di sottoscrizione di quest'ultimo

7.           Pubblicitá dell'Accordo di Management Sell-Down

L'Accordo di Management Sell-Down è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle

Imprese di Milano in data 20 novembre 2020. Un estratto dell'Accordo di Management SellDown è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 20 novembre 2020. Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Management Sell-Down, come aggiornate ai sensi dell'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono rese disponibili, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, presso il sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

[NX.4.21.2] 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 gennaio 2022. Di seguito, in grassettosottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 gennaio 2022.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

 

In data 19 maggio 2021,

(i)             CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470,00 (“CDPE”),

(ii)            FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00 (“FSIA”),

(iii)          Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato (“Poste Italiane”),

(iv)          PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato (“PSIA” e, insieme a CDPE, FSIA e Poste Italiane, le “Parti”)

hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo”) volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione di un’operazione di scissione parziale non-proporzionale (la “Scissione”) di FSIA (società controllata da CDPE tramite FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A., e di seguito “CDPEI”) in favore della beneficiaria PSIA, interamente partecipata da Poste Italiane, al quale, in data 24 maggio 2021, aveva altresì aderito CDPEI FSI Investimenti S.p.A., titolare a tale  data del 70% del capitale sociale di FSIA. La Scissione prevedeva l’assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi di FSIA, comprensivi, inter alia, di parte della partecipazione azionaria detenuta da FSIA in SIA S.p.A. (“SIA”).

L’Accordo e la Scissione si inserivano nell’ambito della prospettata operazione di fusione per incorporazione (divenuta efficace alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, la “Data di Efficacia della Fusione”) di SIA in Nexi S.p.A. (“Nexi”), e dell’ulteriore fusione per incorporazione (divenuta efficace in data 1° luglio 2021) della società di diritto lussemburghese, Nets Topco 2 S.a.r.l. (“Nets”), in Nexi (la fusione di SIA in Nexi, la “Fusione SIANexi”, e la fusione di Nets in Nexi, la “Fusione Nets-Nexi”; entrambe, indistintamente, le “Fusioni”), oggetto di un framework agreement, sottoscritto da SIA, Nexi, CDPE, FSIA e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) in data 11 febbraio 2021 e modificato in data 18 maggio 2021 e in data 30 luglio 2021, comunicato a Consob e al mercato  ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF, che disciplina i termini e le condizioni della Fusione SIANexi. Inoltre, il framework agreement prevedeva che, alla data del closing della Fusione SIA-Nexi, venisse sottoscritto un patto parasociale (il “Patto sulla Combined Entity” anch’esso oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF) tra Mercury, CDPE e FSIA (nonché, subordinatamente all’intervenuto perfezionamento della Fusione Nets-Nexi, i principali azionisti di riferimento di Nets) avente ad oggetto la governance della società risultante dalle Fusioni (la “Combined Entity”). Il Patto sulla Combined Entity - di cui è divenuta parte anche PSIA essendo venuta a detenere, a seguito della Scissione, azioni di SIA e, in conseguenza della Fusione SIA-Nexi, azioni della Combined Entity, nonché Poste Italiane, ai soli fini di assumere taluni impegni di lock-up sulla partecipazione detenuta in PSIA per l’intera durata del Patto sulla Combined Entity (gli “Impegni di Lock-up Poste Italiane”) - è stato pertanto sottoscritto in data 16 dicembre 2021 (data del closing della Fusione SIA-Nexi) ed è divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

L’Accordo prevedeva che la Scissione acquistasse efficacia alla precedente tra (i) la Data di Efficacia della Fusione, ancorché in un momento immediatamente precedente a tale efficacia, e (ii) la data in cui fosse stata ottenuta l’ultima delle autorizzazioni antitrust alla Scissione (la “Data di Efficacia della Scissione”), fermo

restando che tali condizioni avrebbero dovuto verificarsi entro il termine del 30 aprile 2022, decorso inutilmente il quale la Scissione non avrebbe acquistato efficacia. In data 16 dicembre 2021, è stato sottoscritto l’atto di Fusione SIA-Nexi e alle ore 23.59 del 31 dicembre 2021 la Fusione SIA-Nexi è divenuta efficace essendo intervenuta l’approvazione da parte di Consob del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni di compendio della Fusione SIA-Nexi (e dunque l’avveramento dell’ultima delle condizioni di efficacia dell’atto di Fusione SIA-Nexi).

Si precisa che l’Accordo contiene, inter alia, pattuizioni parasociali la cui efficacia decorre dalla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi e, dunque, dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021, che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF e che sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF (le “Pattuizioni Parasociali”). 

Si segnala che in data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, approvata dall’assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, sempre con efficacia 2 agosto 2022, CDPEI è subentrata, in luogo di FSIA, nelle Pattuizioni Parasociali suddette e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi delle stesse.

A)      SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Nexi S.p.A. (quale Combined Entity), società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, come infra precisato, sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che, all’esito dell’intervenuta efficacia della Fusione SIA-Nexi, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA-Nexi, sono detenute da CDPE, FSIACDPEI e PSIA a seguito della Scissione.

B)      AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE ALL’ACCORDO QUADRO

L’Accordo contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi (quale Combined Entity) che sono detenute da CDPE, FSIACDPEI e PSIA e rappresentano, complessivamente, il 17,2% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

In particolare, alla data della presente comunicazione, le percentuali partecipative detenute da CDPE, FSIACDPEI e PSIA in Nexi (quale Combined Entity) sono le seguenti.

Azionisti		% sul capitale sociale	Numero di Azioni
CDPE	5,3%		69.401.443
FSIACDPEI	8,3%		108.542.556
PSIA	3,6%		46.518.238
Totale	17,2%		224.462.237

 

 

C)      SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO QUADRO

 

 

Gli aderenti alle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro sono:

-            CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;

-            FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000,00;

-            CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A) con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00;

-            Poste Italiane S.p.A., con sede legale in viale Europa, 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di

Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000 interamente versato;

-            PSIA S.r.l., con sede legale in viale Europa, 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al

n.16165531001, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente versato.

D)     CONTROLLO

L’Accordo non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare il controllo su Nexi (quale società risultante dalla Fusione SIA-Nexi) ai sensi dell’art. 93 TUF.

E)      CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

Essendo divenuta efficace la Fusione SIA-Nexi, a decorrere da tale Data di Efficacia della Fusione (a) si applicano a CDPE, CDPEIFSIA, Poste Italiane e PSIA le regole sul regime di circolazione delle azioni di Nexi previste nel Patto sulla Combined Entity (ivi incluse quelle relative al periodo di lock-up e agli Impegni di Lockup Poste Italiane); e (b) Poste Italiane si impegna a fare in modo che PSIA detenga solo ed esclusivamente azioni della Combined Entity.

Right of first refusal

Le Parti concordano che, a partire dall’inizio del Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEIFSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è riconosciuto a ciascuna di CDPE e CDPEIFSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) un diritto di primo rifiuto (right of first refusal) (“ROFR”) su tutte le azioni della Combined Entity che PSIA intenda Trasferire^[1](le “Azioni in Vendita”).

Ai fini dell’esercizio del ROFR, PSIA dovrà inviare apposita comunicazione a CDPE e CDPEIFSIA (la “Comunicazione PSIA”) con specifica indicazione di: (i) il quantitativo di Azioni in Vendita e (ii) le modalità di Trasferimento, i.e., se in blocco attraverso un processo di accelerated book building (la “Vendita in Blocco”, o l’“ABB”), o attraverso vendite su mercato telematico (la “Vendita su Mercato”).

Nel caso di Vendita in Blocco, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/oCDPEIFSIA. In tal caso, il corrispettivo per Azione in Vendita dovuto da CDPE e/o CDPEIFSIA sarà: (i) pari alla media dei mid point rivenienti dai range di prezzo indicati nelle quotazioni delle banche d’affari internazionali di primario standing individuate da PSIA, oppure applicando la media dei mid point dei range di sconto indicati nelle quotazioni delle anzidette banche d’affari al prezzo di chiusura del giorno di esecuzione indicato da Borsa Italiana S.p.A., (ii) corrisposto entro dieci (10) giorni lavorativi dall’esercizio del ROFR.

Nel caso in cui nessuna di CDPE e CDPEIFSIA eserciti il ROFR (o il ROFR venga esercitato solo in parte), le Azioni in Vendita (residue) potranno o meno essere cedute in blocco da PSIA a terzi.

Nel caso di Vendita su Mercato, l’Accordo prevede una specifica procedura per l’esercizio del ROFR da parte di CDPE e/o CDPEIFSIA. In tal caso, il corrispettivo dovuto da CDPE e/o CDPEIFSIA sarà pari al prezzo medio ponderato (VWAP) a cui le azioni della Combined Entity siano state negoziate sul mercato telematico in ciascun giorno di esecuzione (calcolato alla chiusura del mercato) e sarà liquidato a PSIA nei 10 (dieci) giorni lavorativi successivi.

In caso di mancato esercizio del ROFR da parte di entrambe CDPE e CDPEIFSIA, PSIA potrà cedere sul circuito telematico non più del quantitativo di Azioni in Vendita che abbia indicato nella comunicazione giornaliera che PSIA è tenuta ad effettuare entro il giorno precedente ciascun giorno di esecuzione.

Diritto di Prelazione

A partire dal Second Lock-Up Period (come definito nelle informazioni essenziali relative al Patto sulla Combined Entity) e fino alla prima tra: (i) la data in cui CDPE e CDPEIFSIA abbiano raggiunto una partecipazione almeno pari al 20% più 1 azione e (ii) la data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, in caso di offerte non sollecitate da parte di terzi per l’acquisto di tutte o parte di tali azioni della Combined Entity nel contesto di un collocamento in forma privata fuori mercato (private placement), ciascuna di CDPE e CDPEIFSIA (che potranno esercitare tale diritto anche disgiuntamente) avrà il diritto di prelazione su tutte (e non meno di tutte) le azioni della Combined Entity oggetto di offerta da parte del terzo acquirente (il “Diritto di Prelazione sulla Combined Entity”).

Diritto di co-vendita

Senza pregiudizio per il Diritto di Prelazione sulla Combined Entity, fino alla data di scadenza del Patto sulla Combined Entity, è attribuito a PSIA un diritto di co-vendita, ai sensi del quale qualora CDPE o CDPEIFSIA intenda Trasferire, in tutto o in parte, in favore di un soggetto terzo (il “Potenziale Cessionario”), la propria partecipazione nella Combined Entity, Poste Italiane/PSIA avrà il diritto di Trasferire al Potenziale Cessionario, e CDPE o CDPEIFSIA sarà pertanto tenuta a fare in modo che il Potenziale Cessionario acquisti, ai medesimi termini e condizioni, una partecipazione nella Combined Entity detenuta da PSIA proporzionale rispetto a quella oggetto di Trasferimento di titolarità di CDPE o CDPEIFSIA (il “Diritto di Co-Vendita sulla Combined Entity”). 

F)      SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 19 maggio 2021 e le Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute entrano in vigore sono entrate in vigore a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo resteranno efficaci sino alla data di efficacia del Patto sulla Combined Entity.

G)      PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato (i) sul quotidiano il Corriere della Sera in data 24 maggio 2021; (ii) e, a seguito dell’intervenuta efficacia della Scissione e della Fusione SIA-Nexi, sul quotidiano il Corriere della Sera in data 4 gennaio 2022; e (iii) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di FSIA nella propria controllante CDPEI, sul quotidiano ItaliaOggi in data 4 agosto 2022.

Copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 24 maggio 2021.

Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro di CDPEI nelle Pattuizioni Parasociali è statadepositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 2 agosto 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexigroup.com.

4 agosto 2022

[NX.8.22.2]