NEXI SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

NEXI SPA

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 6 luglio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 6 luglio 2021.

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., societá con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Societá") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della societá di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.á r.l., con sede legale in 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualitá di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attivitá propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle societá partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalitá di esecuzione della Fusione medesima.

Sempre in data 15 novembre 2020, Evergood H&F Lux S.á r.l., ("H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB" e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli "Investitori") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il "Patto Parasociale"). Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 20 novembre 2020.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni, secondo ciò di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le "Azioni Earn-Out Centurion"), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l'"Earn-Out Centurion").

Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., societá con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell'art. 93 TUF.

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono state attribuite agli Investitori per effetto del perfezionamento della Fusione, nonché le Azioni Earn-Out Centurion - attribuite per effetto dell'Earn-Out Centurion - e, pertanto, complessivamente rappresentative del 37,86% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, le quali, sommate alle predette azioni di Nexi detenute da Mercury, rappresentano dunque il 49,74% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le "Azioni Nexi di Mercury"), come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie emesse da Nexi	Numero di Azioni Nexi di Mercury	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi di Mercury	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi di Mercury
1.040.137.528	123.614.068	123.614.068	11,88%

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono detenute dagli Investitori successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, complessivamente rappresentative del 37,86% circa del capitale sociale di Nexi emesso, attribuendo pari diritti di voto (le "Azioni Nexi degli Investitori"), come rappresentato nella seguente tabella.

Investitori	Azioni Nexi degli Investitori	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi degliInvestitori
Evergood H&F Lux S.á r.l.	261.230.869	261.230.869	25,12%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l.	52.678.731	52.678.731	5,07%
Eagle (AIBC) & CY SCA	79.729.512	79.729.512	7,67%

Le azioni di Nexi, detenute da Mercury e dagli Investitori, che sono oggetto del Patto Parasociale risultano complessivamente pari a n. 517.253.180 e, pertanto, complessivamente rappresentative del 49,74% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

Evergood H&F Lux S.á r.l., societá a responsabilitá limitata (société á responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Societá del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 230.869 azioni ordinarie e rappresentative del 25,12% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.
AB Europe (Luxembourg) Investment S.á r.l, societá a responsabilitá limitata (société á responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Societá del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 678.731 azioni ordinarie e rappresentative del 5,07% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.
Eagle (AIBC) & CY SCA, societá in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Societá del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 729.512 azioni ordinarie e rappresentative del 7,67% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.
Mercury UK Holdco Limited, societá costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie e rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi, come emendate dall'Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all'assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformitá alle seguenti previsioni:

Prima della data di efficacia della operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA"), includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione, ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione.
Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi della precedente lettera (a)(i)), ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile la presente lettera (b)(i), in conformitá con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.
In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa fará in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell'assemblea degli Azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi.
Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualitá di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. l'amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.
Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui alle precedenti lettere (a) e (b), H&F dovrá prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sará tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerá a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sará approvata da ciascuno tra H&F, l'amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sará un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerá a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sará più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sará titolare del diritto di cui sopra, nessun altra parte del Patto Parasociale dovrá presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrá, ma non dovrá, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrá essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

Fino a quando almeno un amministratore designato da H&F ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Nexi, i paciscenti faranno in modo che tale soggetto sia membro: (i) del comitato strategico di Nexi; e (ii) di ciascun comitato del consiglio di amministrazione di Nexi in cui siano rappresentati di volta in volta uno o entrambi gli Investitori AB e/o Mercury.

5.2. Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il "Patto CDPE") nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

Il Patto CDPE dovrá attribuire ad H&F il diritto di designare, di tempo in tempo, il numero di amministratori di Nexi previsto ai sensi del precedente paragrafo 5.1, secondo termini e condizioni che non siano meno favorevoli di quelli previsti dal Patto Parasociale;
nella misura in cui il Patto CDPE includa disposizioni che disciplinano accordi di sell-down su azioni di Nexi, tali disposizioni dovranno essere coerenti con i principi previsti in merito dal Patto Parasociale; e
il Patto CDPE garantirá ad H&F il diritto di prendere parte pro quota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell'Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

5.3. Operazioni su azioni di Nexi

A partire dalla data del Patto Parasociale e fino alla data di efficacia della Fusione (ovverosia l'1 luglio 2021) (estremi inclusi), le parti si erano reciprocamente impegnate a non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisissero o trasferissero, azioni di Nexi, fatta eccezione per i trasferimenti di azioni di Nexi:

che fossero espressamente previsti ai sensi dell'Accordo Quadro;
derivanti dall'esecuzione e dall'adempimento da parte di Mercury di un impegno irrevocabile o di un obbligo a votare a favore della Fusione o altrimenti dall'esercizio di qualsiasi potere di voto o altri diritti connessi alle azioni Nexi di Mercury;
richiesti dalla legge o da qualsiasi autoritá competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione;
da parte di Sunley House, fermo restando che esso non avrebbe acquistato azioni di Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del Patto Parasociale, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi); o
da parte dei Fondi Bain Esclusi, fermo restando che essi non avrebbero acquistato Titoli Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del presente Accordo, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi).

Per "Sunley House" si intende: (a) Sunley House Capital Management LLC e le sue societá controllate; (b) qualunque fondo gestito e/o assistito da qualunque persona di cui alla precedente lettera (a) compreso, in via non esaustiva, Sunley House Capital Master Limited Partnership; e (c) le societá controllate da tali fondi di cui alla precedente lettera (b).

Per "Fondi Bain Esclusi" si intende qualsiasi fondo assistito e/o gestito da Bain Capital Private Equity Europe LLP e/o dai soggetti allo stesso correlati che non è parte delle loro business units relative alle operazioni di private equity (compresi, in via non esaustiva, i fondi di credito e/o di public equity).

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire alcuna partecipazione in Nexi o agire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati (inclusi Sunley House e i Fondi Bain Esclusi che saranno considerati, rispettivamente, un soggetto correlato a Mercury, agli Investitori AB e ad Advent International Corporation e soggetti correlati a Mercury, agli Investitori AB e Bain Capital Private Equity Europe LLP), non acquisiscano alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agiscano, in modo da far scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrá il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale (nonché in virtù di qualsiasi assegnazione di azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi piano azionario esistente in favore dei dipendenti del gruppo Nexi); e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sará soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell'esercizio di tale opzione) (la "Nuova Opzione Call"), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un'opportunitá pro quota (nell'ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale; e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella Management Sell-Down Letter) un'opportunitá (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per "Management Sell-Down Letter" si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il "Lock-up del Sottoscrittore") in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sará soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

5.4. Limiti al trasferimento

Fatte salve diverse previsioni di cui al Patto Parasociale, le parti riconoscono e convengono che, rispettivamente, né le Azioni Nexi degli Investitori né le Azioni Nexi di Mercury potranno essere trasferite alla e a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino a:

la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all'1 gennaio 2022), con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);
la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all'1 luglio 2022), con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e
la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all'1 luglio 2023), con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

Le parti, infine, non trasferiranno, e faranno sì che i soggetti alle stesse correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) non trasferiscano, alcuna azione di Nexi successivamente alla data di efficacia della Fusione, fatto salvo quanto segue:

il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;
il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;
il trasferimento sia il risultato dell'esercizio del potere di voto o di altri diritti connessi alle azioni di Nexi;
il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per "Cessionario Affiliato Autorizzato" si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori (escluso Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente; o
il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autoritá competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrá essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

5.5. Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

Qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione (ossia entro l'1 luglio 2023), le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.4 cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury e Mercury riconosce e accetta che nessun trasferimento di Azioni Nexi di Mercury sará consentito a partire dalla data del Patto Parasociale e fino a:

la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e
fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera(a), con riferimento al 50% delle Azioni Nexi di Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterá il trasferimento di Azioni Nexi di Mercury per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna Azione Mercury,

5.6. Sell-Down

Le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un'ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrá avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi (la "Proposta di Cessione") a condizione che:

gli Investitori e Mercury cooperino e si consultino vicendevolmente in buona fede quanto alla tempistica e ai termini della Proposta di Cessione, nonché alla tempistica di invio di una notifica agli altri azionisti di Nexi dell'intenzione di avviare tale cessione (l'"Avviso di Cessione");
chiunque tra gli Investitori o Mercury (a seconda dei casi) (l'"Azionista Proponente") accordi agli altri azionisti di Nexi (ciascuno un "Azionista Destinatario" e, insieme, gli "Azionisti Destinatari") il diritto (ma non l'obbligo) di decidere, subordinatamente al compimento della Proposta di Cessione, di prendere parte alla Proposta di Cessione medesima allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni, con riferimento a tale numero di azioni di Nexi quale equivalente alla loro Percentuale di Cessione (o altro numero di azioni di Nexi che gli azionisti di Nexi convengano reciprocamente in relazione a ogni singola Proposta di Cessione) (il "Diritto di Co-vendita").

L'Azionista Proponente deve inviare l'Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);
il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell'Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);
il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti detenuti dall'Azionista Proponente alla data dell'Avviso di Cessione (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli);
se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l'identitá di tale potenziale acquirente o tale banca; e
se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sará liquidato in tutto o in parte in beni diversi dal denaro).

Per "Titoli Nexi Qualificanti" si intendono le azioni di Nexi che, al momento rilevante (i) non siano soggetti a restrizioni di trasferimento ai sensi di eventuali impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi; (ii) non siano soggetti ad alcun diritto contrattuale concesso a favore di terzi che: (x) sia stato esercitato al momento rilevante e richieda che le azioni di Nexi in questione siano trasferite a tali terzi; o (y) richieda che le azioni di Nexi in questione siano riservate per il trasferimento all'esercizio del diritto medesimo; e (iii) non siano destinati o riservati al trasferimento ai sensi di qualsiasi obbligo esistente alla data del Patto Parasociale che sia stato fedelmente comunicato a H&F.

Ciascun Azionista Destinatario dovrá rispondere per iscritto tale risposta scritta costituirá ("Avviso di Partecipazione") all'Azionista Proponente non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro cinque (5) giorni lavorativi dal ricevimento dell'Avviso di Cessione (il "Periodo di Risposta"), confermando in qualitá di Azionista Destinatario se intenda partecipare alla Proposta di Cessione allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni indicati nell'Avviso di Cessione, tale diritto a partecipare è da intendersi pro quota in conformitá alle Percentuali di Cessione e al numero di azioni di Nexi di cui sia proposto il trasferimento da parte dell'Azionista Proponente (o il maggiore o minore numero che potrá essere successivamente concordato tra gli azionisti di Nexi che partecipino alla Proposta di Cessione), e prendendo atto che il numero di azioni di Nexi detenuti dalle parti che saranno oggetto della Proposta di Cessione potrá essere soggetto a ridimensionamento, pro quota, per effetto dell'adesione dei Veicoli di Gestione alla Proposta di Cessione ai sensi della Management Sell-Down Letter. L'Avviso di Partecipazione dovrá specificare il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti che sono detenuti dal relativo Azionista Destinatario (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli).

Qualora un Azionista Destinatario non abbia risposto all'Azionista Proponente entro il Periodo di Risposta, si riterrá che questi abbia irrevocabilmente rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione. Un Azionista Destinatario che abbia rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione o si ritenga abbia rifiutato la Proposta di Cessione, è definito come "Azionista Non Partecipante", mentre un Azionista Destinatario che abbia accettato di aderire alla Proposta di Cessione è definito come "Azionista Partecipante" e tali definizioni si applicheranno in ciascun caso limitatamente alla Proposta di Cessione oggetto del relativo Avviso di Cessione e non pregiudicheranno il diritto a partecipare a qualsivoglia successiva Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari: (i) hanno confermato che non intendano aderire alla Proposta di Cessione; o (ii) non hanno risposto entro il Periodo di Risposta, l'Azionista Proponente e qualsiasi Azionista Partecipante (ove applicabile) possono procedere con la Proposta di Cessione secondo i termini e le condizioni indicati nell'Avviso di Cessione, fermo restando che qualora non venga stipulato un accordo vincolante in relazione a tale Proposta di Cessione in un periodo compreso tra cinque (5) e venti (20) giorni lavorativi a partire dalla data di consegna dell'Avviso di Cessione, l'Azionista Proponente e ciascuno degli Azionisti Partecipanti (ove applicabile) non proseguiranno con la Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari hanno dichiarato in un Avviso di Partecipazione che intendono aderire alla Proposta di Cessione, l'Azionista Proponente e gli Azionisti Partecipanti, per tutto il Periodo di Cessione, dovranno:

cooperare e agire congiuntamente nella definizione dei termini e delle condizioni della Proposta di Cessione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura, le dimensioni, i parametri di prezzo, i consorzi bancari, l'identitá degli acquirenti e gli accordi di lock-up;
intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e
a condizione che l'Azionista Proponente o gli Azionisti Partecipanti abbiano stipulato un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, non risolvere la Proposta di Cessione, o intraprendere qualsiasi azione che possa ragionevolmente comportare la risoluzione della stessa, senza il previo accordo scritto di tutti gli altri azionisti di Nexi che aderiscono alla Proposta di Cessione.

Se il numero di azioni di Nexi oggetto di trasferimento sia per qualsiasi ragione inferiore al numero di tutti le azioni di Nexi che si propongano di trasferire ai sensi dell'Avviso di Cessione, allora il numero di Titoli Nexi che ciascun azionista di Nexi che partecipi alla cessione dovrá trasferire sará rettificato pro quota in linea con la Percentuale di Cessione di ciascun di questi.

Ciascun azionista di Nexi sará libero, in qualsiasi momento prima della sottoscrizione di un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, di non proseguire con la Proposta di Cessione, dandone comunicazione scritta agli altri azionisti di Nexi partecipanit alla Proposta di Cessione, fermo restando la possibilitá per costoro di procedere comunque con la Proposta di Cessione.

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli Azionisti Non Partecipanti, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il "Lock-Up del Sottoscrittore"), fermo restando sempre che:

nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;
qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrá avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della Proposta di Cessione (o possibilmente inferiore); e
nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a una Proposta di Cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Proposta di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 15 novembre 2020 ed è entrato in vigore alla data di efficacia della Fusione, ossia in data 1 luglio 2021, restando efficace fino al terzo anniversario della stessa, vale a dire fino all'1 luglio 2024.

Il Patto Parasociale si intenderá automaticamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, a meno che non venga risolto, con gli effetti di seguito indicati, da una delle parti mediante notificazione scritta inviata agli altri azionisti di Nexi almeno 6 (sei) mesi prima della fine del termine iniziale di 3 (tre) anni o prima di qualsiasi successivo rinnovo di 3 (tre) anni ("Avviso di Risoluzione"). Nel caso in cui venga inviato un Avviso di Risoluzione, il Patto Parasociale si considererá risolto alla fine del relativo termine esclusivamente con riferimento alla parte che abbia inviato tale Avviso di Risoluzione, mentre rimarrá valido e vincolante per le altre parti ai sensi di quanto sopra previsto.

A fini di chiarezza, talune disposizioni del Patto Parasociale (tra cui quelle in materia di operazioni su azioni di Nexi e alcuni limiti al trasferimento di azioni di Nexi) erano entrate in vigore giá alla data del Patto Parasociale medesimo, restando comunque soggette a quanto previsto dall'art. 123 TUF.

Il Patto Parasociale cesserá di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l'Accordo Quadro sia risolto in conformitá con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del Patto Parasociale sono state ridepositate, come emendate dall'Accordo Modificativo, presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 7 dicembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it .

16 luglio 2021

[NX.3.21.2].

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 dicembre 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 16 luglio 2021.

Premessa

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Nexi” o la “Società”) ha approvato, tra l’altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l’“Accordo Quadro”) contenente termini e condizioni dell’operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle

Imprese del Lussemburgo B218549 (“Nets”) in Nexi (la “Fusione”). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l’altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Sempre in data 15 novembre 2020, Evergood H&F Lux S.à r.l., (“H&F”), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, (“AB Europe”), Eagle (AIBC) & CY SCA (“Eagle SCA” e, insieme ad AB Europee a Neptune BC (come definito di seguito), gli “Investitori AB” e gli Investitori AB, congiuntamente ad H&F, gli “Investitori”) e Mercury UK Holdco Limited (“Mercury”) hanno sottoscritto un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l’altro, la governance di Nexi e le limitazioni all’eventuale trasferimento di azioni di Nexi, come di seguito meglio precisato (il “Patto Parasociale”). Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 20 novembre 2020.

In data 4 dicembre 2020, gli Investitori e Mercury hanno inoltre sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”), mediante il quale dette parti hanno inteso modificarne e rifinirne talune previsioni, secondo ciò di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le “Azioni Earn-Out Centurion”), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell’ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data

6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l’“Earn-Out Centurion”).

In data 2 novembre 2023, nel contesto di una riorganizzazione infra-gruppo, AB Europe ha trasferito circa il 50% della sua partecipazione detenuta in Nexi a Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo (“Neptune BC”), (il “Trasferimento”). In ragione di tale Trasferimento, Neptune BC ha aderito, mediante apposita lettera di adesione sottoscritta in pari data, al Patto Parasociale, assumendo – con efficacia a decorrere dalla medesima data – tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo alla sola AB Europe ai sensi del Patto Parasociale.

Alla luce del verificarsi di tali eventi, ai sensi di quanto previsto dall’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si fornisce un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti nel Patto Parasociale e alle relative percentuali.

~~Ai sensi dell’art. 93 TUF,~~ Mercury e~~sercita controllo su Nexi, in quanto titolare,~~ alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di detiene n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il ~~11,88%~~ 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul “Mercato Telematico Azionario”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 e rappresentative di circa il ~~11,88%~~ 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi~~, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell’art. 93 TUF~~.

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono state attribuite agli Investitori per effetto del perfezionamento della Fusione, nonché le Azioni Earn-Out Centurion – attribuite per effetto dell’Earn-Out Centurion – e, pertanto, complessivamente rappresentative del ~~37,86%~~ 30% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, le quali, sommate alle predette azioni di Nexi detenute da Mercury, rappresentano dunque il ~~49,74%~~ 39,3% del capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, attualmente pari a n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 e rappresentative di circa il ~~11,88%~~ 9,3% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le “Azioni Nexi di Mercury”), come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie emesse da

Nexi

Numero di Azioni Nexi di Mercury

Numero di diritti di voto spettanti alle

Azioni Nexi di

Mercury

Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle

Azioni Nexi di Mercury

~~1.040.137.528~~

~~123.614.068~~

~~11,88%~~ 9,3%

1.312.350.527

121.664.438

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale le azioni di Nexi che sono detenute dagli Investitori successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, complessivamente rappresentative del ~~37,86%~~ 30,03% circa del capitale sociale di Nexi emesso, attribuendo pari diritti di voto (le “Azioni Nexi degli Investitori”), come rappresentato nella seguente tabella.

Investitori Azioni Nexi degli Investitori		Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi degli Investitori	Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi Investitori	degli
Evergood H&F Lux S.à r.l.	261.230.869	261.230.869	~~25,12%~~ 19,9%
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	~~52.678.731~~ 26.339.366	~~52.678.731~~ 26.339.366	~~5,07%~~ 2%
Neptune BC	26.339.365	26.339.365	2%
Eagle (AIBC) & CY SCA	79.729.512	79.729.512	~~7,67%~~ 6,1%

Le azioni di Nexi, detenute da Mercury e dagli Investitori, che sono oggetto del Patto Parasociale risultano complessivamente pari a n. ~~517.253.180~~ 515.303.550 e, pertanto, complessivamente rappresentative del ~~49,74%~~ 39,3% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 261.230.869 azioni ordinarie e rappresentative del ~~25,12%~~ 19,9% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. ~~52.678.731~~ 26.339.366 azioni ordinarie e rappresentative del ~~5,07%~~ 2% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• Neptune (BC) S.à r.l. (in liquidazione), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con sede legale in 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 26.339.365 azioni ordinarie e rappresentative del 2% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• Eagle (AIBC)& CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 79.729.512 azioni ordinarie e rappresentative del ~~7,67%~~ 6,1% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in ~~111 Buckingham Palace Road~~32 Curzon Street, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. ~~123.614.068~~ 121.664.438 azioni ordinarie e rappresentative del ~~11,88%~~ 9,3% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi, come emendate dall’Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Nexi

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Nexi

Fino a quando, ai sensi della legge applicabile e dello statuto di Nexi, Mercury e/o qualsiasi Investitore AB avranno il diritto di sottoporre all’assemblea una lista di candidati ai fini della nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi, essi dovranno presentare tale lista (o votare a favore di tale lista qualora, ad esempio, sia presentata dal consiglio di amministrazione di Nexi) in conformità alle seguenti previsioni:

(a) Prima della data di efficacia della operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la “Fusione SIA”), includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione, ovvero

(ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione inferiore al 70% ma almeno pari al 50% delle azioni emesse a suo favore nel contesto della Fusione.

(b) Dopo la data di efficacia della Fusione SIA, includendo (i) due candidati designati da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 70% delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA (a condizione che, prima della data di efficacia della Fusione SIA, H&F non abbia perso il proprio diritto di designare due candidati ai sensi della precedente lettera (a)(i)), ovvero (ii) un candidato designato da H&F, finché lo stesso detenga una partecipazione pari almeno al 50% (e, qualora sia applicabile la presente lettera (b)(i), in conformità con la stessa, meno del 70%) delle azioni Nexi possedute alla data di efficacia della Fusione SIA.

(c) In ogni caso, qualora Mercury presenti la predetta lista di candidati, essa farà in modo che i candidati indicati da H&F siano collocati in una posizione tale per cui sia assicurata la loro nomina, nel caso in cui tale lista riceva il maggior numero di voti in occasione dell’assemblea degli Azionisti Nexi convocata per deliberare sulla nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Nexi.

(d) Qualora uno dei candidati indicati da H&F cessi, per qualsiasi motivo, di ricoprire la propria carica prima della scadenza del proprio mandato, Mercury si impegna a esercitare i propri poteri in qualità di azionista Nexi, nella misura massima consentita dalla legge, affinché il consiglio di amministrazione di Nexi venga convocato al fine di sostituire, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c., l’amministratore cessato con un nuovo amministratore designato da H&F.

(e) Qualora la partecipazione detenuta da H&F scenda al di sotto delle soglie di cui alle precedenti lettere (a) e (b), H&F dovrà prontamente fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi gli amministratori di Nexi da esso designati si dimettano dalla propria carica (o le parti dovranno prontamente collaborare al fine di fare in modo che, a seconda del caso, uno o entrambi tali soggetti siano revocati dalla loro carica) fermo restando che, laddove si applichi questa disposizione e uno degli amministratori di Nexi designati da H&F prima della rilevante riduzione della partecipazione sia il sig. Bo Nilsson, H&F non sarà tenuta a far dimettere il sig. Bo Nilsson (o le parti non saranno tenute a cooperare al fine di revocare il sig. Bo Nilsson) dalla sua carica ed egli continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi se tale continuazione sarà approvata da ciascuno tra H&F, l’amministratore delegato di Nexi, il presidente del consiglio di amministrazione di Nexi e, fintanto che Mercury sarà un azionista di Nexi, Mercury medesima, e se il sig. Bo Nilsson continuerà a essere un membro del consiglio di amministrazione di Nexi in queste circostanze, non sarà più considerato un amministratore di Nexi designato da H&F.

Fino a quando Mercury e/o qualsiasi Investitore AB sarà titolare del diritto di cui sopra, nessun altra parte del Patto Parasociale dovrà presentare una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Nexi. Fermo restando che, qualora Mercury e gli Investitori AB decadano dal precedente diritto, H&F potrà, ma non dovrà, presentare una propria lista di candidati ai sensi di legge, dello statuto di Nexi e/o del Patto CDPE (come di seguito definito).

I candidati designati da H&F non sono tenuti a soddisfare alcun requisito di indipendenza o di genere (o qualsiasi altro requisito ai sensi delle leggi applicabili diverso da quelli che tutti i membri del consiglio di amministrazione di Nexi siano tenuti a soddisfare), fermo restando che, in ogni caso, per tutto il tempo in cui H&F mantenga il diritto di designare due candidati al consiglio di amministrazione di Nexi, uno di essi dovrà essere scelto tra (i) il sig. Bo Nilsson; ovvero (ii) un adeguato candidato indipendente.

5.2. Patto CDPE

Gli Investitori e Mercury si impegnano a compiere ogni ragionevole sforzo per concordare in buona fede un patto parasociale da stipulare tra di loro e con, tra gli altri, CDP Equity S.p.A. (il “Patto CDPE”) nel momento in cui saranno sottoscritti documenti giuridicamente vincolanti in relazione alla Fusione SIA, fermo restando che:

(a) Il Patto CDPE dovrà attribuire ad H&F il diritto di designare, di tempo in tempo, il numero di amministratori di Nexi previsto ai sensi del precedente paragrafo 5.1, secondo termini e condizioni che non siano meno favorevoli di quelli previsti dal Patto Parasociale;

(b) nella misura in cui il Patto CDPE includa disposizioni che disciplinano accordi di sell-down su azioni di Nexi, tali disposizioni dovranno essere coerenti con i principi previsti in merito dal Patto Parasociale; e

(c) il Patto CDPE garantirà ad H&F il diritto di prendere parte pro quota a qualsiasi trasferimento di azioni di Nexi da parte dell’Investitore AB e/o Mercury a CDP Equity S.p.A. in virtù di qualsiasi diritto contrattuale concesso a favore di CDP Equity S.p.A.

5.3. Operazioni su azioni di Nexi

A partire dalla data del Patto Parasociale e fino alla data di efficacia della Fusione (ovverosia l’1 luglio 2021) (estremi inclusi), le parti si erano reciprocamente impegnate a non acquisire o trasferire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati non acquisissero o trasferissero, azioni di Nexi, fatta eccezione per i trasferimenti di azioni di Nexi:

(a) che fossero espressamente previsti ai sensi dell’Accordo Quadro;

(b) derivanti dall’esecuzione e dall’adempimento da parte di Mercury di un impegno irrevocabile o di un obbligo a votare a favore della Fusione o altrimenti dall’esercizio di qualsiasi potere di voto o altri diritti connessi alle azioni Nexi di Mercury;

(c) richiesti dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione;

(d) da parte di Sunley House, fermo restando che esso non avrebbe acquistato azioni di Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del Patto Parasociale, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi); o

(e) da parte dei Fondi Bain Esclusi, fermo restando che essi non avrebbero acquistato Titoli Nexi per un controvalore complessivo superiore a Euro 50.000.000, a partire dalla data del presente Accordo, fino alla data di efficacia della Fusione (estremi inclusi).

Per “Sunley House” si intende: (a) Sunley House Capital Management LLC e le sue società controllate; (b) qualunque fondo gestito e/o assistito da qualunque persona di cui alla precedente lettera (a) compreso, in via non esaustiva, Sunley House Capital Master Limited Partnership; e (c) le società controllate da tali fondi di cui alla precedente lettera (b).

Per “Fondi Bain Esclusi” si intende qualsiasi fondo assistito e/o gestito da Bain Capital Private Equity Europe LLP e/o dai soggetti allo stesso correlati che non è parte delle loro business units relative alle operazioni di private equity (compresi, in via non esaustiva, i fondi di credito e/o di public equity).

Le parti si impegnano reciprocamente a non acquisire alcuna partecipazione in Nexi o agire, e a fare in modo che i soggetti alle stesse correlati (inclusi Sunley House e i Fondi Bain Esclusi che saranno considerati, rispettivamente, un soggetto correlato a Mercury, agli Investitori AB e ad Advent International Corporation e soggetti correlati a Mercury, agli Investitori AB e Bain Capital Private Equity Europe LLP), non acquisiscano alcuna partecipazione in azioni di Nexi o agiscano, in modo da far scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF, avente ad oggetto azioni di Nexi a carico di una qualsiasi delle parti, singolarmente o congiuntamente.

Mercury, in ogni caso, avrà il diritto, di: (i) adempiere a qualsiasi obbligazione che abbia e/o ai diritti che abbia concesso alla data del Patto Parasociale che le richiedano, o che in caso di esercizio degli stessi le richiedano, di trasferire qualsiasi azione Nexi di Mercury, in ciascun caso nella misura in cui tali obbligazioni e/o diritti siano stati comunicati fedelmente a H&F precedentemente rispetto alla data del Patto Parasociale (nonché in virtù di qualsiasi assegnazione di azioni di Nexi ai sensi di qualsiasi piano azionario esistente in favore dei dipendenti del gruppo Nexi); e/o (ii) trasferire a Fides S.p.A. la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury e Fides S.p.A., a sua volta, non sarà soggetta ad alcuna delle restrizioni del Patto Parasociale relative ai trasferimenti e/o trasferire a qualsiasi soggetto la parte delle Azioni Nexi di Mercury che rappresenti la partecipazione indiretta di Fides S.p.A. in Azioni Nexi di Mercury a condizione che i proventi netti di tale vendita siano distribuiti esclusivamente a favore di Fides S.p.A. e ai suoi investitori e, in particolare, non siano distribuiti o altrimenti resi disponibili ad alcun fondo gestito e/o assistito da parte di Advent International Corporation o Bain Capital Private Equity Europe LLP; e/o (iii) adempiere a qualsiasi obbligo che abbia in relazione alle Azioni Nexi di Mercury ai sensi di qualsiasi opzione call concessa dopo la data del Patto Parasociale a qualunque soggetto che sia, o altrimenti diventi, detentore di azioni di Nexi (salvo che a seguito dell’esercizio di tale opzione) (la “Nuova Opzione Call”), a condizione che la Nuova Opzione Call conferisca: (x) agli altri azionisti di Nexi un’opportunità pro quota (nell’ambito delle percentuali spettanti a ogni azionista di Nexi ai sensi della formula prevista nel Patto Parasociale; e (y) ai Veicoli di Gestione (come definiti nella

Management Sell-Down Letter) un’opportunità (nella misura prevista ai sensi della Management Sell-Down Letter medesima) di vendere le azioni di Nexi a tale soggetto ai sensi (e alle stesse condizioni) di tale Nuova Opzione Call. Per “Management Sell-Down Letter” si intende la lettera sottoscritta alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale da parte dei Veicoli di Gestione a favore di H&F e degli Investitori AB che stabilisce, tra le altre cose, le condizioni alle quali le parti convengono di coordinare i trasferimenti di azioni di Nexi.

Qualora Mercury proponga di trasferire qualsiasi Azione Nexi di Mercury ai sensi di quanto precede e in qualsiasi momento in cui sia in vigore un impegno di lock-up assunto da un azionista di Nexi (il “Lock-up del Sottoscrittore”) in relazione alle stesse Azioni Nexi di Mercury, tale trasferimento sarà soggetto alla condizione che il cessionario accetti i termini e le condizioni del Lock-Up del Sottoscrittore in relazione alle Azioni Nexi di Mercury oggetto del Trasferimento.

5.4. Limiti al trasferimento

(a) la data che cade sei mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 gennaio 2022), con riferimento al 100% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi);

(b) la data che cade 12 mesi dopo la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2022), con riferimento al 66% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi); e

(c) la data che cade 24 mesi successivi la Data di Efficacia della Fusione (ossia, fino all’1 luglio 2023), con riferimento al 33,4% delle Azioni Nexi degli Investitori o delle Azioni Nexi di Mercury (a seconda dei casi).

(a) il trasferimento sia effettuato ai sensi di un sell-down ai sensi del Patto Parasociale;

(b) il trasferimento sia effettuato da un azionista di Nexi che, unitamente ai soggetti allo stesso correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), detenga direttamente o indirettamente meno del due per cento del complessivo capitale sociale emesso da Nexi immediatamente prima di tale trasferimento;

(d) il trasferimento sia effettuato da parte di uno degli Investitori a beneficio di un Cessionario Affiliato Autorizzato dello stesso, ove per “Cessionario Affiliato Autorizzato” si intende un soggetto correlato a uno degli Investitori (escluso Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) o a Mercury che non sia: (i) soggetto a procedura di insolvenza (o altra procedura equiparabile) in corso; oppure (ii) qualsiasi persona nei confronti del quale non siano stati verificati tutti i ragionevoli requisiti KYC di qualsiasi Investitore, cui tale Investitore è tenuto a conformarsi in base alla legge o ai regolamenti vigenti, in modo ragionevolmente soddisfacente, restando inteso che qualsiasi Cessionario Affiliato Autorizzato che diventi parte del Patto Parasociale in quanto Cessionario Affiliato Autorizzato di uno degli Investitori, acquisirà i diritti e gli obblighi del rispettivo Investitore trasferente; o

(e) <!il trasferimento sia richiesto dalla legge o da qualsiasi autorità competente o in forza di un provvedimento reso da un tribunale competente o avente giurisdizione,

Fermo restando quanto precede, in ciascun caso, il trasferimento non dovrà essere vietato dai termini e condizioni degli impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi.

5.5. Limiti al trasferimento successivi alla data di efficacia della Fusione SIA

Qualora la data di efficacia della Fusione SIA avvenga entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione (ossia entro l’1 luglio 2023), le previsioni di cui al precedente paragrafo 5.4 cessano di essere efficaci nei confronti di Mercury e Mercury riconosce e accetta che nessun trasferimento di Azioni Nexi di Mercury sarà consentito a partire dalla data del Patto Parasociale e fino a:

(a) la data che cade 6 mesi dopo la data di efficacia della Fusione SIA, con riferimento al 100% delle Azioni Nexi di Mercury; e

(b) fatto salvo quanto previsto alla precedente lettera(a), con riferimento al 50% delle Azioni Nexi di Mercury, i 12 mesi successivi la data di efficacia della Fusione SIA, fermo restando che la presente previsione non limiterà il trasferimento di Azioni Nexi di Mercury per un prezzo per azione superiore a EUR 15,50 per ciascuna Azione Mercury,

5.6. Sell-Down

Le parti riconoscono e convengono che, al fine di consentire un’ordinata cessione delle azioni di Nexi da loro detenute, ciascuno degli Investitori e/o Mercury potrà avviare, singolarmente o congiuntamente con gli altri, in una operazione o serie di operazioni, un trasferimento di azioni di Nexi (la “Proposta di Cessione”) a condizione che:

(a) gli Investitori e Mercury cooperino e si consultino vicendevolmente in buona fede quanto alla tempistica e ai termini della Proposta di Cessione, nonché alla tempistica di invio di una notifica agli altri azionisti di Nexi dell’intenzione di avviare tale cessione (l’“Avviso di Cessione”);

(b) chiunque tra gli Investitori o Mercury (a seconda dei casi) (l’“Azionista Proponente”) accordi agli altri azionisti di Nexi (ciascuno un “Azionista Destinatario” e, insieme, gli “Azionisti Destinatari”) il diritto (ma non l’obbligo) di decidere, subordinatamente al compimento della Proposta di Cessione, di prendere parte alla Proposta di Cessione medesima allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni, con riferimento a tale numero di azioni di Nexi quale equivalente alla loro Percentuale di Cessione (o altro numero di azioni di Nexi che gli azionisti di Nexi convengano reciprocamente in relazione a ogni singola Proposta di Cessione) (il “Diritto di Covendita”).

L’Azionista Proponente deve inviare l’Avviso di Cessione, il quale deve contenere quanto segue:

(a) la struttura della Proposta di Cessione (incluso se si tratta di un accelerated bookbuilding, di un accordo di acquisto o di una singola transazione di acquisto);

(b) il numero complessivo di azioni di Nexi che si propone di trasferire da parte dell’Azionista Proponente (che può essere espresso come un intervallo minimo e massimo);

(c) il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti detenuti dall’Azionista Proponente alla data dell’Avviso di Cessione (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli);

(d) se sia stato identificato un potenziale acquirente o una banca, l’identità di tale potenziale acquirente o tale banca; e

(e) se noto, il potenziale prezzo di acquisto (anche se il corrispettivo sarà liquidato in tutto o in parte in beni diversi dal denaro).

Per “Titoli Nexi Qualificanti” si intendono le azioni di Nexi che, al momento rilevante (i) non siano soggetti a restrizioni di trasferimento ai sensi di eventuali impegni di lock-up assunti dagli azionisti di Nexi; (ii) non siano soggetti ad alcun diritto contrattuale concesso a favore di terzi che: (x) sia stato esercitato al momento rilevante e richieda che le azioni di Nexi in questione siano trasferite a tali terzi; o (y) richieda che le azioni di Nexi in questione siano riservate per il trasferimento all’esercizio del diritto medesimo; e (iii) non siano destinati o riservati al trasferimento ai sensi di qualsiasi obbligo esistente alla data del Patto Parasociale che sia stato fedelmente comunicato a H&F.

Ciascun Azionista Destinatario dovrà rispondere per iscritto tale risposta scritta costituirà (“Avviso di Partecipazione”) all’Azionista Proponente non appena ragionevolmente possibile e, in ogni caso, entro cinque

(5) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Avviso di Cessione (il “Periodo di Risposta”), confermando in qualità di Azionista Destinatario se intenda partecipare alla Proposta di Cessione allo stesso prezzo e agli stessi termini e condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, tale diritto a partecipare è da intendersi pro quota in conformità alle Percentuali di Cessione e al numero di azioni di Nexi di cui sia proposto il trasferimento da parte dell’Azionista Proponente (o il maggiore o minore numero che potrà essere successivamente concordato tra gli azionisti di Nexi che partecipino alla Proposta di Cessione), e prendendo atto che il numero di azioni di Nexi detenuti dalle parti che saranno oggetto della Proposta di Cessione potrà essere soggetto a ridimensionamento, pro quota, per effetto dell’adesione dei Veicoli di Gestione alla Proposta di Cessione ai sensi della Management Sell-Down Letter. L’Avviso di Partecipazione dovrà specificare il numero di azioni di Nexi e (se diverso) il numero di Titoli Nexi Qualificanti che sono detenuti dal relativo Azionista Destinatario (che dovranno essere liberamente trasferibili e liberi da altri diritti di terzi o altri vincoli).

Qualora un Azionista Destinatario non abbia risposto all’Azionista Proponente entro il Periodo di Risposta, si riterrà che questi abbia irrevocabilmente rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione. Un Azionista Destinatario che abbia rifiutato di aderire alla Proposta di Cessione o si ritenga abbia rifiutato la Proposta di Cessione, è definito come “Azionista Non Partecipante”, mentre un Azionista Destinatario che abbia accettato di aderire alla Proposta di Cessione è definito come “Azionista Partecipante” e tali definizioni si applicheranno in ciascun caso limitatamente alla Proposta di Cessione oggetto del relativo Avviso di Cessione e non pregiudicheranno il diritto a partecipare a qualsivoglia successiva Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari: (i) hanno confermato che non intendano aderire alla Proposta di Cessione; o (ii) non hanno risposto entro il Periodo di Risposta, l’Azionista Proponente e qualsiasi Azionista Partecipante (ove applicabile) possono procedere con la Proposta di Cessione secondo i termini e le condizioni indicati nell’Avviso di Cessione, fermo restando che qualora non venga stipulato un accordo vincolante in relazione a tale Proposta di Cessione in un periodo compreso tra cinque (5) e venti (20) giorni lavorativi a partire dalla data di consegna dell’Avviso di Cessione, l’Azionista Proponente e ciascuno degli Azionisti Partecipanti (ove applicabile) non proseguiranno con la Proposta di Cessione.

Se uno o più Azionisti Destinatari hanno dichiarato in un Avviso di Partecipazione che intendono aderire alla Proposta di Cessione, l’Azionista Proponente e gli Azionisti Partecipanti, per tutto il Periodo di Cessione, dovranno:

(a) cooperare e agire congiuntamente nella definizione dei termini e delle condizioni della Proposta di Cessione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i tempi, la struttura, le dimensioni, i parametri di prezzo, i consorzi bancari, l’identità degli acquirenti e gli accordi di lock-up;

(b) intraprendere tutte quelle azioni che possano essere ragionevolmente necessarie, richieste o appropriate per portare a compimento la Proposta di Cessione; e

(c) a condizione che l’Azionista Proponente o gli Azionisti Partecipanti abbiano stipulato un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, non risolvere la Proposta di Cessione, o intraprendere qualsiasi azione che possa ragionevolmente comportare la risoluzione della stessa, senza il previo accordo scritto di tutti gli altri azionisti di Nexi che aderiscono alla Proposta di Cessione.

Se il numero di azioni di Nexi oggetto di trasferimento sia per qualsiasi ragione inferiore al numero di tutti le azioni di Nexi che si propongano di trasferire ai sensi dell’Avviso di Cessione, allora il numero di Titoli Nexi che ciascun azionista di Nexi che partecipi alla cessione dovrà trasferire sarà rettificato pro quota in linea con la Percentuale di Cessione di ciascun di questi.

Ciascun azionista di Nexi sarà libero, in qualsiasi momento prima della sottoscrizione di un accordo vincolante in relazione alla Proposta di Cessione, di non proseguire con la Proposta di Cessione, dandone comunicazione scritta agli altri azionisti di Nexi partecipaniti alla Proposta di Cessione, fermo restando la possibilità per costoro di procedere comunque con la Proposta di Cessione.

Fermi restando gli impegni di lock-up assunti, ciascun azionista di Nexi, compresi gli Azionisti Non Partecipanti, si impegna a stipulare accordi di lock-up, a condizioni ordinarie, con riferimento alle azioni di Nexi detenute (il “Lock-Up del Sottoscrittore”), fermo restando sempre che:

(a) nessun Lock-Up del Sottoscrittore possa limitare in alcun modo i trasferimenti a favore dei soggetti agli stessi correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi) che aderiscono al Lock-Up del Sottoscrittore o ai diversi trasferimenti fatti salvi dal Patto Parasociale;

(b) qualsiasi Lock-Up del Sottoscrittore applicabile a una delle parti non potrà avere durata superiore a novanta (90) giorni di calendario a partire dalla data di efficacia della Proposta di Cessione (o possibilmente inferiore); e

(c) nella misura in cui il Lock-Up del Sottoscrittore di una delle parti in relazione a una Proposta di Cessione sia risolto, rinunciato o concluso, anche i Lock-Up del Sottoscrittore stipulati dagli altri azionisti di Nexi in relazione alla medesima Proposta di Cessione saranno automaticamente risolti, rinunciati o conclusi agli stessi termini e condizioni.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, a meno che non venga risolto, con gli effetti di seguito indicati, da una delle parti mediante notificazione scritta inviata agli altri azionisti di Nexi almeno 6 (sei) mesi prima della fine del termine iniziale di 3 (tre) anni o prima di qualsiasi successivo rinnovo di 3 (tre) anni (“Avviso di Risoluzione”). Nel caso in cui venga inviato un Avviso di Risoluzione, il Patto Parasociale si considererà risolto alla fine del relativo termine esclusivamente con riferimento alla parte che abbia inviato tale Avviso di Risoluzione, mentre rimarrà valido e vincolante per le altre parti ai sensi di quanto sopra previsto.

A fini di chiarezza, talune disposizioni del Patto Parasociale (tra cui quelle in materia di operazioni su azioni di Nexi e alcuni limiti al trasferimento di azioni di Nexi) erano entrate in vigore già alla data del Patto Parasociale medesimo, restando comunque soggette a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia: (i) nei confronti di tutte le parti, nel caso in cui l’Accordo

Quadro sia risolto in conformità con le disposizioni ivi contenute prima della data di efficacia della Fusione; (ii) in relazione a una parte, insieme agli eventuali soggetti alla stessa correlati (fermo che tali soggetti non includeranno Sunley House e i Fondi Bain Esclusi), nel caso in cui cessi di essere titolare di diritto o beneficiaria di oltre il 2% del complessivo capitale sociale di Nexi a seguito della data di efficacia della Fusione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del Patto Parasociale sono state ridepositate, come emendate dall’Accordo Modificativo, presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 7 dicembre 2020. L’atto di adesione di Neptune BC al Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 3 novembre 2023.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all’indirizzo www.nexi.it .

3 novembre 2023

[NX.3.23.1]

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NEXI SPA

Premessa

Advent International Corporation, in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE VII- A Limited Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership, Advent International GPE VII- F Limited Partnership, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Limited Partnership, Advent Partners GPE VII Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - B Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Limited Partnership, Advent Partners GPE VII 2014 Cayman Limited Partnership, Advent Partners GPE VII - A 2014 Limited Partnership e Advent Partners GPE VII - A 2014 Cayman Limited Partnership) (collettivamente, "Advent"), Bain Capital Private Equity Europe LLP in nome e per conto di alcuni fondi dalla medesima gestiti (e, precisamente, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. e Bain Capital Fund XI, L.P.) (collettivamente, "Bain"), Clessidra SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo Clessidra Capital Partners 3 dalla medesima gestito (collettivamente, "Clessidra" e, congiuntamente ad Advent e Bain, gli "Investitori"), Mercury AI S.á. r.l., Mercury BC S.á r.l., Fides S.p.A., Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited (collettivamente, le "Parti"), con accordo sottoscritto in data 11 marzo 2019 e retto dalla legge inglese (il "Patto Parasociale" o l'"Accordo"), hanno emendato e rinnovato l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime Parti nel 2015. Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2019.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro:

la governance di Mercury UK Holdco Limited, societá di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury");
specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury;
la governance di Nexi S.p.A.;
specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi S.p.A; e
la possibilitá di comunicazione di determinate informazioni.

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., societá con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Societá") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della societá di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.á r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualitá di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attivitá propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle societá partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalitá di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, le Parti hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l'"Accordo Modificativo"), al fine di riflettervi talune pattuizioni derivanti dalla Fusione e della prospettata operazione di fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi (la "Fusione SIA"), di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

In data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro e, di conseguenza, in data 1 luglio 2021, la Fusione è divenuta efficace. Infine, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le "Azioni Earn-Out Centurion"), assegnate, in parte e pro quota, a favore dei precedenti azionisti di Nets, secondo le modalitá e i termini previsti nel relativo progetto di Fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l'"EarnOut Centurion").

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative del 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF, di cui si dá atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le societá i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale sono indicate in Premessa e rappresentate in forma grafica nello schema che segue.

In particolare, per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolaritá di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, della totalitá del capitale sociale di Mercury che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Per quanto rileva ai fini delle disposizioni di cui all'art. 122 TUF, sono oggetto del Patto Parasociale le partecipazioni paritetiche (pari al 33,33% circa) di titolaritá di Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited e Mercury ABC Capital Limited, rappresentative, complessivamente, del 100% del capitale sociale di Mercury costituito da 770.000.001 azioni, attribuendo pari diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del Patto Parasociale sono riportate di seguito:

Mercury A Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118801, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury B Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118802, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands,e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury ABC Capital Limited, societá costituita ai sensi del diritto del Jersey e registrata al n. 118803, con sede legale in 47 Esplanade, St Helier, Jersey - JE1 0BD, Channel Islands, e stabilita in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare di una partecipazione rappresentativa del 33,33% circa del capitale sociale di Mercury, attribuendo pari diritti di voto;

Mercury UK HoldCo Limited, societá costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 azioni ordinarie rappresentative del 11,88% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previsti dal Patto Parasociale relativi a (i) Mercury (societá costituita ai sensi del diritto inglese), e (ii) Nexi (societá costituita ai sensi del diritto italiano), come disciplinate dall'Accordo Modificativo.

5.1. Governance di Mercury

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Mercury sia composto da:

uno o due amministratori designati da Advent, uno o due amministratori designati da Bain e un amministratore designato da Clessidra; e
eventuali altri componenti designati all'unanimitá dagli amministratori nominati ai sensi del precedente Punto (i).

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mercury

Gli Investitori hanno concordato che:

le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte all'anno, fermo restando che ciascun amministratore puograve; convocare una seduta consiliare;
fatta eccezione per le materie indicate al successivo Punto (iii), le deliberazioni debbano essere adottate con la presenza e il voto della maggioranza degli amministratori in carica, a condizione che tra gli amministratori che esprimono voto favorevole vi sia almeno un amministratore designato da Advent e un amministratore designato da Bain;
debbano essere adottate con il voto favorevole di un amministratore designato rispettivamente da Advent, Bain e Clessidra le delibere concernenti:
1. le Materie Riservate (come di seguito definite);
2. l'avvio di attivitá diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e nelle controllate o l'assunzione di delibere inerenti a tali diverse attivitá;
3. la vendita o comunque la disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Nexi al prezzo per azione dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari ad una soglia minima convenzionalmente pattuita tra le Parti in base a determinati parametri (la "Soglia Minima");
4. la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari non connessi alla detenzione e/o gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sempre che gli oneri assunti a seguito dei predetti accordi e/o emissioni non determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
5. la sottoscrizione di accordi di swap o di prestito titoli o di qualunque altro accordo di natura simile che comporti il trasferimento delle (ad eccezione della vendita o della disposizione di azioni di cui infra) - o la concessione di un'opzione o di un altro diritto, la restrizione della disponibilitá o del voto relativo alle - azioni della Societá, fatta eccezione per l'opzione di over-allotment e per l'opzione greenshoe concesse da Mercury nel contesto del collocamento di azioni Nexi a servizio dell'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
6. la designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle societá controllate secondo modalitá non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
7. le istruzioni di voto relative alla partecipazione detenuta in Nexi in occasione delle assemblee di Nexi aventi ad oggetto una delle seguenti materie (le "Materie Riservate"):
  1. operazioni con parti correlate;
  2. decisioni che comportino una modifica sostanziale delle attivitá di Nexi e delle sue controllate;
  3. la messa in liquidazione e/o lo scioglimento, nonché le delibere aventi effetti analoghi, di Nexi e/o delle sue controllate;
  4. modifiche dello statuto di Nexi e/o delle sue controllate tali da modificare in modo sostanziale i rapporti tra gli Investitori o i diritti di ciascuno di essi;
  5. l'emissione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di azioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni;
  6. la riduzione del capitale sociale di Nexi e/o delle sue controllate;
  7. fusioni, scissioni o trasformazioni di Nexi e/o delle sue controllate;
  8. l'acquisto di azioni proprie da parte di Nexi e/o delle sue controllate;
  9. i compensi del senior management di Nexi e/o delle sue controllate per ammontari che superino complessivamente Euro 10 milioni per anno;
  10. modifiche al regolamento dei warrant emessi con delibera del Consiglio di Amministrazione di Mercury in data 2 dicembre 2016 e acquistati da taluni componenti del senior management di Nexi (i "Warrant");
  11. la concessione da parte di Nexi e/o delle sue controllate di garanzie per ammontari complessivamente superiori a Euro 50 milioni per anno e non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali;
  12. l'adozione di un business plan di Nexi basato su premesse e linee guida che divergano in modo sostanziale da quelle poste alla base dei business plan di tempo in tempo approvati dai competenti organi sociali della stessa;
  13. l'acquisto o la cessione, in qualunque forma effettuate, di partecipazioni, aziende o beni non previste dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, per valori superiori a Euro 175 milioni;
  14. la sottoscrizione di accordi di finanziamento o rifinanziamento, l'emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari partecipativi) che determinino un rapporto indebitamento/EBITDA calcolato su base consolidata superiore a 4:1;
  15. spese in conto capitale o la stipula da parte di Nexi e/o delle sue controllate di accordi di joint venture, partnership, accordi di distribuzione o similari con banche o compagnie di assicurazione non previsti dal business plan di Nexi, come approvato dai competenti organi sociali, e che abbiano o comportino un costo superiore a Euro 10 milioni per anno per singola iniziativa;
  16. la cessione, in tutto o in parte, in qualunque forma effettuata, della partecipazione in Nexi Payment S.p.A.;
  17. ogni istruzione di voto da esprimere nelle societá controllate da Nexi nelle materie sopra indicate;
  18. ogni decisione o istruzione di voto in Nexi relativa alla selezione e/o alla designazione e/o alla revoca di amministratori e/o sindaci di Nexi e/o delle sue controllate.

Fermo il rispetto dei doveri fiduciari che gravano sui singoli amministratori, Advent e Bain si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché gli amministratori da loro designati votino concordemente nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Mercury, e quindi a fare quanto in loro potere affinché nessuno di essi voti in senso favorevole ove non venga raggiunta una intesa in tal senso. Resta inteso che tale previsione non trova applicazione qualora la deliberazione riguardi una materia: (a) per cui sia prevista una disciplina diversa ai sensi del Patto Parasociale, (b) per cui la legge non consenta di prevedere maggioranze qualificate, o (c) inerente alla gestione ordinaria di Mercury.

C. Assemblea degli azionisti di Mercury

Il Patto Parasociale prevede il diritto di ciascun socio di Mercury di convocare l'assemblea degli azionisti. Perché l'assemblea si ritenga validamente costituita è richiesta la partecipazione di tutti gli azionisti. Ove ciograve; non avvenga, deve essere disposta una convocazione successiva: in tale occasione l'assemblea si riterrá validamente costituita con la presenza di Advent e Bain, a condizione che le partecipazioni dalle stesse individualmente detenute, per via diretta o indiretta, in Mercury non differiscano tra di loro di oltre il 5%. Ove ciograve; si verifichi, l'assemblea si riterrá validamente costituita con la sola presenza dell'azionista di maggioranza relativa.

Una volta costituita, l'assemblea di Mercury delibera a maggioranza, fatta eccezione per le materie di seguito elencate che richiedono il voto favorevole del 100% del capitale sociale:

avvio di attivitá diverse dalla detenzione e gestione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi e sue controllate;
modifiche alla struttura del capitale sociale di Mercury (inclusi aumenti o riduzioni di capitale) fatta eccezione per le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di societá dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autoritá di vigilanza ovvero per le operazioni sub (ii) e (iii) di cui al paragrafo Diritto di Prelazione;
Materie Riservate;
designazione di amministratori e/o sindaci di Mercury e/o delle societá controllate secondo modalitá non conformi alle previsioni del Patto Parasociale;
vendita o comunque disposizione delle partecipazioni, dirette o indirette, in Nexi a valori che non consentano agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Societá al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima;
fatta eccezione per i casi in cui tali modifiche siano richieste per adeguarsi alle previsioni del Patto Parasociale, modifiche agli statuti, o comunque agli atti costitutivi, di Mercury o di Nexi che riguardino:
1. la designazione di Amministratori o Sindaci;
2. la previsione di maggioranze assembleari e/o consigliari qualificate;
3. diritti e obblighi di trasferimento e limitazioni alla circolazione delle azioni;
4. diritti di prelazione, e
5. diritti patrimoniali o di altra natura inerenti le azioni.

D. Limitazioni all'eventuale trasferimento di titoli emessi da Mercury

Il Patto Parasociale prevede limitazioni in caso di trasferimento ("Trasferimento") di azioni Mercury o di altri titoli di capitale o di debito emessi da Mercury (i "Titoli").

In particolare, il Trasferimento di Titoli puograve; essere effettuato nelle seguenti ipotesi:

trasferimenti a favore di societá controllate, controllanti o soggette a comune controllo del dante causa quando questo sia una persona giuridica e a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli, nel caso in cui venga meno la situazione di controllo, al dante causa o a una societá controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa;
trasferimenti da un fondo, o suo trustee, nominee o depositario o da una sua societá di investimento (intesa come una societá totalmente detenuta o sostanzialmente totalmente detenuta da un fondo, la "Societá di Investimento") a:
1. qualsiasi trustee, nominee o depositario di tale fondo e vice versa (cfr. infra);
2. qualsiasi altro fondo o suo trustee, nominee o depositario gestito dallo stesso manager o consulente di tale fondo;
3. qualsiasi Societá di Investimento o suo trustee, nominee o depositario,
  in ciascun caso a condizione che l'avente causa si impegni a ritrasferire i Titoli al dante causa o a una societá controllata, controllante o soggetta a comune controllo del dante causa qualora venga meno la condizione che ha consentito il trasferimento;
trasferimenti che conseguano all'inadempimento degli obblighi assunti dagli Investitori di mantenere il controllo totalitario rispettivamente di Mercury A Capital Limited per quanto riguarda Advent, di Mercury B Capital Limited per quanto riguarda Bain e di Fides S.p.A. per quanto riguarda Clessidra e gli altri soggetti che, unitamente a Clessidra, direttamente o indirettamente, detengono il 100% di Fides S.p.A. (cfr. in seguito Trasferimenti Indiretti);
trasferimenti che conseguano all'esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento o del diritto di prima offerta, nei limiti disciplinati dal Patto Parasociale;
trasferimenti connessi o conseguenti alla concessione di garanzie inerenti contratti di finanziamento o altre obbligazioni assunte da Mercury o sue controllate.

I Trasferimenti di cui ai numeri da (i) a (v), estremi compresi, i "Trasferimenti Consentiti". I Trasferimenti Consentiti potranno essere effettuati senza limitazioni temporali.

Al di fuori dei Trasferimenti Consentiti, il Trasferimento di Titoli potrá essere eseguito prima del 17 dicembre 2020 (il "Periodo di Lock-Up") soltanto nelle seguenti ipotesi:

trasferimenti effettuati da Advent o Bain con il consenso degli altri Investitori fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative a diritto di co-vendita e diritto di prima offerta, e
in caso di trasferimento da parte di Clessidra fermo restando che in tal caso troveranno applicazione le previsioni relative al diritto di prima offerta.

Trasferimenti indiretti

Qualora:

Advent cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury A Capital Limited, o
Bain cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il 100% di Mercury B Capital Limited, o
Clessidra cessi di detenere - direttamente o indirettamente e unitamente ai soggetti che detengono, alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale (11 marzo 2019), azioni Fides S.p.A. - il 100% di Fides S.p.A.,

il relativo Investitore (l'"Investitore Inadempiente") dovrá notificare agli altri (i "Restanti Investitori") tale circostanza e questi ultimi avranno il diritto di acquistare, in proporzione alla loro partecipazione diretta o indiretta in Mercury:

qualora l'Investitore Inadempiente sia Advent, le azioni Mercury detenute da Mercury A Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury (AI) S.á r.l.;
qualora l'Investitore Inadempiente sia Bain, le azioni Mercury detenute da Mercury B Capital Limited e le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Mercury B Capital Limited; e
qualora l'Investitore Inadempiente sia Clessidra, le azioni di Mercury ABC Capital Limited detenute da Fides S.p.A.

Tale acquisto avverrá al valore nominale delle azioni, fermo restando che qualora uno dei Restanti Investitori non eserciti il proprio diritto di acquisto ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale, l'altro potrá acquistare la relativa porzione di azioni.

Diritto di Prelazione

Salve le eccezioni successivamente indicate, in caso di emissione di Titoli dovrá essere garantito a coloro che giá possiedono tali Titoli un diritto di prelazione proporzionale (il "Diritto di Prelazione").

Peraltro, il Diritto di Prelazione non trova applicazione in caso di emissione di Titoli:

causata da esigenze di liquiditá, per tali intendendosi le operazioni necessarie a sanare o prevenire il verificarsi di eventi che comportino la decadenza dal beneficio del termine nei finanziamenti assunti da Mercury o da sue controllate (c.d. event of default) ovvero necessarie a ripristinare i requisiti minimi di capitale previsti per tali tipi di societá dalla normativa applicabile o comunque richiesti dalle competenti autoritá di vigilanza. In tali casi tuttavia Mercury dovrá fare in modo che colui che ha sottoscritto i Titoli li offra poi ai soggetti cui sarebbe spettato il Diritto di Prelazione;
a favore di terzi come corrispettivo, in tutto o in parte, di un acquisto di azioni o beni da parte di Mercury o sue controllate, e
a favore del management e/o amministratori di Mercury o sue controllate in esecuzione di piani di incentivazione ovvero dei Warrant approvati nel rispetto delle previsioni del Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Fatte salve le eccezioni di seguito indicate, in caso di Trasferimento di Titoli da parte di una societá del gruppo Advent o del gruppo Bain (o rispettivi aventi causa) a un terzo acquirente, ai titolari dei Titoli che non procedono al Trasferimento spetta un diritto di co-vendita dei propri Titoli al terzo acquirente.

Il diritto di co-vendita non si applica nei seguenti casi:

quando venga esercitato il diritto di trascinamento;
quando si tratti di un Trasferimento Consentito;
quando venga esercitato il diritto di prima offerta; e
subordinatamente al consenso di tutte le Parti, quando il Trasferimento avvenga nei confronti di una societá appositamente costituita nell'ambito di una riorganizzazione, che rifletta sostanzialmente la struttura e la ripartizione del capitale di Mercury e i diritti delle Parti in relazione a Mercury.

Diritto di trascinamento

Subordinatamente al compiuto espletamento della procedura inerente il diritto di prima offerta di seguito descritta, qualora:

a partire dal 18 dicembre 2022, Advent o Bain; o
anche prima di tale data, Advent unitamente a Bain,

intendano Trasferire a terzi tutti i loro Titoli, gli altri Investitori saranno obbligati a cedere anche i loro Titoli alle medesime condizioni restando inteso che: (a) qualora il corrispettivo offerto dal terzo includa beni diversi dal denaro, dovrá essere offerta ai soggetti trascinati una offerta alternativa (in difetto della quale il diritto di trascinamento cesserá di avere effetto) esclusivamente in denaro di valore economico equivalente all'offerta del terzo, e (b) il diritto di trascinamento potrá essere esercitato solo qualora l'offerta formulata dal terzo consenta ai soggetti trascinati di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale effettuato in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale di Mercury al prezzo per azione Mercury che riflette il prezzo per azione Nexi relativo all'ultima vendita in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima.

Diritto di prima offerta

Qualora un Investitore intenda Trasferire - direttamente o indirettamente - i Titoli, prima di effettuare il Trasferimento dovrá darne comunicazione agli altri Investitori offrendo loro la facoltá di acquistare i Titoli in misura proporzionale rispetto al numero di Titoli di cui siano - direttamente o indirettamente - titolari al prezzo indicato nella comunicazione.

Qualora i destinatari della comunicazione non esercitino il diritto di acquistare tutti i Titoli così offerti entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione, l'Investitore che l'ha inviata potrá cedere tali Titoli a terzi a un prezzo non inferiore a quello indicato nella comunicazione di offerta e purché il trasferimento si perfezioni entro i successivi nove mesi.

5.2. Governance di Nexi

I Paragrafi che seguono descrivono le pattuizioni relative alla governance di Nexi come regolate dal Patto Parasociale e quelle convenute nell'Accordo Modificativo.

A. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione della Societá:

Mercury presenti una lista di tredici candidati, di cui tre designati da Advent, tre designati da Bain, due designati da Clessidra, tre designati congiuntamente da Advent e Bain (tutti dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina) e due designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, fermo restando quanto diversamente disposto dalle pattuizioni accettate da Mercury nel contesto della Fusione e della Fusione SIA, che troveranno applicazione, rispettivamente, dalla data di efficacia della Fusione (ossia, come anticipato in Premessa, dall'1 luglio 2021) e della Fusione SIA;
nell'assemblea della Societá chiamata a eleggere il Consiglio di Amministrazione, Mercury:
1. proponga di determinare in tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e voti a favore di tale proposta;
2. voti la lista presentata dalla stessa Mercury;
3. proponga di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione uno dei due Amministratori designati da Advent e Bain, previa consultazione con Clessidra, e voti a favore di tale proposta;
se, a seguito della Fusione e/o della Fusione SIA, Mercury non sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora Clessidra sará il primo di tali Investitori, a seconda delle circostanze, a:
1. dover nominare un amministratore indipendente di Nexi; o
2. perdere il proprio diritto di nominare un amministratore di Nexi; a fini di chiarezza interpretativa, fintanto che Mercury sia in grado di designare un componente del consiglio di amministrazione di Nexi tra quelli liberamente nominati da ciascuno degli Investitori, allora sia Advent, sia Bain, sia Clessidra avranno, a loro volta, il diritto di nominare uno di questi ultimi.
salva la circostanza in cui gli amministratori di Nexi debbano essere nominati da un Investitore, gli amministratori designati da Advent e gli amministratori designati da Bain in Mercury stabiliranno congiuntamente il soggetto designato da Mercury medesima come amministratore di Nexi.

B. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Quanto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Nexi, gli Investitori e Mercury si sono impegnati a fare quanto in loro potere affinché:

vengano riservate alla discussione e deliberazione consiliare tutte le decisioni riguardanti profili strategici e operativi fondamentali inerenti Nexi e le sue controllate, ivi incluse le seguenti materie:
1. approvazione o modifica dei business plan pluriennali e dei budget annuali;
2. nomina, revoca e remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove le relative delibere non siano state assunte dall'Assemblea dei soci), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Finanziario (Chief Financial Officer) e degli altri dirigenti di primo livello (senior managers);
3. acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende o beni per un corrispettivo pari o superiore a Euro 25 milioni;
4. sottoscrizione di contratti di finanziamento, o rifinanziamento, emissione di obbligazioni o di altri titoli di debito;
5. approvazione di spese in conto capitale non previste dal budget annuale ove di ammontare complessivamente superiore a Euro 5 milioni per anno;
6. eventuali modifiche nell'applicazione di principi contabili (quando rimesse alla competenza dell'Emittente) o della societá incaricata della revisione legale dei conti;
7. creazione o modifica di piani di incentivazione e fidelizzazione;
in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un Amministratore, lo stesso venga sostituito da un soggetto designato dallo stesso Investitore che aveva provveduto alla designazione dell'Amministratore cessato.

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede consiliare e quindi il Consiglio di Amministrazione si intenderá validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererá a maggioranza dei Consiglieri presenti. In caso di paritá, prevale il voto di chi presiede la seduta.

C. Composizione del Collegio Sindacale

Gli Investitori si sono impegnati a fare in modo che in occasione della nomina del Collegio Sindacale della Societá, Mercury:

presenti una lista di tre candidati - di cui il primo designato da Advent, il secondo designato da Bain e il terzo designato da Clessidra - per la carica di Sindaco effettivo - e due candidati - di cui il primo designato da Advent e il secondo designato da Bain - per la carica di Sindaco supplente;
nella relativa assemblea, voti a favore della suddetta lista.

D. Funzionamento dell'Assemblea

Il Patto Parasociale non prevede maggioranze qualificate in sede assembleare e quindi i quorum costitutivi e deliberativi sono quelli stabiliti dal codice civile.

5.3. Comunicazione di determinate informazioni

Le Parti hanno dato espressamente atto che trovano applicazione nei confronti della Societá e dei componenti dei suoi organi sociali tanto le regole previste dalla normativa applicabile alle societá per azioni in tema di riservatezza delle informazioni e di doveri fiduciari di Amministratori e Sindaci, quanto le specifiche disposizioni in tema di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 e seg. del TUF. Fermo il puntuale rispetto delle suddette previsioni, gli Amministratori di Nexi designati dai singoli Investitori potranno condividere con i rispettivi designanti, previa sottoscrizione di appositi accordi di confidenzialitá, le informazioni in loro possesso ove necessarie per consentire agli Investitori di assolvere, tra l'altro, agli impegni assunti nei confronti di coloro che hanno investito nei fondi di investimento dai medesimi gestiti, dalla reportistica agli stessi connessa e agli obblighi di disclosure imposti dalla normativa agli stessi applicabile.

5.4. Limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi

Fino a quando Mercury deterrá azioni della Societá, Mercury potrá Trasferire a terzi (e quindi a soggetti diversi da proprie controllate, controllanti o soggetti sottoposti a comune controllo) azioni Nexi solo: (i) con il consenso di Advent e Bain qualora la disposizione consenta agli Investitori di realizzare un ritorno sull'investimento iniziale in Nexi (da calcolare assumendo di vendere il 100% del capitale della Societá al prezzo per azione Nexi dell'ultima disposizione in ordine di tempo) almeno pari alla Soglia Minima, e (ii) con il consenso di tutti gli Investitori (e quindi Advent, Bain e Clessidra) qualora il ritorno sull'investimento iniziale in Nexi sia inferiore alla Soglia Minima.

Ove, alla scadenza del terzo anniversario dell'ammissione a quotazione delle azioni della Societá, Mercury detenga ancora azioni Nexi, oppure anche prima della suddetta scadenza ove dalla media del loro prezzo di mercato per 7 (sette) giorni consecutivi di mercato aperto risulti una valutazione del capitale di Nexi inferiore alla Soglia Minima, ciascun Investitore avrá il diritto di chiedere che venga assegnato a ciascun Investitore (o ad una propria controllata totalitaria) un numero di azioni Nexi proporzionale alla porzione di capitale in Mercury da ciascuno direttamente o indirettamente detenuta (o, in alternativa, il ricavato della vendita delle azioni Nexi effettuata da Mercury).

Qualora, a seguito dell'assegnazione, un Investitore detenga, direttamente o indirettamente, una quota superiore al 5% del capitale della Societá, tale Investitore sottoscriverá un accordo che preveda: (i) una clausola di c.d. orderly market finalizzata ad assicurare che la cessione della partecipazione che includa le azioni così assegnate avvenga con modalitá tali da consentire un ordinato funzionamento del mercato, e (ii) un diritto di co-vendita a favore di ciascuno degli altri Investitori che a tale data detengano almeno il 5% del capitale della Societá. Gli impegni di cui sopra non riguarderanno gli Investitori che a tale data detengano, direttamente o indirettamente, una quota inferiore al 5% del capitale della Societá.

5.5. Scissione Mercury

Le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, se del caso, un meccanismo (che potrebbe comportare un trasferimento effettivo di azioni in Nexi, o potrebbe essere un trasferimento meramente virtuale) in base al quale Fides S.p.A. sia in grado di detenere o viceversa procuri la vendita (a suo esclusivo vantaggio) della propria partecipazione azionaria indiretta in Nexi attraverso Mercury, a condizione che tale meccanismo, tra l'altro, rispetti tutte le restrizioni contrattuali applicabili stipulate da Mercury.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, che rimane soggetto alla legge inglese, è stato stipulato in data 11 marzo 2019 e, ai sensi dell'art. 123 TUF, ha una durata di tre anni decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul "Mercato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le disposizioni relative alla governance di Nexi di cui alla precedente Sezione 5.2, come disciplinate dall'Accordo Modificativo, che è stato stipulato in data 15 novembre 2020, hanno una durata di tre anni decorrenti dalla predetta data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo. Pertanto, il Patto Parasociale scadrá in data 16 aprile 2022.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell'Accordo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate - come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2 del Regolamento Emittenti - sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it .

16 luglio 2021

[NX.1.21.1]

Briciole di pane