NOEMALIFE SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
Noemalife S.p.A.
Ai sensi dell’art. 122 del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata) si rende nota l’esistenza di un accordo quadro sottoscritto in data 26 aprile 2012 (l’"Accordo Quadro") tra GIREFIN S.p.A. ("Girefin") e Francesco Serra ("FS"), il quale controlla di diritto Ghenos S.r.l. ("Ghenos") e controlla di diritto, anche tramite Ghenos, la società quotata NoemaLife S.p.A. ("NoemaLife").
1. Società le cui partecipazioni sono oggetto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro disciplina l’ingresso nel capitale sociale di Ghenos di Girefin mediante aumento di capitale ad essa riservato che determina l’assunzione da parte di Girefin di una partecipazione del 17,2% del capitale di Ghenos. L’Accordo Quadro disciplina altresì gli accordi tra FS, controllante di diritto di Ghenos e di NoemaLife anche successivamente all’ingresso in Ghenos di Girefin, e Girefin stessa in relazione a taluni diritti partecipativi spettanti a Girefin in relazione a Ghenos e NoemaLife.
2. Soggetti aderenti alla Convenzione
La seguente tabella indica i soggetti aderenti all’Accordo Quadro e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Ghenos quale si determineranno all’esito dell’operazione disciplinata dall’Accordo Quadro:
| SOCIO |
PARTECIPAZIONE IN GHENOS |
| FS | 60,0% |
| GIREFIN | 17,2% |
| TOTALE | 77,2% |
3. Controllo della società quotata in virtù dell’Accordo Quadro
In forza delle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non muta il controllo di NoemaLife. FS continuerà infatti ad esercitare il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico su Ghenos e, in via indiretta, su NoemaLife. Il controllo indiretto di FS su NoemaLife sarà esercitato tramite Ghenos, la quale eserciterà il controllo diretto di diritto ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico sulla stessa. L’accordo Quadro non dà luogo al controllo congiunto di Girefin su Ghenos.
4. Contenuto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro, in vista della sottoscrizione da parte di Ghenos della quota parte di un aumento di capitale deliberato da NoemaLife in data 26 marzo 2012 (l’"Aumento di Capitale NoemaLife"), prevede che:(a) Ghenos proceda ad un significativo rafforzamento patrimoniale da attuarsi mediante (i) un aumento di capitale riservato, con sovrapprezzo, da liberarsi in natura a seguito del conferimento delle azioni NoemaLife direttamente detenute da Francesco Serra, dagli stretti parenti di FS, nonché detenute da Cristina Signifredi, Andrea Corbani e Marketing & Management Consulting S.r.l. (l’"Aumento di Capitale Ghenos per Conferimento"); (ii) un aumento di capitale riservato, con sovrapprezzo, da liberarsi mediante conversione in capitale dei finanziamenti concessi a Ghenos dagli attuali soci (l’"Aumento di Capitale Ghenos per Conversione"); e (iii) un aumento di capitale riservato a Girefin, con sovrapprezzo, da liberarsi in denaro (l’"Aumento di Capitale Ghenos per Girefin"), così che a seguito dell’esecuzione di tutti i predetti aumenti di capitale riservati (congiuntamente, gli "Aumenti di Capitale Ghenos"), Girefin detenga il 17,2% di Ghenos;(b) Ghenos deliberi gli Aumenti di Capitale Ghenos entro e non oltre i cinque giorni lavorativi precedenti la data di inizio del termine dell’esercizio dei diritti d’opzione dell’Aumento di Capitale NoemaLife (il "Termine"), secondo il relativo calendario in corso di definizione con Borsa Italiana e Consob, mentre si prevede che Girefin dia esecuzione al proprio obbligo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin, entro il giorno lavorativo precedente il Termine;(c) in base a nuove previsioni statutarie da adottarsi da parte di Ghenos, Ghenos sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da minimo tre e massimo cinque componenti, di cui uno nominato dal socio Girefin, il quale dovrà essere altresì nominato da Ghenos tra gli amministratori di NoemaLife;(d) in base a nuove previsioni statutarie da adottarsi da parte di Ghenos, la partecipazione in Ghenos detenuta da Girefin sia riscattabile tra il 30 giugno 2017 e il 31 dicembre 2017 (salvo che non ricorrano alcune ipotesi eccezionali di riscatto anticipato) ad iniziativa della stessa Girefin, con l’obbligo di Ghenos di liquidare a Girefin la sua partecipazione mediante assegnazione di azioni NoemaLife ovvero – quale facoltà ma non obbligo di Ghenos, secondo modalità, termini e condizioni previsti dall’Accordo – di liquidare a Girefin la sua quota non in natura bensì in denaro.
5. Durata delle previsioni dell’Accordo Quadro che attribuiscono a Girefin i diritti partecipativi indicati al paragrafo precedente.
Le previsioni dell’Accordo Quadro che attribuiscono a Girefin i diritti partecipativi indicati al paragrafo precedente saranno riflesse nello statuto di Ghenos entro la data di sottoscrizione da parte di Girefin dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin e avranno pertanto durata fino a che non sia deliberata la modifica delle relative previsioni statutarie; modifica che potrà essere deliberata solo con il consenso di Girefin.
6. Deposito dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro verrà depositato, entro il termine previsto dall’art.122, comma 1, del Testo Unico, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.
7. Natura delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro rientrano, almeno prudenzialmente, nelle fattispecie previste dall’art. 122, comma 5, lett. b) e lett. c), del Testo Unico.
Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 122, comma 1, lett. b), del Testo Unico.
Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Accordo Quadro come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del Testo Unico.
La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da FS, Ghenos e Girefin.
30 aprile 2012
[NL.1.12.1]
GHENOS S.R.L.
Ai sensi dell'art. 122 del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata) si rende nota l'esistenza di un accordo quadro sottoscritto in data 26 aprile 2012 (l’"Accordo Quadro") tra GIREFIN s.p.a ("Girefin") e Francesco Serra ("FS"), il quale controlla di diritto Ghenos s.r.l. ("Ghenos") e controlla di diritto, anche tramite Ghenos, la società quotata Noemalife s.p.a. ("Noemalife").
1. Società le cui partecipazioni sono oggetto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro riguarda sia le partecipazioni di Ghenos sia le azioni di Noemalife oggetto di conferimento in Ghenos secondo quanto nel seguito indicato.
2. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro è stato sottoscritto da FS e Girefin. FS ha promesso altresì il fatto di Giovanna Melandri (moglie di FS) e Valentina Serra (figlia di FS), nonché Cristina Signifredi, Andrea Corbani e Marketing & Management Consulting S.r.l. (gli ultimi tre, preesistenti soci di minoranza di Ghenos).
Alla data della sottoscrizione dell’Accordo Quadro l’assetto proprietario di Ghenos era il seguente:
SOCIO |
PARTECIPAZIONE IN GHENOS |
Francesco Serra |
67,275% |
Angelo Liverani |
24,261% |
Cristina Signifredi |
5,018% |
Marketing & Management Consulting S.r.l. |
2,194% |
Andrea Corbani |
1,253% |
TOTALE |
100% |
3. Controllo della società quotata in virtù dell’Accordo Quadro
In forza delle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro non muta il controllo di Noemalife. FS continuerà infatti ad esercitare il controllo di diritto ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico su Ghenos e, in via indiretta, su Noemalife che sarà controllata di diritto da Ghenos.
4. Contenuto dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro, in vista della sottoscrizione da parte di Ghenos della quota parte di un aumento di capitale deliberato da Noemalife in data 26 marzo 2012 (l’"Aumento di Capitale Noemalife"), prevede:
(a) In primo luogo, che Ghenos proceda ad un significativo rafforzamento patrimoniale da attuarsi mediante (i) un aumento di capitale riservato, con sovrapprezzo, da liberarsi in natura a seguito del conferimento delle azioni Noemalife direttamente detenute da FS, da Giovanna Melandri e da Valentina Serra, nonché dagli altri soci di Ghenos Cristina Signifredi, Andrea Corbani e Marketing & Management Consulting S.r.l.(l’ "Aumento di Capitale Ghenos per Conferimento"); (ii) un aumento di capitale riservato, con sovrapprezzo, da liberarsi mediante conversione in capitale dei finanziamenti concessi a Ghenos dai soci FS, Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Andrea Corbani e Marketing & management Consulting S.r.l. (l’ "Aumento di Capitale Ghenos per Conversione").
L’Aumento di Capitale Ghenos per Conferimento e l’Aumento di Capitale Ghenos per Conversione sono stati deliberati in data 11 maggio 2012 e hanno avuto contestuale esecuzione sicché, con effetto dal 17 maggio 2012 (giorno di iscrizione al registro delle imprese del verbale notarile) l’assetto proprietario di Ghenos è il seguente:
SOCIO |
PARTECIPAZIONE IN GHENOS |
Francesco Serra |
66,75% |
Angelo Liverani |
17,25% |
Cristina Signifredi |
5,164% |
Giovanna Melandri |
3,485% |
Marketing & Management Consulting S.r.l. |
2,696% |
Andrea Corbani |
2,479% |
Valentina Serra |
2,176% |
TOTALE |
100% |
(b) In secondo luogo, che Ghenos deliberi un aumento di capitale riservato a Girefin, con sovrapprezzo, da liberarsi in denaro (l’ "Aumento di Capitale Ghenos per Girefin"), così che a seguito dell’esecuzione di tutti i predetti aumenti di capitale riservati (congiuntamente, gli "Aumenti di Capitale Ghenos"), Girefin detenga il 17,2% di Ghenos.
L’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin è stato deliberato in data 11 maggio 2012. e Girefin si è riservata di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin e di liberare contestualmente e integralmente lo stesso – come è obbligata a fare in base all’Accordo Quadro – entro il giorno lavorativo precedente la data di inizio del termine dell’esercizio dei diritti di opzione dell’Aumento di Capitale della società Noemalife di € 7.000.000 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Noemalife del 26 marzo 2012 in corso di esecuzione, secondo il calendario in corso di definizione con Borsa Italiana.
A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin l’assetto proprietario sarà il seguente:
SOCIO |
PARTECIPAZIONE IN GHENOS |
Francesco Serra |
55,265% |
Girefin S.p.A. |
17,206% |
Angelo Liverani |
14,282% |
Cristina Signifredi |
4,276% |
Giovanna Melandri |
2,886% |
Marketing & Management Consulting S.r.l. |
2,232% |
Andrea Corbani |
2,053% |
Valentina Serra |
1,801% |
TOTALE |
100% |
(c) In terzo luogo, che, in base a nuove previsioni statutarie che sono state adottate da parte di Ghenos in data 11 maggio 2012 e che prenderanno effetto alla data di sottoscrizione da parte di Girefin dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin, Ghenos sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da minimo tre e massimo cinque componenti, di cui uno nominato dal socio Girefin, il quale designerà anche un amministratore di NoemaLife.
In data 11 maggio 2012, in esecuzione di quanto sopra, Ghenos ha nominato il nuovo consiglio di amministrazione che entrerà in carica alla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin e sarà composto dai signori Stefano Landi (Presidente), Giovanna Melandri e Angela Serra. In data 27 aprile 2012 l’Assemblea di Noemalife ha nominato, tra gli altri, il signor Stefano Landi, quale componente designato da Girefin, consigliere di amministrazione della stessa.
(d) In quarto luogo che, in base a nuove previsioni statutarie che sono state adottate da parte di Ghenos in data 11 maggio 2012 e che prenderanno effetto alla data di sottoscrizione da parte di Girefin dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin, la partecipazione in Ghenos detenuta da Girefin sia riscattabile ad iniziativa della stessa Girefin mediante assegnazione di azioni Noemalife tra il 30 giugno 2017 e il 31 dicembre 2017 (salvo che non ricorrano le ipotesi eccezionali di riscatto anticipato previste per il caso di mutamento del controllo di Ghenos o di promozione di un’OPA su Noemalife), con l’obbligo di Ghenos di liquidare a Girefin la sua partecipazione; ovvero tale riscatto potrà avvenire non in natura bensì in denaro – quale facoltà ma non obbligo di Ghenos, secondo modalità, termini e condizioni previsti dall’Accordo. In particolare è previsto un meccanismo di liquidazione in natura della quota oggetto di riscatto in forza del quale a Girefin saranno attribuite azioni Noemalife detenute da Ghenos in proporzione alla percentuale di capitale detenuta da Girefin in Ghenos qualora la media ponderata del prezzo di borsa delle azioni Noemalife nei sei mesi precedenti il 30 giugno 2017 sia compreso in un determinato range di prezzo e un meccanismo di rettifica qualora la media ponderata del prezzo di borsa delle stesse nei sei mesi precedenti il 30 giugno 2017 superi o sia inferiore detto range.
(e) In quinto luogo che Girefin presti fin d’ora il proprio consenso all’ingresso in Ghenos, purchè entro il 17 giugno 2017, di uno o più soci industriali o finanziari individuati da FS di adeguato standing e di comprovata onorabilità con una partecipazione complessivamente non eccedente il 30% del capitale di Ghenos e a tal fine si impegna ora per allora a rinunciare al diritto di prelazione statutariamente previsto ove ciò avvenga mediante acquisto da parte del o dei nuovi soci di partecipazioni di Ghenos detenute da uno o più degli attuali soci.
5. Durata delle previsioni dell’Accordo Quadro che attribuiscono a Girefin i diritti partecipativi indicati al paragrafo precedente.
Le previsioni dell’Accordo Quadro che attribuiscono a Girefin i diritti partecipativi indicati al paragrafo precedente saranno riflesse nello statuto di Ghenos entro la data di sottoscrizione da parte di Girefin dell’Aumento di Capitale Ghenos per Girefin e avranno pertanto durata fino a che non sia deliberata e diventi efficace la modifica delle relative previsioni statutarie; modifica che potrà essere deliberata solo con il consenso di Girefin.
6. Deposito dell’Accordo Quadro
L’Accordo Quadro è stato depositato, entro il termine previsto dall'art.122, comma 1, del Testo Unico, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.
7. Natura delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro rientrano, almeno prudenzialmente, nelle fattispecie previste dall'art. 122, comma 5, lett. b) e lett. c), del Testo Unico.
Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro ai soli fini dell'art. 122, comma 1, lett. b), del Testo Unico.
Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell’Accordo Quadro come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del Testo Unico.
La presente comunicazione è effettuata da Ghenos.
22 maggio 2012
[NL.1.12.2]
* * * * *
Accordo Quadro contenente pattuizioni parasociali inerenti a Ghenos S.r.l., controllante la società quotata NoemaLife S.p.A.
Si rende noto che, in relazione all’accordo avente ad oggetto le quote di Ghenos S.r.l., titolare della partecipazione di controllo in NoemaLife S.p.A., stipulato in data 26.04.2012, ed alle previsioni di natura parasociale in esso contenute, in data 22.06.2012 è divenuto efficace il recepimento delle stesse nello statuto della società Ghenos S.r.l..
Pertanto a far data dal 2 luglio 2012, data di pubblicazione dello statuto così modificato, le pattuizioni parasociali sono venute a decadere.
13 marzo 2013
[NL.1.13.1]
Estratto ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF")
NoemaLife S.p.A.
Ai sensi dell'art.122 del Tuf e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si rende noto che, in data 12 dicembre 2014, Ghenos S.r.l. ("Ghenos"), Maggioli S.p.a. ("Maggioli") e Tamburi Investment Partners S.p.a. ("TIP" e, congiuntamente a Ghenos e Maggioli, i "Pasciscenti"), hanno stipulato un patto di natura anche parasociale (il "Patto"), funzionale all'avvio di un processo di sviluppo industriale di Noemalife S.p.a. ("Noemalife" o la "Società"), anche con risorse finanziarie rivenienti da un prestito obbligazionario convertibile di durata pari a 18 mesi, riservato in sottoscrizione a Maggioli, da emettersi da parte della Società (il "POC"). Il patto è stipulato altresì nell'interesse della società ai sensi dell'art. 1411 c.c.
In pari data il Consiglio di Amministrazione di Noemalife ha approvato la proposta di deliberazione inerente l'emissione del poc da sottoporre all'assemblea della Società ai sensi dell'art. 2420-bis del c.c.
Il Patto è risolutivamente condizionato da parte dell'Assemblea dei Soci di Noemalife S.p.a. della deliberazione inerente l'emissione del POC entro il 16 febbraio 2015.
I patto è altresì risolutivamente condizionato: (I) alla mancata conversione del POC da parte di Maggioli S.p.a. e (II) all'eventuale rimborso anticipato del POC entro la data di scadenza del POC.
1. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO
Noemalife S.p.a., Società di diritto italiano con sede legale in via Gobetti, n. 52, 40123 Bologna, capitale sociale pari ad euro 3.974.500,40 I.V., P. IVA N. 04310690377, C.F. e iscrizione presso il Registro delle Imprese N. 01347430397.
2. TIPO DI PATTO
Il Patto contiene impegni di voto ai sensi dell'art. 122, Comma 1 del Tuf ed impegni di conultazione ai sensi dell'art. 122, Comma 5, Lett. A) del Tuf.
3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO
La seguente tabella indica i soggetti aderenti al Patto, il numero delle azioni da essi cenferite nel Pattoe le rispettive quote di partecipazione rispetto al capitale sociale di Noemalife e rispetto al capitale conferito nel Patto.
SOGGETTI PACISCENTI |
NUMERO AZIONI CONFERITE NEL PATTO |
QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE |
QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE CONFERITO NEL PATTO |
| Ghenos S.r.l. | 4.821.071 | 63,076% | 76,76% |
| Tamburi Investment Partners S.p.A. |
1.248.505 | 16,339% | 19,88% |
| Maggioli S.p.A. | 210.522 | 2,755% | 3,36% |
| TOTALE | 6.280.098 | 82,17% | 100,00% |
4. CONTROLLO DELLA SOCIETA' QUOTATA IN VIRTU' DEL PATTO
Fermi restando i diritti di Maggioli e TIP, secondo quanto meglio di seguito precisato, di determinare la nomina di alcuni componenti dell'Organo di Amministrazione e Controllo della Società, in virtù della stipulazione del Patto non vi è mutamento del soggetto che esercita il controllo su Noemalife
L'Ing. Francesco Serra continua ad esercitare sulla Società il controllo di diritto, indiretto per il tramite di Ghenos dallo stesso controllata, ai sensi dell'art. 93 Tuf.
5. CONTENUTO DEL PATTO
A) Impegni di voto
Nel caso in cui, entro il 16 febbraio 2015, dovesse essere sottoposta all'Assemblea dei Soci di Noemalife, una proposta di deliberazione assembleare avente ad oggetto l'emissione del POC ed il conseguente Aumento di Capitale a servizio del POC, Ghenos e TIP si sono impegnate irrevocabilmente a votare a favore dell'approvazione di tale proposta di deliberazione con tutte le azioni di rispettiva spettanza.
In occasione del prossimo rinnovo degli Organi Sociali di Noemalife, le parti si sono inoltre impegnate irrevocabilmente a depositare congiuntamente (e votare) un'unica lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società (la "Lista C.D.A.") ed un'unica lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale (la "Lista C.S."). In tale contesto: (I) ciascuna parte tra Maggioli e TIP avrà il diritto di indicare un candidato amministratore da includere nella Lista C.D.A. ed entrambi i candidati designati rispettivamente da Maggioli e TIP dovranno essere posti in graduatoria nella Lista C.D.A. in una posizione cui essi risultino sicuramente eletti, ove la Lista C.D.A dovesse risultare la lista più votata nell'ambito dell'assemblea chiamata a deliberare sul rinnovo degli organi Sociali; (II) nella Lista C.S., al primo posto ed al terzo posto in graduatoria saranno posizionati 2 (due) candidati sindaci effettivi designati da Ghenos, mentre al secondo posto sarà posizionato 1 (un) candidato sindaco effettivo designato congiuntamente da TIP e Maggioli; i candidati sindaci supplenti saranno designati una da Ghenos ed uno congiuntamente da Maggioli e TIP.
Nel caso in cui, durante il periodo di durata in carica degli Amministratori inclusi nella Lista C.D.A., dovesse venire meno - per qualsiasi ragione, ivi inclusa la revoca da parte dell'Assemblea dei soci della Società - l'amministratore designato da Maggioli o l'amministratore designato da TIP, Ghenos si è altresì impegnata a fare tutto quanto possibile affinchè, in sostituzione dell'amministratore cessato, entro i 40 giorni successivi, venga nominato (eventualmente anche ai sensi dell'art. 2386, comma 1 c.c.) un nuovo amministatore indicato dalla parte che aveva designato l'amministratore cessato e, in ogni caso, si è impegnata a votare nell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dell'amministratore subentrante a favore del candidato indicato dalla parte che aveva designato l'amministratore cessato.
Infine, Ghenos e TIP si sono impegnate, ai sensi dell'art. 1381 c.c., a fare sì che (A) entro il 16 febbraio 20015, venga nominato amministratore della Società un candidato indicato da Maggioli, anche eventualmente ai sensi dell'art. 2386 c.c., e (B) all'amministatore indicato da maggioli di cui alla precedente lettera (A), così come all'amministratore designato da Maggioli eletto nella Lista C.D.A., vengano attribuite, secondo quanto meglio verrà definito dal Consiglio di Amministrazione di Noemalife, e, più in generale, di sviluppo del mercato di riferimento di Noemalife.
B) Impegni di Consultazione
Le Parti, con l'intento di porre le basi per una partnership orientata alla crescita e allo sviluppo del businnes di Noemalife, si sono impegnate a consultarsi preventivamente in relazione a decisioni di competenza dell'Assemblea dei Soci e, ove ritenuto opportuno, del Consiglio di Amministrazione di Noemalife, nelle seguenti maniere: (i) definizione di forme di sviluppo ed ampliamento del mercato di riferimento di Noemalife, anche attraverso accordi di collaborazione tecnico-commerciale fra il Gruppo facente capo a Noemalife ed il gruppo facente capo a Maggioli; (ii) implementazione di strumenti di crescita ed espansione dell'operatività della società a livello istituzionale, con particolare riferimeento alle Istituzioni e gli Organismi regionali, anche attraverso la creazione di una struttura e di un team commerciale ad hoc, nell'ambito del quale collaborino personale Noemalife e personale Maggioli; (iii) pianificazione aziendale orientata alla semplificazione ed alleggerimento della struttura; (iv) possibile semplificazione e razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo facente capo a Noemalife; (v) incremento degli investimenti nel settore tecnico industriale, con particolare riferimento alle innovazioni tecnologiche ed alle attività di ricerca e sviluppo; (vi) miglioramente della competitività dell'offerta di prodotti Noemalife, nonché un ampliamento dei canali di distribuzione territoriale; (vii) scambio di know how tra il Gruppo facente capo a Noemalife ed il Gruppo facente capo a Maggioli e uno sviluppo di sinergie industriali; (viii) sistemi di efficientamento dei processi di customer service, delivery ed amministrativi-finanziari e (ix) forme di collaborazione fra le attuali strutture commerciali "verticali" di Noemalife e di Maggioli e uno sviluppo di iniziative comuni (ad esempio, nell'area della formazione).
6. DURATA DEL PATTO
Fatto salvo l'eventuale verificarsi di alcuna delle condizioni risolutive previste, il patto avrà una durata triennale e sarà rinnovabile di comune accordo tra le parti. A tal fine, le parti si sono impegnate a consultarsi entro e non oltre 30 giorni prima della data di scadenza del Patto per valutare termini e condizioni di un eventuale rinnovo.
La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Ghenos s.r.l., maggioli S.p.a. e tamburi Investment Partners S.p.a.
7. DEPOSITO DEL PATTO
Il patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 16 dicembre 2014, con numero di protocollo RI/PRA/2014/91090.
La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Ghenos s.r.l., maggioli S.p.a. e tamburi Investment Partners S.p.a.
17 dicembre 2014
[NL.1.14.1]
* * *
SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO LA SOCIETA' NOEMALIFE S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122, comma 1, lett. b) del Tuf e dell'art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si rende noto che in conseguenza dalle'acquisto, avvenuto in data 28 giugno 2016, da parte di Dedalus S.p.a. del 100% di Ghenos S.r.l. ("Ghenos") - detentrice del 57,31% di Noemalife s.p.a. ("Noemalife") - del 14,94% delle azioni Noemalife detenute da Tamburi Investment Partners S.p.a. ("TIP") e dell'11,1% delle azioni Noemalife detenute da Maggioli S.p.a. ("Maggioli") si è contestualmente sciolto il patto parasociale stipulato in data 12 dicembre 2014 ("Patto") tre ghenos, maggioli, e TIP, stipulato anche nell'interesse della Società ai sensi dell'art. 1411 c.c. e contenente impegni di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1 del Tuf ed impegni di consultazione ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett.a) del Tuf.
Si comunica altresì, anche a nome e per conto di tutti gli aderenti al patto, che, indata odierna, il presente avviso sarà depositato presso il registro delle Imprese di Bologna e pubblicato sul sito internet di Noemalife all'indirizzo www.noemalife.com, nonché reso disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage, consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com.
22 luglio 2016
[NL.1.16.1]
NoemaLife S.p.A.
Ai sensi dell'articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 ("Regolamento Emittenti") si rende noto quanto segue.
1. Premessa
In data 23 dicembre 2013, HC Leo S.A. ("HC Leo"), Giorgio Moretti ("GM"), Health Holding Company S.r.l. ("HHC"), Mandarin Capital Partners SCA SICAR e Dedalus Holding S.p.A. ("Dedalus Holding") hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali (il "Patto Parasociale") volte a disciplinare, inter alia, la corporate governance di Dedalus Holding, di Dedalus S.p.A. (società oggi interamente controllata da Dedalus Holding, di seguito "Dedalus") e di Ghenos.
In data 28 Giugno 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Dedalus ha sottoscritto tre distinti contratti di compravendita mediante il quale ha acquistato la partecipazione di controllo di NoemaLife S.p.A. ("NoemaLife"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’"Acquisizione").
In particolare, l’Acquisizione ha ad oggetto, sinteticamente, quanto segue:
l’acquisto dell’intero capitale sociale di Ghenos S.r.l. ("Ghenos"), società che detiene una partecipazione rappresentativa circa del 57,3% del capitale sociale di NoemaLife (l’"Acquisizione Ghenos");
l’acquisto della partecipazione detenuta da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP") nel capitale sociale di NoemaLife rappresentativa circa del 14,939% del capitale sociale (l’"Acquisizione TIP"); e
l’acquisto della partecipazione detenuta da Maggioli S.p.A. ("Maggioli") nel capitale sociale di NoemaLife rappresentativa circa del 11,069% del capitale sociale (l’"Acquisizione Maggioli").
Alla luce della sopra menzionata Acquisizione, in data 28 giugno 2016, HC Leo, GM, HHC, Mandarin Capital Partners Secondary SCA ("MCP" e congiuntamente a HC Leo, GM, HHC, gli "Aderenti"), in qualità di soci di Dedalus Holding, società controllante indirettamente NoemaLife, e, limitatamente ad alcune previsioni, la stessa Dedalus Holding, hanno sottoscritto un accordo di modifica e di riaffermazione del Patto Parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122, primo e quinto comma, del TUF.
2. DEFINIZIONI
Oltre alle definizioni altrove indicate nelle presenti informazioni essenziali, i termini in appresso riportati avranno il significato di seguito specificato:
"BidCo": significa una società a responsabilità limitata di nuova costituzione da costituirsi nell’ambito della Riorganizzazione BidCo.
"Buy-back": significa qualsiasi operazione ex articoli 2357, 2358 e/o 2359-bis del codice civile.
"Data di Efficacia": significa la data in cui, nel contesto dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci di Dedalus Holding in data 19 dicembre 2013, si è perfezionato il conferimento in Dedalus Holding delle partecipazioni detenute da HHC e MCP in Dedalus.
"Eventi di Disinvestimento": significa (i) la Quotazione e/o (ii) la Vendita e/o, con riferimento solo a MCP, (iii) il Buy-back della partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding ovvero (iv) la Sostituzione di MCP.
"Evento Rilevante" indica (i) la circostanza che il socio unico di HHC cessi di essere socio unico di tale soggetto, fatta esclusivamente eccezione per i casi in cui tale evento consegua a trasferimenti a favore di figli legittimi del socio unico, nei limiti di una partecipazione complessiva pari al 12%; e (ii) con riferimento a HC Leo e MCP, la circostanza che muti il soggetto che dispone della maggioranza dei diritti di voto nell’organo assembleare di tali soggetti.
"Gruppo": significa Dedalus Holding, Bidco, Dedalus e le società da queste ultime controllate (incluse, senza limitazione alcuna, NoemaLife e Ghenos).
"IPO": significa una offerta pubblica iniziale, inclusiva di collocamento privato, a seconda dei casi, per la Quotazione.
"Operazione per la Quotazione": significa una fusione, un conferimento azionario, uno scambio di azioni o qualsiasi altra operazione il cui risultato sia la quotazione di Dedalus Holding (ovvero della società che risulti dall’operazione) su un mercato mobiliare regolamentato.
"Parti Correlate" indica i soggetti, persone fisiche e giuridiche, qualificati come tali dal principio contabile IAS 24, ma con esclusione (i) delle società controllate da Dedalus Holding e (ii) delle società partecipate da Dedalus Holding o dalle sue controllate che svolgono attività distributiva come agente, concessionario o commissionario per conto di Dedalus Holding o delle società controllate, a condizione che i soci diversi di Dedalus Holding o dalle sue controllate non siano Parti Correlate di Dedalus Holding e/o dei soci di Dedalus Holding.
"Quotazione": significa la quotazione delle azioni di Dedalus Holding su un mercato regolamentato a seguito di un IPO o di una Operazione per la Quotazione.
"Quotazione sul Mercato": indica qualsiasi:
(ii) operazione di fusione, permuta e/o altro concambio di tutte le azioni di Dedalus;
finalizzata alla quotazione dei titoli di Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, di Dedalus su un mercato regolamentato o schema di negoziazione italiano o estero.
"Riorganizzazione Bidco": indica
(a) Opzione A:
la costituzione in Italia da parte della Dedalus Holding di BidCo, che dovrà essere integralmente partecipata da Dedalus Holding ed essere priva di debiti; e
il trasferimento/conferimento da Dedalus Holding a BidCo dell’intera partecipazione in Dedalus a condizione che qualsiasi debito finanziario esistente e/o contratto da Dedalus Holding immediatamente prima della riorganizzazione della BidCo non sia trasferito, conferito e/o altrimenti assunto da BidCo, o alternativamente
(b) Opzione B:
la costituzione in Italia da parte dei soci di Dedalus Holding della BidCo, che dovrà essere integralmente partecipata dai soci di Dedalus Holding (in una percentuale che rifletta la partecipazione dei soci di Dedalus Holding in Dedalus Holding);
il trasferimento/conferimento a BidCo da parte dei soci di Dedalus Holding dell’intero capitale sociale in Dedalus Holding; e
il trasferimento/assunzione da Dedalus Holding a BidCo di ogni debito e passività, che sia dovuto o sia stato sostenuto di volta in volta da Dedalus Holding, di modo che Dedalus Holding sia completamente priva di debiti.
"Terzi Indipendenti": significa, quando utilizzato con riferimento ad una parte, un’entità diversa da una parte correlata (ai sensi dei principi contabili IAS 24) di quella parte.
"Trasferimento": significa qualsiasi operazione, a titolo oneroso o gratuito, avente ad oggetto la proprietà, la nuda proprietà, l’usufrutto e/o l’uso di un bene, idoneo a modificare, in uno o più operazioni, in via diretto o indiretta, la proprietà di un bene (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, compravendita, donazione, permuta, conferimenti in società, la concessione di una rendita, dazione in pagamento, cessione all’ingrosso, vendite a seguito di esecuzione forzata, i trasferimenti nel contesto di un trasferimento o di un conferimento di un società, fusioni o scissioni); il verbo "Trasferire" avrà un significato coerente con il termine Trasferimento. Il termine "Trasferimento", se riferito a previsioni dello Statuto di Newco, avrà il seguente significato: ogni atto, negozio od operazione tra vivi, effettuato a titolo gratuito od oneroso, su base volontaria o coattiva, a titolo temporaneo o definitivo, ed attuato direttamente o come conseguenza di qualsiasi altro atto, negozio od operazione (quale, a mero titolo esemplificativo, compravendite, vendite o assegnazioni forzate, permute, conferimenti, fusioni, scissioni, cessioni di azienda o ramo d’azienda, trasferimenti a patrimoni destinati, donazioni, contratti di prestito titoli, contratti a termine o altri strumenti derivati), per effetto del quale si consegua il trasferimento della proprietà o la costituzione, modificazione od estinzione di diritti reali di godimento o di garanzia (ivi espressamente inclusi, a titolo esemplificativo, eventuali diritti di pegno, usufrutto o di nuda proprietà) di titoli di Dedalus.
"Vendita": significa qualsiasi Trasferimento verso uno o più Terzi Indipendenti, in una o più operazioni, del 100% delle azioni di Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, del 100% delle azioni di Dedalus.
3. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale, riprodotte in sintesi nei paragrafi che seguono, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere a), b), c), d) e d)-bis del TUF.
4. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale hanno ad oggetto le partecipazioni in:
(a) Dedalus Holding, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 06405660488, REA FI-625937, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 857.143,00, rappresentato da n. 857.143 azioni con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, che, per effetto dell’Acquisizione, esercita, indirettamente tramite Dedalus e Ghenos, il controllo su NoemaLife ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’articolo 2359, del codice civile;
(b) Dedalus, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 05994810488, FI-591564avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 11.634.062,00, rappresentato da n. 11.634.062 azioni con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna che, per effetto dell’Acquisizione, eserciterà sia direttamente, e sia indirettamente tramite Ghenos, il controllo su NoemaLife ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’articolo 2359, del codice civile e; e
(c) Ghenos S.r.l., societa di diritto italiano con sede legale in Bologna, Via Gobetti 52 iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 03895710378, REA BO-323615, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 494.840,00, che esercita il controllo su NoemaLife ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’articolo 2359, del codice civile;
(d) NoemaLife, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Bologna, Via Gobetti 52, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 01347430397, REA BO-368782, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale deliberato pari a Euro 12.462.421,60, sottoscritto e versato per Euro 4.345.928,60, rappresentato da n. 8.357.555 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,52 ciascuna. Le azioni di NoemaLife sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Per quanto a conoscenza degli Aderenti, alla Data di Sottoscrizione NoemaLife detiene n. 54.769 azioni proprie, pari allo 0,7% circa del capitale sociale.
5. strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali
Sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale:
(a) con riferimento a Dedalus Holding, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della medesima; e
(b) con riferimento a Dedalus, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Dedalus.
6. Soggetti aderenti AL nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale vincolano:
(e) HC Leo S.A., società di diritto lussemburghese, avente sede legale in Lussemburgo, Rue du Fort Bourbon 15, L-1249, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo, numero di iscrizione B 182475;
(f) Giorgio Moretti, nato il 21 dicembre 1961 in Citta della Pieve (PG), residente in Firenze, Via di Castello 2, codice fiscale MRTGRG61T21C744D;
(g) Health Holding Company S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze, numero di iscrizione e codice fiscale 08667511003;
(h) Mandarin Capital Partners Secondary SCA, società di diritto lussemburghese, avente sede legale in Lussemburgo, Rue Jans Antoine 10, L-1820, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussumburgo, numero di iscrizione B-202571; e
(i) Dedalus Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 06405660488.
Giorgio Moretti detiene la quota rappresentativa dell’intero capitale sociale di Health Holding Company S.r.l..
Si riporta di seguito una tabella sintetica che indica le partecipazioni detenute in Dedalus Holding dagli Aderenti alla Data di Sottoscrizione.
Azionista |
Numero azioni detenute |
Numero azioni conferite |
% sul capitale sociale |
HC Leo S.A. |
120.000 azioni di categoria B |
120.000 |
14% |
Health Holding Company S.r.l. |
432.064 azioni di categoria A |
432.064 |
50,41 |
Mandarin Capital Partners Secondary SCA |
305.079 azioni di categoria C |
305.079 |
35,59% |
Dedalus Holding detiene la quota rappresentativa dell’intero capitale sociale di Dedalus.
Dedalus detiene la quota rappresentativa dell’intero capitale sociale di Ghenos S.r.l..
7. Pattuizioni parasociali cont
enute nel Patto Parasociale 7.1 Principi generali di corporate governance di Dedalusa Holding e di Dedalus
Di seguito sintetizzati i principi relativi alla corporate governance di Dedalus Holding e di Dedalus.
7.1.1 Consiglio di amministrazione, amministratore delegato e CFO
Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Dedalus Holding sarà composto da nove amministratori designati come segue: HC Leo avrà diritto di designare due amministratori, HHC avrà diritto di designare cinque amministratori, inclusi il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato di Dedalus Holding e MCP avrà diritto di designare i due rimanenti amministratori.
Il consiglio di amministrazione di Dedalus sarà composto da nove amministratori che saranno designati, mutatis mutandis, secondo quanto sopra previsto per Dedalus Holding.
MCP e HC Leo si impegnano a designare le stesse persone quali membri del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding e di Dedalus.
Qualora un amministratore di Dedalus Holding ovvero, a seconda dei casi, di Dedalus cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, l’Aderente che aveva designato l'amministratore cessato avrà il diritto di designare il sostituto al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione richiamata sopra.
Gli Aderenti hanno altresì convenuto che (i) GM assuma l’incarico di amministratore delegato di Dedalus Holding e di Dedalus, (ii) con riferimento all’incarico di amministratore delegato di Dedalus, a GM saranno conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione di Dedalus, ad eccezione dei poteri che la legge o lo statuto di Dedalus riserva al consiglio di amministrazione, (iii) con riferimento all’incarico di amministratore delegato di Dedalus Holding, a GM saranno conferiti i poteri che verranno concordati in buona fede tra gli Aderenti, anche tenendo in considerazione l’oggetto sociale di Dedalus Holding, (iv) Riccardo Donati ("RD") assuma l’incarico di CFO di Dedalus Holding e di Dedalus e (v) il consiglio di amministrazione di Dedalus Holding e di Dedalus nomineranno, rispettivamente, un solo amministratore delegato e un solo CFO.
Qualora GM cessi, per qualsiasi ragione, dalla propria carica di amministratore delegato di Dedalus Holding ovvero, a seconda dei casi, di Dedalus, il nuovo amministratore delegato verrà nominato sulla base delle procedura di seguito descritta (la "Procedura di Nomina"):
(i) HHC avrà il diritto di proporre ad HC Leo e MCP una lista di almeno tre candidati all’incarico di amministratore delegato;
(ii) gli Aderenti si incontreranno per concordare in buona fede il soggetto a cui affidare l’incarico di amministratore delegato tra i candidati proposti di cui alla lettera (i) che precede;
(iii) qualora non venga raggiunta un intesa entro il termine di 15 giorni lavorativi dalla comunicazione della lista di cui al punto (i) ovvero HCC non presenti la lista dei candidati all’incarico di amministratore delegato, gli Aderenti faranno sì che Dedalus incarichi una società di cacciatori di teste affinché presenti una lista di almeno tre candidati alla carica di amministratore delegato entro 30 giorni lavorativi dalla stipula del relativo mandato;
(iv) HHC avrà il diritto di designare l’amministratore delegato fra i candidati presentati ai sensi del punto (iii) che precede, previo consenso scritto di HC Leo o MCP (che non potrà ingiustificatamente essere negato). Qualora MCP perda la qualità di socio di Dedalus Holding, il predetto consenso scritto potrà essere rilasciato esclusivamente da HC Leo (e non anche dal socio subentrante a MCP);
(v) qualora HHC e HC Leo ovvero, a seconda dei casi, MCP non raggiungano un intesa sulla designazione dell’amministratore delegato ai sensi del punto (iv) che precede, il nuovo amministratore delegato verrà designato dalla società di cacciatori di teste.
Qualora RD cessi, per qualsiasi ragione, dalla propria carica di CFO di Dedalus Holding ovvero, a seconda dei casi, di Dedalus, il nuovo CFO verrà nominato (i) da HHC fintanto che GM svolga l’incarico di amministratore delegato, previo consenso scritto di HC Leo e MCP (che non potrà ingiustificatamente essere negato); ovvero (ii) ai sensi della Procedura di Nomina qualora GM cessi, per qualsiasi ragione, dalla carica di amministratore delegato.
7.1.2 Consiglio di amministrazione - delibere consiliari
7.1.2.1 Previsioni ai sensi dello statuto di Dedalus Holding
Ai sensi dell’art. 22 dello statuto di Dedalus Holding, le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding sono adottate a maggioranza con il voto favorevole di almeno sei amministratori.
In deroga a quanto precede, le deliberazioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e sono adottate a maggioranza con il voto favorevole di almeno sei amministratori tra cui il voto di tre amministratori nominati su designazione di HHC e:
senza pregiudizio di quanto previsto al punto (iv) che segue, operazioni aventi ad oggetto l’acquisto a qualsiasi titolo di complessi di beni, partecipazioni, aziende e rami d’azienda e/o la costituzione di società o joint ventures che: (x) abbiano un valore (in termini di investimento previsto), per singola operazione e/o aggregato per anno a livello consolidato, pari o superiore: (i) al 20% dell’Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus Holding; o, in ogni caso abbia un valore pari o superiore (ii) ad Euro 5.000.000,00; e/o (y) a prescindere dal valore, riguardino società o aziende che, sulla base dell’ultimo bilancio approvato, abbiano accumulato un Ebitda negativo pari o superiore ad Euro 500.000,00, per singola operazione e/o in aggregato per anno a livello consolidato;
investimenti in beni, materiali e immateriali, e servizi (c.d. capex) diversi da quelli previsti al punto (i) che precede, se per importi pari o superiori ad Euro 1.000.000,00, per singola operazione o in aggregato per anno, a livello consolidato;
operazioni aventi ad oggetto il Trasferimento di beni, partecipazioni (diversi da titoli di Dedalus) e/o, aziende e/o rami d’azienda che (i) contribuiscano all’Ebitda consolidato gruppo di Dedalus Holding per un importo pari o superiore ad Euro 500.000,00, per singola operazione o in aggregato per anno a livello consolidato;
il trasferimento a qualsiasi titolo di titoli di Dedalus;
assunzione di indebitamento verso soci di qualsiasi importo;
conclusione di accordi tra Dedalus Holding e Parti Correlate di Dedalus Holding;
concessioni di finanziamenti a favore di società del gruppo di Dedalus Holding di importo complessivo annuo per singola società pari o superiore: (i) al 20% dell’Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus Holding; o, in ogni caso, di valore pari o superiore (ii) ad Euro 5.000.000,00;
concessione di finanziamenti a favore terzi, diversi dalle società del gruppo di Dedalus Holding, di qualsiasi importo;
la Quotazione sul Mercato;
decisioni in merito alla richiesta di ammissione ad una procedura concorsuale e/o alla definizione di piani di ristrutturazione ai sensi degli articoli 67 e/o 182 del Decreto Legislativo no. 267/194 aventi ad oggetto un’esposizione debitoria pari o superiore ad Euro 500.000,00;
aumento del capitale sociale;
espressione del voto nelle assemblee delle società controllate ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1) del codice civile con riferimento alle seguenti delibere: (i) nomina e/o revoca di componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; e (ii) ciascuna delle materie indicate nel paragrafo 7.1.5.1, fatta eccezione per le decisioni relative alla distribuzione di utili o dividendi.
Il voto favorevole anche di uno degli amministratore tratti dalla lista presentata da MCP sulle seguenti delibere:
assunzioni di indebitamento, anche a breve termine, singolarmente superiore ad Euro 1.500.000,00 ovvero in ogni caso in cui tale indebitamento comporti che il rapporto tra indebitamento e patrimonio netto consolidato del gruppo di Dedalus Holding sia superiore a 1, fatta eccezione per quell’indebitamento che verrebbe deliberato al fine di procedere all’acquisto di una partecipazione in una società e il cui importo, comunque, non comporti che il rapporto tra indebitamento (calcolato al netto di eventuali finanziamenti soci) e l’Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus Holding sia superiore a 3;
aumento del capitale sociale e riduzione del medesimo o creazione di patrimoni destinati;
acquisizioni o dismissioni di partecipazioni in società od altre entità, ovvero di aziende, rami d’azienda o beni immobili, anche tramite operazioni straordinarie, stabilendone modalità, termini e condizioni, nonché la creazione di vincoli su partecipazioni, aziende, rami d’azienda o beni immobili di cui Dedalus Holding o le altre società del gruppo di Dedalus Holding siano o divengano proprietarie;
costituzione di società, consorzi od organismi associativi di qualsiasi tipo (ad eccezione dei raggruppamenti temporanei di imprese costituiti ai fini della partecipazione alle gare che rientrino nella normale ed ordinaria attività di impresa);
assunzione di oneri relativi agli immobili utilizzati nello svolgimento dell’attività del gruppo di Dedalus Holding qualora: (a) l’importo dell’onere sia singolarmente superiore ad Euro 100.000,00 per anno; ovvero (b) siano coinvolte Parti Correlate;
acquisto o vendita di marchi, brevetti e diritti di proprietà intellettuale o industriale;
assunzione o licenziamento di dipendenti il cui costo annuale per Dedalus Holding sia superiore ad Euro 150.000,00 per ciascun dipendente;
stipulazione di nuovi contratti di consulenza professionale di durata superiore ad un anno e/o il cui importo sia singolarmente superiore ad Euro 60.000,00 e/o complessivamente superiore ad Euro 150.000,00 per ciascun esercizio
compimento di operazioni aventi contenuto economico tra Dedalus Holding o altre società del gruppo di Dedalus Holding e i suoi azionisti ovvero qualsiasi operazione posta in essere tra la Dedalus Holding o altre società del gruppo di Dedalus Holding e Parti Correlate;
conferimento a rappresentati di Dedalus Holding negli organi sociali delle società del gruppo di Dedalus Holding di istruzioni di voto sulle materie riservate per legge o per statuto a deliberazione collegiale dell’assemblea o del consiglio di amministrazione di tali società;
adozione di decisioni inerenti la Quotazione sul Mercato;
concessione di finanziamenti e garanzie in favore di terzi, fatta eccezione per le garanzie la cui prestazione è necessaria al fine di partecipare a gare che rientrino nella normale ed ordinaria attività del gruppo di Dedalus Holding purché aventi singolarmente un valore inferiore ad Euro 500.000,00.
Concessione di finanziamenti in favore di società del gruppo di Dedalus Holding, per un valore complessivo superiore ad Euro 1.000.000,00.
7.1.2.2. Previsioni ai sensi dello statuto di Dedalus
Ai sensi dell’art. 20 dello statuto di Dedalus, le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Dedalus sono adottate a maggioranza con il voto favorevole di almeno sei amministratori.
In deroga a quanto precede, le deliberazioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e sono adottate a maggioranza con il voto favorevole di:
almeno 8 consiglieri su 9 sulle seguenti delibere:
senza pregiudizio per quanto previsto al punto (iv) che segue, operazioni aventi ad oggetto l’acquisto a qualsiasi titolo, di complessi di beni, partecipazioni, aziende e rami d’azienda e/o la costituzione di società o joint ventures che: (x) abbiano un valore (in termini di investimento previsto), per singola operazione e/o in aggregato per anno a livello consolidato, pari o superiore: (i) al 20% dell’Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus; o, in ogni caso, abbiano un valore pari o superiore (ii) ad Euro 5.000.000,00; e/o (y) a prescindere dal valore, riguardino società o aziende che, sulla base dell’ultimo bilancio approvato, abbiano accumulato un Ebitda negativo pari o superiore ad Euro 500.000,00 per singola operazione e/o in aggregato per anno a livello consolidato;
investimenti in beni, materiali e immateriali, e servizi (c.d. capex) diversi da quelli previsti al punto (i) che precede, per un importo pari o superiore ad Euro 1.000.000,00, per singola operazione e/o in aggregato per anno, a livello consolidato;
operazioni aventi ad oggetto il Trasferimento di beni, partecipazioni e/o, aziende e/o rami d’azienda che (i) contribuiscano all’Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus per un importo pari o superiore ad Euro 500.000,00, per singola operazione o in aggregato per anno a livello consolidato;
conclusione di accordi tra Dedalus e Parti Correlate di Dedalus e/o dei suoi soci;
concessione di finanziamenti a favore di società del gruppo di Dedalus di importo complessivo annuo per singola società pari o superiore: (i) al 20% (venti per cento) dell’Ebitda consolidato del Gruppo di Dedalus; o, in ogni caso, di valore pari o superiore (ii) ad Euro 5.000.000,00;
concessione di finanziamenti a favore terzi, diversi dalle società del gruppo di Dedalus, di qualsiasi importo;
adozione di decisioni inerenti la Quotazione Sul Mercato;
decisioni in merito alla richiesta di ammissione ad una procedura concorsuale e/o alla definizione di piani di ristrutturazione ai sensi degli articoli 67 e/o 182 del Regio Decreto no. 267/1942 aventi ad oggetto un’esposizione debitoria pari o superiore ad Euro 500.000,00;
aumento del capitale sociale,
espressione del voto nelle assemblee delle società controllate da Dedalus con riferimento alle seguenti materie:
(a) nomina e/o revoca di componenti del consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
(b) fusioni, scissioni, trasformazioni;
(c) cessioni aventi ad oggetto sostanzialmente tutti i beni detenuti da Dedalus;
(d) aumenti di capitale riservati a terzi o aumenti di capitale in opzione e/o emissione di strumenti finanziari aventi effetto diluitivo sul capitale, salvi i casi di aumenti di capitale obbligatori ai sensi di legge (nei limiti previsti per adempiere agli obblighi di legge);
(e) messa in liquidazione di Dedalus;
(f) nomina, sostituzione, revoca e conferimento dei poteri ai liquidatori;
(g) acquisto di azioni proprie;
(h) Quotazione sul Mercato;
(i) delibere rimesse alla decisione dei soci dal consiglio di amministrazione sulle materie di cui al presente paragrafo 7.1.2.2. (a).
almeno 7 consiglieri su 9 sulle seguenti delibere:
assunzione di indebitamento, in qualsiasi modo e sotto qualsiasi forma, anche a breve termine, singolarmente superiore ad Euro 1.500.000,00 ovvero in ogni caso in cui tale indebitamento comporti che il rapporto tra indebitamento (calcolato al netto di eventuali finanziamenti soci) e patrimonio netto consolidato del gruppo di Dedalus sia superiore a uno, fatta eccezione per quell’indebitamento che verrebbe deliberato al fine di procedere all’acquisto (in qualsiasi forma tecnica organizzato) di una partecipazione in una società e il cui importo, comunque, non comporti che il rapporto tra indebitamento (calcolato al netto di eventuali) e Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus sia superiore a tre (il tutto calcolato tenendo conto dei valori come risultanti al termine dell’operazione);
aumento del capitale sociale e riduzione del medesimo, nei casi contemplati dallo statuto di Dedalus, o creazione di patrimoni destinati;
costituzione di società, consorzi od organismi associativi di qualsiasi tipo (ad eccezione dei raggruppamenti temporanei di imprese costituiti ai fini della partecipazione alle gare che rientrino nella normale ed ordinaria attività di impresa);
assunzione di oneri relativi agli immobili utilizzati nello svolgimento dell'attività del gruppo di Dedalus qualora: (a) l'importo dell'onere sia singolarmente superiore ad Euro 100.000,00 per anno; ovvero (b) siano coinvolte Parti Correlate;
acquisto o vendita di marchi, brevetti e diritti di proprietà intellettuale o industriale;
stipulazione di nuovi contratti di consulenza professionale di durata superiore ad uno) anno e/o il cui importo sia singolarmente superiore ad Euro 60.000,00 e/o complessivamente superiore ad Euro 150.000,00 per ciascun esercizio;
compimento di operazioni aventi contenuto economico tra Dedalus o altre società del gruppo di Dedalus e i suoi azionisti ovvero, in generale, qualsiasi operazione posta in essere dalla tra Dedalus ovvero altre società del gruppo di Dedalus e Parti Correlate;
conferimento a rappresentanti di Dedalus negli organi sociali delle società del gruppo di Dedalus di istruzioni di voto sulle materie riservate per legge o per statuto a deliberazione collegiale dell’assemblea o del consiglio di amministrazione di tali società;
adozione di decisioni inerenti la Quotazione sul Mercato;
concessione di finanziamenti e garanzie in favore di terzi, fatta eccezione per le garanzie la cui prestazione è necessaria al fine di partecipare a gare che rientrino nella normale ed ordinaria attività del gruppo di Dedalus purché aventi singolarmente un valore inferiore ad Euro 500.000,00;
concessione di finanziamenti in favore di società del gruppo di Dedalus per un valore complessivamente superiore ad Euro 1.000.000,00.
7.1.2.3 Previsioni ai sensi del Nuovo Patto Parasociale
In deroga a quanto previsto ai sensi dei paragrafi 7.1.2.1 (a) (v) e 7.1.2.2 (a)(iv) che precedono, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, gli Aderenti convengono che HC Leo non avrà diritto di veto in relazione alle delibere aventi ad oggetto l’assunzione di finanziamenti a breve termine a condizione che tale nuova linea di debito finanziario non comporti un incremento del rapporto debito netto consolidato/Ebitda consolidato oltre:
(i) 2, in qualsiasi momento durante i diciotto mesi successivi alla Data di Efficacia;
(ii) 1,5, in qualsiasi momento durante i dodici mesi successivi alla scadenza del termine di cui al paragrafo (i) che precede;
(iii) 1, in qualsiasi momento successivo alla scadenza del termine di cui al paragrafo (ii) che precede.
Senza pregiudizio al diritto di veto riconosciuto ad HC Leo ai sensi degli articoli 7.1.2.1 e 7.1.2.2 che precedono, gli Aderenti faranno quanto nei loro poteri per far sì che qualsiasi acquisizione di società o aziende da parte di qualsiasi società del Gruppo venga preventivamente discussa dal consiglio di amministrazione di Dedalus Holding ovvero, a seconda dei casi, di Dedalus.
7.1.3 Collegio sindacale e Presidente
Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il collegio sindacale di Dedalus Holding e di Dedalus sarà composto da tre membri effettivi e due membri supplenti designati come segue: (i) HC Leo avrà diritto di designare un sindaco effettivo, (ii) MCP avrà diritto di designare un sindaco effettivo, (iii) HHC avrà diritto di designare un sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente) e un sindaco supplente e (iv) MCP e HC Leo avranno il diritto concordare la designazione del rimanente sindaco supplente (in mancanza di un accordo, il sindaco supplente sarà designato da HHC).
Qualora un sindaco effettivo designato da HC Leo sia, per qualsiasi ragione, sostituito da un sindaco supplente, gli Aderenti faranno quanto nei loro poteri per far sì che sia convocata senza indugio l’assemblea degli azionisti di Dedalus Holding ovvero, a seconda dei casi, di Dedalus al fine di ricostituire il collegio sindacale e nominare un nuovo sindaco effettivo che sarà designato da HC Leo.
7.1.4 Revisore legale dei conti
Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, la revisione legale dei conti di Dedalus Holding e di Dedalus sarà affidata ad una società di revisione nominata dal rispettivo consiglio di amministrazione a scelta tra Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A..
7.1.5 Delibere dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci
7.1.5.1 Disciplina ai sensi dello Statuto di Dedalus Holding
distribuzione di utili e/o riserve;
fusioni (fatto salvo quanto previsto al paragrafo 7.1.5.1 (a) che segue);
scissioni, trasformazioni;
cessioni aventi ad oggetto sostanzialmente tutti i beni detenuti da Dedalus Holding;
aumenti di capitale riservati a terzi o aumenti di capitale in opzione e/o emissione di strumenti finanziari aventi effetto diluitivo sul capitale, salvi i casi di aumenti di capitale obbligatori ai sensi di legge (nei limiti previsti per adempiere agli obblighi di legge);
modifiche dello statuto che comportino: (i) modifiche dell’oggetto sociale; (ii) introduzione, rimozione o modifica di vincoli alla circolazione delle azioni e, in particolare, modifica degli articoli 8, 9, 10 dello statuto; (iii) modifiche dei diritto di voto, dei diritti di governance o di altri diritti particolari associati alle categorie di azioni; (iv) introduzione e/o eliminazione di una o più cause di recesso; (iv) altre modifiche statutarie che possano incidere sui diritti di HHC e/o di HC Leo B e/o di MCP o le previsioni poste a tutela degli stessi;
messa in liquidazione di Dedalus Holding, fatte salve le ipotesi di liquidazione poste in essere a seguito dell’avvenuta cessione di tutti i titoli detenuti da Dedalus Holding;
nomina, sostituzione, revoca e conferimento dei poteri ai liquidatori;
acquisto di azioni proprie;
Quotazione sul Mercato;
delibere che, per legge o per eventuale disposizione dello statuto, siano sottoposte alla decisione dei soci, sulle materie di cui al paragrafo 7.1.2.1. che precede.
Anche in deroga parziale alle previsioni del paragrafo che precede:
saranno in ogni caso validamente deliberate a maggioranza con il voto favorevole di più del 50% dell’intero capitale sociale le deliberazioni strumentali e necessarie alla Quotazione sul Mercato, purché: (X) qualora si intenda realizzare la Quotazione sul Mercato con le modalità di cui al paragrafo 2(i) che precede, il mix tra l’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni di nuova emissione e l’offerta pubblica di vendita delle azioni esistenti sia individuato in modo da consentire che, contestualmente alla Quotazione sul Mercato, siano rimborsati eventuali finanziamenti concessi dai soci in una misura non inferiore al 70% dell’importo capitale residuo oltre a tutti gli interessi maturati a tale data e non pagati sull’intero importo dei finanziamenti; ovvero (Y) qualora si intenda realizzare la Quotazione sul Mercato con le modalità di cui al paragrafo 2 (ii) che precede: (ii) il concambio avvenga con azioni di società il cui oggetto prevalente consista in vendita di servizi per la sanità pubblica e privata , sviluppo e vendita di soluzioni software e/o integrazione di sistemi; (ii) il concambio avvenga sulla base di un valore di Dedalus Holding pari ad almeno 6 volte l’Ebitda consolidato del gruppo di Dedalus Holding, come risultante dall’ultimo bilancio approvato; e (iii) l’operazione sia posta in essere in modo da consentire che, contestualmente alla Quotazione sul Mercato, avvenga il rimborso integrale di eventuali finanziamenti concessi dai soci (comprensivo dell’intero importo capitale residuo oltre a tutti gli interessi maturati a tale data e non pagati sull’intero importo dei finanziamenti);
in caso di acquisto di azioni proprie, non è richiesto il voto favorevole del socio le cui azioni siano oggetto di acquisto da parte di Dedalus Holding,(e pertanto ai fini della determinazione dei quorum deliberativi le azioni del socio le cui azioni siano oggetto di acquisto da parte di Dedalus Holding, saranno computate tra i voti favorevoli, a prescindere dal voto effettivamente espresso da tale socio);
saranno in ogni caso validamente deliberate a maggioranza con il voto favorevole di più del 50% dell’intero capitale sociale e con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle sole azioni detenuta da HHC e MCP, le delibere che, per legge o per eventuale disposizione del presente statuto, siano sottoposte alla decisione dei soci.
7.1.5.2 Disciplina ai sensi dello Statuto di Dedalus
Ai sensi dello Statuto di Dedalus, l’assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera, in prima e in ogni successiva convocazione, con le maggioranze di legge.
7.2 Principi generali di corporate governance di NoemaLife e di Ghenos.
Il Nuovo Patto Parasociale prevede i principi di seguito sintetizzati relativi alla corporate governance di NoemaLife e di Ghenos.
7.2.1 Amministratore delegato e CFO NoemaLife
Gli Aderenti faranno sì che GM svolga l’incarico di amministratore delegato di NoemaLife dalla data di perfezionamento dell’Acquisizione ovverosia dal 28 giugno 2016 (la "Data di Acquisizione") fino al perfezionamento della fusione di NoemaLife in Dedalus.
Fino alla fusione di NoemaLife in Dedalus, il consiglio di amministrazione di NoemaLife nominerà un solo amministratore delegato e un solo CFO.
GM sarà conferito con i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione di NoemaLife, ad eccezione dei poteri che la legge o lo statuto di NoemaLife riserva al consiglio di amministrazione.
Qualora GM cessi, per qualsiasi ragione, dalla propria carica di amministratore delegato di NoemaLife, il nuovo amministratore delegato verrà nominato sulla base della Procedura di Nomina.
7.2.2 Principi generali di corporate governance di NoemaLife e Ghenos – Obblighi di preventiva consultazione
Con riferimento a NoemaLife e Ghenos, laddove MCP e HC Leo non abbiano designato alcun amministratore, HHC si impegna:
(i) di consultare MCP e HC Leo almeno 10 giorni lavorativi prima della assemblea dei soci ovvero del consiglio di amministrazione di NoemaLife ovvero, a seconda del caso, Ghenos riunitosi per deliberare in merito alle materie elencate ai sensi dei paragrafi 7.1.2.1 e 7.1.2.2. che precedono al fine di convenire in buona fede una decisione comune sulle istruzioni di voto da impartire.
(ii) di far sì che l’assemblea dei soci ovvero il consiglio di amministrazione di NoemaLife ovvero, a seconda del caso, Ghenos voti in conformità con la decisione comune convenuta ai sensi del punto (ii) che precede.
7.3 Principi alternativi di corporate governance di Dedalus Holding a seguito dell’IPO
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che, qualora sia perfezionata, l’IPO di cui al seguente paragrafo 9.2, troveranno automaticamente applicazione alcuni principi alternativi di seguito sintetizzati relativi alla corporate governance di Dedalus Holding.
7.3.1 Membri del consiglio di amministrazione – Diritto di designazione di HC Leo
Gli Aderenti convengono che HC Leo avrà il diritto di disegnare (i) 2 membri del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding, qualora HC Leo non abbia venduto alcuna azione detenuta in Dedalus Holding nel contesto dell’IPO, (ii) 1 membro del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding, qualora HC Leo abbia venduto fino al 50% della sua partecipazione in Dedalus Holding nel contesto dell’IPO e (iii) nessun membro del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding, qualora HC Leo abbia venduto più del 50% della sua partecipazione in Dedalus Holding nel contesto dell’IPO.
7.3.2 Consiglio di amministrazione - delibere consiliari
Al verificarsi di alcune condizioni previste nel Nuovo Patto Parasociale, HC Leo farà quanto nei propri poteri affinché gli amministratori del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding designati dallo stesso approvino le proposte di delibera per, ovvero le attività propedeutiche al, perfezionamento della procedura di IPO, ivi incluse le proposte di delibera aventi ad oggetto la fusione di Dedalus in Dedalus Holding.
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che, qualora sia perfezionata l’Operazione per la Quotazione di cui al seguente paragrafo 9.3, HC Leo avrà il diritto di nominare un amministratore dell’entità risultante dall’Operazione per la Quotazione.
8. Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni di Dedalus Holding e delle azioni detenute da GM in HHC
8.1 Divieto di Trasferimento azioni Dedalus Holding
Lo statuto di Dedalus Holding disciplina i Trasferimenti prevedendo che, salvo il previo consenso scritto di tutti i soci, il Trasferimento, in tutto o in parte, di titoli di Dedalus Holding è vietato fino al 31 dicembre 2018 (il "Periodo di Intrasferibilità").
8.2 Trasferimenti
8.2.1 Disciplina dei Trasferimenti ai sensi dello Statuto di Dedalus Holding
Ai sensi dell’art. 8 dello statuto di Dedalus Holding, non trova applicazione il divieto di Trasferimento di cui al paragrafo 8.1 che precede:
nei casi di costituzione in pegno delle azioni a garanzia di obbligazioni di pagamento di Dedalus Holding o delle sue controllate ovvero in caso di Trasferimento conseguente ad escussione di tali diritti di pegno;
nei casi di Trasferimento di tutte le azioni detenuta da MCP a HHC;
in caso di Trasferimento di azioni rappresentative di una partecipazione non superiore al 7% del capitale sociale di Dedalus Holding, da HHC a MCP e in caso di Trasferimenti di azioni rappresentative di partecipazioni non superiori al 4% del capitale sociale, da HHC ad altri soggetti diversi dai soci;
in caso di Trasferimento di tutte le azioni di HC Leo a HHC e/o MCP;
in tutti i casi in cui i soci abbiano dichiarato di rinunciare all’applicazione del divieto al Trasferimento delle azioni; enel caso di Quotazione sul Mercato.
8.2.2 Disciplina dei Trasferimenti ai sensi del Nuovo Patto Parasociale
Senza pregiudizio della disciplina prevista ai sensi del paragrafo 8.2.1 che precede, il Nuovo Patto Parasociale disciplina alcune regole relativamente al Trasferimento di azioni Dedalus Holding o di azioni detenute da GM in HHC che possono essere cosi riassunte:
(i) decorso il Periodo di Intrasferibilità e senza pregiudizio delle previsione relative agli Eventi di Disinvestimento sintetizzate al paragrafo 9 che segue, la validità del Trasferimento delle azioni Dedalus Holding ad un terzo sarà condizionata, inter alia, all’adesione di quest’ultimo al Nuovo Patto Parasociale (con relativa assunzione degli stessi diritti e doveri originariamente attribuiti al cedente);
(ii) le previsione sul Divieto di Trasferimento non si applicheranno ai Trasferimenti avvenuti ai sensi (i) dell’IPO, ovvero (ii) della Sostituzione, ovvero (iii) del Buy-back, salvo il relativo diritto di veto di HC Leo ai sensi del paragrafo 7.1.5.1 (a), (b) e (c) che precede, ovvero (iv) dell’Opzione Call, ovvero (v) della Vendita;
(iii) senza pregiudizio di quanto previsto nel Nuovo Patto Parasociale, GM, in qualità di socio di HHC, si impegna a non Trasferire la sua partecipazione in HHC salvo che il Trasferimento non sia a favore di un discendente di primo grado, fermo restando il limite al Trasferimento di partecipazioni complessivamente superiori al 12% del capitale sociale di HHC.
Anche in deroga allo statuto Dedalus Holding, durante il Periodo di Intrasferibilità, ciascuno tra MCP, HHC e HC Leo potrà Trasferire l’intera partecipazione detenuta in Dedalus Holding a società interamente controllate dagli stessi purché siano rispettate le condizioni previste nel Nuovo Patto Parasociale.
In aggiunta, nel caso di perfezionamento dell’IPO di cui al paragrafo 9.2 che segue ovvero della Sostituzione di MCP di cui al paragrafo 9.1 che segue, HHC potrà Trasferire partecipazioni fino al 5,5% del capitale sociale di Dedalus Holding a Terzi Indipendenti.
8.3 Diritto di prelazione e di co-vendita
L’art. 9 dello statuto di Dedalus Holding disciplina il diritto di prelazione e di co-vendita sui titoli di Dedalus Holding.
In particolare, successivamente alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità:
(i) qualora i soci di Dedalus Holding intendano o siano obbligati a Trasferire titoli, agli altri soci viene riconosciuto un diritto di prelazione per l’acquisto di tutti i titoli oggetto di Trasferimento. Nel caso di concorso di più soci che abbiano correttamente esercitato il diritto di prelazione, ciascuno di essi acquisterà una percentuale proporzionale al numero di azioni detenute in Dedalus Holding;
(ii) qualora HHC intenda o sia obbligato a trasferire, autonomamente o congiuntamente ad altri soci, titoli ("Trasferente"), alternativamente al diritto di prelazione di cui al punto (i) che precede, a MCP e HC LEO è riconosciuto un diritto di cedere al terzo acquirente i titoli degli stessi detenuti in Dedalus Holding nelle proporzioni e ai termini specificati nello statuto di Dedalus Holding. Qualora HHC non adempi agli obblighi di informativi legati al Trasferimento oppure a quelli relativi al procurare l’impegno del terzo acquirente ad acquistare, a MCP e HC Leo viene riconosciuta un opzione avente ad oggetto il diritto di vendere ad HHC.
Ai sensi dello Statuto di Dedalus Holding, il diritto di prelazione di cui al punto (i) che precede e il diritto di co-vendita di cui al punto (ii) che precede non trovano applicazione nei casi previsti ai sensi del paragrafo 8.2 lettere da (a) a (d) e (f) che precede.
8.4 Opzione di vendita e di acquisto
8.4.1 Disciplina ai sensi dello Statuto di Dedalus Holding
L’art. 10 dello statuto di Dedalus Holding disciplina i diritti di opzione di vendita e di opzione di acquisto di azioni Dedalus Holding di seguito sintetizzati.
Qualora si realizzasse un Evento Rilevante relativamente a HHC:
a HC Leo spetta un opzione avente ad oggetto il diritto di vendere a HHC, che in tal caso sarà obbligato ad acquistare, tutte le azioni detenute da HC Leo in Dedalus Holding;
a MCP spetta un’opzione avente ad oggetto il diritto di vendere a HHC, che in tal caso sarà obbligato ad acquistare, tutte le azioni detenute da MCP in Dedalus Holding.
Qualora si realizzasse un Evento Rilevante relativamente a HHC, ovvero a HC Leo e/o MCP, ai soci diversi del socio soggetto ad Evento Rilevante spetterà (alternativamente, se del caso, all’opzione di vendita di cui ai punti (a) e (b) che precedono) un’opzione avente ad oggetto il diritto di acquistare dal socio soggetto all’Evento Rilevante, che in tal caso sarà obbligato a vendere, tutti i titoli dallo stesso detenuti. In caso di concorso di più soci che abbiano correttamente esercitato l’opzione di acquisto, ciascuno di essi acquisterà una percentuale proporzionale al numero di azioni detenute in Dedalus Holding.
8.4.2 Disciplina ai sensi del Nuovo Patto Parasociale
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che MCP conceda ad HC Leo e HCC, un diritto di opzione ad acquistare l’intera partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding (l’"Opzione Call") a decorrere dalla Data di Acquisizione e fino al 31 dicembre 2016 (il "Periodo di Opzione"), a condizione che non siano pendenti, anche rispetto alla partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding, procedure concernenti Eventi di Disinvestimento.
Qualora HHC e HC Leo intendano esercitare l’Opzione Call, HHC e HC Leo avranno il diritto di acquistare l’intera (e solo l’intera) partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding proporzionalmente alla rispettiva partecipazione detenuta in Dedalus Holding al momento dell’esercizio dell’Opzione Call.
Qualora una sola parte tra HHC e HC Leo intenda esercitare l’Opzione Call, la parte che ha esercitata l’Opzione Call avrà il diritto di acquistare l’intera (e solo l’intera) partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding.
Il Nuovo Patto Parasociale disciplina alcune ipotesi di disinvestimento dal capitale sociale di Dedalus Holding di seguito sintetizzate.
A decorrere dal quarto mese precedente il quinto anno dalla Data di Efficacia, MCP, in qualità di socio di Dedalus Holding, potrà essere sostituito con un altro investitore industriale o finanziario che acquisisca l’intera partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding (la "Sostituzione"). Qualora alla data di perfezionamento della Sostituzione HC Leo risulti ancora azionista di Dedalus Holding, la Sostituzione sarà condizionata all’adesione al Nuovo Patto Parasociale da parte dell’investitore subentrante che assumerà gli stessi diritti e obblighi originariamente spettanti a MCP, ferma la responsabilità solidale di MCP fintanto che non si perfezioni l’adesione al Nuovo Patto Parasociale.
9.2 IPO
Dal 1 gennaio 2017 al 30 giugno 2018 ("Periodo di Quotazione"), GM, HHC e MCP, a loro esclusiva discrezione ma in consultazione con HC Leo, verificata la sussistenza delle condizioni di mercato per l’IPO da completarsi entro il 31 dicembre 2018, potranno procedere con l’IPO a condizione che, inter alia:
(i) ad HC Leo venga riconosciuto il diritto di designazione di cui al paragrafo 7.3.1 che precede;
(ii) il flottante di Dedalus Holding venga creato in primo luogo e pari passu, dal 4% delle azioni detenute da HHC in Dedalus Holding, dalle azioni detenute da HC Leo e MCP in Dedalus Holding e dalle azioni che eventualmente saranno detenute da TIP in Dedalus Holding; in secondo luogo dalle azioni rappresentanti il rimanente 96% della partecipazione detenuta da HHC in Dedalus Holding.
9.3 Operazione per la Quotazione
Durante il Periodo di Quotazione, gli Aderenti convengono che GM, HHC e MCP, in consultazione con HC Leo, e in alternativa alla Quotazione, potranno svolgere le attività necessarie per l’Operazione per la Quotazione da completarsi entro il 31 dicembre 2018, a condizione che, inter alia ad HC Leo venga riconosciuto il diritto di designazione di cui al paragrafo 7.4 che precede.
Gli Aderenti convengono che:
(i) anche in pendenza di una procedura di Quotazione, a partire dal 1 gennaio 2018 e fino al 31 dicembre 2018 e a condizione che MCP sia azionista di Dedalus Holding e che a) non sia avvenuta la Sostituzione ovvero b) non sia pendente il Buy-back sulle azioni detenute da MCP in Dedalus Holding, MCP avrà il diritto di iniziare una procedura di Vendita. Qualora la Vendita iniziasse in pendenza di una procedura di Quotazione, MCP potrà svolgere la Vendita nel contesto di una procedura cosiddetta "a doppio binario";
(ii) a partire dal 1 gennaio 2019 e a condizione che HC Leo sia azionista di Dedalus Holding, HC Leo avrà il diritto di iniziare una procedura di Vendita,
(congiuntamente le "Procedure di Vendita" e ciascuna singolarmente la "Procedura di Vendita").
Qualora MCP inizi la Procedura di Vendita in pendenza della procedura di Quotazione, gli Aderenti (incluso MCP) dovranno dare la priorità al completamento della Quotazione entro il 30 giugno 2018 e, pertanto, fare quanto nei rispettivi poteri affinché:
i membri del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding e/o di Dedalus (a seconda del caso) deliberino in favore del completamento della Quotazione entro giugno 2018;
siano esercitati i rispettivi diritti di voto nell’assemblea dei soci di Dedalus Holding in moto tale da approvare la Quotazione.
Qualora MCP ovvero HC Leo intendano iniziare una Procedura di Vendita, dovranno inviare una comunicazione agli altri Aderenti (i "Destinatari dell’Offerta" e, singolarmente, il "Destinatario dell’Offerta"). Ciascun Destinatario dell’Offerta, proporzionalmente alla propria partecipazione nel capitale sociale di Dedalus Holding ed entro 30 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui sopra, avrà il diritto di presentare un’offerta di acquisto sull’intera partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, da HC Leo in Dedalus Holding (la "Prima Offerta"). Qualora la Prima Offerta sia presentata da solo un Destinatario dell’Offerta, quest’ultimo avrà il diritto di Prima Offerta sull’intera partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, da HC Leo in Dedalus Holding.
La mancata realizzazione delle vendita della partecipazione detenuta da MCP in Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, da HC Leo in Dedalus Holding ai Destinatari dell’Offerta attribuisce il diritto a MCP ovvero, a seconda del caso, ad HC Leo di iniziare la Procedura di Vendita comunicando tale scelta agli altri Aderenti fermo restando che:
entro 10 giorni lavorativi da tale comunicazione, HHC potrà comunicare a MCP ovvero, a seconda del caso, ad HC Leo, di voler presentare, insieme ad un Terzo Indipendente, un offerta di acquisto del 100% del capitale sociale di Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, del 100% del capitale sociale di Dedalus (l’ "Offerta HHC").
HHC avrà il diritto di partecipare alla Procedura di Vendita quale potenziale acquirente esclusivamente per l’acquisto di partecipazioni fino al 15% del capitale sociale di Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, del capitale sociale di Dedalus.
Gli Aderenti convengono che qualora la Procedura di Vendita sia instaurata per iniziativa di MCP, HC Leo non avrà l’obbligo di vendere le proprie azioni detenute in Dedalus Holding alla Migliore Offerta (come di seguito definita) e, di conseguenza, MCP (in qualità di mandatario del mandato di vendita) non potrà vendere la partecipazione detenuta da HC Leo in Dedalus Holding salvo che il prezzo di acquisto della stessa non garantisca determinati ritorni economici ad HC Leo espressi nel Nuovo Patto Parasociale.
MCP ovvero, a seconda del caso, HC Leo avrà il diritto di scegliere la migliore offerta presentata da parte di Terzi Indipendenti ai sensi della Procedura di Vendita (la "Migliore Offerta"), fermo restando che, qualora HCC non abbia comunicato di presentare l’Offerta HHC e la differenza tra prezzo delle offerte presentate da parte di Terzi Indipendenti rientri in un determinato intervallo percentuale, HHC avrà il diritto di scegliere la Migliore Offerta.
Qualora il prezzo della Migliore Offerta sia pari o inferiore al prezzo offerto nella Prima Offerta da parte del Destinatario dell’Offerta, quest’ultimo avrà un diritto di prelazione sull’acquisto delle azioni detenute da MCP in Dedalus Holding ovvero, a seconda del caso, da HC Leo in Dedalus Holding da esercitare alle stesse condizioni e allo stesso prezzo indicato nella Prima Offerta.
Qualora non sia esercitato il diritto di prelazione di cui sopra, ovvero il prezzo di acquisto nella Migliore Offerta sia maggiore del prezzo indicato nella Prima Offerta, gli Aderenti dovranno (i) vendere la rispettiva partecipazione in Dedalus Holding (nel caso di Procedura di Vendita avente ad oggetto il 100% del capitale sociale di Dedalus Holding), ovvero far si che Dedalus Holding venda l’intera partecipazione detenuta in Dedalus (nel caso di Procedura di Vendita avente ad oggetto il 100% del capitale sociale di Dedalus). A tal fine, Dedalus Holding si impegna a porre in essere le attività e le formalità necessarie per completare la Procedura di Vendita.
Durante la Procedura di Vendita, ciascun Aderente si impegna a non Trasferire alcuna azione Dedalus Holding ovvero di Dedalus.
10. Ulteriori impegni degli Aderenti
Il Nuovo Patto Parasociale disciplina alcuni impegni assunti dagli Aderenti che vengono di seguito sintetizzati.
10.1 Fusione
A condizione che la proposta di fusione per incorporazione di Dedalus nella Dedalus Holding non determini alcun conflitto, violazione, recesso o accelerazione di determinati contratti di finanziamento ovvero di altri contratti ritenuti rilevanti, nel caso di proposta di fusione di Dedalus in Dedalus Holding presentata da HCC, gli Aderenti si impegnano a (i) far quanto di propria competenza per far sì che i consigli di amministrazione di Dedalus Holding e di Dedalus deliberino a favore della stessa; (ii) esercitare i rispettivi diritti di voto nell’assemblea di Dedalus Holding in moda tale da approvare la proposta di fusione; (iii) far sì che anche l’assemblea di Dedalus deliberi in modo tale da approvare la proposta di fusione.
10.2 Modifiche allo statuto di Dedalus Holding – Opzione di vendita
Il Nuovo Patto Parasociale prevede l’impegno degli Aderenti a far sì che, entro la prima settimana del terzo mese antecedente il quinto anno dalla Data di Efficacia, Dedalus Holding modifichi il proprio Statuto introducendo una clausola di drag along (sintetizzata al paragrafo 10.2.1. che segue) specificando che i diritti di prelazione e co-vendita sintetizzati al paragrafo 8.3 che precede, non saranno più esercitabili nel caso di esercizio del diritto di trascinamento.
Qualora per qualsiasi ragione Dedalus Holding non effettui le predette modifiche al proprio statuto e subordinatamente al fatto che HC Leo abbia votato a favore di tale modifica, HHC concede ad HC Leo un irrevocabile e incondizionato diritto di opzione a vendere ad HHC, che si impegna ad acquistare, l’intera partecipazione detenuta da HC Leo in Dedalus Holding.
10.2.1 Drag Along
A decorrere dal termine del Periodo di Intrasferibilità, nel caso in cui, all’esito di una Procedura di Vendita dell’intero capitale sociale di Dedalus Holding avviata da HC Leo, un terzo abbia presentato un’offerta per un corrispettivo in denaro avente ad oggetto l’intero capitale sociale di Dedalus Holding, viene riconosciuto ad HC Leo un diritto di opzione avente ad oggetto il diritto di richiedere ad HHC e MCP, che in tal caso saranno obbligati, a traferire al terzo tutte le azioni detenute rispettivamente da HHC e MCP in Dedalus Holding.
10.3 OPA
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che gli Aderenti faranno quanto nei loro poteri affinché Dedalus (i) lanci, il prima possibile dopo il perfezionamento dell’Acquisizione, un offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le rimanenti azioni di NoemaLife e un offerta pubblica di acquisto volontaria di su tutti i rimanenti Warrants NoemaLife e (ii) completi la fusione di Ghenos in Dedalus entro dicembre 2016.
10.4 Ricapitalizzazione/Finanziamento di Dedalus
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che, qualora durante l’esercizio 2017, Dedalus risulti essere in condizioni finanziarie tali da necessitare di un aumento del capitale sociale, gli Aderenti determineranno tale ammontare (l’"Ammontare"). In mancanza di un accordo tra Dedalus Holding e TIP, l’Ammontare verrà determinato da un primario istituto finanziario indipendente. Qualora gli Aderenti non concordino con l’approvazione e la sottoscrizione di un aumento di capitale di Dedalus per un importo pari all’Ammontare, gli Aderenti faranno quanto nei rispettivi poteri affinché Dedalus Holding si impegni a rendersi disponibile a stipulare un finanziamento soci con HC Leo (su richiesta di quest’ultimo) per un importo pari all’Ammontare fermo restando che HC Leo non è vincolato a stipulare il predetto finanziamento.
Il Nuovo Patto Parasociale prevede l’impegno degli Aderenti a fare quanto nei rispettivi poteri affinché Dedalus Holding completi la Riorganizzazione Bidco entro il 15 novembre 2016. Qualora GM, HHC e MCP non pongano in essere quanto necessario per completare la Riorganizzazione Bidco entro il 15 novembre 2016, Dedalus Holding procederà con l’opzione A della Riorganizzazione Bidco (come descritta nella definizione di "Riorganizzazione Bidco") a semplice richiesta di qualsiasi amministratore designato da HC Leo e conferito con i relativi poteri.
A seguito del completamento della Riorganizzazione Bidco, gli Aderenti convengono di (i) revisionare in buona fede il Nuovo Patto Parasociale al fine di evitare che a seguito della Riorganizzazione Bidco siano ridotti o modificati i diritti di corporate governance e di exit previsti nel Nuovo Patto Parasociale, nello statuto di Dedalus Holding e nello Statuto di Dedalus, e (ii) includere, mutatis mutandis, nello statuto di Bidco tutte le disposizioni previste nello statuto di Dedalus Holding (se applicabili) che siano necessarie per rispettare gli impegni previsti ai sensi del punto (i) che precede.
11. Durata del Patto Parasociale - RINNOVO
Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Acquisizione.
Le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale saranno efficaci per un periodo di tre anni dalla Data di Acquisizione fermo restando che, in presenza di un Evento di Disinvestimento in corso decorso il predetto termine di 3 (tre) anni, la durata del Nuovo Patto Parasociale sarà automaticamente estesa fino al completamento del relativo Evento di Disinvestimento. In tal caso, il Nuovo Patto Parasociale cesserà con effetto ex nunc alla data di detto completamento, fatta eccezione per le disposizioni che, per loro stessa natura, mantengono la loro efficacia anche dopo la cessazione dell’accordo.
In deroga a quanto precede, al completamento del Trasferimento da MCP e HC Leo un Terzo Indipendente delle rispettive partecipazioni in Dedalus Holding, il Nuovo Patto Parasociale cesserà con effetto ex nunc a tale data di completamento.
12. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF
Giorgio Moretti controlla indirettamente Dedalus Holding, la quale, indirettamente, esercita il controllo su NoemaLife.
13. Deposito a Registro delle Imprese
Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 1 luglio 2016 (N. PRA 54573/2016, protocollo automatico del 1 luglio 2016).
14. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel nuovo Patto Parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.noemalife.com, sezione Investor Relations.
3 luglio 2016
[NL.2.16.1]
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SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO LA SOCIETÀ NOEMALIFE S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122, comma 1, lett. b) del TUF e dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si rende noto che a seguito dell’acquisto, avvenuto in data 28 luglio 2016, da parte di HealthLux S.A., di una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Dedalus Holding S.p.A. ("Dedalus Holding"), società controllante indirettamente NoemaLife S.p.A. ("NoemaLife"), si è sciolto il patto parasociale stipulato in data 28 giugno 2016 (il "Patto") tra HC Leo S.A., Giorgio Moretti, Health Holding Company S.r.l., Mandarin Capital Partners Secondary SCA (gli "Aderenti"), in qualità di soci di Dedalus Holding e, limitatamente ad alcune previsioni, la stessa Dedalus Holding, contenente inter alia pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, del TUF, aventi ad oggetto (I) la corporate governance di (a) Dedalus Holding, (b) Dedalus S.p.A. ("Dedalus"), società interamente controllata da Dedalus Holding e a sua volta indirettamente controllante NoemaLife, (c) Ghenos S.r.l. società interamente controllata da Dedalus e sua volta direttamente controllante NoemaLife e (d) NoemaLife (II) e il regime di circolazione delle azioni detenute dagli Aderenti in Dedalus Holding.
Il presente avviso sarà depositato, in data odierna, presso il Registro delle Imprese di Bologna e pubblicato sul sito internet di NoemaLife all’indirizzo www.noemalife.com, nonché reso disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage, consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.
1 agosto 2016
[NL.2.16.2]
NoemaLife S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il Regolamento Emittenti) si rende noto quanto segue.
1. PREMESSA
In data 8 luglio 2016 (la Data di Sottoscrizione), HealthLux S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 24 avenue Emile Reuther, L-2420, Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, iscritta al registro imprese di Lussemburgo al numero B 207.167 (HealthLux), società controllata dal fondo di private equity Ardian LBO Fund VI B, SLP, gestito da Ardian France S.A., ha sottoscritto contratti vincolanti aventi ad oggetto, fra l’altro, l’acquisto da parte di HealthLux (l’Acquisizione HealthLux) di una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Dedalus Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 06405660488, REA FI-625937 (Dedalus Holding), società che controlla direttamente Dedalus S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al n. 05994810488, FI- 591564 (Dedalus) e indirettamente NoemaLife S.p.A., società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (NoemaLife).
In particolare, l’Acquisizione HealthLux prevede l’acquisto da parte di HealthLux delle seguenti azioni di Dedalus Holding:
(i) n. 89.207 azioni di categoria "A", rappresentative del 10,41% del capitale sociale di Dedalus Holding, da Health Holding Company S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in Firenze, Via di Collodi 6/C, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze, numero di iscrizione e codice fiscale 08667511003 (HHC);
(ii) n. 120.000 azioni di categoria "B", rappresentative del 14% del capitale sociale di Dedalus Holding S.p.A., da HC Leo S.A., società di diritto lussemburghese, avente sede legale in 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 182475; e
(iii) n. 305.079 azioni di categoria "C", rappresentative del 35,59% del capitale sociale di Dedalus Holding, da Mandarin Capital Partners Secondary SCA Sicar, società di diritto lussemburghese, avente sede legale in 10, Rue Jans Antoine L-1820 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al numero B202571.
Contestualmente al perfezionamento dell’Acquisizione HealthLux, (i) HealthLux da un lato, e HHC e il signor Giorgio Moretti, dall’altro lato, in qualità di soci di Dedalus Holding, stipuleranno un patto parasociale (il Patto Parasociale) contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122, primo e quinto comma, del TUF; (ii) faranno sì che l’assemblea dei soci di Dedalus Holding adotti un nuovo statuto (il Nuovo Statuto DH); e (iii) faranno sì che l’assemblea dei soci di Dedalus adotti un nuovo statuto (il Nuovo Statuto D).
2. PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi nei paragrafi che seguono, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'articolo 122, primo comma e quinto comma, lettere b), c) e d) del TUF.
3. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le partecipazioni in:
(i) Dedalus Holding, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 857.143,00, rappresentato da n. 857.143 azioni con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, che esercita, indirettamente tramite Dedalus e Ghenos S.r.l., il controllo su NoemaLife, ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’articolo 2359, del codice civile;
(ii) Dedalus, avente alla Data di Sottoscrizione un capitale sociale pari a Euro 11.634.062,00, rappresentato da n. 11.634.062 azioni con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna.
4. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincoleranno, a partire dalla data del closing dell’Acquisizione HealthLux, la stessa HealthLux, HHC e Giorgio Moretti, nato il 21 dicembre 1961 in Citta della Pieve (PG), residente in Firenze, Via di Castello 2, codice fiscale MRTGRG61T21C744D, il quale detiene il 100 del capitale sociale di HHC.
Dedalus Holding detiene l’intero capitale sociale di Dedalus, la quale a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, n. 6.963.314 azioni ordinarie, rappresentative dell’83,3% circa del capitale sociale di NoemaLife.
A seguito del perfezionamento dell’Acquisizione HealthLux, HealthLux sarà titolare di n. 514.286 azioni rappresentative del 60% del capitale sociale di Dedalus Holding e HHC sarà titolare di n. 342.857 azioni rappresentanti il 40% del capitale sociale di Dedalus Holding.
5. PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NEL PATTO PARASOCIALE
5.1 Consiglio di amministrazione, amministratore delegato e CFO
Ai sensi del Patto Parasociale:
(a) il consiglio di amministrazione di Dedalus Holding sarà composto da 3 membri nominati su designazione di HealthLux e 2 membri nominati su designazione di HHC e, fino alla cessazione degli incarichi operativi affidati a Giorgio Moretti ai sensi del Patto Parasociale (gli Incarichi Operativi di GM) e alla nomina di un nuovo CEO del gruppo Dedalus, Giorgio Moretti sarà nominato alla carica di Presidente esecutivo di Dedalus Holding;
(b) il consiglio di amministrazione di Dedalus sarà composto da 3 membri nominati su designazione di HHC e 2 membri nominati su designazione da HealthLux, e Giorgio Moretti sarà nominato alla carica di Presidente esecutivo e Amministratore Delegato di Dedalus, fermo restando che, al verificarsi di taluni eventi previsti dal Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Dedalus avrà la medesima composizione del consiglio di amministrazione di Dedalus Holding e Giorgio Moretti sarà confermato negli Incarichi Operativi;
(d) il consiglio di amministrazione di Dedalus Holding e il consiglio di amministrazione di Dedalus avranno tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della rispettiva società e delegheranno a Giorgio Moretti, quale rispettivamente Presidente esecutivo di Dedalus Holding e CEO del gruppo Dedalus determinati poteri delegati, ferme restando le riserve di competenza collegiale e i quorum deliberativi qualificati previsti dal Nuovo Statuto DH e dal Nuovo Statuto D;
(e) l’amministratore direttivo e finanziario sia di Dedalus Holding che di Dedalus sarà il dott. Riccardo Donati, a cui saranno delegati determinati poteri per l’esercizio delle sue funzioni;
(f) in caso di decesso o inabilità permanente di Giorgio Moretti, il nuovo amministratore delegato di Dedalus sarà selezionato da HealthLux in consultazione e coordinamento con gli eredi di Giorgio Moretti o Giorgio Moretti (a seconda del caso), mediante una procedura di selezione organizzata da una società di head hunting di primario standing selezionata da HealthLux, che tenga in ogni caso conto dei piani di successione manageriale del gruppo Dedalus in essere tempo per tempo;
(g) al realizzarsi di determinate condizioni legate all’andamento del gruppo Dedalus (Evento Rilevante), HealthLux avrà la facoltà di valutare e porre in essere, in consultazione con HHC e Giorgio Moretti, ogni misura necessaria per riallineare la performance del gruppo Dedalus al business plan, ivi inclusa l’eventuale revoca e/o revisione, in tutto o in parte, degli Incarichi Operativi di GM, degli incarichi operativi del dott. Riccardo Donati nonché del ruolo e degli incarichi del management del gruppo Dedalus. Resta inteso che (i) in caso di revoca degli Incarichi Operativi di GM a causa di un Evento Rilevante, Giorgio Moretti non avrà alcuna pretesa, e sin d’ora rinuncia, nei confronti di HealthLux, di Dedalus Holding, di Dedalus e/o di altre società del gruppo Dedalus per gli emolumenti successivi alla data di efficacia della revoca degli Incarichi Operativi di GM e per l’eventuale risarcimento del danno, e (ii) HHC e Giorgio Moretti si impegnano a fare quanto in proprio potere al fine di dare esecuzione alle determinazioni di HealthLux in caso di Evento Rilevante.
5.2 Delibere consiliari di Dedalus Holding
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione relative alle seguenti materie non possono essere delegate e sono adottate a maggioranza con il voto favorevole di almeno 4 amministratori (non computandosi a tal fine i consiglieri che si siano eventualmente astenuti) tra cui il voto favorevole di almeno un amministratore nominato dalla lista presentata da HHC o comunque altrimenti nominato su designazione di HHC:
(a) approvazione, modifica e/o integrazione di business plan e/o budget a livello consolidato del gruppo Dedalus, restando inteso che in caso di mancata approvazione gli amministratori dovranno utilizzare come guida il precedente business plan o budget, a seconda del caso, sino all’avvenuta approvazione del successivo;
(c) investimenti in beni, materiali o immateriali, e servizi (c.d. capex) diversi da quelli di cui al paragrafo 1.1.1(b), per un importo pari o superiore ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione e/o in aggregato per anno, a livello consolidato, fatta eccezione per costi interni di R&D capitalizzati;
(d) trasferimenti di beni e partecipazioni (diversi dalle partecipazioni in Dedalus) e/o aziende e/o rami d’azienda che contribuiscano all’EBITDA consolidato del gruppo Dedalus per un importo pari o superiore ad Euro 500.000,00 per singola operazione e/o in aggregato per anno a livello consolidato;
(e) assunzione di indebitamento a livello del gruppo Dedalus, in qualsiasi modo e sotto qualsiasi forma, anche a breve termine per valori che comportino il superamento di una leva pari a 4 X EBITDA contabile consolidato;
(f) trasferimenti a qualsiasi titolo di partecipazioni in Dedalus o cessione sostanzialmente di tutti i beni della società;
(g) conclusione di accordi tra la società e parti correlate della società e/o dei suoi soci;
(h) concessione di finanziamenti a favore di terzi, diversi dalle società del Gruppo Dedalus, di qualsiasi importo;
(i) decisioni per una procedura finalizzata alla quotazione della società su un mercato regolamentato, fino al 1° giorno del quinto anno dalla data del closing;
(j) decisioni in merito alla richiesta di ammissione ad una procedura concorsuale e/o alla definizione di piani di ristrutturazione ai sensi degli articoli 67 e/o 182 e ss. del Decreto Legislativo no. 267/194 aventi ad oggetto una esposizione debitoria pari o superiore ad Euro 500.000,00, fatta eccezione per i casi di ammissione richiesti dalla legge;
(k) espressione del voto nelle assemblee di Dedalus e di eventuali altre società intermedie tra Dedalus e la società con riferimento alle seguenti delibere: (1) nomina o revoca di componenti degli organi gestionali e di controllo; (2) modifiche statutarie, e (3) materie riservate all’assemblea con quorum qualificato di cui al successivo punto 5.4 (escluse le deliberazioni di distribuzione di utili e/o riserve di Dedalus e di eventuali altre società intermedie tra Dedalus e la società in favore della società).
5.3 Delibere consiliari di Dedalus
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Dedalus relative alle seguenti materie non possono essere delegate e sono adottate a maggioranza con il voto favorevole di almeno 4 amministratori (non computandosi a tal fine i consiglieri che si siano eventualmente astenuti):
(a) la conduzione di trattative, gare di ogni genere e tipo, o la sottoscrizione, modifica o risoluzione di offerte, ordini o contratti, con privati o enti pubblici, con sede legale o residenza in Italia, per la vendita di licenze software e di fornitura di servizi relativi a software di importo superiore a Euro 10.000.000,00;
(b) la conduzione di trattative, gare di ogni genere e tipo, o la sottoscrizione, modifica o risoluzione di offerte, ordini o contratti, con privati o enti pubblici, con sede legale o residenza fuori dall’Italia, per la vendita di licenze software e di fornitura di servizi relativi a software di importo superiore a Euro 8.000.000,00;
(c) assunzione di indebitamento, in qualsiasi modo e sotto qualsiasi forma, anche a breve termine, singolarmente superiore a Euro 1.500.000,00 ovvero in ogni caso in cui tale indebitamento comporti che il rapporto tra indebitamento (calcolato al netto di eventuali finanziamenti soci) e patrimonio netto consolidato del gruppo Dedalus sia superiore a 1;
(d) acquisizione, in qualsiasi modo e forma, di partecipazioni in società od altre entità, ovvero di aziende, rami d’azienda o beni immobili, anche tramite operazioni straordinarie, in ciascun caso per un valore pari o superiore a Euro 2.000.000,00 ovvero, a prescindere dal valore, che riguardino società o aziende che abbiano accumulato nell’ultimo esercizio un EBITDA negativo superiore a Euro 500.000,00; dismissione, in qualsiasi modo e forma, anche mediante recesso, di partecipazioni in società od altre entità, ovvero di aziende, rami d’azienda o beni immobili, anche tramite operazioni straordinarie, nonché la creazione di vincoli su partecipazioni, aziende, rami d’azienda o beni immobili di cui la società o le altre società controllanti o controllate dalla società siano o divengano proprietarie;
(e) costituzione di società, consorzi od organismi associativi di qualsiasi tipo (ad eccezione dei raggruppamenti temporanei di imprese costituiti ai fini della partecipazione alle gare che rientrino nella normale e ordinaria attività di impresa);
(f) assunzione di oneri relativi agli immobili utilizzati nello svolgimento dell’attività della società e delle società che controllano o sono controllate dalla società qualora: (i) l’importo dell’onere sia singolarmente superiore a Euro 100.000,00 per anno; ovvero (ii) siano coinvolte parti correlate della società o dei soci della società;
(g) acquisto o vendita di marchi, brevetti e diritti di proprietà intellettuale o industriale;
(h) assunzione o licenziamento di dipendenti il cui costo annuale per la società sia superiore a Euro 150.000,00 per ciascun dipendente;
(i) stipulazione di nuovi contratti di consulenza professionale di durata superiore a 1 anno e/o il cui importo sia singolarmente superiore a Euro 60.000,00 e/o complessivamente superiore a Euro 150.000,00 per ciascun esercizio;
(j) compimento di operazioni aventi contenuto economico o stipula di contratti tra la società o la società controllante e i suoi azionisti o le società controllate ovvero, in generale, qualsiasi operazione posta in essere tra la società o la società controllante o le società controllate e parti correlate (come definite nello IAS 24);
(k) conferimento a rappresentanti della società negli organi sociali delle società controllate o partecipate dalla società di istruzioni di voto sulle materie riservate a deliberazione dell’assemblea o del consiglio di amministrazione;
(l) decisioni inerenti la quotazione della società in qualsiasi mercato regolamentato o meno, italiano o estero;
(m) concessione di finanziamenti e garanzie a favore di terzi, fatta eccezione per le garanzie la cui prestazione è necessaria al fine di partecipare a gare che rientrino nella normale e ordinaria attività del gruppo Dedalus purché aventi singolarmente un valore inferiore a Euro 500.000,00;
(n) concessione di finanziamenti a favore della società controllante ovvero di società controllate e/o collegate di importo complessivo annuo per singola società pari o superiore Euro 1.000.000,00;
(o) investimenti e disinvestimenti in beni materiali ed immateriali e servizi (capex), diversi da quelli di cui alle lettere che precedono, per un importo pari o superiore a Euro 1.000.000,00 per singola operazione e/o in aggregato per anno, a livello consolidato;
(p) decisioni in merito alla richiesta di ammissione ad una procedura concorsuale e/o alla definizione di piani di ristrutturazione ai sensi degli articoli 67 e 182 del D.L. 267/194;
(q) decisioni inerenti qualsiasi operazione sul capitale della società;
(r) stipula di ogni altro contratto relativo all’attività della società di importi superiori a Euro 1.000.000,00, essendo inteso che, in caso di contratti pluriennali o di somministrazione, tale importo dovrà intendersi riferito a ciascun anno di durata del relativo contratto;
(s) approvazione del budget e del business plan della società;
(t) avvio di contenziosi che coinvolgano la società avanti a qualsiasi autorità fiscale, finanziaria, amministrativa e giudiziaria dello stato e delle amministrazioni pubbliche nazionale o locali, presentazioni di denunce, reclami e ricorsi contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra, per importi superiori ad Euro 300.000,00 (fatta eccezione per le procedure di recupero crediti della società);
(u) stipula, modifica, risoluzione di qualsiasi accordo transattivo di controversie aventi importi superiori a Euro 300.000,00.
5.4 Delibere consiliari delle società del gruppo Dedalus
I consigli di amministrazione delle società del gruppo Dedalus non potranno deliberare su alcuna delle materie di cui al precedente punto 5.3 senza che la relativa delibera sia stata preventivamente approvata dal consiglio di amministrazione di Dedalus, con le maggioranze indicate nel precedente punto 5.3.
5.5 Delibere dell’assemblea di Dedalus Holding
(a) distribuzione di utili e/o riserve;
(b) fusioni (esclusa la fusione tra la società e Dedalus qualora siano mantenuti i diritti dei soci A e dei soci B previsti dallo statuto);
(c) trasformazioni o scissioni;
(d) cessioni aventi ad oggetto (i) azioni o altre partecipazioni in Dedalus, o (ii) sostanzialmente tutti i beni della società;
(e) aumenti di capitale riservati a terzi o con esclusione o limitazione del diritto di opzione di categoria, salvi i casi di aumenti di capitale obbligatori ai sensi di legge (nei limiti necessari per adempiere agli obblighi di legge e senza applicazione di alcun sovrapprezzo diverso da quello strettamente necessario per la copertura dell’eventuale perdita che non sia già coperta da riserve e capitale esistenti);
(f) riduzioni di capitale sociale ad esclusione di quelle deliberate nell’ambito degli aumenti di capitale obbligatori ai sensi di legge (nei limiti necessari per adempiere agli obblighi di legge);
(g) modifiche dello statuto sociale che comportino: (i) modifiche dell’oggetto sociale; (ii) trasferimento della sede sociale all’estero; (iii) introduzione, rimozione o modifica di vincoli alla circolazione delle azioni; (iv) modifica di taluni articoli dello statuto sociale (v) introduzione e/o eliminazione di una o più cause di recesso; (vi) altre modifiche statutarie che possano incidere sui diritti di categoria dei soci A e/o dei soci B;
(h) acquisto di azioni proprie;
(i) nomina, sostituzione, revoca della società di revisione;
(j) approvazione di una procedura per la quotazione della società, fino al 1° giorno del quinto anno dalla data del closing;
(k) messa in liquidazione della società, fatte salve le ipotesi di liquidazione poste in essere a seguito (i) dell’avvenuta cessione di tutte le azioni o partecipazioni detenute dalla società in Dedalus; (ii) sostanzialmente tutti i beni della società;
(l) ammissione a procedure concorsuali, fatta eccezione per i casi di ammissione richiesti dalla legge.
5.6 Composizione del collegio sindacale
Il collegio sindacale di Dedalus Holding e di Dedalus sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, di cui un membro effettivo, con funzioni di presidente, e un membro supplente nominati su designazione di HHC e due membri effettivi e un membro supplente nominati su designazione di HealthLux.
5.7 Previsioni inerenti il trasferimento delle azioni Dedalus Holding
Lock-up
Salvo che consti il preventivo consenso scritto di tutti i soci e salvo i trasferimenti consentiti ai sensi dello statuto, il trasferimento, in tutto o in parte, di azioni di Dedalus Holding è vietato fino al quinto anniversario dalla data del closing dell’Acquisizione HealthLux.
Giorgio Moretti non potrà trasferire a terzi in tutto o in parte la propria partecipazione in HHC senza il preventivo consenso di HealthLux, fatta eccezione per taluni trasferimenti di minoranza consentiti e fermo restando che in ogni caso Giorgio Moretti dovrà mantenere il controllo esclusivo su HHC e il terzo acquirente non potrà avere diritti di veto in relazione a qualsivoglia materia inerente al Patto Parasociale.
Diritto di prelazione
Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, qualora un socio, da solo o assieme ad altri soci, intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni Dedalus Holding, gli altri soci avranno diritto di prelazione per l’acquisto delle azioni in vendita, agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo acquirente sulla base della procedura prevista nello statuto. Il diritto di prelazione non troverà applicazione in caso di trasferimento di azioni in esecuzione di un Diritto di Trascinamento (come di seguito definito).
Diritto di trascinamento
(a) il Socio B Trascinante dovrà dare comunicazione scritta, a mezzo lettera raccomandata A.R. ai soci A e al consiglio di amministrazione, della sua intenzione di dare corso alla cessione di tutte le proprie azioni e di esercitare in diritto di trascinamento (la Comunicazione di Trasferimento con Trascinamento);
Diritto di co-vendita
I soci titolari di azioni di categoria A che non intendano esercitare il diritto di prelazione avranno un diritto di co-vendita per la cessione, contestualmente al trasferimento dei titoli venduti da parte dei soci titolari di azioni di categoria B, di un numero di azioni proporzionale a quello ceduto dai soci titolari di azioni di categoria B ovvero, in caso di cessione che comporti un mutamento del controllo su Dedalus Holding, della totalità delle proprie azioni, ai medesimi termini e condizioni e secondo la procedura che sarà dettagliata nel Nuovo Statuto DH.
Opzione di acquisto per cambio di controllo
Nel caso di cambio del controllo relativo a un socio di Dedalus Holding, spetterà agli altri soci un’opzione d’acquisto su tutti (e non meno di tutti) i titoli di proprietà del socio il cui controllo è cambiato, ad un prezzo scontato rispetto al fair value della società così come meglio dettagliato nel Nuovo Statuto DH.
Procedura di exit
A far data dal secondo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e sino alla data del quarto anniversario dalla stessa data, e a condizione che Giorgio Moretti ricopra gli Incarichi Operativi di GM, al ricorrere di determinati obiettivi di valorizzazione, potrà essere attivata una procedura di exit sulla base di un "dual track", ovvero mediante quotazione e/o vendita a terzi della maggioranza ovvero della totalità del capitale sociale di Dedalus Holding.
6 DURATA DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale sarà sottoscritto al closing dell’Acquisizione HealthLux ed entrerà in vigore solo a tale data.
Il Patto Parasociale avrà una durata di 5 anni dalla data di sottoscrizione, fatta eccezione per le previsioni non aventi natura parasociale che avranno durata di 10 anni e ferma restando la durata di legge.
7 SOGGETTO CHE ESERCITERÀ IL CONTROLLO AI SENSI DELL'ART. 93 TUF
In virtù del Patto Parasociale, sino alla cessazione degli Incarichi Operativi di GM, HHC e HealthLux eserciteranno un controllo congiunto indiretto su NoemaLife.
8 DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE
Il Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 13 luglio 2016.
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La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Health Holding Company S.r.l., Giorgio Moretti e HealthLux S.A.
Le presenti informazioni essenziali sono disponibili sul sito www.noemalife.com
13 luglio 2016
[NL.3.16.1]