OVS SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

OVS S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto il 29 giugno 2011 (come modificato in data 6 febbraio 2015) tra i soci della società lussemburghese Icon1 S.A., iscritta nel Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B159612, con sede in 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lussemburgo, che controlla indirettamente - per il tramite di Icon 2 S.a.r.l. e Gruppo Coin S.p.A. - OVS S.p.A., società le cui azioni sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario in data 2 marzo 2015.

Premesse

In data 29 giugno 2011 è stato sottoscritto un patto parasociale tra:

i fondi BC European Capital, rappresentati dal general manager CIE Management II Limited, società con sede in Guernsey, Le Merchant Bank, S. Perter Port (i “Fondi BC”);
GB Holdings Limited, una società di diritto del Jersey, con sede legale Ogier House, the Esplanade, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG, Isole del Canale (“GB”);
Great Brands Holdings S.A., una società di diritto lussemburghese iscritta presso il Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B-154867, con sede legale in 51, avenue John F. Kennedy L-1855 Lussemburgo ("GBH");
BI-INVEST GP LLP (“BI”), in qualità di general partner di Investindustrial IV L.P., una società di diritto del Jersey, Isole del Canale, iscritta al numero 99032 e con sede legale in Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG e che agisce per il tramite del suo investment manager Investindustrial Advisors Limited;
2288579 ONTARIO LIMITED, una società di diritto della Provincia dell'Ontario, Canada, con sede legale in 5650 Yonge Street, Suite 1200, Toronto, ON M2M 4H5 ("OTPP");
Icon 1 S.A. una società di diritto lussemburghese iscritta nel Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B159612, con sede legale in 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lussemburgo (“Icon 1”); e
alcuni manager di Gruppo Coin S.p.A. (Stefano Beraldo, Francesco Sama, Nicola Perin, Antonio Margotti, Massimo Iacobelli, Nicola Scattolin) (i “Managers”).

(di seguito, il “Patto Originario”).

Si segnala che le società fiduciarie Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A. e Comfid Compagnia Fiduciaria S.r.l. hanno sottoscritto il Patto Originario per presa d’atto in quanto risultano fiduciariamente intestatarie delle partecipazioni in Icon 1 di proprietà dei Managers.

Si precisa, inoltre, che (i) GBH, società controllata da GB, partecipa al Patto Originario in qualità di sottoscrittore di strumenti finanziari preferenziali emessi da Icon 1 denominati Preference Notes (“Preference Notes”) e in qualità di agent dei sottoscrittori delle Preference Notes (“PN Agent”) e (ii) BI - nella sua qualità di general partner di Investindustrial IV LP, limited partnership di diritto inglese che controlla GB e, indirettamente, GBH - partecipa al Patto Originario limitatamente all’impegno di non trasferire la partecipazione detenuta in GB per tutta la durata del Patto Originario.

In data 6 febbraio 2015, nel contesto del processo di quotazione di OVS S.p.A. (“OVS”), le parti del Patto Originario, hanno sottoscritto un accordo modificativo di alcuni termini e condizioni del Patto Originario, prevedendo espressamente che tali modifiche entrassero in vigore a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni di OVS sul mercato regolamentato italiano (il Patto Originario come modificato viene indicato di seguito come il “Patto Parasociale”).

Di seguito vengono riassunte le disposizioni del Patto Parasociale riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 6.990.071 azioni con diritto di voto rappresentanti il 99,86% del capitale sociale di Icon1 S.A., società di diritto lussemburghese iscritta nel Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B159612, con sede legale in 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lussemburgo, la quale controlla indirettamente OVS per il tramite di Icon 2 S.a.r.l. e Gruppo Coin S.p.A.. In particolare, quest’ultima detiene una partecipazione diretta in OVS pari a n. 115.068.000 azioni ordinarie, corrispondenti al 50,69% del capitale sociale con diritto di voto di OVS.

Per completezza, si segnala che il Patto Parasociale ha inoltre ad oggetto le Preference Notes, ovvero titoli di debito di titolarità di GBH che non attribuiscono alcun diritto a sottoscrivere o acquistare azioni di Icon1 né di OVS.

3. Soggetti aderenti al PattoParasociale e strumenti finanziari oggetto dello stesso

La tabella che segue illustra, per ciascun aderente al Patto Parasociale: (a) il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale; (b) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Icon1 (approssimata alla seconda cifra decimale); e (c) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto all’insieme delle azioni conferite nel Patto Parasociale (approssimata alla seconda cifra decimale).

Partecipante	(a) N. azioni in Icon1 conferite nel Patto Parasociale	(b) % su capitale sociale di Icon1	(c) % su azioni Icon1 conferite nel Patto Parasociale
Fondi BC	5.656.557	80,81%	80,92%
GB Holdings Limited	320.293	4,57%	4,58%
2288579 Ontario Limited	960.880	13,73%	13,74%
Stefano Beraldo	37.992	0,54%	0,55%
Francesco Sama	3.453	0,05%	0,05%
Nicola Perin	3.027	0,05%	0,05%
Antonio Margotti	3.027	0,05%	0,05%
Massimo Iacobelli	2.421	0,03%	0,03%
Nicola Scattolin	2.421	0,03%	0,03%
Great Brands Holdings S.A.	-	-	-
BI - Invest GP Limited	-	-	-
Totale	6.990.071	99,86%¹	100%

(1) Le n. 9.929 azioni di Icon1 non conferite nel Patto Parasociale (rappresentanti il restante 0,14% del capitale sociale di Icon1) sono detenute da Icon2 S.a.r.l., società interamente controllata da Icon1, e sono prive del diritto di voto.

4. Controllo

Icon1 è controllata da CIE Management Limited, in qualità di general partner dei Fondi BC, che detengono l’80,81% del capitale di Icon1.

5. Contenuto del Patto

Il Patto Parasociale disciplina, inter alia, (i) in generale, i rapporti tra le parti in qualità di soci di Icon 1; (ii) alcuni aspetti relativi alla governance (a) di Gruppo Coin; (b) di Icon 1 e delle società interamente detenute - in via diretta o indiretta - da Icon 1 (con l’esclusione di Gruppo Coin) e costituenti la catena di controllo di Gruppo Coin (attualmente, Icon2 S.a.r.l.) (collettivamente, i “Veicoli”); e (c) di OVS; (iii) materie riservate aventi ad oggetto determinate operazioni poste in essere dai Veicoli, da Gruppo Coin e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate, ivi compresa OVS (il “Gruppo”); e (iv) alcuni aspetti relativi alla circolazione delle partecipazioni in Icon1.

Consiglio di Amministrazione di OVS

GB ha il diritto di designare un amministratore che rivesta la qualifica di “amministratore indipendente” nel consiglio di amministrazione di OVS, con il consenso dei Fondi BC e del CEO di Gruppo Coin, fermo restando che tale consenso potrà essere espresso con riferimento ad un massimo di due candidati. Qualora le Preference Notes siano interamente rimborsate, GB perderà tale diritto di designazione.

Corporate Governance di Gruppo Coin e dei Veicoli

Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin

Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin è composto da un numero di consiglieri come determinato di volta in volta dai Fondi BC, restando inteso che i Fondi BC potranno modificare lo statuto attualmente vigente al fine di modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin ha la seguente composizione:

due amministratori sono designati dai Managers, fermo restando che, fintantochè Stefano Beraldo sarà CEO di Gruppo Coin, un candidato designato dai Managers sarà Stefano Beraldo;
un amministratore è designato da GB, con il consenso dei Fondi BC e del CEO di Gruppo Coin, fermo restando che tale consenso potrà essere espresso con riferimento ad un massimo di due candidati
un amministratore è designato da OTPP, con il consenso dei Fondi BC e del CEO di Gruppo Coin, fermo restando che tale consenso potrà essere espresso con riferimento ad un massimo di due candidati;
i restanti amministratori sono designati dai Fondi BC;
il Presidente è nominato tra i membri designati dai Fondi BC, con il consenso di Stefano Beraldo fintanochè lo stesso sia CEO di Gruppo Coin, fermo restando che tale consenso potrà essere espresso con riferimento ad un massimo di due candidati e che tale consenso non sarà richiesto qualora il candidato sia un soggetto dipendente, socio o comunque legato al gruppo dei Fondi BC;
l’amministratore delegato è nominato tra gli amministratori designati dai Fondi BC o dai Managers.

Organo amministrativo di ciascun Veicolo

L’organo amministrativo di ciascun Veicolo ha la seguente composizione:

la maggioranza degli amministratori è designata dai Fondi BC;
un amministratore è designato da OTPP;
un amministratore è designato da GB.

Il consiglio di ciascun Veicolo non sarà validamente costituito senza la presenza di almeno un amministratore espressione dei Fondi BC.

Il CEO di Gruppo Coin, fintantochè tale carica sarà ricoperta da Stefano Beraldo, avrà diritto ad essere nominato membro dell’organo amministrativo di ciascuno dei Veicoli.

Si precisa che i diritti di governance sopra menzionati come spettanti al CEO di Gruppo Coin sono esercitabili fintantoché il CEO di Gruppo Coin è Stefano Beraldo. Alla data odierna, e con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di OVS (ovvero dal 2 marzo 2015), Stefano Beraldo non è più CEO di Gruppo Coin dove riveste, invece, la carica di Vice-Presidente senza deleghe.

Adozione di determinate delibere e veti

L’adozione di determinate delibere in seno all’organo amministrativo di Gruppo Coin e dei Veicoli necessita del voto favorevole dell’ amministratore designato da GB e OTPP e del PN Agent. In sintesi, le principali materie riguardano le seguenti operazioni poste in essere da ciascun membro del Gruppo: (i) cambiamenti sostanziali dell'attività delle società; (ii) operazioni poste in essere con i Fondi BC e le parti ad essi correlate; (iii) operazioni di acquisizione di società, aziende o rami d'azienda attivi in settori diversi da, e non sinergici con, Gruppo Coin, aventi valore superiore ad Euro 50.000.000,00 complessivi su base annuale; (iv) finanziamenti soci e emissione di strumenti azionari privilegiati, di strumenti di debito privilegiati, di strumenti di debito con warrant o abbinati ad altri titoli di capitale.

L’organo amministrativo di ciascun Veicolo o di Gruppo Coin approva le istruzioni di voto relative all’adozione di determinate delibere da parte dell’Assemblea di Gruppo Coin, delle sue controllate o dei Veicoli, a seconda dei casi, con il consenso dell’amministratore nominato da GB e OTPP e del PN Agent. In sintesi, le principali materie riguardano le seguenti operazioni poste in essere da ciascun membro del Gruppo (fermo restando che l’amministratore nominato da GB e il PN Agent non hanno alcun diritto di veto con riferimento agli aumenti di capitale di OVS): (i) aumenti di capitale, o emissione di strumenti finanziari - sia rappresentativi di capitale sia di strumenti di debito - sia in opzione sia con esclusione del diritto di opzione; (ii) operazioni straordinarie sul capitale a seguito delle quali Icon 1 perda la proprietà diretta o indiretta del 100% del capitale delle altre società del Gruppo (ad esclusione di Gruppo Coin e delle società da essa controllate) e i Fondi BC e GB perdano la proprietà indiretta del 50% più uno delle azioni di Gruppo Coin; (iii) modifiche allo statuto di Icon 1 che determinino una modifica peggiorativa dei diritti di GB o OTPP; (iv) liquidazione volontaria, scioglimento, ammissione a procedure di concordato con i creditori.

Diritti di GB e OTPP in Gruppo Coin e in ciascuno dei Veicoli

GB e/o OTPP perderanno il diritto a designare un amministratore in Gruppo Coin e nei Veicoli e ad esprimere i relativi diritti di veto qualora la partecipazione di GB e/o di OTPP in Icon 1 scenda al di sotto del 50% della partecipazione inizialmente detenuta in Icon 1, fermo restando che tale diritto di designazione e di veto passerà in capo al cessionario.

Qualora e dal momento in cui le Preference Notes siano interamente rimborsate, GB perderà il diritto a designare un amministratore in Gruppo Coin e nei Veicoli e ad esprimere i relativi diritti di veto, fatta eccezione per il veto sulle operazioni poste in essere dal Gruppo con i Fondi BC e le parti ad essi correlate.

Circolazione delle partecipazioni in Icon 1

Riguardo al trasferimento delle azioni e degli ulteriori strumenti finanziari emessi da Icon 1 (congiuntamente, i “Titoli”), il Patto Parasociale prevede in sintesi:

(i) un diritto di prelazione a favore di tutti gli azionisti di Icon 1 qualora ciascun socio (ad eccezione di GB) intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, i propri Titoli, con esclusione dei seguenti trasferimenti che saranno consentiti da parte di ciascun socio senza il preventivo esperimento della procedura di prelazione: (a) trasferimenti effettuati da parte dei Fondi BC, GB o OTPP a favore di proprie società controllanti o soggette a comune controllo; (b) trasferimenti effettuati tra soggetti correlati ai Fondi BC; (c) previo consenso dei Fondi BC, trasferimenti effettuati dai Managers a favore di individui ad essi legati da rapporti di parentela, a favore di proprie società controllate ovvero a favore di trust che detengono strumenti finanziari per conto dei medesimi Managers o dei relativi familiari; (d) trasferimenti effettuati da ciascun azionista di Icon 1 con il preventivo consenso espresso da tanti soci rappresentanti almeno il 75% dei diritti di voto in Icon 1 (collettivamente, i “Trasferimenti Consentiti”);

(ii) un diritto di trascinamento dei Fondi BC nei confronti di ciascuno degli altri soci di Icon 1, qualora i Fondi BC intendano trasferire tutti i propri Titoli ad un terzo, ai sensi del quale ciascun socio (diverso dai Fondi BC e da altri eventuali azionisti venditori) sarà tenuto a trasferire al terzo tutti i propri Titoli al medesimo prezzo dovuto ai Fondi BC;

(iii) un diritto di co-vendita (i) a favore dei soli GB e OTPP qualora i Fondi BC intendano trasferire, in tutto o in parte, i propri Titoli ad un terzo ovvero (ii) a favore di tutti i soci di Icon 1, qualora i Fondi BC intendano trasferire ad un terzo Titoli rappresentanti oltre il 50% dei diritti di voto in Icon 1, ai sensi del quale i soci aventi diritto potranno trasferire al terzo un numero di Titoli proporzionale al numero di Titoli trasferito dai Fondi BC al medesimo prezzo.

Previsioni specifiche per GB e OTPP

- fino al 29 giugno 2015, GB e OTPP non potranno trasferire Titoli senza il preventivo consenso dei Fondi BC, salvo che il trasferimento avvenga a favore di proprie società controllate. Alla scadenza di tale divieto di trasferimento, GB e OTPP avranno il diritto a trasferire i propri Titoli, in tutto o in parte, ad un terzo previo un diritto di prima offerta ai Fondi BC, al medesimo prezzo a cui intendono vendere i propri Titoli;

- in ipotesi di emissioni di strumenti finanziari da parte di ciascuna delle società del Gruppo, con l’esclusione di OVS e delle società da essa controllate, GB e OTPP avranno diritto di sottoscrivere una quantità di tali strumenti finanziari proporzionale alla propria partecipazione in Icon 1, ai medesimi termini e condizioni per i quali sarà prevista la sottoscrizione dei medesimi strumenti finanziari da parte dei Fondi BC.

Previsioni specifiche per i Managers

È previsto un divieto di trasferimento dei propri Titoli in capo ai Managers senza il consenso dei Fondi BC salvo in ipotesi di (i) Trasferimenti Consentiti; e (ii) qualora il trasferimento sia effettuato dai Managers nell’ambito dell’esercizio del proprio diritto di co-vendita o dell’adempimento di un obbligo di vendita a seguito dell’esercizio del diritto di trascinamento da parte dei Fondi BC.

6. Durata del Patto

Il Patto Parasociale ha durata di 3 anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di OVS sul mercato regolamentato italiano (ovvero dal 2 marzo 2015). Alla scadenza, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un uguale periodo salvo disdetta da comunicarsi con un preavviso di 6 mesi.

È prevista una specifica clausola di scioglimento del Patto Parasociale in caso di “Exit” per tale intendendosi, tra l’altro, l’ammissione a quotazione di azioni di Icon 1, di una società che controlla Icon 1 o di qualsiasi altra società appartenente al Gruppo (con esclusione di OVS), fermo restando che un evento non costituirà un Exit qualora sia stato convenuto tra i Fondi BC, il CEO di Gruppo Coin, GB e OTPP che i relativi proventi non debbano essere distribuiti.

7. Informazioni ulteriori

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 6 marzo 2015.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.ovscorporate.it.

Il Patto è regolato dalla legge italiana.

6 marzo 2015

[OV.1.15.1]

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OVS S.p.A.

Si precisa che le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate a seguito del rimborso integrale di titoli di debito emessi da Icon1 S.A., denominati Preference Notes, di cui era titolare il socio di Icon1 S.A. GB Holdings Limited, per il tramite della propria società controllata Great Brands Holdings S.A.: infatti, ai sensi del Patto Parasociale, per effetto del suddetto rimborso integrale, sono cessati alcuni diritti di governance di GB Holdings Limited che erano connessi alla detenzione delle Preference Notes e Great Brands Holdings S.A. non è più parte del Patto Parasociale.

Premesse

In data 29 giugno 2011 è stato sottoscritto un patto parasociale tra:

i fondi BC European Capital, rappresentati dal general manager CIE Management II Limited, società con sede in Guernsey, Le Merchant Bank, S. Perter Port (i “Fondi BC”);
GB Holdings Limited, una società di diritto del Jersey, con sede legale Ogier House, the Esplanade, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG, Isole del Canale (“GB”);
Great Brands Holdings S.A., una società di diritto lussemburghese iscritta presso il Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B-154867, con sede legale in 51, avenue John F. Kennedy L-1855 Lussemburgo ("GBH");
BI-INVEST GP LLP (“BI”), in qualità di general partner di Investindustrial IV L.P., una società di diritto del Jersey, Isole del Canale, iscritta al numero 99032 e con sede legale in Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG e che agisce per il tramite del suo investment manager Investindustrial Advisors Limited;
2288579 ONTARIO LIMITED, una società di diritto della Provincia dell'Ontario, Canada, con sede legale in 5650 Yonge Street, Suite 1200, Toronto, ON M2M 4H5 ("OTPP");
Icon 1 S.A. una società di diritto lussemburghese iscritta nel Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B159612, con sede legale in 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lussemburgo (“Icon 1”); e
alcuni manager di Gruppo Coin S.p.A. (Stefano Beraldo, Francesco Sama, Nicola Perin, Antonio Margotti, Massimo Iacobelli, Nicola Scattolin) (i “Managers”).

(di seguito, il “Patto Originario”).

Si precisa, inoltre, che (i) GBH, società controllata da GB, ha sottoscritto il Patto Originario in qualità di sottoscrittore di strumenti finanziari preferenziali emessi da Icon 1 denominati Preference Notes; per effetto dell’intervenuto rimborso integrale delle Preference Notes non è più parte del Patto Parasociale (come di seguito definito) e (ii) BI - nella sua qualità di general partner di Investindustrial IV LP, limited partnership di diritto inglese che controlla GB e, indirettamente, GBH - partecipa al Patto Originario limitatamente all’impegno di non trasferire la partecipazione detenuta in GB per tutta la durata del Patto Originario. Inoltre, Catarina Salvador e Claudia Boni hanno aderito successivamente al Patto Originario avendo assunto la qualifica di Managers.

Di seguito vengono riassunte le disposizioni del Patto Parasociale riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 6.991.043 azioni con diritto di voto rappresentanti il 99,99% del capitale sociale di Icon1 S.A., società di diritto lussemburghese iscritta nel Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo al numero B159612, con sede legale in 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lussemburgo, la quale controlla indirettamente OVS per il tramite di Icon 2 S.a.r.l. e Gruppo Coin S.p.A.¹. In particolare, quest’ultima detiene una partecipazione diretta in OVS pari a n. 95.607.299 azioni ordinarie, corrispondenti al 42,117% del capitale sociale con diritto di voto di OVS.

3. Soggetti aderenti al PattoParasociale e strumenti finanziari oggetto dello stesso

La tabella che segue illustra, per ciascun aderente al Patto Parasociale: (a) il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale; (b) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Icon1 (approssimata alla seconda cifra decimale); e (c) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto all’insieme delle azioni conferite nel Patto Parasociale (approssimata alla seconda cifra decimale).

4. Controllo

Icon1 è controllata da CIE Management Limited, in qualità di general partner dei Fondi BC, che detengono l’80,91% del capitale di Icon1.

5. Contenuto del Patto

Corporate Governance di Gruppo Coin e dei Veicoli

Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin

Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin ha la seguente composizione:

due amministratori sono designati dai Managers, fermo restando che, fintantochè Stefano Beraldo sarà CEO di Gruppo Coin, un candidato designato dai Managers sarà Stefano Beraldo;
un amministratore è designato da OTPP, con il consenso dei Fondi BC e del CEO di Gruppo Coin, fermo restando che tale consenso potrà essere espresso con riferimento ad un massimo di due candidati;
i restanti amministratori sono designati dai Fondi BC;
il Presidente è nominato tra i membri designati dai Fondi BC, con il consenso di Stefano Beraldo fintanochè lo stesso sia CEO di Gruppo Coin, fermo restando che tale consenso potrà essere espresso con riferimento ad un massimo di due candidati e che tale consenso non sarà richiesto qualora il candidato sia un soggetto dipendente, socio o comunque legato al gruppo dei Fondi BC;
l’amministratore delegato è nominato tra gli amministratori designati dai Fondi BC o dai Managers.

Organo amministrativo di ciascun Veicolo

L’organo amministrativo di ciascun Veicolo ha la seguente composizione:

la maggioranza degli amministratori è designata dai Fondi BC;
un amministratore è designato da OTPP.

Il consiglio di ciascun Veicolo non sarà validamente costituito senza la presenza di almeno un amministratore espressione dei Fondi BC.

Il CEO di Gruppo Coin, fintantochè tale carica sarà ricoperta da Stefano Beraldo, avrà diritto ad essere nominato membro dell’organo amministrativo di ciascuno dei Veicoli.

Adozione di determinate delibere e veti

L’adozione di determinate delibere in seno all’organo amministrativo di Gruppo Coin e dei Veicoli necessita del voto favorevole dell’ amministratore designato da OTPP. In sintesi, le principali materie riguardano le seguenti operazioni poste in essere da ciascun membro del Gruppo: (i) cambiamenti sostanziali dell'attività delle società; (ii) operazioni poste in essere con i Fondi BC e le parti ad essi correlate; (iii) operazioni di acquisizione di società, aziende o rami d'azienda attivi in settori diversi da, e non sinergici con, Gruppo Coin, aventi valore superiore ad Euro 50.000.000,00 complessivi su base annuale; (iv) finanziamenti soci e emissione di strumenti azionari privilegiati, di strumenti di debito privilegiati, di strumenti di debito con warrant o abbinati ad altri titoli di capitale. L’adozione delle delibere di cui al punto (ii) necessita altresì del voto favorevole di GB.

L’organo amministrativo di ciascun Veicolo o di Gruppo Coin approva le istruzioni di voto relative all’adozione di determinate delibere da parte dell’Assemblea di Gruppo Coin, delle sue controllate o dei Veicoli, a seconda dei casi, con il consenso dell’amministratore nominato da OTPP. In sintesi, le principali materie riguardano le seguenti operazioni poste in essere da ciascun membro del Gruppo (fermo restando che l’amministratore nominato da GB e il PN Agent non hanno alcun diritto di veto con riferimento agli aumenti di capitale di OVS): (i) aumenti di capitale, o emissione di strumenti finanziari - sia rappresentativi di capitale sia di strumenti di debito - sia in opzione sia con esclusione del diritto di opzione; (ii) operazioni straordinarie sul capitale a seguito delle quali Icon 1 perda la proprietà diretta o indiretta del 100% del capitale delle altre società del Gruppo (ad esclusione di Gruppo Coin e delle società da essa controllate) e i Fondi BC e GB perdano la proprietà indiretta del 50% più uno delle azioni di Gruppo Coin; (iii) modifiche allo statuto di Icon 1 che determinino una modifica peggiorativa dei diritti di GB o OTPP; (iv) liquidazione volontaria, scioglimento, ammissione a procedure di concordato con i creditori.

Diritti di OTPP in Gruppo Coin e in ciascuno dei Veicoli

OTPP perderà il diritto a designare un amministratore in Gruppo Coin e nei Veicoli e ad esprimere i relativi diritti di veto qualora la partecipazione di OTPP in Icon 1 scenda al di sotto del 50% della partecipazione inizialmente detenuta in Icon 1, fermo restando che tale diritto di designazione e di veto passerà in capo al cessionario.

Circolazione delle partecipazioni in Icon 1

Riguardo al trasferimento delle azioni e degli ulteriori strumenti finanziari emessi da Icon 1 (congiuntamente, i “Titoli”), il Patto Parasociale prevede in sintesi:

Previsioni specifiche per GB e OTPP

Previsioni specifiche per i Managers

6. Durata del Patto

7. Informazioni ulteriori

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 6 marzo 2015.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.ovscorporate.it.

Il Patto è regolato dalla legge italiana.

14 maggio 2016

[OV.1.16.2]

___________________
¹ Le n. 972 azioni di Icon1 non conferite nel Patto Parasociale (rappresentanti il restante 0,01% del capitale sociale di Icon1) sono detenute da Icon2 S.a.r.l., società interamente controllata da Icon1, e sono prive del diritto di voto.

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Avviso di cessazione di efficacia, in relazione a OVS S.p.A., del patto parasociale sottoscritto il 29 giugno 2011 (e successivamente modificato) tra i soci della società Icon1 S.A. pubblicato ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 s.m.i.

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 s.m.i. (il “Regolamento Emittenti”) e in conformità a quanto previsto dall’art. 129, comma 2, del Regolamento Emittenti, si comunica che in data 11 marzo 2019, per effetto del perfezionamento del trasferimento da parte di Gruppo Coin S.p.A. (società indirettamente controllata da Icon1 S.A) dell’intera partecipazione dalla stessa detenuta in OVS S.p.A. (pari a n. 40.485.898 azioni OVS rappresentative del 17,835% circa del capitale sociale di OVS S.p.A.), il patto parasociale (il “Patto”) sottoscritto in data 29 giugno 2011 (e successivamente modificato) da (i) i Fondi BC European Capital, rappresentati dal general manager CIE Management II Limited; (ii) GB Holdings Limited; (iii) BI-Invest GP LLP, in qualità di general partner di Investindustrial IV L.P.; (iv) 2288579 Ontario Limited; (v) Icon 1 S.A.; e (vi) alcuni manager di Gruppo Coin S.p.A, non ha più per oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società che controlla una società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati italiani ed è privo di effetti in relazione a OVS S.p.A.

Le informazioni essenziali relative al Patto sono state pubblicate sul sito internet di OVS S.p.A. (www.ovscorporate.it) ai sensi di legge.

Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di OVS S.p.A. ( www.ovscorporate.it) ed è disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it).

[OV.1.19.1]

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OVS SPA

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 3 maggio 2023, Tamburi Investment Partners S.p.A., String S.r.l. e Concerto S.r.l., queste ultime due facenti capo direttamente e indirettamente a Stefano Beraldo, hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) per la presentazione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e l’esercizio del diritto di voto nell’ambito dell’assemblea degli azionisti di OVS S.p.A. convocata per il 31 maggio 2023.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
OVS S.p.A., con sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17, capitale sociale euro 290.923.470,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n. VE - 378007 (“OVS”).
Soggetti aderenti al patto
1. Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156 (di seguito “TIP”);
2. String S.r.l., con sede legale in Milano, corso Giuseppe Garibaldi 49, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 08430050966 (“String”);
3. Concerto S.r.l., con sede legale in Milano, corso Giuseppe Garibaldi 49, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 12083440961 (“Concerto”);
Azioni o strumenti finanziari conferiti nel patto
Alla data odierna:
1. TIP detiene n. 82.744.373 azioni ordinarie pari al 28,442% del capitale sociale votante e ordinario di OVS;
2. String e Concerto detengono complessivamente n. 3.500.000 azioni ordinarie pari all’1,203% del capitale sociale votante e ordinario di OVS.
Le azioni sopra indicate sono state interamente conferite nel Patto, il quale quindi ha ad oggetto, complessivamente, n. 86.244.373 azioni ordinarie pari al 29,645% del capitale sociale votante e ordinario di OVS. Il Patto vincola e vincolerà per l’intera sua durata tutte le partecipazioni detenute dagli aderenti in OVS alla data di sottoscrizione, nonché quelle che ciascun aderente venisse a detenere a qualunque titolo nel corso della durata del Patto medesimo.
Principali pattuizioni del Patto
Il Patto contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, comma 1, del TUF.

TIP, String e Concerto si sono impegnati a: (i) presentare una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione di OVS e a formulare proposte di deliberazione in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione di OVS in conformità a quanto di seguito indicato: (a) formulare la proposta di determinare in n. 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (b) formulare la proposta di determinare in n. 3 (tre) esercizi la durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione; (c) presentare una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di OVS (la “Lista dei Consiglieri”); (d) formulare la proposta che alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sia nominato il candidato che sarà indicato con il numero progressivo 1 (uno) nella Lista dei Consiglieri; (e) formulare la proposta di determinare in euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) l’emolumento complessivo annuo da ripartirsi, ad opera del Consiglio di Amministrazione, tra i consiglieri che non siano investiti di particolari cariche e di rimettere al Consiglio di Amministrazione (sentito il parere del Collegio Sindacale) la determinazione dei compensi da riconoscersi ai consiglieri investiti di particolari cariche; (ii) presentare una lista di candidati congiunta per la nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti di OVS; (iii) formulare la proposta di determinare in euro 175.000,00 (centosettantacinquemila/00) l’emolumento complessivo annuo da attribuire al Collegio Sindacale di cui euro 75.000,00 (settantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed euro 50.000,00 (cinquantamila/00) a ciascun Sindaco Effettivo; (iv) partecipare all’assemblea degli azionisti di OVS convocata per il 31 maggio 2023 e ivi a votare in senso favorevole alle proposte sopra indicate.
Efficacia e durata del patto
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione sino al 31 maggio 2023 (estremi inclusi), esaurendo la sua efficacia con lo svolgimento dell’assemblea cui si riferisce.
Clausole penali e organi del Patto
Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.
Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.
Pubblicità del Patto
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia in data 4 maggio 2023, Prot. N. 69277/2023.

L’estratto del Patto viene pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 5 maggio 2023, ed è reso disponibile presso il sito internet di OVS all’indirizzo www.ovscorporate.it nella sezione “Governance/Patto Parasociale”.

5 maggio 2023

[OV.2.23.1]

PATTO CESSATO IN DATA 31/05/2023 CON LO SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA DI OVS SPA

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Briciole di pane

OVS SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)