Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Pharmanutra S.p.A. - Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell'art. 122, comma 1, del D.Lgs. 58/1998 (il " TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 13 ottobre 2020, l'assemblea dei soci di Pharmanutra S.p.A. ("Pharmanutra", "PHN", la " Società" o l'"Emittente") ha assunto le delibere relative alla quotazione (la " Quotazione") sul Mercato Tematico Azionario Segmento STAR ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie della Società, ivi compresa l'adozione del testo dello Statuto sociale (lo " Statuto MTA") in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA, intervenuta il 15 dicembre 2020 (la "Data di Quotazione").

(b) In data 27 ottobre 2020 (la "Data di Sottoscrizione"), nell'ambito del processo relativo alla Quotazione, è stato stipulato un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo") del patto parasociale originariamente sottoscritto in data 12 luglio 2017 (il " Patto Originario") tra alcuni soci di PHN e il medesimo Emittente nel contesto dell'operazione di ammissione sull'AIM Italia delle azioni della Società (il Patto Originario, come modificato dall'Accordo Modificativo, il "Patto") al fine di: (i) limitare l'efficacia del Patto Originario esclusivamente ai soci di PHN Andrea Lacorte ("AL"), Roberto Lacorte (" RL") e Beda S.r.l. ("Beda" e congiuntamente a AL e RL, i "Soci PHN") e all'Emittente; (ii) adeguare il contenuto del Patto Originario in considerazione della Quotazione; (iii) per consentire il rispetto dei requisiti di flottante previsti dal Segmento STAR, prevedere un impegno di lock-up dei Soci PHN nei confronti dell'Emittente (il "Lock-up"); nonché (iv) disciplinare taluni rapporti dei Soci PHN quali azionisti della Società, ivi incluse pattuizioni relative alla governance dell'Emittente.

(c) In forza dell'Accordo Modificativo, dalla Data di Sottoscrizione, il Patto risulta in essere tra i Soci PHN, da un lato, e PHN (limitatamente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.3 e 4.5), dall'altro lato (i Soci PHN congiuntamente a PHN, le "Parti" e singolarmente una " Parte"); gli impegni derivanti dal Patto sono efficaci a partire dalla Data di Quotazione, come precisato al successivo punto 5.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti rispettivamente ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni PHN possedute dalle Parti come indicato al successivo punto 3.

Pharmanutra S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Pisa, Via delle Lenze, 216/b, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa n. 01679440501, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 1.123.097,70, suddiviso in complessive n. 9.680.977 azioni ordinarie senza valore nominale, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Quotazione, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano le Parti e, quindi, oltre alla Società (cfr. precedente punto 2), i Soci PHN:

- Andrea Lacorte, nato a Pisa, il 7 ottobre 1960, Codice Fiscale LCRNDR60R07G702P.

- Roberto Lacorte, nato a Cascina (PI), il 25 giugno 1968, Codice Fiscale LCRRRT68H25B950L.

- Beda S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Parma, Via Montebello n. 84, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 02696740345, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da Carlo Volpi (nato a Parma, il 14 dicembre 1965, Codice Fiscale VLPCRL65T14G337S), il quale riveste la carica di amministratore esecutivo nell'Emittente.

Sono oggetto del Patto le azioni ordinarie di Pharmanutra detenute direttamente o indirettamente dai Soci PHN alla Data di Sottoscrizione (le "Partecipazioni Sindacate"), come di seguito indicato.

Socio di Pharmanutra	n. azioni detenute alla Data di Sottoscrizione	n. azioni sindacate	% sul capitale sociale	% su azioni sindacate
Andrea Lacorte	3.038.334(*)	3.038.334	31,38%	48,29%
Roberto Lacorte	2.238.833(**)	2.238.833	23,13%	35,58%
Beda S.r.l.	1.014.993	1.014.993	10,48%	16,13%
Totale	6.292.160	6.292.160	64,99%	100%

(*) di cui n. 953.334 azioni oggetto del mandato fiduciario a COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. (di seguito anche la " Fiduciaria") in forza del quale il diritto di voto nelle assemblee della Società è esercitato dalla Fiduciaria in conformità alle istruzioni impartire dal fiduciante AL.

(**) di cui n. 953.333 azioni oggetto del mandato fiduciario alla Fiduciaria in forza del quale il diritto di voto nelle assemblee della Società è esercitato dalla Fiduciaria in conformità alle istruzioni impartire dal fiduciante RL.

4. Contenuto del patto parasociale

Il Patto disciplina la nomina degli organi sociali dell'Emittente, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto MTA, nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze, nonché ulteriori impegni relativi alla governance della Società e impegni di lock-up relativi alle Partecipazioni Sindacate, come di seguito indicato.

4.1 Consiglio di Amministrazione

Ove si debba procedere alla nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione della Società, i Soci PHN hanno concordato e si sono impegnati a porre in essere, ciascuno per quanto in proprio potere e nei limiti delle Partecipazioni Sindacate, tutte le azioni necessarie affinché, per quanto possibile: (a) i Soci PHN presentino tempestivamente una lista nel rispetto delle modalità di nomina degli amministratori previste dalla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; (b) la lista contenga un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate), conforme alla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; (c) la lista contenga indicazione di amministratori nel rispetto della normativa sulle quote di genere conforme alla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; (d) i Soci PHN esprimano il voto in assemblea relativo alle Partecipazioni Sindacate in favore della lista; (e) le cariche, rispettivamente, di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione siano attribuite ad amministratori indicati nella lista.

Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica, per qualunque ragione o causa, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nominato su designazione di una delle Parti ovvero congiuntamente dalle stesse, prima della scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione e non sussista la necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione previa presentazione di liste, i Soci PHN, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e delle Partecipazioni Sindacate, faranno sì che (i) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dalla Parte che aveva designato l'amministratore uscente; e - nel rispetto di quanto indicato al presente punto 4.1 e dello Statuto MTA - (ii) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del Consigliere cooptato. I Soci PHN si sono impegnati a votare nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società la nomina del Consigliere cooptato.

I Soci PHN hanno riconosciuto e si sono dati reciprocamente atto che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua composizione alla Data di Sottoscrizione [1], è stato tra gli stessi condiviso ed accettato. I Soci PHN, inoltre, hanno riconosciuto che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione della Società di uno degli attuali consiglieri di amministrazione della Società, troveranno applicazione le disposizioni che precedono.

4.2 Collegio Sindacale

Ove si debba procedere alla nomina dell'intero Collegio Sindacale della Società, i Soci PHN hanno concordato e si sono impegnati a porre in essere, ciascuno per quanto in proprio potere e nei limiti delle Partecipazioni Sindacate, tutte le azioni necessarie affinché, per quanto possibile: (a) sia tempestivamente presentata dai Soci PHN una lista, in conformità alle modalità di nomina del Collegio Sindacale previste dalla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; e (b) i Soci PHN esprimano il voto in assemblea relativo alle Partecipazioni Sindacate in favore della lista.

Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica, per qualunque ragione o causa, di un membro del Collegio Sindacale della Società prima della scadenza dell'intero Collegio Sindacale e ove non sussista la necessità di presentazione di liste per la nomina del membro del Collegio Sindacale mancante, i Soci PHN, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e delle Partecipazioni Sindacate faranno sì che: (a) venga nominato un soggetto indicato dalla stessa Parte (o dalle stesse Parti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il Sindaco da sostituire, nel rispetto delle precedenti disposizioni; (b) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale Sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto MTA. I Soci PHN si sono impegnati a votare nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società la nomina del Sindaco come sopra indicato.

Qualora il Sindaco da sostituire sia un Sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti sopra indicati, le Parti faranno quanto in loro potere affinché subentri il Sindaco supplente nominato su designazione della Parte che aveva designato il Sindaco uscente ai sensi del Patto.

In relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società alla Data di Sottoscrizione [2], i Soci PHN si sono dati reciprocamente atto che la scadenza dalla carica avverrà a decorrere dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Pertanto, la disciplina di cui sopra relativa alla nomina del Collegio Sindacale troverà applicazione a decorrere dalla prima assemblea di Pharmanutra chiamata alla nomina di detto organo.

I Soci PHN hanno riconosciuto e si sono dati reciprocamente atto che il Collegio Sindacale della Società, nella sua composizione alla Data di Sottoscrizione, è stato tra gli stessi condiviso ed accettato. I Soci PHN, inoltre, hanno riconosciuto che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell'intero Collegio Sindacale della Società di uno dei membri del Collegio Sindacale alla Data di Sottoscrizione, troveranno applicazione le disposizioni che precedono.

4.3 Ulteriori previsioni di governance

I Soci PHN si sono impegnati, per conto proprio e per i soggetti che ricopriranno, su loro designazione, cariche amministrative in PHN, a far sì che, per tutta la durata del Patto non siano attribuite deleghe e/o poteri a membri del Consiglio di Amministrazione di PHN che esulino dall'ordinaria operatività aziendale.

Le Parti si sono inoltre impegnate a far sì che la Società non trasferisca (il termine "trasferimento" è da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto) a terzi alcuna partecipazione al capitale sociale di Alesco S.r.l. ("Alesco", società controllata dall'Emittente), non siano realizzate o deliberate la trasformazione di Alesco, nonché operazioni di fusione, scissione, trasferimento e/conferimento d'azienda o di ramo d'azienda, vendita, trasferimento e/o alienazione di diritti di proprietà intellettuale e/o trasferimento e/o concessione a terzi (diversi da società del gruppo Pharmanutra) di diritti di sfruttamento degli stessi ovvero qualsiasi altra operazione di carattere straordinario di qualunque natura e tipo riguardanti Alesco che abbiano quale scopo od effetto l'aggregazione giuridica di quest'ultima con soggetti diversi dall'Emittente e/o da società del gruppo ad esso facente capo. Le Parti hanno convenuto che nessuno degli impegni di cui sopra può essere inteso come un divieto di (o limite al) trasferimento, a qualunque titolo, delle quote o del controllo della Società anche laddove da questo derivi un trasferimento indiretto del controllo di Alesco ovvero come un divieto di (o limite alla) esecuzione di operazioni societarie che coinvolgano la Società.

4.4 Lock-up

I Soci PHN si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti di Pharmanutra, dalla Data di Quotazione e fino alla scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo a tale data, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza vincolo di solidarietà, fatte salve le eccezioni di seguito indicate, a non compiere, direttamente o indirettamente, qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione, o assegnazione nell'ambito di liquidazione, prestito titoli, ecc.) che abbia per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento, su tutta o parte, delle Partecipazioni Sindacate e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) di esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalla stessa.

Restano in ogni caso esclusi dal Lock-up: (i) il conferimento di eventuali deleghe di voto; (ii) i trasferimenti mortis causa; (iii) i trasferimenti da parte di un Socio PHN (a) ad una società dallo stesso controllata e di cui risulti titolare della piena proprietà delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale e/o (b) il trasferimento a una società fiduciaria, il tutto a condizione che il cessionario, quale condizione preliminare al trasferimento, assuma incondizionatamente tutti gli obblighi di cui al Patto; (iv) il ritrasferimento al Socio PHN di azioni PHN precedentemente oggetto di trasferimento fiduciario; (v) le azioni PHN assoggettate a c.d. "pegno dinamico" in forza di contratti di finanziamento e segnatamente: (a) le massime n. 953.334 azioni PHN di AL intestate alla Fiduciaria; (b) le massime n. 953.333 azioni PHN di RL intestate alla Fiduciaria; (c) le massime n. 752.493 azioni PHN di Beda (restando inteso che, in caso di estinzione dei contratti di finanziamento in essere e stipula di accordi similari, le azioni PHN di AL, di RL e di Beda potranno essere costituite in pegno nei limiti degli ammontari massimi indicati al presente punto (v)); (vi) il trasferimento, parziale o integrale, di Partecipazioni Sindacate da parte dei Soci PHN in caso di operazioni straordinarie deliberate dalla Società e che vedano coinvolti i Soci PHN.

4.5 Obblighi di comunicazione sugli acquisti

Ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre a far sì che eventuali incrementi delle rispettive partecipazioni avvengano nel rispetto del TUF e di ogni altra applicabile disposizione di legge o regolamentare o statutaria che disciplinino l'obbligo di promuovere l'OPA e, quindi, con modalità e tempistiche tali da escludere l'applicazione di siffatto obbligo. Conseguentemente, le Parti si sono impegnate a non dar corso ad alcun acquisto di azioni o altri titoli che attribuiscono il diritto di voto della Società senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

Le Parti si sono date reciprocamente atto che eventuali acquisti effettuati da una qualsiasi di loro in violazione di quanto pattuito e che rendessero applicabile l'obbligo di OPA totalitaria di cui al TUF saranno a tutti gli effetti considerati come effettuati dalla singola Parte individualmente e saranno pertanto solo ad essa imputabili e riconducibili. La Parte che, col suo comportamento non preventivamente approvato dalle altre Parti, avesse reso applicabile l'obbligo di promuovere l'OPA totalitaria (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri) sarà obbligata (i) a manlevare e indennizzare tutte le altre Parti rispetto a ogni e qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale che dovesse conseguire in capo alle stesse, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 109 del TUF, sopportando integralmente tutti i costi, spese ed oneri comunque connessi all'obbligo di promuovere l'OPA; e (ii) a vendere immediatamente le azioni acquistate in violazione del Patto ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. e), Regolamento Emittenti, qualora ciò consenta l'esenzione dall'obbligo di OPA totalitaria ai sensi della normativa applicabile.

5. Durata del patto parasociale

Gli impegni derivanti dal Patto sono efficaci a partire dalla Data di Quotazione (ossia il 15 dicembre 2020) e termineranno alla scadenza del 36° mese successivo a tale data (ossia il 15 dicembre 2023).

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto, nessun soggetto controlla individualmente l'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 17 dicembre 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it.

18 dicembre 2020

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[1] Il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Sottoscrizione, è composto da AL (Presidente e Amministratore esecutivo), RL (Vice Presidente e Amministratore esecutivo), Carlo Volpi (Amministratore esecutivo), Germano Tarantino (Amministratore esecutivo), Alessandro Calzolari (Amministratore indipendente), Marida Zaffaroni (Amministratore indipendente), Giovanna Zanotti (Amministratore indipendente)

[2] Il Collegio Sindacale, alla Data di Sottoscrizione, è composto da Michele Lorenzini (Presidente), Guido Carugi (Sindaco effettivo), Andrea Circi (Sindaco effettivo), Fabio Ulivieri (Sindaco supplente), Giacomo Boni (Sindaco supplente).

[PU.1.20.1]

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Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Pharmanutra S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 18 dicembre 2020, in conseguenza dei conferimenti di azioni di Pharmanutra S.p.A. da parte di alcuni aderenti al Patto in società interamente possedute le quali hanno aderito al Patto medesimo (cfr. Premessa (d)).

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Ai sensi dell’art. 122, comma 1, del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a)        In data 13 ottobre 2020, l’assemblea dei soci di Pharmanutra S.p.A. (“Pharmanutra”, “PHN”, la “Società” o l’“Emittente”) ha assunto le delibere relative alla quotazione (la “Quotazione”) sul Mercato Tematico Azionario Segmento STAR (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie della Società, ivi compresa l’adozione del testo dello Statuto sociale (lo “Statuto MTA”) in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA, intervenuta il 15 dicembre 2020 (la “Data di Quotazione”).

(b)        In data 27 ottobre 2020 (la “Data di Sottoscrizione”), nell’ambito del processo relativo alla Quotazione, è stato stipulato un accordo modificativo (l’“Accordo Modificativo”) del patto parasociale originariamente sottoscritto in data 12 luglio 2017 (il “Patto Originario”) tra alcuni soci di PHN e il medesimo Emittente nel contesto dell’operazione di ammissione sull’AIM Italia delle azioni della Società (il Patto Originario, come modificato dall’Accordo Modificativo, il “Patto”) al fine di: (i) limitare l’efficacia del Patto Originario esclusivamente ai soci di PHN Andrea Lacorte (“AL”), Roberto Lacorte (“RL”) e Beda S.r.l. (“Beda” e congiuntamente a AL e RL, i “Soci PHN”) e all’Emittente; (ii) adeguare il contenuto del Patto Originarioin considerazione della Quotazione; (iii) per consentire il rispetto dei requisiti di flottante previsti dal Segmento STAR, prevedere un impegno di lock-up dei Soci PHN nei confronti dell’Emittente (il “Lock-up”); nonché (iv) disciplinare taluni rapporti dei Soci PHN quali azionisti della Società, ivi incluse pattuizioni relative alla governance dell’Emittente.

(c)         In forza dell’Accordo Modificativo, dalla Data di Sottoscrizione, il Patto risulta in essere tra i Soci PHN, da un lato, e PHN (limitatamente alle previsioni di cui ai successivi punti 4.3 e 4.5), dall’altro lato (i Soci PHN congiuntamente a PHN, le “Parti” e singolarmente una “Parte”); gli impegni derivanti dal Patto sono efficaci a partire dalla Data di Quotazione, come precisato al successivo punto 5.

(d)        In data 21 dicembre 2021 (la “Data Rilevante”), per effetto di conferimenti di azioni di PHN da parte di alcuni aderenti al Patto in società interamente possedute, hanno aderito al Patto i seguenti veicoli societari (come meglio precisato al successivo punto 3): (i) la società ALH S.r.l., interamente posseduta da AL (“ALH”); e (ii) la società RLH S.r.l., interamente posseduta da RL (“RLH”). Per effetto di quanto precede, a partire dalla Data Rilevante: (i) ALH e RLH devono considerarsi quali “Socio PHN” nonché “Parte” del Patto; (ii) i diritti e le obbligazioni assunti ai sensi del Patto da AL e RL si intendono trasferiti a, e assunti da, i rispettivi veicoli con riferimento alle azioni PHN oggetto di conferimento, fermo restando che AL e RL si sono impegnati a garantire l’adempimento da parte dei rispettivi veicoli degli impegni e delle obbligazioni assunte ai sensi del Patto medesimo.

1.          Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti rispettivamente ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni PHN possedute dalle Parti come indicato al successivo punto 3.

Pharmanutra S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Pisa, Via delle Lenze, 216/b, iscritta al Registro delle Imprese di Pisa n. 01679440501, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 1.123.097,70, suddiviso in complessive n. 9.680.977 azioni ordinarie senza valore nominale, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione.

3.          Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano le Parti e, quindi, oltre alla Società (cfr. precedente punto 2), i Soci PHN:

-      Andrea Lacorte, nato a Pisa, il 7 ottobre 1960, Codice Fiscale LCRNDR60R07G702P.

-      Roberto Lacorte, nato a Cascina (PI), il 25 giugno 1968, Codice Fiscale LCRRRT68H25B950L.

-      ALH S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Pisa, Via Mercanti n. 8, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pisa 02426260507, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente detenuto da AL;

-      RLH S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Pisa, Via Mercanti n. 8, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pisa 02426250508, capitale sociale pari a Euro 10.000 interamente detenuto da RL;

-      BedaS.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Parma, Via Montebello n. 84, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 02696740345, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 interamente detenuto da Carlo Volpi (nato a Parma, il 14 dicembre 1965, Codice Fiscale VLPCRL65T14G337S), il quale riveste la carica di amministratore esecutivo nell’Emittente.

Sono oggetto del Patto le azioni ordinarie di Pharmanutra detenute direttamente o indirettamente dai Soci PHN alla Data di Sottoscrizione[1] (le “Partecipazioni Sindacate”), come di seguito indicato.

Socio di Pharmanutra	n. azioni detenute	n. azioni sindacate	% sul capitale sociale	% su azioni sindacate
Andrea Lacorte (tramite ALH S.r.l.)	3.038.334(*)	3.038.334	31,38%	48,29%
Roberto Lacorte (direttamente e tramite RLH S.r.l.)	2.238.833(**)	2.238.833	23,13%	35,58%
Beda S.r.l.	1.014.993	1.014.993	10,48%	16,13%
Totale	6.292.160	6.292.160	64,99%	100%

(*) di cui n. 953.334 azioni oggetto del mandato fiduciario a COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. (di seguito anche la “Fiduciaria”) in forza del quale il diritto di voto nelle assemblee della Società è esercitato dalla Fiduciaria in conformità alle istruzioni impartire dal fiduciante ALH.

(**) di cui: (i) n. 14.000 azioni ordinarie PHN, pari allo 0,15% del capitale sociale, sono detenute direttamente da RL; (ii) le restanti n. 2.224.833 azioni ordinarie PHN, pari al 22,98% del relativo capitale sociale, sono detenute tramite RLH e di esse n. 953.333 azioni sono oggetto del mandato fiduciario alla Fiduciaria in forza del quale il diritto di voto nelle assemblee della Società è esercitato dalla Fiduciaria in conformità alle istruzioni impartire dal fiduciante RLH.

4.          Contenuto del patto parasociale

Il Patto disciplina la nomina degli organi sociali dell’Emittente, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto MTA, nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze, nonché ulteriori impegni relativi alla governance della Società e impegni di lock-up relativi alle Partecipazioni Sindacate, come di seguito indicato.

4.1       Consiglio di Amministrazione

Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società, i Soci PHN hanno concordato e si sono impegnati a porre in essere, ciascuno per quanto in proprio potere e nei limiti delle Partecipazioni Sindacate, tutte le azioni necessarie affinché, per quanto possibile: (a) i Soci PHN presentino tempestivamente una lista nel rispetto delle modalità di nomina degli amministratori previste dalla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; (b) la lista contenga un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza (prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance per le società quotate), conforme alla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; (c) la lista contenga indicazione di amministratori nel rispetto della normativa sulle quote di genere conforme alla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; (d) i Soci PHN esprimano il voto in assemblea relativo alle Partecipazioni Sindacate in favore della lista; (e) le cariche, rispettivamente, di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione siano attribuite ad amministratori indicati nella lista.

Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica, per qualunque ragione o causa, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nominato su designazione di una delle Parti ovvero congiuntamente dalle stesse, prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione e non sussista la necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione previa presentazione di liste, i Soci PHN, nell’esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e delle Partecipazioni Sindacate, faranno sì che (i) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dalla Parte che aveva designato l'amministratore uscente; e – nel rispetto di quanto indicato al presente punto 4.1 e dello Statuto MTA – (ii) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del Consigliere cooptato. I Soci PHN si sono impegnati a votare nell’ambito dell’assemblea ordinaria della Società la nomina del Consigliere cooptato.

I Soci PHN hanno riconosciuto e si sono dati reciprocamente atto che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua composizione alla Data di Sottoscrizione[2], è stato tra gli stessi condiviso ed accettato. I Soci PHN, inoltre, hanno riconosciuto che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società di uno degli attuali consiglieri di amministrazione della Società, troveranno applicazione le disposizioni che precedono.

4.2       Collegio Sindacale

Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Collegio Sindacale della Società, i Soci PHN hanno concordato e si sono impegnati a porre in essere, ciascuno per quanto in proprio potere e nei limiti delle Partecipazioni Sindacate, tutte le azioni necessarie affinché, per quanto possibile: (a) sia tempestivamente presentata dai Soci PHN una lista, in conformità alle modalità di nomina del Collegio Sindacale previste dalla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto MTA; e (b) i Soci PHN esprimano il voto in assemblea relativo alle Partecipazioni Sindacate in favore della lista.

Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica, per qualunque ragione o causa, di un membro del Collegio Sindacale della Società prima della scadenza dell’intero Collegio Sindacale e ove non sussista la necessità di presentazione di liste per la nomina del membro del Collegio Sindacale mancante, i Soci PHN, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e delle Partecipazioni Sindacate faranno sì che: (a) venga nominato un soggetto indicato dalla stessa Parte (o dalle stesse Parti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il Sindaco da sostituire, nel rispetto delle precedenti disposizioni; (b) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale Sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto MTA. I Soci PHN si sono impegnati a votare nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società la nomina del Sindaco come sopra indicato.

Qualora il Sindaco da sostituire sia un Sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti sopra indicati, le Parti faranno quanto in loro potere affinché subentri il Sindaco supplente nominato su designazione della Parte che aveva designato il Sindaco uscente ai sensi del Patto.

In relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società alla Data di Sottoscrizione[3], i Soci PHN si sono dati reciprocamente atto che la scadenza dalla carica avverrà a decorrere dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Pertanto, la disciplina di cui sopra relativa alla nomina del Collegio Sindacale troverà applicazione a decorrere dalla prima assemblea di Pharmanutra chiamata alla nomina di detto organo.

I Soci PHN hanno riconosciuto e si sono dati reciprocamente atto che il Collegio Sindacale della Società, nella sua composizione alla Data di Sottoscrizione, è stato tra gli stessi condiviso ed accettato. I Soci PHN, inoltre, hanno riconosciuto che, in caso di cessazione dalla carica per qualunque causa prima della scadenza dell’intero Collegio Sindacale della Società di uno dei membri del Collegio Sindacale alla Data di Sottoscrizione, troveranno applicazione le disposizioni che precedono.

4.3       Ulteriori previsioni di governance

I Soci PHN si sono impegnati, per conto proprio e per i soggetti che ricopriranno, su loro designazione, cariche amministrative in PHN, a far sì che, per tutta la durata del Patto non siano attribuite deleghe e/o poteri a membri del Consiglio di Amministrazione di PHN che esulino dall’ordinaria operatività aziendale.

Le Parti si sono inoltre impegnate a far sì che la Società non trasferisca (il termine “trasferimento” è da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto) a terzi alcuna partecipazione al capitale sociale di Alesco S.r.l. (“Alesco”, società controllata dall’Emittente), non siano realizzate o deliberate la trasformazione di Alesco, nonché operazioni di fusione, scissione, trasferimento e/conferimento d’azienda o di ramo d’azienda, vendita, trasferimento e/o alienazione di diritti di proprietà intellettuale e/o trasferimento e/o concessione a terzi (diversi da società del gruppo Pharmanutra) di diritti di sfruttamento degli stessi ovvero qualsiasi altra operazione di carattere straordinario di qualunque natura e tipo riguardanti Alesco che abbiano quale scopo od effetto l’aggregazione giuridica di quest’ultima con soggetti diversi dall’Emittente e/o da società del gruppo ad esso facente capo. Le Parti hanno convenuto che nessuno degli impegni di cui sopra può essere inteso come un divieto di (o limite al) trasferimento, a qualunque titolo, delle quote o del controllo della Società anche laddove da questo derivi un trasferimento indiretto del controllo di Alesco ovvero come un divieto di (o limite alla) esecuzione di operazioni societarie che coinvolgano la Società.

4.4       Lock-up

I Soci PHN si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti di Pharmanutra, dalla Data di Quotazione e fino alla scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo a tale data, ciascuno per quanto di rispettiva competenza e senza vincolo di solidarietà, fatte salve le eccezioni di seguito indicate, a non compiere, direttamente o indirettamente, qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi a titolo esemplificativo, vendita, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione, o assegnazione nell’ambito di liquidazione, prestito titoli, ecc.) che abbia per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento, su tutta o parte, delle Partecipazioni Sindacate e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) di esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalla stessa.

Restano in ogni caso esclusi dal Lock-up: (i) il conferimento di eventuali deleghe di voto; (ii) i trasferimenti mortis causa; (iii) i trasferimenti da parte di un Socio PHN (a) ad una società dallo stesso controllata e di cui risulti titolare della piena proprietà delle partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale e/o (b) il trasferimento a una società fiduciaria, il tutto a condizione che il cessionario, quale condizione preliminare al trasferimento, assuma incondizionatamente tutti gli obblighi di cui al Patto; (iv) il ritrasferimento al Socio PHN di azioni PHN precedentemente oggetto di trasferimento fiduciario; (v) le azioni PHN assoggettate a c.d. “pegno dinamico” in forza di contratti di finanziamento e segnatamente: (a) le massime n. 953.334 azioni PHN di AL intestate alla Fiduciaria; (b) le massime n. 953.333 azioni PHN di RL intestate alla Fiduciaria; (c) le massime n. 752.493 azioni PHN di Beda (restando inteso che, in caso di estinzione dei contratti di finanziamento in essere e stipula di accordi similari, le azioni PHN di AL, di RL e di Beda potranno essere costituite in pegno nei limiti degli ammontari massimi indicati al presente punto (v)); (vi) il trasferimento, parziale o integrale, di Partecipazioni Sindacate da parte dei Soci PHN in caso di operazioni straordinarie deliberate dalla Società e che vedano coinvolti i Soci PHN.

4.5       Obblighi di comunicazione sugli acquisti

Ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre a far sì che eventuali incrementi delle rispettive partecipazioni avvengano nel rispetto del TUF e di ogni altra applicabile disposizione di legge o regolamentare o statutaria che disciplinino l’obbligo di promuovere l’OPA e, quindi, con modalità e tempistiche tali da escludere l’applicazione di siffatto obbligo. Conseguentemente, le Parti si sono impegnate a non dar corso ad alcun acquisto di azioni o altri titoli che attribuiscono il diritto di voto della Società senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

Le Parti si sono date reciprocamente atto che eventuali acquisti effettuati da una qualsiasi di loro in violazione di quanto pattuito e che rendessero applicabile l’obbligo di OPA totalitaria di cui al TUF saranno a tutti gli effetti considerati come effettuati dalla singola Parte individualmente e saranno pertanto solo ad essa imputabili e riconducibili. La Parte che, col suo comportamento non preventivamente approvato dalle altre Parti, avesse reso applicabile l’obbligo di promuovere l’OPA totalitaria (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri) sarà obbligata (i) a manlevare e indennizzare tutte le altre Parti rispetto a ogni e qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale che dovesse conseguire in capo alle stesse, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 109 del TUF, sopportando integralmente tutti i costi, spese ed oneri comunque connessi all’obbligo di promuovere l’OPA; e (ii) a vendere immediatamente le azioni acquistate in violazione del Patto ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. e), Regolamento Emittenti, qualora ciò consenta l’esenzione dall’obbligo di OPA totalitaria ai sensi della normativa applicabile.

5.       Durata del patto parasociale

Gli impegni derivanti dal Patto sono efficaci a partire dalla Data di Quotazione (ossia il 15 dicembre 2020) e termineranno alla scadenza del 36° mese successivo a tale data (ossia il 15 dicembre 2023).

6.       Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto, nessun soggetto controlla individualmente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

7.       Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 17 dicembre 2020. L’atto di adesione al Patto da parte di ALH e di RLH è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 21 dicembre 2021.

8.       Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.pharmanutra.it.

23 dicembre 2021

 

[PU.1.21.1]