FinPosillipo S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637 (“FinPosillipo”) e Bootes S.r.l. con socio unico, società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166 (“Bootes”) in data 08 giugno 2017 hanno sottoscritto un Protocollo d’intesa che contiene, inter alia, alcune disposizioni che verranno incluse in un Patto Parasociale (il "Patto"), relativo alla corporate governance della Società Pierrel S.p.a. ("Pierrel"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Il Patto, ha ad oggetto Pierrel, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Capua, (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, capitale sociale pari ad Euro 50.000 i.v., le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Sono oggetto del Patto n. 19.742.500 azioni ordinarie di Pierrel, rappresentative del 36,362% del capitale sociale di titolarità di FinPosillipo e n. 2.757.657 azioni ordinarie di Pierrel rappresentative del 5,079% del capitale sociale di titolarità di Bootes. Gli unici aderenti al Patto sono FinPosillipo e Bootes (i “Soci”)

CONTENUTO DEL PATTO

Corporate governance

Consiglio di amministrazione della Società
Il Patto prevedrà, tra l’altro, che i Soci presenteranno e voteranno congiuntamente una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di Pierrel che sarà formata, per il 50% (cinquanta per cento) dei candidati, da soggetti indicati da FinPosillipo e, per il restante 50% (cinquanta per cento) dei candidati, da soggetti indicati da Bootes (la “Lista”), fermo restando che tutti i candidati indicati dai Soci dovranno possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile. Inoltre i Soci faranno in modo che la Lista: (a) includa un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti; e (b) rispetti i requisiti previsti dallo statuto della Società e dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
I Soci faranno in modo che le cariche di presidente del consiglio di amministrazione di Pierrel e di amministratore delegato di Pierrel sia attribuita dal consiglio di amministrazione di Pierrel a due degli amministratori, scelti di comune accordo tra i Soci, tratti dalla Lista. 

Collegio sindacale di Pierrel
In conformità con quanto previsto dall’articolo 25 dello statuto di Pierrel, il collegio sindacale di Pierrel sarà composto da 5 (cinque) membri di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti.
Il Patto prevedrà, tra l’altro, che i Soci presenteranno e voteranno congiuntamente una lista di candidati per la nomina del collegio sindacale di Pierrel che sarà formata: (a) relativamente ai candidati per la carica di membro effettivo, da 2 (due) soggetti indicati da FinPosillipo, mentre il restante soggetto, che sarà posto al primo posto della lista, sarà indicato da Bootes; e (b) relativamente ai candidati per la carica di membro supplente, 1 (uno) soggetto sarà indicato da FinPosillipo e 1 (uno) soggetto sarà indicato da Bootes (la “Lista 2”). Resta in ogni caso inteso che tutti i candidati indicati dai Soci nella Lista 2 dovranno possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Inoltre i Soci faranno in modo che la Lista 2 includa un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti.
Dalla Lista 2 presentata congiuntamente dai Soci saranno tratti 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente. Il terzo sindaco effettivo, che rivestirà la carica di Presidente, e il secondo sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata fermo restando che, nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista ulteriore alla Lista 2 in conformità con quanto previsto dall’articolo 26 dello statuto della Società, tutti i membri del collegio sindacale di Pierrel saranno tratti dall’unica lista presentata e la carica di presidente del collegio sindacale sarà attribuita alla persona indicata al primo posto di tale lista.

Trasferimento delle partecipazioni
Il Patto prevedrà altresì alcune limitazioni al trasferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute dai Soci nel capitale della Società e, in particolare un diritto di prelazione a favore di ciascuno dei Soci nel caso in cui l’altro Socio decida di vendere la propria Partecipazione a un terzo.

DURATA DEL PATTO

Le disposizioni del Patto hanno durata pari a tre anni.

DEPOSITO DEL PROTOCOLLO D’INTESA      
Una copia del protocollo d’intesa sottoscritto dai Soci in data 08 giugno 2017 è depositata presso il Registro delle Imprese di Caserta.

Estratto disponibile sul sito:
www.pierrelgroup.com

13 giugno 2017

[PK.3.17.1]

 

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Estratto dei patti parasociali comunicato alla Consob ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
Patto Parasociale

Il patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018 tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capitale”), le regole di governance di Pierrel, nonché alcuni limiti al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.
Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”); e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita)

Definizioni

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:
“Azioni Inoptate”: le azioni Pierrel offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato;
“Collocamento dell’Inoptato”: il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell’Offerta in Borsa conferito dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio dei diritti di opzione e dell’Offerta in Borsa;
“Convenzione Accessoria”: indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall’altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell’esecuzione del Piano di Risanamento;
“Importo Minimo”: i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale;
“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;
“Offerta in Borsa” l’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull’Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;
“Piano di Risanamento”: il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 50.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

(i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637.Alla data odierna il capitale sociale di Fin Posillipo S.p.A., pari a Euro 3.000.000,00 (diviso in n. 30.000 azioni aventi ciascuna un valore nominale pari a Euro 100,00) risulta ripartito come segue: (a) n. 10.000 azioni di proprietà di Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone (padre di Raffaele Petrone) e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi (madre di Raffaele Petrone); (b) n. 10.000 azioni di proprietà di Massimo Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e (c) n. 10.000 azioni di proprietà di Pierluigi Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e

(ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166. Alla data odierna l’ing. Rosario Bifulco, nato a Napoli il 14 settembre 1954 e residente a Milano, via Senato n. 35, C.F. BFL RSR 54P14 F839D, esercita il controllo di diritto su Bootes S.r.l. essendo titolare della maggioranza del relativo capitale sociale e rivestendo la carica di amministratore unico di Bootes S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 41,441% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 22.500.157 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista Rilevante	n. azioni Pierrel	% sul capitale Pierrel              (alla data del 29 marzo 2018)
Fin Posillipo S.p.A.	19.742.500	36,362%
Bootes S.r.l.	2.757.657	5,079%
TOTALE	22.500.157	41,441%

3. Contenuti del Patto Parasociale

Aumento di Capitale

Con riferimento all’Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell’Aumento di Capitale, nonché a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 6,9 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneficio della Società.
Inoltre, nel caso in cui all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato l’Aumento di Capitale non abbia generato per la Società proventi netti per cassa per un importo almeno pari all’Importo Minimo, gli Azionisti Rilevanti avranno la facoltà, ma non l’obbligo, di sottoscrivere e liberare mediante versamenti per cassa, l’ultimo giorno del Collocamento dell’Inoptato, una parte delle Azioni Inoptate fino a un ammontare massimo complessivo pari all’Importo Minimo meno i proventi netti per cassa generati fino a quel momento dall’Aumento di Capitale.

Governance della Società

Organi sociali di Pierrel

Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

(i) proporre all’Assemblea degli Azionisti di Pierrel che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii) presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti Parti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”.
Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.
Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.
Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in modo che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Venditore in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Venditore, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.
Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnata a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni

Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l’Aumento di Capitale).

4. Durata del Patto

Durata
Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine

Conseguenze in caso di cessazione del Patto
Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 2.739.996 azioni Pierrel, pari al 36,362% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 3 aprile 2018

[PK.3.18.1]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018 tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capitale”), le regole di governance di Pierrel, nonché alcuni limiti al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita).

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 1 del Regolamento Emittenti per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione, in data 6 luglio 2018, di un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”). Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 3 aprile 2018, con riferimento al Patto Parasociale.

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate.

Definizioni

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:

“Azioni Inoptate”: le azioni Pierrel offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato;

“Collocamento dell’Inoptato”: il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell’Offerta in Borsa conferito dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio dei diritti di opzione e dell’Offerta in Borsa;

“Convenzione Accessoria”: indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall’altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell’esecuzione del Piano di Risanamento, come modificata in data 29 dicembre 2017 e, successivamente, in data 29 giugno 2018;

“Importo Minimo”: i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale;

“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;

“Offerta in Borsa” l’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull’Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;

“Piano di Risanamento”: il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 50.000,00 sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

(i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637.Alla data odierna il capitale sociale di Fin Posillipo S.p.A., pari a Euro 3.000.000,00 (diviso in n. 30.000 azioni aventi ciascuna un valore nominale pari a Euro 100,00) risulta ripartito come segue: (a) n. 10.000 azioni di proprietà di Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone (padre di Raffaele Petrone) e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi (madre di Raffaele Petrone); (b) n. 10.000 azioni di proprietà di Massimo Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e (c) n. 10.000 azioni di proprietà di Pierluigi Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi;

e

(ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166. Alla data odierna l’ing. Rosario Bifulco, nato a Napoli il 14 settembre 1954 e residente a Milano, via Senato n. 35, C.F. BFL RSR 54P14 F839D, esercita il controllo di diritto su Bootes S.r.l. essendo titolare della maggioranza del relativo capitale sociale e rivestendo la carica di amministratore unico di Bootes S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 41,441% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 22.500.157 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista Rilevante	n. azioni Pierrel	% sul capitale Pierrel              (alla data del 29 marzo 2018)
Fin Posillipo S.p.A.	19.742.500	36,362%
Bootesl S.r.l.	2.757.657	5,079%
TOTALE	22.500.157	41,441%

 

3. Contenuti del Patto Parasociale

Aumento di Capitale
Con riferimento all’Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati:

(i) a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell’Aumento di Capitale, mediante: (a) l’esecuzione di versamenti di cassa, qualora richiesto da Pierrel, per un importo massimo pari a Euro 5,2 milioni, nella misura del 50% cadauno (la “Garanzia per Cassa”); e/o (b) l’utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a favore della Società; nonché

(ii) a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 6,9 10,8 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneficio della Società. Tale eventuale sottoscrizione delle Azioni Inoptate da parte di FinPosillipo e Bootes verrà effettuata l’ultimo giorno del Collocamento dell’Inoptato.

Governance della Società
Organi sociali di Pierrel
Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

• proporre all’Assemblea degli Azionisti di Pierrel che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;
• presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e
• fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti Parti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”.
Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.
Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.
Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel
Ai fini dell’Aumento di Capitale e dell’esecuzione della Garanzia per Cassa: (a) FinPosillipo si è impegnato a cedere a Bootes un numero di diritti di opzione ad essa spettanti per la sottoscrizione di azioni Pierrel rivenienti dall’Aumento di Capitale tale da consentire a Bootes di dare esecuzione alla propria parte dell’impegno della Garanzia per Cassa nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale; e (b) Bootes si è impegna a vendere a FinPosillipo, successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, un numero di azioni Pierrel corrispondente alle azioni Pierrel sottoscritte da Bootes esercitando i diritti di opzione di cui alla precedente lettera (a).
Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Venditore in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Venditore, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.
Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnata a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni
Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l’Aumento di Capitale).

4. Durata del Patto

Durata
Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine

Conseguenze in caso di cessazione del Patto
Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 2.739.996 azioni Pierrel, pari al 36,362% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 9 luglio 2018

[PK.3.18.2]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018, tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capitale”), le regole di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel e dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita).

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti per dare atto: (a) dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; e (b) del trasferimento da Bootes S.r.l. a Fin Posillipo S.p.A. di n. 5.590.062 azioni ordinarie Pierrel eseguito, in data 7 agosto 2018, in conformità con quanto previsto nel Patto Parasociale.

Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 3 aprile 2018, con riferimento al Patto Parasociale, e in data 9 luglio 2018, con riferimento all’accordo modificativo del Patto Parasociale.
Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate.

Definizioni

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:
“Azioni Inoptate”: le azioni Pierrel offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato;
“Collocamento dell’Inoptato”: il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell’Offerta in Borsa conferito dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio dei diritti di opzione e dell’Offerta in Borsa;
“Convenzione Accessoria”: indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo

Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l.
con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall’altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell’esecuzione del Piano di Risanamento, come modificata in data 29 dicembre 2017 e, successivamente, in data 29 giugno 2018;
“Importo Minimo”: i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale;
“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;
“Offerta in Borsa” l’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull’Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;
“Piano di Risanamento”: il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato.

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 2.306.160,79 sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

Azionista Rilevante	n. azioni Pierrel	% sul capitale Pierrel              (alla data del 4 settembre 2018)
Fin Posillipo S.p.A.	98.712.502	61,035%
Bootesl S.r.l.	13.788.283	8,526%
TOTALE	112.500.785	69,561%

 

3. Contenuti del Patto Parasociale

Aumento di Capitale
Con riferimento all’Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati:

(i) a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell’Aumento di Capitale, mediante: (a) l’esecuzione di versamenti di cassa, qualora richiesto da Pierrel, per un importo massimo pari a Euro 5,2 milioni, nella misura del 50% cadauno (la “Garanzia per Cassa”); e/o (b) l’utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a favore della Società; nonché

(ii) a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 10,8 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneficio della Società. Tale eventuale sottoscrizione delle Azioni Inoptate da parte di FinPosillipo e Bootes verrà effettuata l’ultimo giorno del Collocamento dell’Inoptato.

Governance della Società
Organi sociali di Pierrel
Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

(i) proporre all’Assemblea degli Azionisti di Pierrel che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii) presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti Parti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”.

Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.

Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel
Ai fini dell’Aumento di Capitale e dell’esecuzione della Garanzia per Cassa: (a) FinPosillipo si è impegnato a cedere a Bootes un numero di diritti di opzione ad essa spettanti per la sottoscrizione di azioni Pierrel rivenienti dall’Aumento di Capitale tale da consentire a Bootes di dare esecuzione alla propria parte dell’impegno della Garanzia per Cassa nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale; e (b) Bootes si è impegna a vendere a FinPosillipo, successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, un numero di azioni Pierrel corrispondente alle azioni Pierrel sottoscritte da Bootes esercitando i diritti di opzione di cui alla precedente lettera (a).
Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Venditore in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Venditore, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.
Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnata a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni
Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l’Aumento di Capitale).

4. Durata del Patto

Durata
Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine

Conseguenze in caso di cessazione del Patto
Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018

6. Controllo

Alla data odierna Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 98.712.502 azioni Pierrel, pari al 61,035% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 4 settembre 2018

[PK3.18.3]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018 e in data 5 novembre 2018, tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capital”), le regole di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel e dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto e successivamente modificato e integrato in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti Rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita).

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti per dare evidenza di alcune modifiche concordate tra gli Azionisti Rilevanti in merito al corrispettivo precedentemente pattuito per la cessione da Bootes S.r.l. a Fin Posillipo S.p.A. di parte delle azioni Pierrel sottoscritte dalla stessa Bootes S.r.l. nell’ambito dell’Aumento di Capitale. Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 3 aprile 2018, con riferimento al Patto Parasociale, in data 9 luglio 2018, con riferimento all’accordo modificativo del Patto Parasociale e in data 4 settembre 2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione.

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate rispetto al documento da ultimo pubblicato in data 4 settembre 2018.

Definizioni
Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:

“Primo Accordo Modificativo”: il primo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 6 luglio 2108;
“Azioni Inoptate”: le azioni Pierrel offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato;
“Collocamento dell’Inoptato”: il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell’Offerta in Borsa conferito dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio dei diritti di opzione e dell’Offerta in Borsa;
“Convenzione Accessoria”: indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall’altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell’esecuzione del Piano di Risanamento, come modificata in data 29 dicembre 2017, in data 29 marzo 2019 e, successivamente, in data 29 giugno 2018;
“Importo Minimo”: i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale;
“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;
“Offerta in Borsa” l’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull’Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;
“Piano di Risanamento”: il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato;
“Secondo Accordo Modificativo”: il secondo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 5 novembre 2108.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale deliberato per Euro 35.000.000, Euro 2.306.160,79 sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

(i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637.Alla data odierna il capitale sociale di Fin Posillipo S.p.A., pari a Euro 3.000.000,00 (diviso in n. 30.000 azioni aventi ciascuna un valore nominale pari a Euro 100,00) risulta ripartito come segue: (a) n. 10.000 azioni di proprietà di Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone (padre di Raffaele Petrone) e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi (madre di Raffaele Petrone); (b) n. 10.000 azioni di proprietà di Massimo Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e (c) n. 10.000 azioni di proprietà di Pierluigi Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e

(ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166. Alla data odierna l’ing. Rosario Bifulco, nato a Napoli il 14 settembre 1954 e residente a Milano, via Senato n. 35, C.F. BFL RSR 54P14 F839D, esercita il controllo di diritto su Bootes S.r.l. essendo titolare della maggioranza del relativo capitale sociale e rivestendo la carica di amministratore unico di Bootes S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 69,561% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 112.500.785 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista Rilevante	n. azioni Pierrel	% sul capitale Pierrel              (alla data del 4 settembre 2018) (alla data del 5 novembre 2018)
Fin Posillipo S.p.A.	98.712.502	61,035%
Bootesl S.r.l.	13.788.283	8,526%
TOTALE	112.500.785	69,561%

3. Contenuti del Patto Parasociale

Aumento di Capitale
Con riferimento all’Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati:

(i) a sottoscrivere la quota di propria rispettiva spettanza dell’Aumento di Capitale, mediante: (a) l’esecuzione di versamenti di cassa, qualora richiesto da Pierrel, per un importo massimo pari a Euro 5,2 milioni, nella misura del 50% cadauno (la “Garanzia per Cassa”); e/o (b) l’utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a favore della Società; nonché

(ii) a garantire la sottoscrizione di parte delle Azioni Inoptate, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 8 milioni, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale rispettivamente effettuati a beneficio della Società. Tale eventuale sottoscrizione delle Azioni Inoptate da parte di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. verrà effettuata l’ultimo giorno del Collocamento dell’Inoptato.

Governance della Società
Organi sociali di Pierrel
Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

(i) proporre all’Assemblea degli Azionisti di Pierrel che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii) presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”.
Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.
Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.
Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel
Ai fini dell’Aumento di Capitale e dell’esecuzione della Garanzia per Cassa: (a) FinPosillipo S.p.A. si è impegnato a cedere a Bootes S.r.l. un numero di diritti di opzione ad essa spettanti per la sottoscrizione di azioni Pierrel rivenienti dall’Aumento di Capitale tale da consentire a Bootes di dare esecuzione alla propria parte dell’impegno della Garanzia per Cassa nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale; e (b) Bootes S.r.l. si è impegna a vendere a FinPosillipo S.p.A., successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, un numero di azioni Pierrel corrispondente alle azioni Pierrel sottoscritte da Bootes S.r.l. esercitando i diritti di opzione di cui alla precedente lettera (a).
Al fine di ri-equlibrare i loro rapporti economici derivanti dalle cessioni di cui alle lettere (a) e (b) del precedente capoverso, ad integrazione del corrispettivo già pagato da Fin Posillipo per l’acquisto delle azioni Pierrel di cui alla lettera (b) del precedente capoverso, Fin Posillipo S.p.A. ha ceduto a Bootes S.r.l. una parte dei versamenti in conto capitale effettuati da Fin Posillipo S.p.A. a beneficio della Società e non ancora convertiti in equity per un importo pari a Euro 900.000, corrispondente all’importo pagato da Bootes S.r.l. alla Società per la sottoscrizione delle azioni Pierrel esercitando i diritti di opzione di cui alla lettera (a) del precedente capoverso (i “Versamenti Ceduti”), autorizzando conseguentemente la Società, per quanto occorrer possa, ad effettuare le opportune modifiche nelle proprie scritture contabili affinché i Versamenti Ceduti siano attribuiti alla titolarità di Bootes S.r.l.
Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Rilevante in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Rilevante, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.
Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnato a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni
Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l’Aumento di Capitale).

4. Durata del Patto

Durata
Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuno degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine

Conseguenze in caso di cessazione del Patto
Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. L’Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018. Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 2.739.996 98.712.502 azioni Pierrel, pari al 36,362% 61,035% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 6 novembre 2018

[PK3.18.4]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018 e in data 5 novembre 2018, tra Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina gli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capitale”), le regole di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel e dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto e successivamente modificato e integrato in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa (come di seguito definito), pubblicato dagli Azionisti Rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria (come di seguito definita).

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’Aumento di Capitale, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione. Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data: (a) 3 aprile 2018, con riferimento alla sottoscrizione del Patto Parasociale; (b) 9 luglio 2018, con riferimento al primo accordo modificativo del Patto Parasociale; (c) 4 settembre 2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; e (d) 15 novembre 2018, con riferimento al secondo accordo modificativo del Patto Parasociale.

Definizioni

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:
“Primo Accordo Modificativo”: il primo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 6 luglio 2018;
“Azioni Inoptate”: le azioni Pierrel offerte nell’ambito dell’Aumento di Capitale che dovessero risultate non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa e del Collocamento dell’Inoptato;
“Collocamento dell’Inoptato”: il periodo di 60 giorni successivi alla data di scadenza dell’Offerta in Borsa conferito dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 al Consiglio di Amministrazione della Società per collocare presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel offerte nel contesto dell’Aumento di Capitale che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio dei diritti di opzione e dell’Offerta in Borsa;
“Convenzione Accessoria”: indica la convenzione accessoria al Piano di Risanamento del Gruppo Pierrel sottoscritta in data 11 ottobre 2017 tra la Società e la propria controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall’altra parte, che disciplina una serie di impegni degli Azionisti Rilevanti ai fini dell’esecuzione del Piano di Risanamento, come modificata in data 29 dicembre 2017, in data 29 marzo 2018 e, successivamente, in data 29 giugno 2018;
“Importo Minimo”: i proventi netti per cassa per un importo non inferiore a Euro 5.200.000 determinati dall’Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 quale soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale;
“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;
“Offerta in Borsa” l’offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile dei diritti di opzione a valere sull’Aumento di Capitale che non dovessero essere sottoscritti nel corso del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;
“Piano di Risanamento”: il piano industriale 2018 - 2020 del Gruppo Pierrel finalizzato al risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo Pierrel e al riequilibrio della sua situazione finanziaria, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma 3, lettera d) del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato;
“Secondo Accordo Modificativo”: il secondo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 5 novembre 2018.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

• Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637.Alla data odierna il capitale sociale di Fin Posillipo S.p.A., pari a Euro 3.000.000,00 (diviso in n. 30.000 azioni aventi ciascuna un valore nominale pari a Euro 100,00) risulta ripartito come segue: (a) n. 10.000 azioni di proprietà di Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone (padre di Raffaele Petrone) e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi (madre di Raffaele Petrone); (b) n. 10.000 azioni di proprietà di Massimo Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e (c) n. 10.000 azioni di proprietà di Pierluigi Petrone (fratello di Raffaele Petrone), di cui n. 500 azioni concesse in usufrutto a Carmine Petrone e n. 500 azioni concesse in usufrutto a Fernanda Parisi; e
• Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166. Alla data odierna l’ing. Rosario Bifulco, nato a Napoli il 14 settembre 1954 e residente a Milano, via Senato n. 35, C.F. BFL RSR 54P14 F839D, esercita il controllo di diritto su Bootes S.r.l. essendo titolare della maggioranza del relativo capitale sociale e rivestendo la carica di amministratore unico di Bootes S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 70,913% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 162.307.018 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista Rilevante	n. azioni Pierrel	% sul capitale Pierrel   (alla data del 14 novembre 2018)
Fin Posillipo S.p.A.	113.912.291	49,769 %
Bootesl S.r.l.	48.394.727	21,144%
TOTALE	162.307.018	70.913 %

3. Contenuti del Patto Parasociale

Aumento di Capitale
Con riferimento all’Aumento di Capitale, gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati:

Governance della Società
Organi sociali di Pierrel
Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

(i) proporre all’Assemblea degli Azionisti di Pierrel che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii) presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”.
Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.
Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.
Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in moro che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel
Ai fini dell’Aumento di Capitale e dell’esecuzione della Garanzia per Cassa: (a) FinPosillipo S.p.A. si è impegnato a cedere a Bootes S.r.l. un numero di diritti di opzione ad essa spettanti per la sottoscrizione di azioni Pierrel rivenienti dall’Aumento di Capitale tale da consentire a Bootes di dare esecuzione alla propria parte dell’impegno della Garanzia per Cassa nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale; e (b) Bootes S.r.l. si è impegna a vendere a FinPosillipo S.p.A., successivamente alla chiusura del periodo di offerta in opzione dell’Aumento di Capitale, un numero di azioni Pierrel corrispondente alle azioni Pierrel sottoscritte da Bootes S.r.l. esercitando i diritti di opzione di cui alla precedente lettera (a).

Al fine di ri-equlibrare i loro rapporti economici derivanti dalle cessioni di cui alle lettere (a) e (b) del precedente capoverso, ad integrazione del corrispettivo già pagato da Fin Posillipo per l’acquisto delle azioni Pierrel di cui alla lettera (b) del precedente capoverso, Fin Posillipo S.p.A. ha ceduto a Bootes S.r.l. una parte dei versamenti in conto capitale effettuati da Fin Posillipo S.p.A. a beneficio della Società e non ancora convertiti in equity per un importo pari a Euro 900.000,00, corrispondente all’importo pagato da Bootes S.r.l. alla Società per la sottoscrizione delle azioni Pierrel esercitando i diritti di opzione di cui alla lettera (a) del precedente capoverso (i “Versamenti Ceduti”), autorizzando conseguentemente la Società, per quanto occorrer possa, ad effettuare le opportune modifiche nelle proprie scritture contabili affinché i Versamenti Ceduti siano attribuiti alla titolarità di Bootes S.r.l.

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Rilevante in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Rilevante, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.

Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnato a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni
Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel (ivi incluso l’Aumento di Capitale).

4. Durata del Patto

Durata
Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2018.
Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2018 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuno degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine

Conseguenze in caso di cessazione del Patto
Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018. Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di fatto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 113.912.291azioni Pierrel, pari al 49,769% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 3 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 15 novembre 2018

[PK3.18.5]

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Informazioni  essenziali  relative  al  patto  parasociale  comunicato  alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai  sensi  degli  articoli  122  del  D.  Lg.  58/1998  (il  “TUF”)  e  130  del  Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018 e in data 5 novembre 2018, tra gli azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) Fin Posillipo S.p.A. e Bootes  S.r.l.  (collettivamente,  gli  “Azionisti  Rilevanti”)  che  disciplina  le  regole  di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti. 

Il  Patto  Parasociale  è  stato  sottoscritto  e  successivamente  modificato  e  integrato  in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa, pubblicato dagli Azionisti Rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria. 

Le  presenti  informazioni  essenziali  sono  state  aggiornate  ai  sensi  dell’articolo  131, comma 2 del Regolamento Emittenti in considerazione (i) dell’avvenuto rinnovo tacito del Patto in data 29 marzo 2021 per ulteriori 3 anni e (ii) del mutamento del numero di azioni  ordinarie  Pierrel  di  titolarità  degli  Azionisti  Rilevanti  nonché  al  fine  di  (iii) eliminare i riferimenti agli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale  per  massimi  Euro  35  milioni  deliberato  dall’Assemblea  degli  Azionisti  di Pierrel in data 22 novembre 2017 (l’“Aumento di Capitale del 2018”). Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato  in  data:  (a)  3  aprile  2018,  con  riferimento  alla  sottoscrizione  del  Patto Parasociale; (b) 9 luglio 2018, con riferimento al primo accordo modificativo del Patto Parasociale; (c) 4 settembre 2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; e (d) 6 novembre 2018, con riferimento al secondo accordo modificativo del Patto Parasociale; ed (e) 15 novembre 2018  per  dare  atto  dell’avvenuta  sottoscrizione  da  parte  degli  Azionisti  Rilevanti, nell’ambito dell’Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione.

Definizioni 

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni: 

“Lista  di  Minoranza”:  l’eventuale  lista  per  l’elezione  del  Consiglio  di Amministrazione  della  Società  che  dovesse  essere  presentata  da  azionisti  di  Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;

“Primo Accordo Modificativo”: il primo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 6 luglio 2108; 

“Secondo  Accordo  Modificativo”:  il  secondo  accordo  modificativo  del  Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 5 novembre 2018.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7- bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964,  le  cui  azioni  sono  ammesse  alla  quotazione  sull’Euronext  Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale 

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società: 

(i)                Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637; e  

(ii)              Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale 

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 72,456% del capitale  sociale  di  Pierrel,  pari  alla  data  di  pubblicazione  del  presente  estratto complessivamente a n. 165.837.549 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

 

AZIONISTA RILEVANTE	N. P  AZIONI  IERREL	% SUL CAPITALE PIERREL (ALLA DATA DEL 7 GIUGNO 2023)
Fin Posillipo S.p.A.	117.429.750	51,306%
Bootes S.r.l.	48.407.799	21,15%
TOTALE	165.837.549	72,456%

3. Contenuti del Patto Parasociale

Governance della Società

Organi sociali di Pierrel 

Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a: 

(i)                fare  in  modo  che  la  Società  sia  amministrata  da  un  Consiglio  di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii)              presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista  per  il  CdA”);  e  (b)  ai  sensi  dell’articolo  26  dello  statuto  di  Pierrel, un’unica  lista  congiunta  di  candidati  alla  carica  di  sindaco  della  Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione “Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii)            fare  quanto  in  proprio  potere  affinché,  per  tutta  la  durata  del  Patto:  (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora  nominato,  Vice  Presidente  del  Consiglio  di  Amministrazione  della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini  quale  Amministratore  Delegato  di  Pierrel  uno  degli  amministratori inseriti  nella Lista per il CdA su designazione  di  Fin  Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel 

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei  requisiti  di  indipendenza  applicabili,  anche  il  soggetto  designato  dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale 

Nel  caso  in  cui  il  Consiglio  di  Amministrazione  della  Società  includa  un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una  riunione  del  Consiglio  di  Amministrazione  della  Società  gli  amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con  quello  espresso  dagli  amministratori  nominati  su  designazione  di  Bootes  S.r.l. relativamente  a  una  o  più  deliberazioni  da  assumersi  da  parte  del  Consiglio  di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”. 

Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi  entro  i  successivi  30  giorni  lavorativi.  Prima  di  tale  riunione  gli  Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale. 

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che  gli  amministratori  nominati  su  propria  rispettiva  designazione  si  esprimano coerentemente alla decisione adottata. 

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes  S.r.l.  farà  in  modo  che  gli  amministratori  di  Pierrel  nominati  su  propria designazione non partecipino alla nuova  riunione del  Consiglio di  Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale. 

Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere  dal  Patto,  con  conseguente  obbligo,  qualora  richiesto  dall’altro  Azionista Rilevante, di fare in modo che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione  rassegnino  le  proprie  dimissioni  irrevocabili  dalla  carica  con  effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel 

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. 

Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Rilevante in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o  è  soggetto  a,  “comune  controllo”  con  il  medesimo  Azionista  Rilevante,  ai  sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto. 

Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnato a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in  via  individuale  o  in via  solidale,  l’obbligo  di  promuovere  un’offerta  pubblica  di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni 

Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del Patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, ivi incluse  le  azioni  Pierrel  di  cui  gli  Azionisti  Rilevanti  dovessero  divenire  titolari  a seguito  della  sottoscrizione  di  aumenti  del  capitale  sociale,  a  pagamento  o  a  titolo gratuito, di Pierrel.

4. Durata del Patto  Durata 

Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (a) uno o entrambi gli Azionisti  Rilevanti  cessino  di  essere  titolari,  a  qualsiasi  titoli,  direttamente  o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2021. 

Alla  scadenza  del  3°  anno  successivo  al  29  marzo  2021  il  Patto  si  intenderà automaticamente rinnovato  per un ulteriore triennio  qualora nessuno degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine.

Conseguenze in caso di cessazione del Patto 

Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora  ciò  sia  espressamente  richiesto  per  iscritto  dall’altra  parte,  tutti  gli amministratori  di  Pierrel  nominati  su  propria  designazione  rassegnino  le  proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018. Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

6. Controllo

Alla  data  di  pubblicazione  dell’estratto  del  Patto  Fin  Posillipo  S.p.A.  esercita  un controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 117.429.750 azioni Pierrel, pari al 51,306% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi  7  anni  ha  espresso  la  maggioranza  assoluta  dei  diritti  di  voto  presenti  in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto 

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi 

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali 

Le informazioni essenziali  di  cui  all’articolo  130 del  TUF sono disponibili sul  sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 8 giugno 2023

[PK3.23.1]

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PIERREL SPA 

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018 e in data 5 novembre 2018, tra gli azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la “Società” o “Pierrel”) Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli “Azionisti Rilevanti”) che disciplina le regole di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti. 

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto e successivamente modificato e integrato in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa, pubblicato dagli Azionisti Rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria. 

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti in considerazione dell’esecuzione in data 19 giugno 2023 del raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel e del conseguente mutamento del numero di azioni ordinarie Pierrel di titolarità degli Azionisti Rilevanti. Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data: (a) 3 aprile 2018, con riferimento alla sottoscrizione del Patto Parasociale; (b) 9 luglio 2018, con riferimento al primo accordo modificativo del Patto Parasociale; (c) 4 settembre 2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; (d) 6 novembre 2018, con riferimento al secondo accordo modificativo del Patto Parasociale; (e) 15 novembre

2018 per dare atto dell’avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell’ambito dell’Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; e (f) 8 giugno 2023 per dare atto dell’avvenuto rinnovo tacito del Patto e del mutamento del numero di azioni ordinarie Pierrel di titolarità degli Azionisti Rilevanti, nonché al fine di eliminare i riferimenti agli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all’aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 22 novembre 2017.

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate rispetto al documento da ultimo pubblicato in data 8 giugno 2023.

Definizioni 

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni: 

“Lista di Minoranza”: l’eventuale lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;

“Primo Accordo Modificativo”: il primo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 6 luglio 2108; 

“Secondo Accordo Modificativo”: il secondo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 5 novembre 2018.

 

1.              Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 

 

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

2.              Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

 

Soggetti aderenti al Patto Parasociale 

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società: 

(i)               Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637; e  

(ii)              Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale 

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 72,456% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 6.633.501165.837.549 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

AZIONISTA RILEVANTE	N.AZIONI PIERREL	%SUL CAPITALE PIERREL(ALLA DATA DEL 721GIUGNO 2023)
Fin Posillipo S.p.A.	4.697.190117.429.750	51,306%
Bootes S.r.l.	1.936.31148.407.799	21,15%
TOTALE	6.633.501165.837.549	72,456%

 

3.     Contenuti del Patto Parasociale

Governance della Società

Organi sociali di Pierrel 

Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a: 

(i)                  fare in modo che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;

(ii)                 presentare: (a) ai sensi dell’articolo 15 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la “Lista per il CdA”); e (b) ai sensi dell’articolo 26 dello statuto di Pierrel, un’unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione “Sindaci Effettivi”, costituita da 3 candidati, di cui 2 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione

“Sindaci Supplenti”, costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii)                fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l’Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

 

Sostituzione di amministratori di Pierrel 

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all’amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall’Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

 

Stallo decisionale 

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all’ordine del giorno, si verificherà uno “Stallo Decisionale”. 

Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all’ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale. 

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata. 

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale. 

Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall’altro Azionista Rilevante, di fare in modo che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

 

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel 

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l’altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita. 

Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Rilevante in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, “comune controllo” con il medesimo Azionista Rilevante, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto. 

Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnato a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

 

Ulteriori impegni 

Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del Patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel.

 

4.     Durata del Patto 

 

Durata 

Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2021. 

Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2021 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuno degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all’altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine.

 

Conseguenze in caso di cessazione del Patto 

 

Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l’Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall’altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

 

5.      Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018. Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

 

6.      Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 4.697.190  117.429.750 azioni Pierrel, pari al 51,306% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l’Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell’Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 7 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

 

7.      Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

 

8.          Organi del Patto 

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

 

9.          Penali in caso di inadempimento degli obblighi 

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

 

10. Informazioni essenziali 

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

 

Napoli, 23 giugno 2023

[PK3.23.2]

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Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

 

PIERREL SPA 

 

Ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le informazioni essenziali (le “Informazioni Essenziali”) relative all’accordo quadro (l’“Accordo”) sottoscritto in data 11 ottobre 2023 tra Fin Posillipo S.p.A. (“Fin Posillipo”) e Bootes S.r.l. (“Bootes”), azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la “Società”, l’“Emittente” o “Pierrel”), volto a disciplinare, inter alia,

(a)                la promozione da parte di Fin Posillipo, tramite un veicolo societario da costituirsi che sarà indirettamente controllato da Fin Posillipo (“BidCo” o l’“Offerente”), di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta”) finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Pierrel (le “Azioni”), dedotte le complessive n. 47.412.531 Azioni detenute da Fin Posillipo e da Bootes e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione dall’Euronext Milan (il “Delisting”);

(b)                l’impegno delle Parti a conferire, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite), le Azioni complessivamente di loro proprietà in sottoscrizione dell’aumento di capitale che verrà deliberato dal veicolo societario da costituire, interamente controllato da Fin Posillipo, che controllerà, a sua volta, BidCo (“HoldCo”);  

(c)                alcuni impegni di Bootes assunti nel corso dell’Offerta ed aventi ad oggetto le Azioni di sua titolarità nonché impegni assunti dalla medesima subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite) e relativi alla cessione di una porzione di Azioni di sua titolarità a favore di Fin Posillipo o HoldCo;  

(d)                gli impegni di Fin Posillipo e Bootes, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell’Emittente e della relativa catena societaria mediante apposite previsioni statutarie;

fatta salva la validità e l’efficacia del patto parasociale in essere tra le parti e concernente le loro partecipazioni nell’Emittente, sottoscritto in data 29 marzo 2018 e rinnovato per un ulteriore triennio. 

Alcune pattuizioni contenute nell’Accordo, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo ai soli fini della pubblicazione prevista dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo dell’Accordo come comunicato e depositato ai sensi dall’art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

 

 1.       Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo 

Sono oggetto dell’Accordo: (i) le partecipazioni in HoldCo; (ii) le partecipazioni in BidCo; (iii) le n. 41.544.665 Azioni di titolarità di Fin Posillipo (le “Azioni FP”) e (iv) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes (le “Azioni B”).

La società con azioni quotate oggetto dell’Accordo è l’Emittente, Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.033.464,93, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui Azioni sono ammesse alla quotazione sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l’Emittente non detiene Azioni proprie.

 

2.       Soggetti aderenti all’Accordo

L’Accordo è stipulato tra le seguenti società: 

(i)                 Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, viale della Liberazione n. 111, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637, controllata indirettamente dalla famiglia Petrone; e 

(ii)               Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03299040166, controllata dall’ing. Rosario Bifulco.

 

         3.      Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo

Di seguito sono riportate le principali Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo.

 

Pattuizioni relative alla promozione dell’Offerta

A)            Fin Posillipo si è impegnata a promuovere, tramite BidCo, l’Offerta finalizzata a: (i) acquisire massime n. 7.518.975 Azioni, pari alla totalità delle Azioni dell’Emittente, dedotte tutte le Azioni FP e tutte le Azioni B; e (ii) ottenere il Delisting; subordinatamente all’avveramento e/o alla rinuncia delle condizioni dell’Offerta (le “Condizioni dell’Offerta”) indicate nel Comunicato 102 (come infra definito).

B)            L’Offerente promuoverà l’Offerta anche in nome e per conto delle persone che agiscono di concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all’Offerta sarà adempiuto dall’Offerente anche per conto delle persone che agiscono di concerto. Per maggiori informazioni in merito ai termini ed alle condizioni dell’Offerta si rinvia al comunicato predisposto ai sensi dell’art. 102 TUF (“Comunicato 102”), disponibile sul sito internet dell’Emittente.

C)            Fino al termine dell’OPA e fatta eccezione per quanto espressamente previsto nell’Accordo, Bootes si è impegnata a: (a) non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle, Azioni B e/o sottoscrivere o addivenire a qualsiasi accordo al riguardo; (b) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative, nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione alle Azioni B; (c) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo di riferimento e, in caso di perfezionamento dell’Offerta, anche per i successivi 6 (sei) mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell’ambito dell’Offerta; (d) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti, di un’offerta concorrente all’Offerta, non aderire all’offerta concorrente in qualsiasi circostanza, anche in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta.  

 

Aumenti di capitale e conferimenti di partecipazioni azionarie

A)            Subordinatamente all’avveramento e/o alla rinuncia delle Condizioni dell’Offerta, (i) Fin

Posillipo si è impegnata a conferire in HoldCo, che a sua volta le conferirà in BidCo, tutte

le azioni Pierrel di sua titolarità (incluse le Azioni FP nonché le eventuali ulteriori Azioni acquistate da Fin Posillipo sia al di fuori dell’Offerta che in esecuzione della compravendita di cui al successivo paragrafo “Compravendita di Azioni”) (“Azioni FP da Conferirsi”) e (ii) Bootes si è impegnata a conferire in HoldCo, che a sua volta le conferirà in BidCo, un numero di Azioni B compreso tra un minimo di 3.582.152 e un massimo di 5.867.866 (le “Azioni B da Conferirsi” e, congiuntamente alle Azioni FP da Conferirsi, le “Azioni da Conferirsi”); fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione non sarà superiore al corrispettivo riconosciuto nell’ambito dell’Offerta. 

B)            Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che:

(i)        i competenti organi sociali di HoldCo e BidCo deliberino un aumento di capitale da sottoscriversi e liberarsi, quanto a HoldCo, da parte di Fin Posillipo e Bootes mediante il conferimento del 100% delle Azioni da Conferirsi e, quanto a BidCo, da parte di HoldCo mediante il conferimento del 100% delle Azioni da Conferirsi;

(ii)      gli aumenti di capitale di cui al precedente punto (i) siano integralmente e debitamente sottoscritti e liberati.

 

Compravendita di Azioni

A) Bootes si è impegnata, subordinatamente all’avveramento e/o alla rinuncia da parte dell’Offerente delle Condizioni dell’Offerta, a cedere a Fin Posillipo o ad HoldCo una porzione delle Azioni B di sua titolarità fino ad un massimo di n. 2.285.714 Azioni, a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell’ambito dell’Offerta.

 

Ulteriori impegni delle Parti

A)            Qualora ad esito dell’Offerta non venisse raggiunto il Delisting, Fin Posillipo e Bootes valuteranno di comune accordo la realizzazione di operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting, ivi inclusa la fusione di Pierrel in BidCo ovvero in altra società non quotata appartenente al gruppo di Fin Posillipo.

B)            BidCo avrà la facoltà di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie, come altre fusioni infragruppo o trasferimenti di cespiti o aziende o rami d’azienda, che riterrà opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Pierrel, sia in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione sia in caso di Delisting.

C)            Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell’Emittente e della relativa catena societaria mediante apposite previsioni statutarie consistenti (i) nell’adozione di un nuovo statuto sociale di Pierrel al fine di disapplicare la normativa prevista per le società quotate; (ii) nell’inserimento nello statuto societario di HoldCo (o della diversa società riveniente dalla realizzazione di operazioni straordinarie tra HoldCo e BidCo e che detenga le partecipazioni in Pierrel) di clausole che prevedano il diritto di prelazione, qualora l’altro socio decida di vendere la partecipazione di propria titolarità, drag-along e tag-along.

 

4.       Durata dell’Accordo 

Le disposizioni dell’Accordo sono entrate in vigore dalla data di stipula, ad eccezione degli impegni assunti dalle parti che sono subordinati all’avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell’Offerta o al perfezionamento del Delisting e che, pertanto, saranno efficaci solo a partire da tali momenti. 

 

5.       Deposito presso il Registro delle Imprese

Una copia dell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 16 ottobre 2023. 

 

6.       Controllo

Alla data di pubblicazione dell’Accordo Fin Posillipo esercita il controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 41.544.665 Azioni, pari al 75,63% del relativo capitale sociale.

 

7.       Tipologia 

Le Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF contenute nell’Accordo rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF.

 

8.              Organi dell’Accordo 

L’Accordo non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

 

9.              Penali in caso di inadempimento degli obblighi 

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall’Accordo.

 

10.     Informazioni essenziali 

Le informazioni essenziali di cui all’articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.pierrelgroup.com.

 

 

Napoli, 16 ottobre 2023

 

[PK4.23.1]