PIOVAN SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Raccolta storica delle informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, pubblicate ai sensi degli artt. 130 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).

PIOVAN SPA

Premessa

In data 19 luglio 2024, nell’ambito di un’articolata operazione (nel complesso l’"Operazione") avente ad oggetto, tra l’altro, la compravendita del 58,35% del capitale sociale di Piovan S.p.A., società per azioni con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275 (la "Società" o "Piovan") e la conseguente promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Piovan, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di Legge applicabile (l’"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") tra Automation Systems S.p.A. (di seguito, "BidCo" o l’"Acquirente") - società gestita in maniera indipendente e il cui capitale sociale è indirettamente detenuto dal fondo Investindustrial VIII SCSp e dai fondi a quest’ultimo affiliati (come meglio specificato infra) -, Pentafin S.p.A. ("Pentafin" o il "Venditore"), e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan, avente ad oggetto la compravendita, da parte di BidCo, di n. 31.275.541 azioni ordinarie di Piovan di titolarità del Venditore, pari al 58,35% del capitale sociale dell’Emittente (la "Compravendita"), nonché la gestione interinale delle società del gruppo (gli "Impegni nel Periodo Interinale") nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l’esecuzione della Compravendita (il "Closing");
un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento") tra Automation Systems Collective S.C.A. (di seguito, l’"Investitore II"), società il cui capitale sociale è detenuto indirettamente dal fondo Investindustrial VIII SCSp e dai fondi a quest’ultimo affiliati (come meglio specificato infra), e il Venditore, avente ad oggetto, tra l’altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di Automation

Systems Participations S.à r.l., società il cui capitale sociale è interamente detenuto dall’Investitore II (di seguito, "TopCo") e di Automation Systems Investments S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da TopCo (di seguito, "HoldCo"), anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo - in seguito al Closing - dell’Offerta, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima dall’Euronext STAR Milan (il "Delisting").

Si segnala che all’Accordo di Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale, disciplinante (i) l’evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del gruppo Piovan (il "Gruppo Piovan"), (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle Fusioni (come infra definite) (il "Modello di Patto Parasociale").

Ai sensi dell’Accordo di investimento è previsto che, al Closing, venga sottoscritto tra l’Investitore II, il Venditore, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan un patto parasociale inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale (il "Patto Parasociale").

Si precisa, pertanto, che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

Per mera completezza, ed a fini esclusivamente informativi, si rende altresì noto che, sempre in data 19 luglio 2024, l’Acquirente ha sottoscritto con 7-Industries Holding B.V. ("7-Industries") un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 7-Industries") per l’acquisto di n. 3.467.698 azioni ordinarie di Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell’Emittente (la "Compravendita 7-Industries").

Ai sensi del Contratto di Compravendita 7-Industries, il perfezionamento della Compravendita 7-Industries è sospensivamente condizionato al Closing della Compravendita con Pentafin.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita, con particolare riferimento agli Impegni nel Periodo Interinale, all’Accordo di Investimento e al Modello di Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto di Compravendita, l’Accordo di Investimento e il Modello di Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Piovan S.p.A., società per azioni, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo e Codice Fiscale 02307730289, Partita IVA 02700490275, con capitale sociale deliberato e sottoscritto di Euro 6.000.000,00, suddiviso in complessive n. 53.600.000 azioni ordinarie (di cui n. 18.326.905 azioni con voto maggiorato), senza indicazione del valore nominale, quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Come meglio specificato al Paragrafo 6 che segue, le Pattuizioni Parasociali riguardano altresì (i) TopCo; (ii) HoldCo; e (iii) BidCo.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Piovan vincolano tutte le azioni di Piovan attualmente detenute dal Venditore, pari a n. 31.275.541 azioni ordinarie (di cui n. 18.326.905 azioni a voto maggiorato), rappresentative del 58,35% del capitale sociale della Società, corrispondente al 61,17% del capitale sociale dell’Emittente al netto delle n. 2.474.475 azioni proprie.

Si precisa che Pentafin è controllata dal Sig. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all’85% (10% in nuda proprietà, e diritto di usufrutto in capo a Luigi Piovan) del capitale sociale di quest’ultima.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all’Offerta e in generale all’Operazione nel suo complesso.

Si precisa che alla data delle presenti Informazioni Essenziali nessuna tra BidCo, TopCo e HoldCo detiene azioni di Piovan.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Contratto di Compravendita

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

Automation Systems S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, con il numero 13658450963;
Pentafin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, con il numero 02926000270;
Sig. Nicola Piovan, nato a Padova (PD), il 24 settembre 1963, codice fiscale PVNNCL63P24G224X.

Si segnala che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il capitale sociale di Automation Systems S.p.A. (ossia BidCo) è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. (ossia HoldCo); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l (ossia TopCo); a sua volta, il capitale sociale di TopCo è interamente detenuto da Automation Systems Collective S.C.A. (ossia l’Investitore II). L’intero capitale sociale di Automation Systems Collective S.C.A. è indirettamente detenuto da Investindustrial VIII SCSp (e dai fondi a quest’ultimo affiliati), la quale è gestita da BI-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen 11, L1118 Lussemburgo, iscritta al registro delle imprese competente con numero B191217 autorizzata da – e soggetta alla supervisione della - Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AIFMD in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l., ha delegato la gestione del portfolio di Investindustrial VIII SCSp alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, private limited company costituita ai sensi delle leggi dell’Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in First Floor, One Hooper’s Court, Londra, SW3 1AF (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Regno Unito. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portfolio di investimenti di Investindustrial VIII SCSp.

Accordo di Investimento

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Investimento sono:

Automation Systems Collective S.C.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B270478; per ulteriori informazioni in merito alla relativa catena di controllo, si rinvia alle informazioni di cui al punto precedente "Contratto di Compravendita"
Pentafin S.p.A., come sopra generalizzata.

Modello di Patto Parasociale

Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà:

Automation Systems Collective S.C.A., come sopra generalizzata;
Pentafin S.p.A., come sopra generalizzata;
Sig. Nicola Piovan, come sopra generalizzato;
Automation Systems Participations S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B285628; per ulteriori informazioni in merito alla relativa catena di controllo, si rinvia alle informazioni di cui al punto precedente "Contratto di Compravendita".

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il Sig. Nicola Piovan esercita indirettamente (per il tramite di Pentafin) il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto del perfezionamento della Compravendita e della Compravendita 7-Industries – BidCo sarà titolare di n. 34.743.239 azioni ordinarie della Società, rappresentative, complessivamente, del 64,82% del capitale sociale di Piovan (corrispondente al 67,96% dei relativi diritti di voto, al netto delle n. 2.474.475 azioni proprie), e, pertanto, in virtù di quanto specificato al Paragrafo 4 che precede, ai sensi dell’art. 93 del TUF, Investindustrial Advisors Limited eserciterà indirettamente il controllo su Piovan.

Tale controllo indiretto di Investindustrial Advisors Limited su Piovan proseguirà anche dopo il completamento dell’Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita, nell’Accordo di Investimento e nel Modello di Patto Parasociale

6.1 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita prevede delle clausole di c.d. interim management nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di esecuzione della Compravendita, i.e. il Closing (di seguito, il "Periodo Interinale").

6.1.1 Gli Impegni nel Periodo Interinale relativi alla Società

Nel corso del Periodo Interinale, il Venditore si è impegnato a far sì che l’attività della Società e di ciascuna società controllata del Gruppo Piovan – e, per quanto riguarda le società del Gruppo Piovan che non sono società controllate, si è impegnato a fare quanto in proprio potere affinché l’attività delle stesse - sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, coerentemente (anche in termini di importi) con la prassi pregressa.

In particolare, e senza limitare la generalità di quanto precede, il Venditore si è impegnato a fare quanto in proprio potere affinché ciascuna di esse non compia, tra l’altro, alcuno dei seguenti atti od operazioni senza il previo consenso scritto dell’Acquirente:

qualsiasi modifica del proprio statuto sociale;
emissione di azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni o quote, oppure di diritti su strumenti, azioni o quote di qualsiasi società del Gruppo Piovan, oppure acquisto, riscatto o annullamento di azioni o quote proprie, fatta eccezione per la disposizione di massime n. 581.243 azioni proprie a servizio dei piani di incentivazione in essere della Società;
distribuzione di dividendi o riserve al di fuori di (i) quelli distribuiti ad altre società parte del Gruppo Piovan il cui capitale sociale sia, direttamente o indirettamente, interamente detenuto dalla Società e purché ciò non implichi l’imposizione alla società del Gruppo Piovan di tasse; e (ii) quelli distribuiti ad altre società parte del Gruppo Piovan di importo complessivo non eccedente Euro 300.000,00;
acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, altri beni immobili o mobili, con un valore eccedente Euro 1.500.000,00 per singola operazione, o Euro 5.000.000,00, nell’aggregato per l’intero Periodo Interinale;
sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualunque contratto con parti correlate;
assunzione o concessione di finanziamenti per un importo eccedente Euro 5.000.000,00, per singolo finanziamento, ed Euro 10.000.000,00 nell’aggregato per l’intero Periodo Interinale, per singola società del Gruppo Piovan;
concessione di garanzie e/o costituzione di gravami in relazione a beni o crediti di qualsivoglia società del Gruppo Piovan, fatta eccezione per la sottoscrizione di performance bond per un importo non eccedente Euro 10.000.000,00 e secondo (anche in termini di importi) la prassi pregressa, la concessione di garanzie e la costituzione di gravami eseguite nell’ambito della gestione ordinaria e secondo (anche in termini di importi) la prassi pregressa;
emissione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi, senza pregiudizio per la sottoscrizione di performance bond nell’ambito della gestione ordinaria e secondo (anche in termini di importi) la prassi pregressa e comunque per un importo non eccedente Euro 10.000.000,00;
esecuzione di investimenti di capitale (capex) superiori a Euro 500.000,00 per singolo investimento per l’intero Periodo Interinale;
assunzione di nuovi dirigenti che riportino direttamente all’Amministratore Delegato (salvo per la sostituzione di qualsiasi dirigente il cui contratto di lavoro cessi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita) la cui retribuzione annua lorda superi Euro 250.000,00 o licenziamento, se non per giusta causa, del CEO e/o del CFO della Società;
pagamento di compensi, bonus o benefit straordinari di qualunque tipo a, oppure modifica dei termini e condizioni del rapporto attualmente in essere con, amministratori e/o dirigenti e/o dipendenti chiave, fatta eccezione per: (i) i pagamenti di bonus di fine anno in linea (anche rispetto al relativo ammontare) con la recente prassi pregressa della rispettiva società del Gruppo Piovan; e (ii) i pagamenti di complessivi Euro 5.000.000,00 previsti nell’ambito dei piani di incentivazione in essere della Società;
modifica dei principi contabili applicati, oppure delle pregresse procedure e/o pratiche contabili e/o, ad eccezione di qualsiasi cambiamento richiesto dalla Legge applicabile;
liquidazione, scioglimento, fusioni, scissioni, trasformazioni e/o qualsivoglia ristrutturazione societaria;
sottoscrizione, modifica o risoluzione di contratti (i) aventi un corrispettivo o un valore superiore, per singola operazione, a Euro 10.000.000, o (ii) che prevedano impegni di non concorrenza, esclusiva o altre simili limitazioni all’attività commerciale delle società del Gruppo Piovan;
compimenti di atti di disposizione, aggiunte o alterazioni strutturali o modifiche sostanziali dell’uso dei beni immobili delle società del Gruppo Piovan; e
l’assunzione di impegni, in qualsiasi forma, in relazione al compimento degli atti ed operazioni che precedono.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Compravendita, il Venditore si è impegnato a far sì che:

tutti i consiglieri di amministrazione consegnino alla Società in originale e all’Acquirente in copia le lettere di dimissioni dalla propria carica nella Società entro 10 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina dei nuovi consiglieri di amministrazione nominati dall’assemblea dei soci della Società di cui al punto (iv) che segue, contenenti la dichiarazione incondizionata ed irrevocabile che nulla è dovuto a ciascun amministratore della Società, in relazione alla carica ricoperta, ovvero a qualsivoglia altro titolo, eccezion fatta per il pro-quota dei compensi annuali maturati a tale data, per la parte che non sia stata ancora corrisposta alla data di efficacia delle dimissioni;
entro il 20 agosto 2024 sia pubblicato l’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci della Società, da tenersi in una data precedente al Closing, al fine di: (a) nominare, con efficacia subordinata al perfezionamento della Compravendita, i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione dimissionari ai sensi del precedente punto (i), in conformità al punto (iii) che segue (e come da Modello di Patto Parasociale, cfr. Paragrafo 6.3 che segue); e (b) rinunciare a qualsiasi azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis e 2395 del Codice Civile nei confronti degli amministratori dimissionari della Società in relazione alla loro attività di amministratori Società fino al Closing, salvo il caso di dolo;
nei termini e nelle modalità di legge e previste dallo statuto sociale della Società, sia presentata dal Venditore la lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione della Società, corredata della documentazione prevista dallo statuto sociale della Società e dalla normativa vigente, da cui risultino i candidati designati in conformità al Modello di Patto Parasociale (cfr. Paragrafo 6.3 che segue);
entro il Closing sia validamente tenuta l’assemblea dei soci della Società e che la stessa deliberi, con efficacia subordinata al perfezionamento della Compravendita, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società fino all’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, in sostituzione dei consiglieri dimissionari di cui al precedente punto (i), in conformità alle intese tra le parti (come da Modello di Patto Parasociale, cfr. Paragrafo 6.3 che segue).

Inoltre, ai sensi del Contratto di Compravendita, l’Acquirente si è impegnato a rilasciare al Closing a ciascun consigliere di amministrazione della Società dimessosi dalla propria carica in conformità al precedente punto (i) una lettera di scarico di responsabilità, rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica e manleva.

6.2 Le Pattuizioni Parasociali di cui all’Accordo di Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali previste dall’Accordo di Investimento.

In particolare, l’Accordo di Investimento ha per oggetto, per quanto rilevante a questi fini, (i) gli impegni di capitalizzazione – tramite la capitalizzazione di TopCo e, successivamente, di HoldCo - di BidCo, al fine di assicurare a BidCo una adeguata copertura finanziaria per far fronte al Fabbisogno Complessivo (come infra definito) dell’Offerta, e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento; e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione all’Offerta.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni dell’Accordo di Investimento depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo in data 23 luglio 2024.

6.2.1 Impegni delle parti in relazione all’Offerta – Pubblicazione del Comunicato 102, deposito del Documento di Offerta e impegni di standstill (cfr. Articolo 11 dell’Accordo di Investimento)

I. Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del Documento di Offerta

(a) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l’avvio delle negoziazioni (c.d. "apertura dei mercati") nel giorno lavorativo successivo al Closing, dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell’Offerta ai sensi dell’art. 106 del TUF e della decisione di promuoverla (il "Comunicato 102");

(b) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, appena possibile e in ogni caso entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge.

II. Standstill

L’Accordo di Investimento prevede, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data del closing dell’Offerta, che ciascuna parte non potrà - e dovrà adoperarsi affinché le proprie affiliate e le proprie parti correlate si astengano (ad esclusione, in ogni caso, di BidCo) - individualmente o in concerto con altri, direttamente o indirettamente, in alcun modo, senza il previo consenso scritto dell’altra parte: (i) effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, o in qualsiasi modo assistere (anche, a titolo esemplificativo, attraverso la concessione di finanziamenti) qualsiasi altro soggetto per effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, (a) qualsiasi acquisizione di azioni di Piovan o di titoli o diritti (incluse le posizioni lunghe o corte) convertibili in o scambiabili con azioni di Piovan, (b) qualsiasi offerta pubblica di acquisto o di scambio riguardante le azioni o altri titoli di Piovan, (c) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Piovan ai sensi della normativa applicabile, o (d) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione a qualsiasi azione di Piovan; (ii) intraprendere qualsiasi azione che possa costringere Piovan a rilasciare un annuncio pubblico in merito a una qualsiasi delle tipologie di questioni di cui alla lettera (i) di cui sopra; o (iii) intraprendere discussioni o stipulare accordi con terzi (esclusi, per maggiore chiarezza, i soci diretti o indiretti, i limited partner e/o altri coinvestitori di capitale di entrambe le parti) in merito a una qualsiasi delle questioni di cui ai punti da (i) a (ii) di cui sopra.

6.2.2 Gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo e BidCo in relazione all’Offerta

I. Fabbisogno finanziario relativo all’Offerta (cfr. Articolo 12 dell’Accordo di Investimento)

(a) Reciproca presa d’atto delle parti che il fabbisogno finanziario massimo complessivo relativo al pagamento del controvalore dell’Offerta, qualora vengano portate in adesione all’Offerta la totalità delle azioni oggetto dell’Offerta (e dunque al netto delle azioni proprie rimanenti a seguito dell’assegnazione delle azioni ai beneficiari dei piani di incentivazione in essere della Società) (la "Piena Adesione all’Offerta"), è pari a complessivi Euro 290,837,232.00 (l’"Esborso Massimo"). A tal fine, le Parti si impegnano a fare in modo che BidCo si faccia carico del pagamento di: (i) in caso di Piena Adesione all’Offerta, l’Esborso Massimo, o, in caso contrario, un importo pari al numero risultante dal prezzo dell’Offerta per il numero delle azioni portate in adesione; e (ii) gli oneri e costi relativi all’Offerta (i "Costi dell’Offerta" e, unitamente all’Esborso Massimo, il "Fabbisogno Complessivo") mediante la provvista finanziaria messa a disposizione di BiCo con le modalità indicate alle lettera (b) che segue.

(b) In particolare, al fine di fornire a BidCo il Fabbisogno Complessivo, l’Accordo di Investimento prevede il reciproco impegno delle parti, per quanto di rispettiva competenza, ad effettuare, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data di pagamento dell’Offerta, le seguenti azioni e operazioni:

▪ messa a disposizione di TopCo - per la porzione che non risulti finanziata tramite apposito finanziamento bancario (il "Finanziamento Bancario") – di determinati importi in denaro (meglio specificati e disciplinati all’interno dell’Accordo di Investimento) da parte dell’Investitore II e da parte del Venditore (il "Finanziamento Equity");

▪ messa a disposizione di HoldCo da parte di TopCo dell’intero importo del Finanziamento Equity (al netto dell’importo relativo ai costi e le spese che dovranno essere sostenuti da TopCo) tramite versamenti in conto futuro aumento di capitale, nonché il reciproco impegno delle parti a fare sì che HoldCo provveda a richiedere e ottenere l'erogazione del Finanziamento Bancario ai sensi delle previsioni dei documenti che saranno sottoscritti con riferimento al Finanziamento Bancario; e

• messa a disposizione di BidCo da parte di HoldCo (direttamente o indirettamente), per il tramite di apporti a patrimonio netto, di un importo pari alla somma: (i) del Finanziamento Equity (al netto dell’importo relativo ai costi e le spese che dovranno essere sostenuti da HoldCo); e (ii) del Finanziamento Bancario.

II. Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta (cfr. Articolo 13 dell’Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati, in tempo utile per procedere al regolamento dell’Offerta alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (la "Prima Data di Pagamento"):

(a) diffusione da parte di BidCo dei risultati dell’Offerta;

(b) pagamento, da parte di BidCo, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all’Offerta;

III. Riapertura dei termini dell’Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto (cfr. Articolo 13 dell’Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati nelle ipotesi di riapertura dei termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF o esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e congiuntamente adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1:

(a) diffusione da parte di BidCo delle comunicazioni richieste ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

(b) pagamento, da parte di BidCo, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione nel contesto della procedura in questione e al relativo regolamento;

(c) espletamento, da parte di BidCo, di tutte le formalità inerenti alla conclusione della procedura in questione e al relativo regolamento.

IV. Finanziamento funzionale alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso in caso di Fusione per il Delisting (cfr. Articolo 15 dell’Accordo di Investimento)

In caso di Fusione per il Delisting (come definita ai sensi del Paragrafo 6.3.1., punto I, che segue) approvata dall’assemblea dei soci di Piovan, qualora uno o più azionisti della Società esercitino il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile, le parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza: (i) a fare in modo che BidCo eserciti, ai sensi delle leggi applicabili e dello statuto della Società, il proprio diritto di opzione ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile con riferimento alle azioni oggetto di recesso; (ii) a fornire a TopCo, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, prorata e pari passu, una parte, rispettivamente, degli importi di propria competenza oggetto del Finanziamento Equity (eventualmente incrementato al fine di consentire a BidCo di corrispondere ai soci che abbiano esercitato il diritto di recesso il prezzo di liquidazione calcolato ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile) (il "Prezzo di Recesso") che, insieme alla porzione del Finanziamento Bancario reso disponibile per il Prezzo di Recesso, sia sufficiente a coprire il fabbisogno complessivo per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso.

6.3 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale disciplinano (i) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società e delle società del Gruppo Piovan, (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle Fusioni.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Modello di Patto Parasociale depositato in allegato all’Accordo di Investimento presso il Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo in data 23 luglio 2024.

Si precisa che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale (prevista al momento del Closing).

6.3.1 L’evoluzione della struttura societaria di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società

I. Fusioni (cfr. Articolo 2 del Modello di Patto Parasociale)

(a) Ove non sia stato raggiunto il Delisting a seguito dell’Offerta (tramite l’adempimento e/o l’esercizio da parte di BidCo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF), se così deciso dall’Investitore II, le Parti dovranno fare ogni ragionevole sforzo al fine di ottenere un Delisting per il tramite di un’operazione di fusione che coinvolga la Società (per effetto del perfezionamento di tale fusione, "MergeCo") (la "Fusione per il Delisting").

(b) Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l’obiettivo del Delisting a seguito dell’Offerta (tramite l’adempimento e/o l’esercizio da parte di BidCo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all’art.111 del TUF), di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di HoldCo e BidCo nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall’art. 2501-bis cod. civ.). Nel caso in cui il Delisting venga raggiunto, invece, ad esito della fusione di cui al punto (a) che precede, l’impegno delle parti di perfezionare una successiva fusione per incorporazione di HoldCo in MergeCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall’art. 2501-bis cod. civ.) (la "Fusione").

II. Statuti (cfr. Articolo 3 del Modello di Patto Parasociale)

Impegno delle parti a fare sì che le disposizioni del Modello di Patto Parasociale relative al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società e alla circolazione delle partecipazioni in TopCo siano riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata (incluso lo statuto della Società).

6.3.2 Le regole di governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società

I. Regole di governo societario di TopCo (cfr. Articolo 4 del Modello di Patto Parasociale)

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (conseil de gérance) di TopCo dovrà essere composto da 4 amministratori, da designarsi come segue:

(a) l’Investore II avrà diritto di designare 3 (tre) amministratori (gérants);

(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 (uno) amministratore (gérant).

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l’amministratore cessato.

Delibere dell’assemblea

L’assemblea dei soci di TopCo sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito indicate che non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario del Venditore (di seguito, le "Materie Assembleari Rilevanti"): (i) modifiche dell’oggetto sociale di TopCo; (ii) modifiche allo statuto di TopCo che pregiudichino i diritti speciali associati alle azioni di categoria assegnate al Venditore (essendo espressamente convenuto che tale pregiudizio non ricorrerà nel caso di modifiche statutarie da adottarsi nell’ambito della Quotazione, come infra definita): (iii) aumento di capitale (ad esclusione di quello adottato nel contesto del Quotazione e/o a servizio dei piani di incentivazione) con esclusione o con limitazione non proporzionale del diritto di opzione; (iv) trasformazione di TopCo; (v) liquidazione di TopCo al di fuori delle ipotesi di disinvestimento previste dal Patto Parasociale; (vi) trasferimento della sede sociale o operativa di TopCo; (vii) cambio di denominazione sociale di TopCo.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di TopCo saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto di TopCo fatto salvo per le materie di seguito elencate, le cui delibere non potranno essere delegate e non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario dell’amministratore (gérant) designato dal Venditore (le "Materie Consiliari Rilevanti"):

(i) qualsiasi operazione compiuta da TopCo con una parte correlata dell’Investitore II o società a quest’ultima affiliata (ad eccezione di HoldCo, BidCo e le società del gruppo Piovan), con l'eccezione di (a) qualsiasi operazione o accordo stipulati (1) in relazione al commercio di carbon credit tra TopCo, da una parte, e l’Investitore II o società a quest’ultima affiliata, dall'altra parte, e/o (2) in relazione a qualsiasi adempimento necessario per implementare l’Operazione; (b) qualsiasi operazione o accordo che riguardi: (1) il rimborso dei costi relativi ai dipendenti distaccati presso TopCo a condizioni di mercato, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (2) spese e onorari per contabilità, amministrazione e domiciliazione addebitati a TopCo, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (3) compensi e benefici dei direttori in relazione alla detenzione degli investimenti nel gruppo Piovan, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000;

(ii) acquisizioni o investimenti in capitale in società e/o attività che richiedono ulteriore capitale dagli azionisti di TopCo, ad eccezione delle acquisizioni o degli investimenti in capitale, in linea con le linee guida di crescita inorganica strategica previste nel piano aziendale, quando tali acquisizioni o investimenti in capitale richiedono aumenti di capitale fino, complessivamente durante il periodo di investimento, all'importo totale di Euro 200.000.000; a condizione che tale aumento di capitale sia offerto in sottoscrizione, pro rata, a tutti gli azionisti di TopCo senza l'obbligo di sottoscrivere e versare (anche solo parzialmente) tale aumento di capitale;

(iii) fornire istruzioni di voto al rappresentante di TopCo ai fini dell'approvazione di qualsiasi delibera degli azionisti di HoldCo che costituisca una Materia Assembleare Rilevante e della nomina di taluni membri del consiglio di amministrazione indicati nello statuto sociale di HoldCo e di designazione del Venditore ai sensi del Modello di Patto Parasociale.

II. Regole di governo societario di HoldCo e BidCo (cfr. Articolo 5 del Modello di Patto Parasociale)

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e BidCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, le stesse previsioni previste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di TopCo indicate al Paragrafo I che precede.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di HoldCo e di BidCo saranno composti da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

(a) l’Investitore II avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e BidCo saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto di Holdco e BidCo fatto salvo, mutatis mutandis, per le Materie Consiliari Rilevanti indicate al Paragrafo I che precede.

III. Regole di governo societario della Società (cfr. Articolo 6 del Modello di Patto Parasociale)

Delibere dell’Assemblea

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che per l'intera durata dello stesso, le parti faranno sì che, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, l'assemblea degli azionisti della Società deliberi validamente con i quorum costitutivi e deliberativi richiesti ex lege, fermo restando che qualsiasi proposta e/o votazione da parte di BidCo nell’ambito di assemblee aventi ad oggetto la trattazione e deliberazione di Materie Assembleari Rilevanti (come definite al Paragrafo 6.3.2., punto I che precede) richiederà una preventiva delibera del consiglio di amministrazione di BidCo adottata in conformità al procedimento di adozione delle delibere previsto per le Materie Consiliari Rilevanti (come definite al Paragrafo 6.3.2., punto I che precede).

Consiglio di Amministrazione prima del Delisting

A fare data dal Closing le Parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 7 amministratori e, in particolare:

i. n. 5 (cinque) amministratori designati dall’Investitore II, incluso l’Amministratore Delegato, restando inteso che almeno 2 (due) amministratori debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza e

ii. 3 (tre) amministratori debbano appartenere al genere meno rappresentato; ii. n. 2 (due) amministratori designati dal Venditore, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, restando inteso che almeno 1 (uno) amministratore debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Inoltre, ai sensi del Modello di Patto Parasociale, è previsto che, al Closing (i) il sig. Filippo Zuppichin venga confermato nel ruolo di Amministratore Delegato della Società, il quale non potrà essere rimosso dalla propria carica per un periodo di 12 mesi a far data dal Closing, salvo che per giusta causa; e (ii) il sig. Nicola Piovan sarà confermato nel proprio ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale non potrà essere rimosso dalla propria carica per un periodo di 3 anni a far data dal Closing, salvo che per giusta causa.

Qualora il Delisting non venga completato prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi di quanto precede, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l’intero consiglio di amministrazione fino al Delisting, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 7 (sette) candidati alla carica di amministratore della Società (la "Lista BidCo") e voti a favore della Lista BidCo.

I candidati della Lista BidCo, i quali andranno indicati con numeri progressivi da 1 a 7, saranno designati come segue:

(a) l’Investitore II avrà il diritto di designare n. 5 (cinque) candidati alla carica di amministratore della Società, incluso l’Amministratore Delegato, che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 2, 3, 4, 5 e 6. L’Amministratore Delegato della Società sarà incluso tra tali candidati e indicato con il numero 3; restando inteso che almeno 2 (due) di tali amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza e 3 (tre) di tali amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato;

(b) il Venditore avrà il diritto di designare n. 2 candidati alla carica di amministratore della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 1 e 7; restando inteso che 1 (uno) amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza;

Resta inteso che qualora venga presentata una lista di minoranza, il candidato designato da tale lista verrà eletto al posto del candidato indicato nella Lista BidCo con il numero 7.

Consiglio di Amministrazione post Delisting

A seguito del Delisting della Società, il Modello di Patto Parasociale dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 (sette) amministratori individuati come segue:

(a) l’Investitore II avrà il diritto di designare n. 5 (cinque) amministratori della Società, incluso l’Amministratore Delegato della Società, da individuarsi secondo la specifica procedura di cui al Modello di Patto Parasociale;

(b) il Venditore avrà il diritto di designare n. 2 (due) amministratori della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, da individuarsi secondo la specifica procedura di cui al Modello di Patto Parasociale.

Amministratore Delegato

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che, qualora l’Amministratore Delegato venga a cessare dalla propria carica di amministratore delegato, il nuovo amministratore delegato della Società sarà designato dall’Investitore II ai sensi del meccanismo previsto dal Patto Parasociale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che in caso di sostituzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo verrà nominato dal Venditore ai sensi del meccanismo previsto dal Patto Parasociale.

Comitati endo-consiliari

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che sino al Delisting i comitati endo-consiliari siano composti in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, fatta eccezione per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale dovrà essere composto esclusivamente da amministratori indipendenti, restando inteso che la maggioranza dei componenti di ciascun comitato dovrà essere designata dall’Investitore II e uno dei componenti, diverso dal Presidente, dovrà essere designato dal Venditore.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

A seguito del Delisting, le delibere del Consiglio di Amministrazione saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge e dal nuovo statuto sociale della Società, fatto salvo per le materie di seguito elencate, le cui delibere non potranno essere delegate e non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario del Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato su proposta del Venditore:

(i) dismissione di assets di proprietà della Società alla data del Closing il cui corrispettivo ecceda, in maniera aggregata, l’importo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) su base annuale, fatta eccezione nell’ipotesi di dismissioni di partecipazioni in società finalizzate al disinvestimento a norma del PattoParasociale;

(ii) fino alla data di approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2026, qualsiasi modifica al piano industriale che comporti una modifica rilevante dello stesso;

(iii) qualsiasi operazione compiuta dalla Società con una parte correlata dell’Investitore II o società a quest’ultima affiliata (ad eccezione di HoldCo, BidCo e le società del Gruppo Piovan), con l'eccezione di (a) qualsiasi operazione o accordo stipulati (1) in relazione al commercio di carbon credit tra Piovan, da una parte, e l’Investitore II o società a quest’ultima affiliata, dall'altra parte, e/o (2) in relazione a qualsiasi adempimento necessario per implementare l’Operazione; (b) qualsiasi operazione o accordo che riguardi: (1) il rimborso dei costi relativi ai dipendenti distaccati presso Piovan a condizioni di mercato, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (2) spese e onorari per contabilità, amministrazione e domiciliazione addebitati a Piovan, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (3) compensi e benefici dei direttori in relazione alla detenzione degli investimenti nel gruppo Piovan, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000;

(iv) acquisizioni o investimenti in capitale in società e/o attività che richiedono ulteriore capitale dagli azionisti, ad eccezione delle acquisizioni o degli investimenti in capitale, in linea con le linee guida di crescita inorganica strategica previste nel piano aziendale, quando tali acquisizioni o investimenti in capitale richiedono aumenti di capitale fino all'importo totale di Euro 200.000.000; a condizione che tale aumento di capitale sia offerto in sottoscrizione, pro rata, a tutti gli azionisti di Piovan senza l'obbligo di sottoscrivere e versare (anche solo parzialmente) tale aumento di capitale;

(v) assunzione di nuovo indebitamento finanziario che determini un aumento della leva finanziaria superiore a 3 volte l’EBITDA di riferimento della Società (o, a seguito del Delisting, di MergeCo).

Collegio Sindacale pre Delisting

Fino al completamento del Delisting, il Collegio Sindacale sarà composto da 5 (cinque) membri come individuati ai sensi del Patto Parasociale.

Qualora il Delisting non venga completato prima della scadenza del Collegio Sindacale nominato ai sensi di quanto precede, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l’intero collegio sindacale fino al Delisting, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 5 (cinque) candidati alla carica di sindaco della Società (la "Lista BidCo Collegio Sindacale") e voti a favore della Lista BidCo Collegio Sindacale.

La Lista BidCo Collegio Sindacale dovrà essere composta da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti come di seguito riportato:

(a) l’Investitore II avrà diritto di designare 2 (due) sindaci effettivi (salvo che venga presentata una lista di minoranza) indicati con il numero 2 (due) e 3 (tre) – e 1 (uno) sindaco supplente indicato con il numero2;

(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 (uno) sindaco effettivo indicato con il numero 1, il quale ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale (salvo che venga presentata una lista di minoranza) e 1 (uno) sindaco supplente, indicato con il numero 1.

Collegio Sindacale post Delisting

A seguito del Delisting, il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, da designarsi come segue:

(a) l’Investitore II avrà diritto di designare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;

(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 (uno) sindaco effettivo – il quale assumerà la carica di Presidente – e 1 (uno) sindaco supplente.

6.3.3. Il regime di circolazione delle Azioni di TopCo, BidCo, HoldCo e, in base dell’esito dell’Offerta e della successiva fusione, della Società e la Quotazione (cfr. Articoli 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 e 15 del Modello di Patto Parasociale)

I. Lock-up

Le parti hanno concordato che i soci di TopCo non possano trasferire le azioni detenute in TopCo dalla data del Closing sino alla scadenza di un periodo pari a 36 mesi dal Closing (il "Periodo di Lock-up"), fatti salvi i trasferimenti consentiti.

I.I. Trasferimenti consentiti

Il Modello di Patto Parasociale prevede, come di prassi, che il divieto di trasferimento durante il Periodo di Lock- up, nonché il diritto di prelazione, il diritto di prima offerta, il diritto di trascinamento e il diritto di co-vendita (come infra meglio descritti) non si applichino nel caso dei cosiddetti "trasferimenti consentiti" a soggetti affiliati alle parti o effettuati col consenso dell’altra parte (i "Trasferimenti Consentiti").

II. Diritto di prima offerta

Fermo restando quanto previsto con riferimento ai Trasferimenti Consentiti, qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, l’Investitore II intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, il Venditore avrà un diritto di prima offerta (la "Prima Offerta"), da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale, restando inteso che tale Prima Offerta non si applica alle ipotesi di vendita del 100% del capitale sociale di TopCo nel contesto di una procedura di vendita avviata successivamente al 5° anno previste dal Patto Parasociale.

Qualora il Venditore non presenti una Prima Offerta o la stessa non venga accettata dall’Investitore II (ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale), l’Investitore II avrà il diritto di trasferire le proprie azioni al soggetto terzo individuato (nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Patto Parasociale).

III. Diritto di prelazione

Fermo restando quanto previsto con riferimento ai Trasferimenti Consentiti, qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, il Venditore intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, l’Investitore II avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi secondo le modalità di cui al Patto Parasociale.

IV. Diritto di trascinamento, diritto di co-vendita e procedura di vendita

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale (e, conseguentemente, ai sensi del Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing), è previsto che qualora l’Investitore II intenda accettare l’offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte o parte delle proprie azioni in TopCo, l’Investitore II dovrà inviare apposita comunicazione al Venditore che avrà il diritto (ma non l’obbligo) di trasferire la propria partecipazione al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Infine, il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che qualora l’offerta ricevuta dall’Investitore II abbia ad oggetto una partecipazione tale da determinare un cambio di controllo di TopCo, su richiesta dell’Investitore II stesso, il Venditore sarà obbligato a trasferire la propria partecipazione in TopCo al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore II avrà il diritto di avviare una procedura per la vendita del 100% (la "Procedura di Vendita") di TopCo, HoldCo, BidCo o la Società. In tale contesto, qualora l’Investitore II intenda accettare un’offerta per l’acquisto delle azioni di TopCo, l’Investitore II potrà esercitare il diritto di trascinamento relativamente alle partecipazioni detenute dal Venditore e il Venditore avrà potrà esercitare il diritto di co-vendita, il tutto con le modalità e alle condizioni e limitazioni indicate nel Modello di Patto Parasociale. In caso di avvio di una procedura di vendita, il Venditore avrà il diritto di richiedere all’Investitore II l’avvio di un processo di quotazione c.d. dual track alle condizioni e limitazioni indicate nel Modello di Patto Parasociale, restando inteso che la decisione riguardo la Procedura di Vendita o la quotazione c.d. dual track verrà assunta dall’Investitore II.

V. Trasferimenti indiretti

Il Modello di Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che dalla data del Closing sino alla scadenza di un periodo pari a 36 mesi, fatti salvi i casi previsti dal Modello di Patto Parasociale, l’Investitore II e i fondi a questo affiliati non dovranno effettuare trasferimenti, diretti o indiretti, delle proprie azioni detenute nel capitale sociale dell’Investitore II e il Sig. Nicola Piovan non dovrà effettuare trasferimenti, diretti o indiretti, delle proprie azioni detenute nel del capitale del Venditore.

VI. Quotazione

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale è previsto (e, conseguentemente, ai sensi del Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing sarà previsto) che, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, l’Investitore II possa richiedere ed ottenere che sia valutata ed avviata una procedura di quotazione delle azioni di TopCo, di HoldCo, di BidCo, o della Società (l’"Entità Quotanda") su uno o più primari mercati regolamentati, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale (la "Quotazione").

Le parti hanno inoltro convenuto che, immediatamente dopo l'inizio della procedura di Quotazione (ivi inclusa una quotazione riguardante un’Entità Quotanda, per tale intendendosi un soggetto sottoposto al controllo, diretto o indiretto, di TopCo (la "Quotazione Downstream")), verranno avviate trattative in buona fede per definire la governance del gruppo Piovan (o dell’Entità Quotanda in caso di Quotazione Downstream) ad esito del completamento della Quotazione, tenendo conto della struttura di quotazione prevista e della prassi di mercato. Nel caso in cui le parti non riuscissero a raggiungere un accordo su tale nuovo patto parasociale, tale mancato accordo non impedirà né ritarderà il completamento della Quotazione (nella misura in cui abbia così deciso l'Investitore II e deliberata dai competenti organi societari). In tal caso, ad esito della Quotazione o della Quotazione Downstream, qualora le Parti non riuscissero a raggiungere un accordo su tale nuovo patto parasociale, il Patto Parasociale rimarrà efficace, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, fatte salve per le disposizioni non compatibili con la quotazione, che cesseranno automaticamente i loro effetti.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all’esecuzione della Compravendita. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino all’esecuzione della Compravendita (ossia, fino al Closing).

L’Accordo di Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 19 luglio 2024.

Le previsioni contenute nell’Accordo di Investimento sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione e sono immediatamente efficaci, fatte salve le disposizioni relative alla capitalizzazione della struttura societaria, nonché quelle relative agli adempimenti alla Prima Data di Pagamento e in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, che entreranno in vigore subordinatamente al Closing.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’Accordo di Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Il Modello di Patto Parasociale non è stato sottoscritto, ma le parti si sono impegnate a sottoscrivere il Patto Parasociale al Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso.

Non appena sottoscritto il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia e rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) la data di Quotazione diversa da una Quotazione Downstream, fatta salva l’ipotesi in cui le parti non abbiano raggiunto un accordo con riferimento alla sottoscrizione di un nuovo patto parasociale ai sensi di quanto previsto al Paragrafo 6.3.3., punto VI, che precede; e (ii) la scadenza del 10° (decimo) anno successivo alla data di sottoscrizione, termine che si intenderà esteso per un ulteriore periodo di 5 anni qualora nessuna della parti abbia comunicato, con un preavviso di 6 mesi, la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale.

In parziale deroga a quanto precede, le previsioni del Patto Parasociale concernenti HoldCo, BidCo e la Società (i) hanno una durata di 5 anni; (ii) sono soggette a rinnovo automatico per ulteriori periodi di 5 anni qualora nessuna della parti abbia comunicato, con un preavviso di 6 mesi, la propria intenzione di non rinnovare tali previsioni; e (iii) in ogni caso, cessano di avere efficacia in caso di risoluzione del Patto Parasociale. Dette pattuizioni parasociali dovranno intendersi stipulate per la durata di 3 anni, ove non si addivenisse al Delisting.

È inoltre previsto che qualora il Venditore venga a detenere complessivamente un numero di azioni in TopCo rappresentative di meno del 5% (cinque per cento) del capitale sociale della stessa: (i) tutti i diritti del Venditore di cui ai Paragrafi 6.3.1 e 6.3.2 cesseranno di avere efficacia, fatti salvi il diritto di nominare un consigliere a livello di TopCo, HoldCo, BidCo e della Società (che non sarà in ogni caso il Presidente) e il diritto di trascinamento; e (ii) i diritti del Venditore di cui al Paragrafo 6.3.3 cesseranno di avere efficacia, fatto salvo il diritto di co-vendita; fermo restando che gli obblighi previsti dal Patto Parasociale continueranno a trovare applicazione nei confronti del Venditore. Inoltre, il Venditore dovrà fare in modo di ottenere le immediate dimissioni di tutti tranne uno (che non sarà in ogni caso il Presidente) i consiglieri o i managers (gérants) nominati dal Venditore nel consiglio di amministrazione di TopCo, HoldCo, BidCo e della Società, e dovrà fare ogni ragionevole sforzo per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci nominati dal Venditore in TopCo, HoldCo, BidCo, nella Società e, ove presenti, nelle controllate.

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e all’Accordo di Investimento (inclusivo del

Modello di Patto Parasociale), sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo in data 23 luglio 2024.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Piovan, all’indirizzo internet www.piovan.com

24 luglio 2024

[PP.1.24.1]

Briciole di pane