Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

POLTRONA FRAU S.P.A.

In data 4 febbraio 2014 (la “Data del Signing”):

1. Charme Investments Société en Commandite par Actions, con sede legale in Rue de l’Eau n. 18, Lussemburgo e residenza fiscale in Italia Codice Fiscale n. 05766250962 (“Charme”), società gestita dal socio accomandatario Charme Management S.r.l., con sede in Via Santa Margherita n. 4, 20121 Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05765080964, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05765080964;
2. Moschini S.r.l., con sede in Via Vincenzo Vela n. 42, Torino, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 980786, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08520140016 (“Moschini” e insieme a Charme gli “Azionisti”), e
3. Haworth Inc., con sede in One Haworth Center, Holland, Michigan, Stati Uniti, ivi costituita in data 6 maggio 1959 (“Haworth” e, unitamente agli Azionisti, le “Parti”);

hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Compravendita”) avente ad oggetto il trasferimento a Haworth di n. 82.180.700 azioni (pari al 58,59% del capitale sociale) di Poltrona Frau S.p.A. (la “Società” o “Poltrona Frau”) possedute dagli Azionisti (l’“Operazione”).

Il perfezionamento della compravendita (“Closing”) - che si presume possa avvenire entro fine aprile 2014 - è subordinato all’approvazione da parte delle autorità antitrust competenti che dovranno essere ottenute entro il 30 giugno 2014. Qualora a tala data siano state presentate le relative richieste di autorizzazione, ma i procedimenti per il loro rilascio non siano ancora terminati, le Parti hanno convenuto di estendere la scadenza al 30 settembre 2014.

Nell’ambito dell’Accordo di Compravendita sono previste alcune pattuizioni relative alla governance della Società, prive di natura parasociale in quanto ancillari al trasferimento della partecipazione di controllo e non finalizzate alla stabilizzazione degli assetti proprietari o del governo di Poltrona Frau. Se ne dà comunque evidenza per una miglior comprensione dell’Operazione. L’Accordo di Compravendita attribuisce altresì a Haworth la facoltà di designare per l’acquisto, ai sensi dell’art. 1401 cod. civ., una società interamente posseduta costituita in Italia. Ove Haworth si avvalga di tale facoltà, tutti i riferimenti a Haworth contenuti nel presente estratto dovranno intendersi riferiti alla società così designata.

Sempre alla Data del Signing le Parti hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) in base al quale Charme e Moschini hanno concesso a Haworth, tra l’altro, l’opzione di vendita descritta alla lettera E (l’“Opzione”). Ove l’Opzione venga esercitata, i rapporti tra le Parti saranno regolati dalle previsioni, anche di contenuto parasociale, specificate alla seguente lettera F.1. In relazione a tali disposizioni - che avranno ad oggetto le partecipazioni detenute dalle Parti specificate alla successiva lettera E - vengono posti in essere gli adempimenti previsti dall’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il “TUF”) e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. La previsione specificata alla lettera F.3 trova invece applicazione nel periodo intercorrente tra il Closing e il più prossimo tra: (i) l’eventuale esercizio dell’Opzione, e (ii) la scadenza del periodo entro cui la medesima avrebbe potuto essere esercitata.

A.      Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Poltrona Frau S.p.A. con sede in Torino, Via Vincenzo Vela n. 42, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 682039, cod. fisc. e P. IVA n. 05079060017, con capitale sociale pari a Euro 35.068.799,75, rappresentato da n. 140.275.159 azioni ordinarie da nominali Euro 0,25 ciascuna (le “Azioni”).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

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B.      Parti dell’Accordo di Compravendita

Sono parti dell’Accordo di Compravendita Charme, Moschini e Haworth.

C.      Contenuto e durata delle pattuizioni di governancecontenute nell’Accordo di Compravendita

Al Closing, subordinatamente al suo verificarsi, gli Azionisti si sono impegnati a:

1. fare in modo che cinque amministratori della Società rassegnino le dimissioni o comunque cessino dalla carica con effetto dal Closing e due ulteriori amministratori rassegnino le dimissioni o comunque cessino dalla carica con effetto dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ad opera dell’assemblea della Società da tenersi entro 45 giorni dal momento in cui verranno resi pubblici i risultati dell’OPA (come di seguito definita) o entro quella successiva data che dovesse essere concordata tra le Parti;
2. fare in modo che il Consiglio di Amministrazione della Società coopti cinque nuovi amministratori indicati da Haworth per sostituire quelli che hanno rassegnato le dimissioni ai sensi del precedente punto (a), e
3. fare quanto ragionevolmente in proprio potere per far sì che tutti i membri del Collegio Sindacale (effettivi e supplenti) della Società rassegnino le proprie dimissioni o comunque cessino dalla carica con effetto dalla nomina del nuovo Collegio Sindacale ad opera dell’assemblea della Società da tenersi entro le date specificate al precedente punto (a).

L’Accordo di Compravendita prevede altresì clausole di c.d. interim management in base alle quali, nel periodo compreso tra la Data del Signing e il Closing, gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che, fatti salvi i casi in cui Haworth presti il proprio consenso scritto, la Società e ciascuna delle sue controllate (il “Gruppo”): (i) conducano la propria attività e operino secondo la normale prassi, in continuità rispetto al passato, e (ii) si astengano dal porre in essere azioni che abbiano un significativo effetto negativo sulle condizioni finanziarie, economiche o patrimoniali della Società e/o del Gruppo o sulle loro prospettive o attività.

Nessuna delle previsioni sopra indicate attribuisce a una Parte il controllo sulla Società ex articolo 93, comma 1, del TUF, in quanto sino al Closing il medesimo rimane in capo a Charme, che continua a detenere la maggioranza assoluta dei ditti di voto. Haworth acquisirà il controllo di diritto della Società al Closing.

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D.     Parti dell’Accordo di Investimento

Sono parti dell’Accordo di Investimento, e quindi delle relative pattuizioni di contenuto parasociale, Charme, Moschini e Haworth.

E.      Partecipazioni rilevanti ai fini delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento disciplina l’Opzione in base alla quale gli Azionisti hanno concesso a Haworth il diritto, ma non l’obbligo, di cedere a ciascuno di loro, che in caso di esercizio sarà tenuto ad acquistare, n. 5.891.560 Azioni (pari al 4,20% del capitale) ad un prezzo di Euro 2,96 per Azione. L’Opzione potrà essere esercitata nei 20 giorni lavorativi successivi: (i) alla comunicazione dei risultati dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria che dovrà essere promossa da Haworth in caso di perfezionamento dell’Operazione (l’“OPA”) ove non si verifichino i presupposti per l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF, ovvero (ii) al completamento della procedura disciplinata dal suddetto diritto di acquisto ove i presupposti per la sua applicazione si verifichino.

Ove l’Opzione venga esercitata, le Azioni oggetto delle pattuizioni parasociali saranno ripartite tra le medesime come segue:

Azionista	Azioni Ordinarie	Percentuale totale azioni con diritto di voto
Charme	5.891.560	4,20%
Moschini	5.891.560	4,20%
Haworth	* (1)	* (1)

(1) Il numero di Azioni possedute da Haworth - e quindi la partecipazione della medesima al capitale sociale di Poltrona Frau così come la percentuale di partecipazione al sindacato - potrà essere determinato solo a esito dell’OPA in quanto dipende dal numero di adesioni.

F.      Oggetto delle pattuizioni rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento

F.1       Governance

Composizione degli organi sociali

Ove l’Opzione venga esercitata, è pattuito che:

a. in caso di delisting:

1. il Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau sarà composto da nove membri, di cui sei designati da Haworth, due da Charme e uno da Moschini;
2. il Collegio Sindacale di Poltrona Frau sarà composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Charme e Moschini avranno il diritto di designare, congiuntamente, un sindaco effettivo e un sindaco supplente, mentre i restanti saranno designati da Haworth;

b. finché le azioni di Poltrona Frau sono quotate:

1. il Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau sarà composto da tredici membri nominati come segue. Haworth sottoporrà all’assemblea della Società, e voterà, una lista di candidati per la nomina a membri del Consiglio di Amministrazione, tre dei quali saranno designati da Moschini e Charme come segue: (a) Moschini designerà un candidato che sarà indicato al primo posto della lista, (b) Charme designerà un candidato che sarà indicato al secondo posto della lista, (c) gli Azionisti designeranno congiuntamente un terzo candidato che dovrà possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e sarà indicato al dodicesimo posto della lista. I restanti membri della lista saranno designati da Haworth;
2. il Collegio Sindacale sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti designati come segue. Haworth sottoporrà e voterà, all’assemblea degli azionisti della Società, una lista di candidati per la nomina a membri del Collegio Sindacale che conterrà, in terza posizione, un candidato designato congiuntamente dagli Azionisti.

Gli Azionisti voteranno le liste presentate da Haworth.

Riunioni del Consiglio di Amministrazione e materie riservate

È previsto che alcune materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau, e come tali non delegabili a singoli membri (in particolare, nomina dell’amministratore delegato e attribuzione dei relativi poteri, approvazione e modifica di business plan e budget, aumenti di capitale, acquisizioni e dismissioni di cespiti di valore significativo, stipula di contratti di valore significativo, assunzione di indebitamento che esuli dalla gestione ordinaria, nuovi investimenti di ammontare significativo, operazioni con parti correlate, transazioni di controversie di valore significativo, decisioni su Operazioni Straordinarie come definite al paragrafo successivo).

Quorum

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea della Società verranno adottate con le maggioranze previste per legge. Haworth si è peraltro impegnata a fare in modo che non vengano assunte senza il voto favorevole dell’Amministratore designato da Charme (cui spetterà la carica di Vice Presidente) - o di Charme nel caso di materie di competenza assembleare - decisioni relative ai seguenti argomenti: (i) fusioni (diverse da quella tra la società che lancerà l’OPA e Poltrona Frau eventualmente deliberata per conseguire il delisting delle Azioni), (ii) scissioni in cui Poltrona Frau, o altra società del Gruppo, sia la società scissa o la beneficiaria, (iii) aumenti di capitale o emissione di nuove azioni o strumenti finanziari da parte della Società o altra società del Gruppo, (iv) acquisizioni o dismissioni da parte di Poltrona Frau, altra società del Gruppo o società controllata dalla medesima controllante di Poltrona Frau, con un enterprise value superiore a Euro tre milioni, (v) rapporti con parti correlate per importi superiori a Euro un milione (le materie elencate da (i) a (v), le “Operazioni Straordinarie”).

Modalità di risoluzione di eventuali stalli decisionali

Ove in sede consiliare l’Amministratore designato da Charme non esprima voto favorevole rispetto all’approvazione di una Operazione Straordinaria, Haworth farà in modo che il Consiglio di Amministrazione non assuma tale decisione. Ove le Parti non riescano a trovare una soluzione di reciproca soddisfazione entro dieci giorni lavorativi da quello in cui il dissenso è stato manifestato, Haworth farà in modo che la decisione non venga assunta, essendosi verificata una situazione di stallo (“Dead Lock”).

Haworth, qualora intenda procedere con l’Operazione Straordinaria senza il consenso dell’Amministratore designato da Charme, dovrà comunicare a ciascun Azionista, entro cinque giorni lavorativi da quando si è verificato il Dead Lock, l’intenzione di esercitare l’opzione di acquisto di tutte le loro rispettive partecipazioni (l’“Opzione di Acquisto”) ad un prezzo per Azione pari al maggiore tra: (i) il prezzo offerto in sede di OPA, e (ii) il prezzo che si ottiene dall’applicazione della seguente formula:

(EBITDA consolidato come risultante dall’ultimo bilancio approvato X multiplo implicito nel prezzo di offerta dell’OPA) – posizione finanziaria netta consolidata
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numero delle azioni che compongono il capitale sociale

Il maggiore dei valori sopra indicati dovrà essere ridotto dell’ammontare dei dividendi eventualmente distribuiti con riferimento a ciascuna Azione nel periodo intercorrente tra il Closing e la data in cui Haworth avrà notificato l’intenzione di avvalersi dell’Opzione di Acquisto (il “Prezzo di Esercizio”).

In caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto, Charme sarà tenuta a cedere a Haworth l’intera propria partecipazione, mentre Moschini avrà la facoltà di cedere, o meno, l’intera propria partecipazione agli stessi termini e condizioni di Charme.

Qualora Haworth decida di non esercitare l’Opzione di Acquisto, Charme avrà il diritto di cedere a Haworth, che in quel caso sarà tenuta ad acquistare, tutta la propria partecipazione nella Società ad un prezzo per Azione pari al Prezzo di Esercizio. Nel caso in cui Charme eserciti tale diritto di vendita, anche Moschini avrà la facoltà, ma non l’obbligo, di cedere a Haworth anche la propria partecipazione ai medesimi termini e condizioni di Charme.

Il diritto di vendita di Charme - e quindi quello di Moschini - non potrà comunque essere esercitato prima di dodici mesi dall’eventuale esercizio dell’Opzione.

I meccanismi di risoluzione del Dead Lock sopra descritti troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche ove il dissenso di Charme relativo a Operazioni Straordinarie sia manifestato in Assemblea.

Statuto

In caso di delisting, le Parti si sono impegnate ad adottare uno statuto che rifletta, nella massima misura consentita dalla normativa vigente, il contenuto delle previsioni di cui alla presente lettera F.1 e le diposizioni sul trasferimento di Azioni descritte alla successiva lettera F. 4.

Impegni ulteriori

Entro i 45 giorni lavorativi successivi all’eventuale esercizio dell’Opzione, le Parti si sono impegnate a concordare in buona fede i contenuti di un business plan strategico della Società a tre anni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della medesima per approvazione. In caso di approvazione, tale business plan non potrà essere modificato senza la preventiva approvazione delle Parti.

F.2    Obiettivo delle pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo di Investimento

Con le pattuizioni parasociali sopra descritte gli Azionisti hanno chiesto, e ottenuto da Haworth, protezioni per l’investimento eventualmente conseguente alla decisione di Haworth di esercitare l’Opzione. Tale aspetto assume, per gli Azionisti, particolare importanza anche alla luce delle specifiche obbligazioni di indennizzo (c.d. special indemnities) rilasciate dai medesimi a favore di Haworth nell’Accordo di Investimento la cui efficacia è subordinata all’esercizio dell’Opzione. Alla medesima ratio rispondono le previsioni indicate alla lettera F.3, che consentono agli Azionisti di partecipare alle decisioni che potrebbero avere un effetto sul valore del loro futuro investimento a partire dal Closing.

F.3    Disposizioni di immediata applicazione

Haworth si è impegnata fare in modo che nessuna Operazione Straordinaria venga approvata nel periodo intercorrente tra la data del Closing e la data in cui Haworth dovesse esercitare l’Opzione o la data in cui scada il diritto di esercitarla.

F.4    Trasferimento delle Azioni

Lock-Up

Gli Azionisti non potranno trasferire a terzi alcuna delle proprie Azioni, senza il preventivo consenso di Haworth, per un periodo di tre anni dall’esercizio dell’Opzione.
Per il medesimo periodo gli Azionisti si sono impegnati a non acquistare Azioni.

Diritto di Co-Vendita

Qualora Haworth intenda trasferire, anche con una pluralità di operazioni, in tutto o in parte, le proprie Azioni a terzi, ciascun Azionista avrà un diritto di co-vendita ai termini e condizioni previsti nell’Accordo di Investimento.

Diritto di Trascinamento

Qualora Haworth intenda trasferire le proprie Azioni a un terzo che offra di acquistare il 100% della Società a un prezzo non inferiore al Prezzo di Esercizio (e fermo restando che in tale caso, nel computo del Prezzo di Esercizio non saranno dedotti i dividendi eventualmente distribuiti con riferimento a ciascuna Azione nel periodo intercorrente tra il Closing e la data esercizio del diritto di trascinamento), la medesima avrà diritto di chiedere agli Azionisti di trasferire a tale terzo l’intera propria partecipazione ai termini e condizioni previsti nell’Accordo di Investimento.

Diritto di Prelazione

In caso di trasferimento, diretto o indiretto, di Azioni da parte degli Azionisti, Haworth avrà un diritto di prelazione, salvo nei casi in cui il trasferimento avvenga a favore di società controllate, controllanti o soggette al medesimo controllo dell’avente causa.

Opzione di vendita degli Azionisti

Ciascun Azionista avrà la facoltà di cedere a Haworth, che in tal caso sarà tenuta ad acquistare, tutte le Azioni dal medesimo detenute nel periodo intercorrente tra l’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società fino al giorno antecedente l’approvazione da parte del medesimo del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 ad un prezzo per Azione pari al Prezzo di Esercizio.

Opzione di acquisto di Haworth

Qualora uno o entrambe gli Azionisti non esercitino la facoltà descritta al paragrafo precedente, Haworth avrà la facoltà di acquistare da tale/i Azionista/i, che in tal caso sarà/anno tenuto/i a cedere, tutte le Azioni dal/i medesimo/i detenute nel periodo intercorrente tra l’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società fino al giorno antecedente l’approvazione da parte del medesimo del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 ad un prezzo per Azione pari al Prezzo di Esercizio.

G.      Durata
Fatto salvo quanto previsto alla lettera F.3, le disposizioni di contenuto parasociale contenute nell’Accordo di Investimento entreranno in vigore qualora l’Opzione venga esercitata e rimarranno in vigore: (i) fintanto che le Azioni siano quotate, per un periodo di tre anni dalla loro efficacia; e (ii) in caso di delisting delle Azioni prima della data di scadenza indicata al precedente punto (i), per un periodo di cinque anni dalla loro efficacia.

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H.     Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni dell’Accordo di Investimento sopra richiamate sono pubblicate sul sito www.poltronafraugroup.com e sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 febbraio 2014 con protocollo n. 19408.

8 febbraio 2014

[PO.1.14.1]