PREMAFIN FINANZIARIA SPA HOLDING DI PARTECIPAZIONI - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 127 e ss. del Regolamento, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 22 febbraio 2012 ("Data di Sottoscrizione"), Sator Capital Limited ("SCL"), in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, "A" L.P. ("SPEF") e Palladio Finanziaria S.p.A. ("Palladio" e, congiuntamente con SCL e SPEF, "Investitori") hanno presentato un’offerta vincolante, avente scadenza l’8 marzo 2012 ("Offerta"), per l’investimento nel capitale di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni ("Premafin" o "Emittente").

L’investimento è finalizzato a mettere a disposizione di Premafin risorse finanziarie fino all’importo di Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) da destinare a riequilibrare la struttura economico-patrimoniale dell’Emittente e a supportare la ricapitalizzazione della partecipata Fondiaria-SAI S.p.A. ("FonSai"). Obiettivo dell’Offerta, coerentemente con l’investimento effettuato da Sator S.p.A. e Palladio in FonSai, è quello di supportare la ricapitalizzazione e il rilancio dell’attività del secondo gruppo assicurativo italiano garantendo anche la continuità dell’attività di Premafin, evitando che quest’ultima trasferisca a FonSai tutta o parte della sua posizione debitoria ("Operazione").

Gli elementi essenziali dell’Operazione sono:

I. la sottoscrizione di un aumento di capitale di Premafin, fino ad Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) ("Aumento di Capitale"), di cui:

(i) un importo massimo di Euro 400.000.000 (quattrocentomilioni), riservato agli Investitori ("Aumento di Capitale Riservato"); e

(ii) un ammontare minimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), offerto in opzione agli attuali azionisti di Premafin ("Aumento di Capitale in Opzione");

II. la ristrutturazione dell’attuale indebitamento di Premafin, mediante l’approvazione di un piano di risanamento ("Piano di Ristrutturazione del Debito"), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3 del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato, al fine di garantire il raggiungimento di una equilibrata struttura economico-patrimoniale dell’Emittente, previo accordo con le banche finanziatrici ("Banche"); e

III. la ridefinizione dell’indebitamento subordinato della partecipata FonSai.

L’Offerta è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive, che dovranno tutte avverarsi entro e non oltre il 30 giugno 2012, se non rinunciate – in tutto o in parte – dagli Investitori:

(i) deliberazioni da parte degli organi competenti di Premafin dell’Aumento di Capitale (previa revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011 dall’assemblea straordinaria di Premafin) con determinazione di un prezzo di sottoscrizione tale per cui, ad esito dell’Operazione, gli Investitori detengano una partecipazione non inferiore al 60% del capitale ordinario di Premafin;

(ii) la conferma da parte della CONSOB circa l’assenza di un obbligo degli Investitori di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Premafin, FonSai e Milano Assicurazioni S.p.A., per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ai sensi dell’art. 49, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti;

(iii) approvazione da parte delle Banche dell’Operazione e del Piano di Ristrutturazione del Debito, a termini e condizioni ritenuti soddisfacenti dagli Investitori;

(iv) approvazione da parte di Unicredit S.p.A., quale parte del patto parasociale su azioni FonSai, sottoscritto con Premafin in data 8 luglio 2011, dell’Operazione e rinegoziazione dell’accordo di investimento stipulato da Unicredit S.p.A. con Premafin in data 22 marzo 2011;

(v) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie al perfezionamento dell’Operazione da parte delle Autorità competenti;

(vi) la mancata effettuazione da parte di Premafin o di qualsiasi società del Gruppo Premafin/FonSai di atti o operazioni che possano contrastare l’Operazione ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima;

(vii) la mancata approvazione da parte dell’assemblea straordinaria o di altro organo competente di Premafin o di qualsiasi società del Gruppo Premafin/FonSai di fusioni, scissioni, aumenti di capitale, o altre operazioni riservate alla competenza dell’assemblea straordinaria o di altro organo competente che possano contrastare l’Operazione, ivi inclusa l’operazione di cui al progetto di integrazione con Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., comunicata al pubblico in data 29 gennaio 2012.

L’Offerta ha carattere vincolante e, qualora accettata entro il termine dell’8 marzo 2012, sarà considerata a tutti gli effetti tra gli Investitori e Premafin come un accordo avente ad oggetto l’obbligo di addivenire alla stipula di un contratto definitivo e al perfezionamento dell’Operazione.

L’Offerta, nei termini sopra rappresentati, postula un accordo tra gli Investitori che prevede l’acquisto (per effetto dell’eventuale futura sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato) di azioni Premafin.

Tale accordo può essere qualificato alla stregua di un accordo parasociale rilevante, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. c) del TUF ("Patto") e, come tale, oggetto dei relativi adempimenti pubblicitari.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

L’Emittente è Premafin, società per azioni, con sede legale in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui capitale sociale ammontava, alla Data di Sottoscrizione, a Euro 410.340.220, suddiviso in n. 410.340.220 azioni senza valore nominale.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Ad oggi, gli Investitori non detengono, direttamente o indirettamente, alcuna azione Premafin o strumento finanziario che attribuisce diritti di acquisto o sottoscrizione di azioni Premafin o diritti di voto ai sensi dell’art. 2351, ultimo comma c.c..

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

(i) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale in Londra (Regno Unito), 14 Golden Square, iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, "A" L.P.; e

(ii) Palladio Finanziaria S.p.A., società avente sede legale in Vicenza, alla via SS. Padana vs Verona, 6, capitale sociale di Euro 239.900.179, iscritta al Registro Imprese di Vicenza, con codice fiscale e numero di iscrizione 03402170249.

5. Controllo dell’Emittente in virtù del Patto

In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, ad oggi, nessuno degli Investitori esercita, individualmente o congiuntamente, il controllo su Premafin, non detenendo gli stessi Investitori alcuna azione Premafin o strumento finanziario che attribuisce diritti di acquisto o sottoscrizione di azioni Premafin o diritti di voto ai sensi dell’art. 2351, ultimo comma c.c.. Qualora l’Offerta venisse accettata da Premafin e si desse esecuzione all’Operazione con la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, gli Investitori giungeranno a detenere una partecipazione non inferiore al 60% del capitale ordinario di Premafin.

6. Contenuto del Patto

Alla Data di Sottoscrizione, gli Investitori hanno convenuto di presentare congiuntamente l’Offerta.

7. Durata del Patto

Il Patto ha durata fino a: (i) la scadenza dell’Offerta, prevista per l’8 marzo 2012; ovvero (ii) in caso di accettazione dell’Offerta da parte di Premafin, fino al perfezionamento dell’Operazione.

8. Deposito del Patto

L’Offerta è stata depositata in data odierna, 27 febbraio 2012, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da SCL, anche per conto di SPEF e Palladio.

28 febbraio 2012

[PG.3.12.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la “Data di Sottoscrizione”) le società di seguito indicate (singolarmente il “Socio Sindacato” e congiuntamente i “Soci Sindacati”):

(i) Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

(ii) Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 19, Rue du Kircheberg, L 1858, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

(iii) Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie- Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 4, Rue du Marchè aux Herbes, L 1728, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

(v) Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000, codice fiscale 03884600580 (“Imco”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Imco, Sinergia e Starlife congiuntamente il “Gruppo Starlife”);

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto le azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati nella Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Premafin” o anche l’”Emittente”), il cui capitale sociale ammonta, alla Data di Sottoscrizione, ad Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni Premafin”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati alla Data di Sottoscrizione, e quindi complessive n. 127.673.674 Azioni Premafin rappresentanti il 40,065% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	% sul totale delle Azioni Premafin (*)	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe (**)	30.127.151	9,454	23,598
Hike (**)	30.127.151	9,454	23,598
Limbo (**)	30.127.151	9,454	23,598
Gruppo Starlife	37.292.221	11,703	29,209
- Sinergia	31.075.912	9,752	24,340
- Imco	6.216.309	1,951	4,869
Totale	127.673.674	40,065	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente alla Data di Sottoscrizione, pari Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

(**) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’”Assemblea del Patto”), in conformità alla procedura di seguito indicata.

Ciascun Socio Sindacato che intenda acquistare Azioni Premafin o strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin, dovrà previamente informare per iscritto il Presidente del Patto di cui al successivo punto 6. (il “Presidente del Patto”) affinché questi:

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei “Warrant Premafin HP 2002-2005” (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i “Warrant Premafin”) posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

4.2. I Soci Sindacati si sono dati reciprocamente atto e hanno riconosciuto che la stipula del Patto e l’apporto delle Azioni Sindacate non comporta l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Premafin, previsto dagli artt. 106 e 109 TUF. Ciascuno di essi si è impegnato, per sé e per imprese dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), c.c. e dell’art. 93 TUF, a non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese in qualunque forma stipulati, che facciano sorgere l’obbligo, solidale a carico dei Soci Sindacati, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto di Azioni Premafin, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.1. I Soci Sindacati, salvo quanto previsto al successivo punto 5.2., si sono impegnati a non vendere, alienare o cedere sotto qualsiasi forma le Azioni Sindacate, né a trasferire a terzi, sotto qualsiasi forma l’esercizio dei diritti ad esse inerenti.

5.2. In deroga a quanto previsto al precedente punto 5.1., le Azioni Sindacate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Sindacati a società controllate a norma dell’art. 2359, comma 1, c.c., ovvero dai Soci Sindacati ai soggetti che ne hanno il controllo, a condizione che ne diano previa notizia al Presidente del Patto, unitamente alla dichiarazione del soggetto rilevatario di accettazione di tutte le disposizioni previste dal Patto. Il Socio Sindacato che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al disotto del limite di cui dell’art. 2359, comma 1, c.c., a riacquistare le Azioni Sindacate. Analogo obbligo di riacquistare le Azioni Sindacate è assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato, qualora intenda disporre della maggioranza ex art. 2359 c.c. comma 1, n. 1), c.c., nel Socio Sindacato o nelle altre controllate cui le Azioni Sindacate fossero state trasferite a norma del presente punto 5.2., fermo restando che qualora muti nel Socio Sindacato il socio di controllo, l’Assemblea del Patto avrà la facoltà di escluderlo dal Patto.

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il “Diritto di Rilievo”) fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

5.4. Qualora, in occasione di emissione di Azioni Premafin a pagamento, uno o più Soci Sindacati non intendano esercitare, in tutto o in parte, il rispettivo diritto d’opzione, i diritti di opzione non esercitati saranno tempestivamente offerti pro-quota agli altri Soci Sindacati, a cura del Presidente del Patto. In caso di rilievo parziale dei diritti si ricorrerà alla procedura di cui al precedente punto 5.3.(ii), restando inteso che tale procedura dovrà comunque essere conclusa almeno tre giorni prima della chiusura del mercato dei diritti per dar modo al Socio Sindacato venditore di cedere sul mercato i diritti che non fossero stati rilevati dagli altri Soci Sindacati.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

Fermo restando il rispetto di ogni applicabile normativa di legge o regolamentare, la convocazione dell’Assemblea del Patto sarà comunque effettuata per data anteriore di almeno un giorno o di cinque giorni a quella, rispettivamente, del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dell’Emittente chiamati a deliberare su materie di competenza dell’Assemblea del Patto.

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto si riunisce anche per deliberare in ordine: (f) alle operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin di cui al precedente punto 4.; (g) alla nomina del Presidente del Patto; (h) all’ammissione di nuovi Soci Sindacati (l’ammissione di nuovi Soci Sindacati deve essere deliberata dall’Assemblea del Patto su proposta di almeno tre Soci Sindacati); (i) all’esclusione di singoli Soci Sindacati, nel caso di cui al punto 5.2. che precede e nel caso di violazione di uno degli obblighi previsti nel Patto; (l) all’eventuale risoluzione anticipata del Patto.

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

(ii) I Soci Sindacati, per tutta la durata del Patto, eserciteranno il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente in conformità alle delibere assunte dall’Assemblea del Patto ancorché essi fossero stati assenti o dissenzienti. Tuttavia il Socio Sindacato dissenziente che dichiari per iscritto nel corso dell’Assemblea del Patto di non volersi adeguare alle delibere assunte, potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea di Premafin. Qualora nel corso dell’Assemblea del Patto non venisse raggiunta la maggioranza richiesta dal precedente punto (i), ciascun Socio Sindacato potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea dell’Emittente.

(iii) I Soci Sindacati faranno quanto possibile per partecipare a tutte le riunioni dell’Assemblea del Patto che verranno convocate e faranno ogni ragionevole sforzo diretto a far sì che le delibere dell’Assemblea del Patto vengano assunte all’unanimità e siano dirette ad evitare che si verifichino le situazioni di cui al secondo e terzo periodo del precedente punto (ii).

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall’incarico del Presidente del Patto, l’Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza

l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

19 novembre 2005

[PG.1.05.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

(i) Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 ("Canoe"), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

(ii) Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 19, Rue du Kircheberg, L 1858, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 ("Hike"), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

(iii) Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 ("Limbo"), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d'Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 ("Sinergia"), società controllata da Starlife S.A. ("Starlife": Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 4, Rue du Marchè aux Herbes, L 1728, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell'art. 93 TUF);

(v) Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d'Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000, codice fiscale 03884600580 ("Imco"), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Imco, Sinergia e Starlife congiuntamente il "Gruppo Starlife");

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati nella Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Premafin" o anche l'"Emittente"), il cui capitale sociale ammontava, alla Data di Sottoscrizione, ad Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Si segnala che:

(a) nell'ultimo periodo di esercizio dei "Warrant Premafin" (come di seguito definiti), i Soci Sindacati hanno esercitato i Warrant Premafin posseduti e conseguentemente sottoscritto nuove azioni ordinarie dell'Emittente, per complessive n. 40.710.192 azioni, come di seguito riportato: (a)1. Canoe ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)2. Hike ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)3. Limbo ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)4. Sinergia ha sottoscritto n. 9.919.668 azioni, corrispondenti a n. 14.879.502 Warrant Premafin esercitati; (a)5. Imco ha sottoscritto n. 1.918.674 azioni, corrispondenti a n. 2.878.011 Warrant Premafin esercitati;

(b) per effetto dell'integrale esercizio dei Warrant Premafin (come di seguito definiti), il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni Premafin");

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c) e (d), sono state apportate al Patto;

(f) per effetto di quanto sopra, alla data del 14 dicembre 2005 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 178.183.866 Azioni Premafin rappresentanti il 43,423% del capitale sociale dell'Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell'art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 14 dicembre 2005, complessive n. 178.183.866 Azioni Premafin rappresentanti il 43,423% del capitale sociale dell'Emittente, come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ^()**	39.751.101	9,687	22,309
Hike ^()**	39.751.101	9,687	22,309
Limbo ^()**	39.751.101	9,687	22,309
*Gruppo Starlife*	58.930.563	14,361	33,073
- Sinergia	41.495.580	10,112	23,288
- Imco	17.434.983	4,249	9,785
Totale	178.183.866	43,423	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell'Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

(**) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all'acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l'acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell'Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l'"Assemblea del Patto"), in conformità alla procedura di seguito indicata.

Ciascun Socio Sindacato che intenda acquistare Azioni Premafin o strumenti finanziari che consentano l'acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin, dovrà previamente informare per iscritto il Presidente del Patto di cui al successivo punto 6. (il "Presidente del Patto") affinché questi:

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall'art. 106 TUF (richiamato dall'art. 109 TUF) e dall'art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l'Assemblea del Patto, per deliberare sull'eventuale concessione del benestare all'acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all'esercizio del diritto d'opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all'esercizio dei "Warrant Premafin HP 2002-2005" (assegnati gratuitamente agli azionisti dell'Emittente in forza della delibera dell'assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell'assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i "Warrant Premafin") posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

4.2. I Soci Sindacati si sono dati reciprocamente atto e hanno riconosciuto che la stipula del Patto e l'apporto delle Azioni Sindacate non comporta l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Premafin, previsto dagli artt. 106 e 109 TUF. Ciascuno di essi si è impegnato, per sé e per imprese dal medesimo controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), c.c. e dell'art. 93 TUF, a non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese in qualunque forma stipulati, che facciano sorgere l'obbligo, solidale a carico dei Soci Sindacati, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto di Azioni Premafin, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.1. I Soci Sindacati, salvo quanto previsto al successivo punto 5.2., si sono impegnati a non vendere, alienare o cedere sotto qualsiasi forma le Azioni Sindacate, né a trasferire a terzi, sotto qualsiasi forma l'esercizio dei diritti ad esse inerenti.

5.2. In deroga a quanto previsto al precedente punto 5.1., le Azioni Sindacate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Sindacati a società controllate a norma dell'art. 2359, comma 1, c.c., ovvero dai Soci Sindacati ai soggetti che ne hanno il controllo, a condizione che ne diano previa notizia al Presidente del Patto, unitamente alla dichiarazione del soggetto rilevatario di accettazione di tutte le disposizioni previste dal Patto. Il Socio Sindacato che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al disotto del limite di cui dell'art. 2359, comma 1, c.c., a riacquistare le Azioni Sindacate. Analogo obbligo di riacquistare le Azioni Sindacate è assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato, qualora intenda disporre della maggioranza ex art. 2359 c.c. comma 1, n. 1), c.c., nel Socio Sindacato o nelle altre controllate cui le Azioni Sindacate fossero state trasferite a norma del presente punto 5.2., fermo restando che qualora muti nel Socio Sindacato il socio di controllo, l'Assemblea del Patto avrà la facoltà di escluderlo dal Patto.

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il "Diritto di Rilievo") fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un'integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

5.4. Qualora, in occasione di emissione di Azioni Premafin a pagamento, uno o più Soci Sindacati non intendano esercitare, in tutto o in parte, il rispettivo diritto d'opzione, i diritti di opzione non esercitati saranno tempestivamente offerti pro-quota agli altri Soci Sindacati, a cura del Presidente del Patto. In caso di rilievo parziale dei diritti si ricorrerà alla procedura di cui al precedente punto 5.3.(ii), restando inteso che tale procedura dovrà comunque essere conclusa almeno tre giorni prima della chiusura del mercato dei diritti per dar modo al Socio Sindacato venditore di cedere sul mercato i diritti che non fossero stati rilevati dagli altri Soci Sindacati.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l'Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell'Assemblea del Patto

L'Assemblea del Patto, composta da un rappresentante indicato da ciascuno dei Soci Sindacati, si riunisce su convocazione del Presidente del Patto ogniqualvolta il medesimo lo consideri opportuno (mediante avviso recante l'elenco delle materie da trattare, ove ciò sia consentito dalle applicabili disposizioni di legge, almeno cinque giorni prima della riunione e almeno un giorno prima della riunione, in caso di urgenza), ovvero quando due Soci Sindacati ne facciano richiesta (in tal caso, l'Assemblea del Patto dovrà essere convocata non oltre dieci giorni dal ricevimento, da parte del Presidente del Patto, della relativa istanza scritta dei due Soci Sindacati). Fermo restando il rispetto di ogni applicabile normativa di legge o regolamentare, la convocazione dell'Assemblea del Patto sarà comunque effettuata per data anteriore di almeno un giorno o di cinque giorni a quella, rispettivamente, del consiglio di amministrazione o dell'assemblea dell'Emittente chiamati a deliberare su materie di competenza dell'Assemblea del Patto.

Riunioni e competenze dell'Assemblea del Patto

L'Assemblea del Patto si riunisce almeno due volte l'anno, di cui una in occasione dell'approvazione della relazione semestrale di Premafin e una in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di Premafin, per esaminare i seguenti argomenti: (a) le linee generali di sviluppo di Premafin; (b) l'andamento semestrale e i risultati annuali di Premafin e delle sue principali controllate; (c) la realizzazione di nuovi investimenti o di disinvestimenti rilevanti da parte di Premafin; (d) le modifiche statutarie di Premafin; (e) più in generale tutti gli argomenti di competenza dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria. L'Assemblea del Patto si riunisce anche per deliberare in ordine: (f) alle operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin di cui al precedente punto 4.; (g) alla nomina del Presidente del Patto; (h) all'ammissione di nuovi Soci Sindacati (l'ammissione di nuovi Soci Sindacati deve essere deliberata dall'Assemblea del Patto su proposta di almeno tre Soci Sindacati); (i) all'esclusione di singoli Soci Sindacati, nel caso di cui al punto 5.2. che precede e nel caso di violazione di uno degli obblighi previsti nel Patto; (l) all'eventuale risoluzione anticipata del Patto.

Deliberazioni dell'Assemblea del Patto

(i) L'Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

(ii) I Soci Sindacati, per tutta la durata del Patto, eserciteranno il diritto di voto nelle assemblee dell'Emittente in conformità alle delibere assunte dall'Assemblea del Patto ancorché essi fossero stati assenti o dissenzienti. Tuttavia il Socio Sindacato dissenziente che dichiari per iscritto nel corso dell'Assemblea del Patto di non volersi adeguare alle delibere assunte, potrà esprimere liberamente il proprio voto nell'assemblea di Premafin. Qualora nel corso dell'Assemblea del Patto non venisse raggiunta la maggioranza richiesta dal precedente punto (i), ciascun Socio Sindacato potrà esprimere liberamente il proprio voto nell'assemblea dell'Emittente.

(iii) I Soci Sindacati faranno quanto possibile per partecipare a tutte le riunioni dell'Assemblea del Patto che verranno convocate e faranno ogni ragionevole sforzo diretto a far sì che le delibere dell'Assemblea del Patto vengano assunte all'unanimità e siano dirette ad evitare che si verifichino le situazioni di cui al secondo e terzo periodo del precedente punto (ii).

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall'Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell'Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell'Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l'esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l'Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l'eventuale proroga o l'eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

16 dicembre 2005

[PG.1.05.2]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

Si segnala che:

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d) (e) ed (f), sono state apportate al Patto;

(f) per effetto di quanto sopra, alla data del 31 dicembre 2005 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 179.383.983 Azioni Premafin rappresentanti il 43,716% del capitale sociale dell'Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell'art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 31 dicembre 2005, complessive n. 179.383.983 Azioni Premafin rappresentanti il 43,716% del capitale sociale dell'Emittente, come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ^()**	38.201.101	9,310	21,296
Hike ^()**	38.201.101	9,310	21,296
Limbo ^()**	38.201.101	9,310	21,296
*Gruppo Starlife*	64.780.563	15,787	36,112
- Sinergia	41.495.580	10,112	23,132
- Imco	23.284.983	5,675	12,980
Totale	179.383.866	43,716	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell'Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

(**) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all'acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall'art. 106 TUF (richiamato dall'art. 109 TUF) e dall'art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l'Assemblea del Patto, per deliberare sull'eventuale concessione del benestare all'acquisto.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l'Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell'Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell'Assemblea del Patto

Deliberazioni dell'Assemblea del Patto

(i) L'Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Funzioni del Presidente del Patto

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l'Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l'eventuale proroga o l'eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

10 gennaio 2006

[PG.1.06.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

(ii) Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 ("Hike"), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d'Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 ("Sinergia"), società controllata da Starlife S.A. ("Starlife": Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l'Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell'art. 93 TUF);

Si segnala che:

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d) (e) (f) e (g), sono state apportate al Patto;

(i) per effetto di quanto sopra, alla data del 31 dicembre 2006 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 183.565.866 Azioni Premafin rappresentanti il 44,735% del capitale sociale dell'Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell'art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 31 dicembre 2006, complessive n. 183.565.866 Azioni Premafin rappresentanti il 44,735% del capitale sociale dell'Emittente, come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	% sul totale delle Azioni Premafin ^(*)	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ^()**	38.201.101	9,310	20,811
Hike ^()**	38.201.101	9,310	20,811
Limbo ^()**	38.201.101	9,310	20,811
Gruppo Starlife	68.962.563	16,806	37,568
- Sinergia	41.495.580	10,112	22,605
- Imco	27.466.983	6,694	14,963
Totale	183.565.866	44,735	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell'Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

(**) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all'acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall'art. 106 TUF (richiamato dall'art. 109 TUF) e dall'art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l'Assemblea del Patto, per deliberare sull'eventuale concessione del benestare all'acquisto.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l'Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell'Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell'Assemblea del Patto

Deliberazioni dell'Assemblea del Patto

(i) L'Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Funzioni del Presidente del Patto

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l'Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l'eventuale proroga o l'eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

10 gennaio 2007

[PG.1.07.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 ("Sinergia"), società controllata da Starlife S.A. ("Starlife": Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

(v) Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000, codice fiscale 03884600580 ("Imco"), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Imco, Sinergia e Starlife congiuntamente il "Gruppo Starlife");

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto le azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati nella Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Premafin" o anche l’"Emittente"), il cui capitale sociale ammontava, alla Data di Sottoscrizione, ad Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Si segnala che:

(a) nell’ultimo periodo di esercizio dei "Warrant Premafin" (come di seguito definiti), i Soci Sindacati hanno esercitato i Warrant Premafin posseduti e conseguentemente sottoscritto nuove azioni ordinarie dell’Emittente, per complessive n. 40.710.192 azioni, come di seguito riportato: (a)1. Canoe ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)2. Hike ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)3. Limbo ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)4. Sinergia ha sottoscritto n. 9.919.668 azioni, corrispondenti a n. 14.879.502 Warrant Premafin esercitati; (a)5. Imco ha sottoscritto n. 1.918.674 azioni, corrispondenti a n. 2.878.011 Warrant Premafin esercitati;

(b) per effetto dell’integrale esercizio dei Warrant Premafin (come di seguito definiti), il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni Premafin");

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(i) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d) (e) (f) (g) e (h), sono state apportate al Patto;

(l) per effetto di quanto sopra, alla data del 30 giugno 2007 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 186.233.866 Azioni Premafin rappresentanti il 45,385% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 30 giugno 2007, complessive n. 186.233.866 Azioni Premafin rappresentanti il 45,385% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ^()**	38.201.101	9,310	20,512
Hike ^()**	38.201.101	9,310	20,512
Limbo ^()**	38.201.101	9,310	20,512
Gruppo Starlife	71.630.563	17,456	38,463
- Sinergia	41.495.580	10,112	22,281
- Imco	30.134.983	7,344	16,181
Totale	186.233.866	45,385	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

(**) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’"Assemblea del Patto"), in conformità alla procedura di seguito indicata.

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei "Warrant Premafin HP 2002-2005" (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i "Warrant Premafin") posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

4.2. I Soci Sindacati si sono dati reciprocamente atto e hanno riconosciuto che la stipula del Patto e l’apporto delle Azioni Sindacate non comporta l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Premafin, previsto dagli artt. 106 e 109 TUF. Ciascuno di essi si è impegnato, per sé e per imprese dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), c.c. e dell’art. 93 TUF, a non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese in qualunque forma stipulati, che facciano sorgere l’obbligo, solidale a carico dei Soci Sindacati, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto di Azioni Premafin, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.2. In deroga a quanto previsto al precedente punto 5.1., le Azioni Sindacate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Sindacati a società controllate a norma dell’art. 2359, comma 1, c.c., ovvero dai Soci Sindacati ai soggetti che ne hanno il controllo, a condizione che ne diano previa notizia al Presidente del Patto, unitamente alla dichiarazione del soggetto rilevatario di accettazione di tutte le disposizioni previste dal Patto. Il Socio Sindacato che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al disotto del limite di cui dell’art. 2359, comma 1, c.c., a riacquistare le Azioni Sindacate. Analogo obbligo di riacquistare le Azioni Sindacate è assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato, qualora intenda disporre della maggioranza ex art. 2359 c.c. comma 1, n. 1), c.c., nel Socio Sindacato o nelle altre controllate cui le Azioni Sindacate fossero state trasferite a norma del presente punto 5.2., fermo restando che qualora muti nel Socio Sindacato il socio di controllo, l’Assemblea del Patto avrà la facoltà di escluderlo dal Patto.

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il "Diritto di Rilievo") fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

5.4. Qualora, in occasione di emissione di Azioni Premafin a pagamento, uno o più Soci Sindacati non intendano esercitare, in tutto o in parte, il rispettivo diritto d’opzione, i diritti di opzione non esercitati saranno tempestivamente offerti pro-quota agli altri Soci Sindacati, a cura del Presidente del Patto. In caso di rilievo parziale dei diritti si ricorrerà alla procedura di cui al precedente punto 5.3.(ii), restando inteso che tale procedura dovrà comunque essere conclusa almeno tre giorni prima della chiusura del mercato dei diritti per dar modo al Socio Sindacato venditore di cedere sul mercato i diritti che non fossero stati rilevati dagli altri Soci Sindacati.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto, composta da un rappresentante indicato da ciascuno dei Soci Sindacati, si riunisce su convocazione del Presidente del Patto ogniqualvolta il medesimo lo consideri opportuno (mediante avviso recante l’elenco delle materie da trattare, ove ciò sia consentito dalle applicabili disposizioni di legge, almeno cinque giorni prima della riunione e almeno un giorno prima della riunione, in caso di urgenza), ovvero quando due Soci Sindacati ne facciano richiesta (in tal caso, l’Assemblea del Patto dovrà essere convocata non oltre dieci giorni dal ricevimento, da parte del Presidente del Patto, della relativa istanza scritta dei due Soci Sindacati). Fermo restando il rispetto di ogni applicabile normativa di legge o regolamentare, la convocazione dell’Assemblea del Patto sarà comunque effettuata per data anteriore di almeno un giorno o di cinque giorni a quella, rispettivamente, del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dell’Emittente chiamati a deliberare su materie di competenza dell’Assemblea del Patto.

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto si riunisce almeno due volte l’anno, di cui una in occasione dell’approvazione della relazione semestrale di Premafin e una in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di Premafin, per esaminare i seguenti argomenti: (a) le linee generali di sviluppo di Premafin; (b) l’andamento semestrale e i risultati annuali di Premafin e delle sue principali controllate; (c) la realizzazione di nuovi investimenti o di disinvestimenti rilevanti da parte di Premafin; (d) le modifiche statutarie di Premafin; (e) più in generale tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria. L’Assemblea del Patto si riunisce anche per deliberare in ordine: (f) alle operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin di cui al precedente punto 4.; (g) alla nomina del Presidente del Patto; (h) all’ammissione di nuovi Soci Sindacati (l’ammissione di nuovi Soci Sindacati deve essere deliberata dall’Assemblea del Patto su proposta di almeno tre Soci Sindacati); (i) all’esclusione di singoli Soci Sindacati, nel caso di cui al punto 5.2. che precede e nel caso di violazione di uno degli obblighi previsti nel Patto; (l) all’eventuale risoluzione anticipata del Patto.

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

9 luglio 2007

[PG.1.07.2]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

Si segnala che:

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(i) nel periodo 1° luglio 2007 – 31 dicembre 2007, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.180.000 Azioni Premafin, di cui n. 4.700.000 Azioni Premafin da parte di Imco e n. 480.000 Azioni Premafin da parte di Sinergia;

(l) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h) e (i) sono state apportate al Patto;

(m) per effetto di quanto sopra, alla data del 31 dicembre 2007 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 191.413.866 Azioni Premafin rappresentanti il 46,648% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 31 dicembre 2007, complessive n. 191.413.866 Azioni Premafin rappresentanti il 46,648% del capitale sociale dell’Emittente e il 50,007% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,957
Hike ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,957
Limbo ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,957
Gruppo Starlife	76.810.563	18,719	20,067	40,128
- Sinergia	41.975.580	10,229	10,966	21,929
- Imco	34.834.983	8,489	9,101	18,199
Totale	191.413.866	46,648	50,007	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai)

(1) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’"Assemblea del Patto"), in conformità alla procedura di seguito indicata.

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei "Warrant Premafin HP 2002-2005" (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i "Warrant Premafin") posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il "Diritto di Rilievo") fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

8 gennaio 2008

[PG.1.08.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

Si segnala che:

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(l) nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco

(m) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i) e (l) sono state apportate al Patto;

(n) per effetto di quanto sopra, alla data del 30 giugno 2008 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 197.193.866 Azioni Premafin rappresentanti il 48,056% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 30 giugno 2008, complessive n. 197.193.866 Azioni Premafin rappresentanti il 48,056% del capitale sociale dell’Emittente e il 51,517% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,372
Hike ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,372
Limbo ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,372
Gruppo Starlife	82.590.563	20,127	21,577	41,883
- Sinergia	41.975.580	10,299	10,966	21,286
- Imco	40.614.983	9,898	10,611	20,596
Totale	197.193.866	48,056	51,517	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(1) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’"Assemblea del Patto"), in conformità alla procedura di seguito indicata.

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei "Warrant Premafin HP 2002-2005" (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i "Warrant Premafin") posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il "Diritto di Rilievo") fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

4 luglio 2008

[PG.1.08.2]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

Si segnala che:

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(l) nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,372
Hike ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,372
Limbo ⁽¹⁾	38.201.101	9,310	9,980	19,372
Gruppo Starlife	82.590.563	20,127	21,577	41,883
- Sinergia	41.975.580	10,299	10,966	21,286
- Imco	40.614.983	9,898	10,611	20,596
Totale	197.193.866	48,056	51,517	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(1) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’"Assemblea del Patto"), in conformità alla procedura di seguito indicata.

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei "Warrant Premafin HP 2002-2005" (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i "Warrant Premafin") posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il "Diritto di Rilievo") fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

30 luglio 2008

[PG.1.08.3]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la “Data di Sottoscrizione”) le società di seguito indicate (singolarmente il “Socio Sindacato” e congiuntamente i “Soci Sindacati”):

(i) Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

(ii) Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

(iii) Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

(v) Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000, codice fiscale 03884600580 (“Imco”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Imco, Sinergia e Starlife congiuntamente il “Gruppo Starlife”);

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto le azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati nella Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Premafin” o anche l’“Emittente”), il cui capitale sociale ammontava, alla Data di Sottoscrizione, ad Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Si segnala che:

(a) nell’ultimo periodo di esercizio dei “Warrant Premafin” (come di seguito definiti), i Soci Sindacati hanno esercitato i Warrant Premafin posseduti e conseguentemente sottoscritto nuove azioni ordinarie dell’Emittente, per complessive n. 40.710.192 azioni, come di seguito riportato: (a)1. Canoe ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)2. Hike ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)3. Limbo ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)4. Sinergia ha sottoscritto n. 9.919.668 azioni, corrispondenti a n. 14.879.502 Warrant Premafin esercitati; (a)5. Imco ha sottoscritto n. 1.918.674 azioni, corrispondenti a n. 2.878.011 Warrant Premafin esercitati;

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;
- n. 1.550.000 da Hike; e
- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(l) nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco;

(m) nel periodo 1° luglio 2008 – 31 dicembre 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.496.000 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.032.000 da parte di Canoe, n. 1.032.000 da parte di Hike, n. 1.032.000 da parte di Limbo e n. 400.000 da parte di Imco;

(n) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (l) e (m) sono state apportate al Patto;

(o) per effetto di quanto sopra, alla data del 31 dicembre 2008 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 200.689.866 Azioni Premafin rappresentanti il 48,908% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 31 dicembre 2008, complessive n. 200.689.866 Azioni Premafin rappresentanti il 48,908% del capitale sociale dell’Emittente e il 52.430% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ⁽¹⁾	39.233.101	9,561	10,250	19,549
Hike ⁽¹⁾	39.233.101	9,561	10,250	19,549
Limbo ⁽¹⁾	39.233.101	9,561	10,250	19,549
*Gruppo Starlife*	82.990.563	20,225	21,681	41,353
- Sinergia	41.975.580	10,229	10,966	20,916
- Imco	41.014.983	9,995	10,715	20,437
Totale	200.689.866	48,908	52,430	100,000

(1) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’“Assemblea del Patto”), in conformità alla procedura di seguito indicata.

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;
b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei “Warrant Premafin HP 2002-2005” (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i “Warrant Premafin”) posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il “Diritto di Rilievo”) fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

10 gennaio 2009

[PG.1.09.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la “Data di Sottoscrizione”) le società di seguito indicate (singolarmente il “Socio Sindacato” e congiuntamente i “Soci Sindacati”):

(i) Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

(ii) Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

(iii) Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

(v) Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000, codice fiscale 03884600580 (“Imco”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Imco, Sinergia e Starlife congiuntamente il “Gruppo Starlife”);

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto le azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati nella Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Premafin” o anche l’“Emittente”), il cui capitale sociale ammontava, alla Data di Sottoscrizione, ad Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Si segnala che:

(a) nell’ultimo periodo di esercizio dei “Warrant Premafin” (come di seguito definiti), i Soci Sindacati hanno esercitato i Warrant Premafin posseduti e conseguentemente sottoscritto nuove azioni ordinarie dell’Emittente, per complessive n. 40.710.192 azioni, come di seguito riportato: (a)1. Canoe ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)2. Hike ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)3. Limbo ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)4. Sinergia ha sottoscritto n. 9.919.668 azioni, corrispondenti a n. 14.879.502 Warrant Premafin esercitati; (a)5. Imco ha sottoscritto n. 1.918.674 azioni, corrispondenti a n. 2.878.011 Warrant Premafin esercitati;

(b) per effetto dell’integrale esercizio dei Warrant Premafin (come di seguito definiti), il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni Premafin”);

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:
- n. 1.550.000 da Canoe;
- n. 1.550.000 da Hike; e
- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(i) nel periodo 1° luglio 2007 – 31 dicembre 2007, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.180.000 Azioni Premafin, di cui n. 4.700.000 Azioni Premafin da parte di Imco e n. 480.000 Azioni Premafin da parte di Sinergia;

(l) nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco;

(m) nel periodo 1° luglio 2008 – 31 dicembre 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.496.000 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.032.000 da parte di Canoe, n. 1.032.000 da parte di Hike, n. 1.032.000 da parte di Limbo e n. 400.000 da parte di Imco;

(n) nel periodo 1° gennaio 2009 – 30 giugno 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 6.637.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 2.212.500 da parte di Canoe, n. 2.212.500 da parte di Hike e n. 2.212.500 da parte di Limbo;

(o) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (l), (m) e (n) sono state apportate al Patto;

(p) per effetto di quanto sopra, alla data del 30 giugno 2009 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 207.327.366 Azioni Premafin rappresentanti il 50,526% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 30 giugno 2009, complessive n. 207.327.366 Azioni Premafin rappresentanti il 50,526% del capitale sociale dell’Emittente e il 54,164% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe(1)	41.445.601	10,100	10,828	19,990
Hike(1)	41.445.601	10,100	10,828	19,990
Limbo(1)	41.445.601	10,100	10,828	19,990
Gruppo Starlife(2)	82.990.563	20,225	21,681	40,029
- Sinergia(3)	41.975.580	10,229	10,966	20,246
- Imco(4)	41.014.983	9,995	10,715	19,783
Totale	207.327.366	50,526	54,164	100,000

I Soci Sindacati si sono obbligati ad apportare al Patto tutte le Azioni Premafin acquistate, sottoscritte o ricevute in assegnazione gratuita nel rispetto dei limiti di cui al successivo punto 4. (le Azioni Premafin possedute dai Soci Sindacati alla Data di Sottoscrizione e le ulteriori Azioni Premafin di cui i Soci Sindacati dovessero entrare in possesso nel corso della vigenza del Patto, nei limiti e con l’osservanza degli obblighi in esso stabiliti, sono di seguito denominate le “Azioni Sindacate”). Detto obbligo è stato assunto dai Soci Sindacati anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., in relazione alle eventuali compravendite effettuate da società dai medesimi controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. Analogo obbligo è stato assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’“Assemblea del Patto”), in conformità alla procedura di seguito indicata.

Ciascun Socio Sindacato che intenda acquistare Azioni Premafin o strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin, dovrà previamente informare per iscritto il Presidente del Patto di cui al successivo punto 6. (il “Presidente del Patto”) affinché questi:

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;
b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei “Warrant Premafin HP 2002-2005” (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i “Warrant Premafin”) posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

4.2. I Soci Sindacati si sono dati reciprocamente atto e hanno riconosciuto che la stipula del Patto e l’apporto delle Azioni Sindacate non comporta l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Premafin, previsto dagli artt. 106 e 109 TUF. Ciascuno di essi si è impegnato, per sé e per imprese dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), c.c. e dell’art. 93 TUF, a non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese in qualunque forma stipulati, che facciano sorgere l’obbligo, solidale a carico dei Soci Sindacati, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto di Azioni Premafin, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.1. I Soci Sindacati, salvo quanto previsto al successivo punto 5.2., si sono impegnati a non vendere, alienare o cedere sotto qualsiasi forma le Azioni Sindacate, né a trasferire a terzi, sotto qualsiasi forma l’esercizio dei diritti ad esse inerenti.

5.2. In deroga a quanto previsto al precedente punto 5.1., le Azioni Sindacate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Sindacati a società controllate a norma dell’art. 2359, comma 1, c.c., ovvero dai Soci Sindacati ai soggetti che ne hanno il controllo, a condizione che ne diano previa notizia al Presidente del Patto, unitamente alla dichiarazione del soggetto rilevatario di accettazione di tutte le disposizioni previste dal Patto. Il Socio Sindacato che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al disotto del limite di cui dell’art. 2359, comma 1, c.c., a riacquistare le Azioni Sindacate. Analogo obbligo di riacquistare le Azioni Sindacate è assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato, qualora intenda disporre della maggioranza ex art. 2359 c.c. comma 1, n. 1), c.c., nel Socio Sindacato o nelle altre controllate cui le Azioni Sindacate fossero state trasferite a norma del presente punto 5.2., fermo restando che qualora muti nel Socio Sindacato il socio di controllo, l’Assemblea del Patto avrà la facoltà di escluderlo dal Patto.

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il “Diritto di Rilievo”) fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

5.4. Qualora, in occasione di emissione di Azioni Premafin a pagamento, uno o più Soci Sindacati non intendano esercitare, in tutto o in parte, il rispettivo diritto d’opzione, i diritti di opzione non esercitati saranno tempestivamente offerti pro-quota agli altri Soci Sindacati, a cura del Presidente del Patto. In caso di rilievo parziale dei diritti si ricorrerà alla procedura di cui al precedente punto 5.3.(ii), restando inteso che tale procedura dovrà comunque essere conclusa almeno tre giorni prima della chiusura del mercato dei diritti per dar modo al Socio Sindacato venditore di cedere sul mercato i diritti che non fossero stati rilevati dagli altri Soci Sindacati.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto, composta da un rappresentante indicato da ciascuno dei Soci Sindacati, si riunisce su convocazione del Presidente del Patto ogniqualvolta il medesimo lo consideri opportuno (mediante avviso recante l’elenco delle materie da trattare, ove ciò sia consentito dalle applicabili disposizioni di legge, almeno cinque giorni prima della riunione e almeno un giorno prima della riunione, in caso di urgenza), ovvero quando due Soci Sindacati ne facciano richiesta (in tal caso, l’Assemblea del Patto dovrà essere convocata non oltre dieci giorni dal ricevimento, da parte del Presidente del Patto, della relativa istanza scritta dei due Soci Sindacati). Fermo restando il rispetto di ogni applicabile normativa di legge o regolamentare, la convocazione dell’Assemblea del Patto sarà comunque effettuata per data anteriore di almeno un giorno o di cinque giorni a quella, rispettivamente, del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dell’Emittente chiamati a deliberare su materie di competenza dell’Assemblea del Patto.

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto si riunisce almeno due volte l’anno, di cui una in occasione dell’approvazione della relazione semestrale di Premafin e una in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di Premafin, per esaminare i seguenti argomenti: (a) le linee generali di sviluppo di Premafin; (b) l’andamento semestrale e i risultati annuali di Premafin e delle sue principali controllate; (c) la realizzazione di nuovi investimenti o di disinvestimenti rilevanti da parte di Premafin; (d) le modifiche statutarie di Premafin; (e) più in generale tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria. L’Assemblea del Patto si riunisce anche per deliberare in ordine: (f) alle operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin di cui al precedente punto 4.; (g) alla nomina del Presidente del Patto; (h) all’ammissione di nuovi Soci Sindacati (l’ammissione di nuovi Soci Sindacati deve essere deliberata dall’Assemblea del Patto su proposta di almeno tre Soci Sindacati); (i) all’esclusione di singoli Soci Sindacati, nel caso di cui al punto 5.2. che precede e nel caso di violazione di uno degli obblighi previsti nel Patto; (l) all’eventuale risoluzione anticipata del Patto.

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

(ii) I Soci Sindacati, per tutta la durata del Patto, eserciteranno il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente in conformità alle delibere assunte dall’Assemblea del Patto ancorché essi fossero stati assenti o dissenzienti. Tuttavia il Socio Sindacato dissenziente che dichiari per iscritto nel corso dell’Assemblea del Patto di non volersi adeguare alle delibere assunte, potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea di Premafin. Qualora nel corso dell’Assemblea del Patto non venisse raggiunta la maggioranza richiesta dal precedente punto (i), ciascun Socio Sindacato potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea dell’Emittente.

(iii) I Soci Sindacati faranno quanto possibile per partecipare a tutte le riunioni dell’Assemblea del Patto che verranno convocate e faranno ogni ragionevole sforzo diretto a far sì che le delibere dell’Assemblea del Patto vengano assunte all’unanimità e siano dirette ad evitare che si verifichino le situazioni di cui al secondo e terzo periodo del precedente punto (ii).

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica. In data 24 luglio 2008 l’Assemblea del Patto, riunitasi ai sensi del presente punto 8, ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto sino al 30 giugno 2011.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

9 luglio 2009

[PG.1.09.2]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 29 ottobre 2010 (la “Data di Sottoscrizione”),

(i) le società aderenti al patto di sindacato su azioni ordinarie di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni stipulato in data 11 novembre 2005 e in vigore sino al 30 giugno 2011 (il “Patto di Sindacato”), e quindi:

- Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

- Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

- Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

- Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 5.610.000,00 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

- Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale 03884600580 (“IM.CO”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Canoe, Hike, Limbo, Sinergia e IM.CO di seguito, collettivamente, gli “Aderenti al Patto di Sindacato”);

unitamente ai signori:

- Giulia Maria Ligresti, nata a Milano, il 30 gennaio 1968, codice fiscale LGR GMR 68A70 F205K;
- Jonella Francesca Ligresti, nata a Milano, il 23 marzo 1967, codice fiscale LGR JLL 67C63 F205B;
- Gioacchino Paolo Ligresti, nato a Milano, il 26 marzo 1969, codice fiscale LGR GCH 69C26 F205B;
- Salvatore Ligresti, nato a Paternò (Catania), il 13 marzo 1932, codice fiscale LGR SVT 32C13 G371D;
(le società e le persone fisiche indicate al presente punto (i) di seguito, collettivamente, il “Gruppo Ligresti”);

insieme a

(ii) Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 410.340.220 i.v., codice fiscale 07416030588, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), da un lato

e

(iii) Groupama S.A., con sede in Parigi, 8-10 rue d’Astorg, capitale sociale di Euro 1.186.513.186 i.v., (“Groupama”) controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da Groupama Holding, dall’altro lato

hanno raggiunto un accordo di massima (l’“Accordo”) contenente (a) l’impegno condizionato di Groupama, qualora Premafin procedesse ad un aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti al prezzo di Euro 1,10 per azione, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute, e quindi per un controvalore di Euro 225.687.121, mediante emissione di n. 205.170.110 nuove azioni Premafin (l’“Aumento di Capitale”), ad acquistare tutti i n. 210.382.866 diritti di opzione spettanti al Gruppo Ligresti ad un prezzo unitario di Euro 0,14 e ad esercitare detti diritti; (b) alcune pattuizioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, relative a Premafin e a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”), società quotata all’MTA direttamente controllata da Premafin e sua volta controllante diretta di Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), anch’essa quotata all’MTA.

L’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo è sottoposto alla condizione che Groupama non sia tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI ovvero di Milano Assicurazioni. L’Accordo non ha infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società ai sensi del diritto italiano.
Premafin ha aderito all’Accordo subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, che risultassero dovute.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo contiene pattuizioni rilevanti come patti parasociali riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI, quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni, nei termini meglio precisati al successivo punto 3.

Premafin

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Premafin ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- gli Aderenti al Patto di Sindacato detengono complessivamente n. 210.382.866 azioni ordinarie Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale della stessa e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate) come indicato nella tabella che segue; nessuno degli Aderenti al Patto di Sindacato esercita, tramite la partecipazione al Patto di Sindacato, il controllo su Premafin ai sensi dell’art. 93 TUF;

	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ()**
Canoe (1)	42.464.101	10,349	11,094
Hike (1)	42.464.101	10,349	11,094
Limbo (1)	42.464.101	10,349	11,094
Sinergia	41.975.580	10,229	10,966
IM.CO	41.014.983	9,995	10,715
*Totale*	*210.382.866*	*51,270*	*54,962*

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin, pari a Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-SAI)

(1) le azioni Premafin possedute da questo socio sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

Ad esito dell’Aumento di Capitale (ove deliberato dai competenti organi sociali di Premafin e verificatesi le condizioni, anche con riferimento alle eventuali autorizzazioni delle competenti autorità, come sopra indicato al punto 1.), per effetto della cessione dei diritti di opzione spettanti agli Aderenti al Patto di Sindacato e il loro esercizio da parte di Groupama, nell’ipotesi di integrale esercizio dei diritti di opzione spettanti agli altri azionisti di minoranza e della cessione sul mercato dei diritti di opzione spettanti alle azioni in possesso delle società controllate da Premafin, gli Aderenti al Patto di Sindacato verrebbero complessivamente a detenere una partecipazione rappresentante il 34,18% del capitale sociale di Premafin e il 35,78% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria; mentre Groupama verrebbe a detenere una partecipazione rappresentante il 17,09% del capitale sociale di Premafin e il 17,89% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria.

Fondiaria-SAI

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Fondiaria-SAI ammonta ad Euro 167.043.712,00 rappresentato da n. 124.482.490 azioni ordinarie e da n. 42.561.222 azioni di risparmio Fondiaria-SAI del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- Premafin possiede, direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario e il 47,076% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 14.382.557 azioni Fondiaria-SAI detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate), di cui direttamente n. 46.764.047 azioni Fondiaria-SAI rappresentanti il 37,567% del capitale ordinario e il 42,474% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte le sopracitate azioni Fondiaria-SAI possedute da Fondiaria-SAI e sue controllate); Premafin controlla Fondiaria-SAI ai sensi dell’art. 93 TUF;

- Fondiaria-SAI possiede direttamente n. 337.690.893 azioni ordinarie di Milano Assicurazioni rappresentanti il 60,579% del capitale ordinario e il 61,323% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le azioni Milano Assicurazioni detenute dalla stessa Milano Assicurazioni); Fondiaria-SAI controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi dell’art. 93 TUF;

- si segnala che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. sulla controllata Fondiaria-SAI e sulle società da essa controllate.

3. Ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo

3.1 Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione di Premafin

Ai sensi dell’Accordo, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno espresso l’intenzione di procedere a un miglioramento della governance di Premafin, prevedendo statutariamente un meccanismo di voto di lista che permetta a ogni azionista di minoranza importante, quale potrà essere Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale, di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin.

3.2 Lock-up e consultazione

Ai sensi dell’Accordo, al fine di stabilizzare il perimetro del gruppo costituito da Premafin e sue controllate dirette e indirette, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno assunto, per un periodo di due anni dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’impegno: (i) a che non siano cedute le azioni Premafin detenute dal Gruppo Ligresti, (ii) a che non siano cedute le azioni Fondiaria-SAI detenute da Premafin; (iii) a che non siano cedute le azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-SAI; e (iv) a che non sia effettuata alcuna operazione in grado di mutare l’assetto di controllo diretto o indiretto di Fondiaria-SAI o di Milano Assicurazioni.

Qualora successivamente allo spirare del termine di due anni indicato sopra si presentasse l’occasione di effettuare una cessione (ai termini di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono) ovvero un’operazione (ai termini di cui al punto (iv) che precede), Groupama verrà consultata in merito alla predetta cessione ovvero operazione, al fine di elaborare una posizione comune relativamente alla stessa e alle sue modalità, nell’interesse delle società coinvolte.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo non influisce sul controllo di Premafin e/o Fondiaria-SAI e/o Milano Assicurazioni ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, di Torino e di Milano, nei termini di legge.

3 novembre 2010

[PG.2.10.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 131~~gli artt. 127 e ss~~. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 29 ottobre 2010 (la “Data di Sottoscrizione”),

(i) le società aderenti al patto di sindacato su azioni ordinarie di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni stipulato in data 11 novembre 2005 e in vigore sino al 30 giugno 2011 (il “Patto di Sindacato”), e quindi:

-        Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;
-        Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;
-        Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;
-        Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 5.610.000,00 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);
-        Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000,00, codice fiscale 03884600580 (“IM.CO”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Canoe, Hike, Limbo, Sinergia e IM.CO di seguito, collettivamente, gli “Aderenti al Patto di Sindacato”);

unitamente ai signori:

-        Giulia Maria Ligresti, nata a Milano, il 30 gennaio 1968, codice fiscale LGR GMR 68A70 F205K;
-        Jonella Francesca Ligresti, nata a Milano, il 23 marzo 1967, codice fiscale LGR JLL 67C63 F205B;
-        Gioacchino Paolo Ligresti, nato a Milano, il 26 marzo 1969, codice fiscale LGR GCH 69C26 F205B;
-        Salvatore Ligresti, nato a Paternò (Catania), il 13 marzo 1932, codice fiscale LGR SVT 32C13 G371D;

(le società e le persone fisiche indicate al presente punto (i) di seguito, collettivamente, il “Gruppo Ligresti”);

insieme a

(ii) Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 410.340.220 i.v., codice fiscale 07416030588, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), da un lato

e

(iii) Groupama S.A., con sede in Parigi, 8-10 rue d’Astorg, capitale sociale di Euro 1.186.513.186 i.v., (“Groupama”) controllata ai sensi dell’art. 93 TUF da Groupama Holding, dall’altro lato

hanno raggiunto un accordo di massima (l’“Accordo”) contenente (a) l’impegno condizionato di Groupama, qualora Premafin procedesse ad un aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti al prezzo di Euro 1,10 per azione, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute, e quindi per un controvalore di Euro 225.687.121, mediante emissione di n. 205.170.110 nuove azioni Premafin ~~(l’“Aumento di Capitale”)~~, ad acquistare tutti i n. 210.382.866 diritti di opzione spettanti al Gruppo Ligresti ad un prezzo unitario di Euro 0,14 e ad esercitare detti diritti; (b) alcune pattuizioni, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, relative a Premafin e a Fondiaria-SAI S.p.A. (“Fondiaria-SAI”), società quotata all’MTA direttamente controllata da Premafin e sua volta controllante diretta di Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), anch’essa quotata all’MTA. L’Accordo è stato pubblicato per estratto sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 3 novembre 2010.

In data 22 novembre 2010, il Gruppo Ligresti, Premafin e Groupama hanno raggiunto un’intesa relativa alla parziale modifica dell’Accordo in merito ai termini e alle condizioni dell’aumento di capitale di Premafin (di seguito l’“Addendum”), al fine di consentire la costituzione di un consorzio bancario di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’eventuale inoptato e, nel contempo, al fine di preservare le medesime condizioni economiche dell’operazione per Groupama. Ai sensi dell’Accordo come modificato dall’Addendum, le Parti hanno concordato che l’eventuale aumento di capitale sociale di Premafin da offrirsi in opzione agli azionisti, ferme restando le condizioni contenute nell’Accordo, avverrà nei seguenti termini (di seguito, l’“Aumento di Capitale”):

-        l’ammontare totale dell’Aumento di Capitale è confermato in Euro 225,7 milioni e tale Aumento di Capitale (al netto della porzione sottoscritta da Groupama) sarà integralmente garantito da un consorzio bancario diretto da Credit Suisse;

-        la percentuale di partecipazione detenuta, ad esito dell’Aumento di Capitale, da Groupama e dagli Aderenti al Patto di Sindacato sarà rispettivamente del 17,1% e del 34,2% del capitale sociale di Premafin;

-        il prezzo di sottoscrizione delle azioni Premafin sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Premafin in funzione delle condizioni di mercato nell’imminenza dell’offerta e il numero dei diritti di opzione necessari per sottoscrivere un’azione Premafin (arrotondato, se del caso, secondo la prassi usuale del mercato) sarà determinato in funzione del prezzo di sottoscrizione così definito in modo da consentire l’emissione del numero di azioni necessario per l’Aumento di Capitale di Euro 225,7 milioni;

-        Groupama continuerà a realizzare un investimento totale di Euro 145,7 milioni che sarà ripartito tra: (i) il prezzo di sottoscrizione del numero di azioni che le consentano di detenere, ad esito dell’Aumento di Capitale, il 17,1% del capitale sociale di Premafin e (ii) per il residuo, il prezzo che sarà corrisposto agli Aderenti al Patto di Sindacato per l’acquisto dei diritti di opzione da parte di Groupama;

‐        gli Aderenti al Patto di Sindacato si impegnano a partecipare all’Aumento di Capitale per un importo uguale alla differenza tra il prezzo corrisposto agli Aderenti al Patto di Sindacato per l’acquisto dei diritti di opzione da parte di Groupama e l’importo di Euro 30 milioni, in modo che gli Aderenti al Patto di Sindacato detengano, ad esito dell’Aumento di Capitale, il 34,2% del capitale sociale di Premafin.

L’impegno di Groupama ai sensi dell’Accordo come modificato dall’Addendum è sottoposto alla condizione che Groupama e gli Aderenti al Patto di Sindacato non siano tenutia a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Premafin, di Fondiaria-SAI ovvero di Milano Assicurazioni. L’Accordo e l’Addendum non hanno infatti né come obiettivo, né come effetto, di influire o modificare gli assetti di controllo sulle predette società ai sensi del diritto italiano.
Premafin ha aderito all’Accordo e all’Addendum subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità, che risultassero dovute.
Ai sensi dell’Addendum, restano invariate tutte le ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo riprodotte ai successivi punti 3 e 4.

2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo contiene pattuizioni rilevanti come patti parasociali riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI, quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni, nei termini meglio precisati al successivo punto 3.

Premafin

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Premafin ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- gli Aderenti al Patto di Sindacato detengono complessivamente n. 210.382.866 azioni ordinarie Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale della stessa e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate) come indicato nella tabella che segue; nessuno degli Aderenti al Patto di Sindacato esercita, tramite la partecipazione al Patto di Sindacato, il controllo su Premafin ai sensi dell’art. 93 TUF;

	n. azioni Premafin possedute	*% sul totale delle azioni Premafin ()**	% sul totale delle azioni Premafin votanti ()**
Canoe (1)	42.464.101	10,349	11,094
Hike (1)	42.464.101	10,349	11,094
Limbo (1)	42.464.101	10,349	11,094
Sinergia	41.975.580	10,229	10,966
IM.CO	41.014.983	9,995	10,715
*Totale*	*210.382.866*	*51,270*	*54,962*

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin, pari a Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale di Premafin con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-SAI)

(1) le azioni Premafin possedute da questo socio sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.

Fondiaria-SAI

Alla Data di Sottoscrizione:

- il capitale sociale di Fondiaria-SAI ammonta ad Euro 167.043.712,00 rappresentato da n. 124.482.490 azioni ordinarie e da n. 42.561.222 azioni di risparmio Fondiaria-SAI del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

- Premafin possiede, direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario e il 47,076% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le n. 14.382.557 azioni Fondiaria-SAI detenute da Fondiaria-SAI e sue controllate), di cui direttamente n. 46.764.047 azioni Fondiaria-SAI rappresentanti il 37,567% del capitale ordinario e il 42,474% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte le sopracitate azioni Fondiaria-SAI possedute da Fondiaria-SAI e sue controllate); Premafin controlla Fondiaria-SAI ai sensi dell’art. 93 TUF;

- Fondiaria-SAI possiede direttamente n. 337.690.893 azioni ordinarie di Milano Assicurazioni rappresentanti il 60,579% del capitale ordinario e il 61,323% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale le azioni Milano Assicurazioni detenute dalla stessa Milano Assicurazioni); Fondiaria-SAI controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi dell’art. 93 TUF;

- si segnala che Premafin non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c. sulla controllata Fondiaria-SAI e sulle società da essa controllate.

3. Ulteriori pattuizioni contenute nell’Accordo

3.1 Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione di Premafin

Ai sensi dell’Accordo, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno espresso l’intenzione di procedere a un miglioramento della governance di Premafin, prevedendo statutariamente un meccanismo di voto di lista che permetta a ogni azionista di minoranza importante, quale potrà essere Groupama ad esito dell’Aumento di Capitale, di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin.

3.2 Lock-up e consultazione

Ai sensi dell’Accordo, al fine di stabilizzare il perimetro del gruppo costituito da Premafin e sue controllate dirette e indirette, il Gruppo Ligresti e Premafin hanno assunto, per un periodo di due anni dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, l’impegno: (i) a che non siano cedute le azioni Premafin detenute dal Gruppo Ligresti, (ii) a che non siano cedute le azioni Fondiaria-SAI detenute da Premafin; (iii) a che non siano cedute le azioni di Milano Assicurazioni detenute da Fondiaria-SAI; e (iv) a che non sia effettuata alcuna operazione in grado di mutare l’assetto di controllo diretto o indiretto di Fondiaria-SAI o di Milano Assicurazioni.

Qualora successivamente allo spirare del termine di due anni indicato sopra si presentasse l’occasione di effettuare una cessione (ai termini di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono) ovvero un’operazione (ai termini di cui al punto (iv) che precede), Groupama verrà consultata in merito alla predetta cessione ovvero operazione, al fine di elaborare una posizione comune relativamente alla stessa e alle sue modalità, nell’interesse delle società coinvolte.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo e l’Addendum non influisconoe sul controllo di Premafin e/o Fondiaria-SAI e/o Milano Assicurazioni ai sensi dell'art. 93 del TUF.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo ~~sarà~~ e l’Addendum sono stati depositatio presso il Registro delle Imprese di Roma, di Torino e di Milano, nei termini di legge.

27 novembre 2010

[PG.2.10.2]

Patto sciolto a decorrere dall'8 marzo 2011 con pubblicazione effettuata in data 12 marzo 2011

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la “Data di Sottoscrizione”) le società di seguito indicate (singolarmente il “Socio Sindacato” e congiuntamente i “Soci Sindacati”):

(i) Canoe Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 3, Place Dargent, L 1413, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419380155 (“Canoe”), società controllata da Giulia Maria Ligresti;

(ii) Hike Securities S.A., con sede in Lussemburgo, 22, Rue Marie Adelaide, L 2128, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419370156 (“Hike”), società controllata da Jonella Francesca Ligresti;

(iii) Limbo Invest S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Avenue Marie-Therese, L 2132, capitale sociale di Euro 16.785.230,57 i.v., codice fiscale 97419360157 (“Limbo”), società controllata da Gioacchino Paolo Ligresti;

(iv) Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo 2, capitale di Euro 5.610.000 i.v., codice fiscale 08289780150 (“Sinergia”), società controllata da Starlife S.A. (“Starlife”: Starlife è una società con sede in Lussemburgo, 18, Rue de l’Eau, L 1449, codice fiscale 97419390154; il capitale sociale di Starlife, pari a Euro 9.521.672 i.v., è posseduto: quanto al 25% da Giulia Maria Ligresti; quanto al 25% da Jonella Francesca Ligresti; quanto al 25% da Gioacchino Paolo Ligresti; quanto al 25% da Salvatore Ligresti; nessun soggetto controlla Starlife ai sensi dell’art. 93 TUF);

(v) Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale di Euro 10.000.000, codice fiscale 03884600580 (“Imco”), società controllata indirettamente da Starlife, per il tramite di Sinergia (Imco, Sinergia e Starlife congiuntamente il “Gruppo Starlife”);

hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto le azioni ordinarie detenute, alla Data di Sottoscrizione, dai Soci Sindacati nella Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Premafin” o anche l’“Emittente”), il cui capitale sociale ammontava, alla Data di Sottoscrizione, ad Euro 318.664.480,00, rappresentato da n. 318.664.480 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Si segnala che:

(a) nell’ultimo periodo di esercizio dei “Warrant Premafin” (come di seguito definiti), i Soci Sindacati hanno esercitato i Warrant Premafin posseduti e conseguentemente sottoscritto nuove azioni ordinarie dell’Emittente, per complessive n. 40.710.192 azioni, come di seguito riportato: (a)1. Canoe ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)2. Hike ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)3. Limbo ha sottoscritto n. 9.623.950 azioni, corrispondenti a n. 14.435.925 Warrant Premafin esercitati; (a)4. Sinergia ha sottoscritto n. 9.919.668 azioni, corrispondenti a n. 14.879.502 Warrant Premafin esercitati; (a)5. Imco ha sottoscritto n. 1.918.674 azioni, corrispondenti a n. 2.878.011 Warrant Premafin esercitati;

(b) per effetto dell’integrale esercizio dei Warrant Premafin (come di seguito definiti), il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni ordinarie Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni Premafin”);

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:
- n. 1.550.000 da Canoe;
- n. 1.550.000 da Hike; e
- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(i) nel periodo 1° luglio 2007 – 31 dicembre 2007, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.180.000 Azioni Premafin, di cui n. 4.700.000 Azioni Premafin da parte di Imco e n. 480.000 Azioni Premafin da parte di Sinergia;

(l) nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco;

(m) nel periodo 1° luglio 2008 – 31 dicembre 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.496.000 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.032.000 da parte di Canoe, n. 1.032.000 da parte di Hike, n. 1.032.000 da parte di Limbo e n. 400.000 da parte di Imco;

(n) nel periodo 1° gennaio 2009 – 30 giugno 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 6.637.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 2.212.500 da parte di Canoe, n. 2.212.500 da parte di Hike e n. 2.212.500 da parte di Limbo;

(o) nel periodo 1° luglio 2009 – 31 dicembre 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.055.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.018.500 da parte di Canoe, n. 1.018.500 da parte di Hike e n. 1.018.500 da parte di Limbo;

(p) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (l), (m), (n) e (o) sono state apportate al Patto;

(q) per effetto di quanto sopra, alla data del 31 dicembre 2009 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 210.382.866 Azioni Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 31 dicembre 2009, complessive n. 210.382.866 Azioni Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale dell’Emittente e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe (1)	42.464.101	10,349	11,094	20,184
Hike (1)	42.464.101	10,349	11,094	20,184
Limbo (1)	42.464.101	10,349	11,094	20,184
Gruppo Starlife(2)	82.990.563	20,225	21,681	39,447
- Sinergia (3)	41.975.580	10,229	10,966	19,952
- Imco (4)	41.014.983	9,995	10,715	19,495
Totale	210.382.866	51,270	54,962	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai)

(1) le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.
(2) Imco, Sinergia e Starlife S.A. congiuntamente il Gruppo Starlife
(3) società controllata da Starlife S.A.
(4) società controllata indirettamente da Starlife S.A. per il tramite di Sinergia

I Soci Sindacati si sono obbligati ad apportare al Patto tutte le Azioni Premafin acquistate, sottoscritte o ricevute in assegnazione gratuita nel rispetto dei limiti di cui al successivo punto 4. (le Azioni Premafin possedute dai Soci Sindacati alla Data di Sottoscrizione e le ulteriori Azioni Premafin di cui i Soci Sindacati dovessero entrare in possesso nel corso della vigenza del Patto, nei limiti e con l’osservanza degli obblighi in esso stabiliti, sono di seguito denominate le “Azioni Sindacate”). Detto obbligo è stato assunto dai Soci Sindacati anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., in relazione alle eventuali compravendite effettuate da società dai medesimi controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. Analogo obbligo è stato assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato.

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’“Assemblea del Patto”), in conformità alla procedura di seguito indicata.

Ciascun Socio Sindacato che intenda acquistare Azioni Premafin o strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin, dovrà previamente informare per iscritto il Presidente del Patto di cui al successivo punto 6. (il “Presidente del Patto”) affinché questi:

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei “Warrant Premafin HP 2002-2005” (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i “Warrant Premafin”) posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

4.2. I Soci Sindacati si sono dati reciprocamente atto e hanno riconosciuto che la stipula del Patto e l’apporto delle Azioni Sindacate non comporta l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Premafin, previsto dagli artt. 106 e 109 TUF. Ciascuno di essi si è impegnato, per sé e per imprese dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), c.c. e dell’art. 93 TUF, a non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese in qualunque forma stipulati, che facciano sorgere l’obbligo, solidale a carico dei Soci Sindacati, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto di Azioni Premafin, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.1. I Soci Sindacati, salvo quanto previsto al successivo punto 5.2., si sono impegnati a non vendere, alienare o cedere sotto qualsiasi forma le Azioni Sindacate, né a trasferire a terzi, sotto qualsiasi forma l’esercizio dei diritti ad esse inerenti.

5.2. In deroga a quanto previsto al precedente punto 5.1., le Azioni Sindacate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Sindacati a società controllate a norma dell’art. 2359, comma 1, c.c., ovvero dai Soci Sindacati ai soggetti che ne hanno il controllo, a condizione che ne diano previa notizia al Presidente del Patto, unitamente alla dichiarazione del soggetto rilevatario di accettazione di tutte le disposizioni previste dal Patto. Il Socio Sindacato che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al disotto del limite di cui dell’art. 2359, comma 1, c.c., a riacquistare le Azioni Sindacate. Analogo obbligo di riacquistare le Azioni Sindacate è assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato, qualora intenda disporre della maggioranza ex art. 2359 c.c. comma 1, n. 1), c.c., nel Socio Sindacato o nelle altre controllate cui le Azioni Sindacate fossero state trasferite a norma del presente punto 5.2., fermo restando che qualora muti nel Socio Sindacato il socio di controllo, l’Assemblea del Patto avrà la facoltà di escluderlo dal Patto.

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il “Diritto di Rilievo”) fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

5.4. Qualora, in occasione di emissione di Azioni Premafin a pagamento, uno o più Soci Sindacati non intendano esercitare, in tutto o in parte, il rispettivo diritto d’opzione, i diritti di opzione non esercitati saranno tempestivamente offerti pro-quota agli altri Soci Sindacati, a cura del Presidente del Patto. In caso di rilievo parziale dei diritti si ricorrerà alla procedura di cui al precedente punto 5.3.(ii), restando inteso che tale procedura dovrà comunque essere conclusa almeno tre giorni prima della chiusura del mercato dei diritti per dar modo al Socio Sindacato venditore di cedere sul mercato i diritti che non fossero stati rilevati dagli altri Soci Sindacati.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto, composta da un rappresentante indicato da ciascuno dei Soci Sindacati, si riunisce su convocazione del Presidente del Patto ogniqualvolta il medesimo lo consideri opportuno (mediante avviso recante l’elenco delle materie da trattare, ove ciò sia consentito dalle applicabili disposizioni di legge, almeno cinque giorni prima della riunione e almeno un giorno prima della riunione, in caso di urgenza), ovvero quando due Soci Sindacati ne facciano richiesta (in tal caso, l’Assemblea del Patto dovrà essere convocata non oltre dieci giorni dal ricevimento, da parte del Presidente del Patto, della relativa istanza scritta dei due Soci Sindacati). Fermo restando il rispetto di ogni applicabile normativa di legge o regolamentare, la convocazione dell’Assemblea del Patto sarà comunque effettuata per data anteriore di almeno un giorno o di cinque giorni a quella, rispettivamente, del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dell’Emittente chiamati a deliberare su materie di competenza dell’Assemblea del Patto.

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto si riunisce almeno due volte l’anno, di cui una in occasione dell’approvazione della relazione semestrale di Premafin e una in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di Premafin, per esaminare i seguenti argomenti: (a) le linee generali di sviluppo di Premafin; (b) l’andamento semestrale e i risultati annuali di Premafin e delle sue principali controllate; (c) la realizzazione di nuovi investimenti o di disinvestimenti rilevanti da parte di Premafin; (d) le modifiche statutarie di Premafin; (e) più in generale tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria. L’Assemblea del Patto si riunisce anche per deliberare in ordine: (f) alle operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin di cui al precedente punto 4.; (g) alla nomina del Presidente del Patto; (h) all’ammissione di nuovi Soci Sindacati (l’ammissione di nuovi Soci Sindacati deve essere deliberata dall’Assemblea del Patto su proposta di almeno tre Soci Sindacati); (i) all’esclusione di singoli Soci Sindacati, nel caso di cui al punto 5.2. che precede e nel caso di violazione di uno degli obblighi previsti nel Patto; (l) all’eventuale risoluzione anticipata del Patto.

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

(ii) I Soci Sindacati, per tutta la durata del Patto, eserciteranno il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente in conformità alle delibere assunte dall’Assemblea del Patto ancorché essi fossero stati assenti o dissenzienti. Tuttavia il Socio Sindacato dissenziente che dichiari per iscritto nel corso dell’Assemblea del Patto di non volersi adeguare alle delibere assunte, potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea di Premafin. Qualora nel corso dell’Assemblea del Patto non venisse raggiunta la maggioranza richiesta dal precedente punto (i), ciascun Socio Sindacato potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea dell’Emittente.

(iii) I Soci Sindacati faranno quanto possibile per partecipare a tutte le riunioni dell’Assemblea del Patto che verranno convocate e faranno ogni ragionevole sforzo diretto a far sì che le delibere dell’Assemblea del Patto vengano assunte all’unanimità e siano dirette ad evitare che si verifichino le situazioni di cui al secondo e terzo periodo del precedente punto (ii).

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica. In data 24 luglio 2008 l’Assemblea del Patto, riunitasi ai sensi del presente punto 8, ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto sino al 30 giugno 2011.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

5 gennaio 2010

[PG.1.10.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(l)      nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco;

(m)   nel periodo 1° luglio 2008 – 31 dicembre 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.496.000 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.032.000 da parte di Canoe, n. 1.032.000 da parte di Hike, n. 1.032.000 da parte di Limbo e n. 400.000 da parte di Imco;

(n)    nel periodo 1° gennaio 2009 – 30 giugno 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 6.637.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 2.212.500 da parte di Canoe, n. 2.212.500 da parte di Hike e n. 2.212.500 da parte di Limbo;

(o)    nel periodo 1° luglio 2009 – 31 dicembre 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.055.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.018.500 da parte di Canoe, n. 1.018.500 da parte di Hike e n. 1.018.500 da parte di Limbo;

(p)     ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (l), (m), (n) e (o) sono state apportate al Patto;

(q)    per effetto di quanto sopra, alla data del 31 dicembre 2009 il Patto aggrega le Azioni Premafin detenute dai Soci Sindacati e quindi complessive n. 210.382.866 Azioni Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2.      Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3.      Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati e quindi, alla data del 31 dicembre 2009, complessive n. 210.382.866 Azioni Premafin rappresentanti il 51,270% del capitale sociale dell’Emittente e il 54,962% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe (1)	42.464.101	10,349	11,094	20,184
Hike (1)	42.464.101	10,349	11,094	20,184
Limbo (1)	42.464.101	10,349	11,094	20,184
Gruppo Starlife (2)	82.990.563	20,225	21,681	39,447
- Sinergia (3)	41.975.580	10,229	10,966	19,952
- Imco (4)	41.014.983	9,995	10,715	19,495
Totale	210.382.866	51,270	54,962	100,000

(*)    percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 Azioni Premafin del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna
(**) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 Azioni Premafin (sono dedotte dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai)
(1)   le Azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.
(2)   Imco, Sinergia e Starlife S.A. congiuntamente il Gruppo Starlife
(3)   società controllata da Starlife S.A.
(4)   società controllata indirettamente da Starlife S.A., per il tramite di Sinergia

4.      Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1.   I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’“Assemblea del Patto”), in conformità alla procedura di seguito indicata.

Ciascun Socio Sindacato che intenda acquistare Azioni Premafin o strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin, dovrà previamente informare per iscritto il Presidente del Patto di cui al successivo punto 6. (il “Presidente del Patto”) affinché questi:

a)      verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b)      convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei “Warrant Premafin HP 2002-2005” (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i “Warrant Premafin”) posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

4.2.   I Soci Sindacati si sono dati reciprocamente atto e hanno riconosciuto che la stipula del Patto e l’apporto delle Azioni Sindacate non comporta l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni Premafin, previsto dagli artt. 106 e 109 TUF. Ciascuno di essi si è impegnato, per sé e per imprese dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), c.c. e dell’art. 93 TUF, a non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese in qualunque forma stipulati, che facciano sorgere l’obbligo, solidale a carico dei Soci Sindacati, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto di Azioni Premafin, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

5.      Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.1.   I Soci Sindacati, salvo quanto previsto al successivo punto 5.2., si sono impegnati a non vendere, alienare o cedere sotto qualsiasi forma le Azioni Sindacate, né a trasferire a terzi, sotto qualsiasi forma l’esercizio dei diritti ad esse inerenti.

5.2.   In deroga a quanto previsto al precedente punto 5.1., le Azioni Sindacate sono in tutto o in parte trasferibili dai Soci Sindacati a società controllate a norma dell’art. 2359, comma 1, c.c., ovvero dai Soci Sindacati ai soggetti che ne hanno il controllo, a condizione che ne diano previa notizia al Presidente del Patto, unitamente alla dichiarazione del soggetto rilevatario di accettazione di tutte le disposizioni previste dal Patto. Il Socio Sindacato che si sia avvalso di tale facoltà resta comunque obbligato, in caso di cessione della sua controllata o di riduzione della sua partecipazione in detta società al disotto del limite di cui dell’art. 2359, comma 1, c.c., a riacquistare le Azioni Sindacate. Analogo obbligo di riacquistare le Azioni Sindacate è assunto dal soggetto controllante il Socio Sindacato, qualora intenda disporre della maggioranza ex art. 2359 c.c. comma 1, n. 1), c.c., nel Socio Sindacato o nelle altre controllate cui le Azioni Sindacate fossero state trasferite a norma del presente punto 5.2., fermo restando che qualora muti nel Socio Sindacato il socio di controllo, l’Assemblea del Patto avrà la facoltà di escluderlo dal Patto.

5.3.   Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il “Diritto di Rilievo”) fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

5.4.   Qualora, in occasione di emissione di Azioni Premafin a pagamento, uno o più Soci Sindacati non intendano esercitare, in tutto o in parte, il rispettivo diritto d’opzione, i diritti di opzione non esercitati saranno tempestivamente offerti pro-quota agli altri Soci Sindacati, a cura del Presidente del Patto. In caso di rilievo parziale dei diritti si ricorrerà alla procedura di cui al precedente punto 5.3.(ii), restando inteso che tale procedura dovrà comunque essere conclusa almeno tre giorni prima della chiusura del mercato dei diritti per dar modo al Socio Sindacato venditore di cedere sul mercato i diritti che non fossero stati rilevati dagli altri Soci Sindacati.

6.      Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto, composta da un rappresentante indicato da ciascuno dei Soci Sindacati, si riunisce su convocazione del Presidente del Patto ogniqualvolta il medesimo lo consideri opportuno (mediante avviso recante l’elenco delle materie da trattare, ove ciò sia consentito dalle applicabili disposizioni di legge, almeno cinque giorni prima della riunione e almeno un giorno prima della riunione, in caso di urgenza), ovvero quando due Soci Sindacati ne facciano richiesta (in tal caso, l’Assemblea del Patto dovrà essere convocata non oltre dieci giorni dal ricevimento, da parte del Presidente del Patto, della relativa istanza scritta dei due Soci Sindacati). Fermo restando il rispetto di ogni applicabile normativa di legge o regolamentare, la convocazione dell’Assemblea del Patto sarà comunque effettuata per data anteriore di almeno un giorno o di cinque giorni a quella, rispettivamente, del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dell’Emittente chiamati a deliberare su materie di competenza dell’Assemblea del Patto.

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

L’Assemblea del Patto si riunisce almeno due volte l’anno, di cui una in occasione dell’approvazione della relazione semestrale di Premafin e una in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di Premafin, per esaminare i seguenti argomenti: (a) le linee generali di sviluppo di Premafin; (b) l’andamento semestrale e i risultati annuali di Premafin e delle sue principali controllate; (c) la realizzazione di nuovi investimenti o di disinvestimenti rilevanti da parte di Premafin; (d) le modifiche statutarie di Premafin; (e) più in generale tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria. L’Assemblea del Patto si riunisce anche per deliberare in ordine: (f) alle operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin di cui al precedente punto 4.; (g) alla nomina del Presidente del Patto; (h) all’ammissione di nuovi Soci Sindacati (l’ammissione di nuovi Soci Sindacati deve essere deliberata dall’Assemblea del Patto su proposta di almeno tre Soci Sindacati); (i) all’esclusione di singoli Soci Sindacati, nel caso di cui al punto 5.2. che precede e nel caso di violazione di uno degli obblighi previsti nel Patto; (l) all’eventuale risoluzione anticipata del Patto.

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i)      L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.
(ii)     I Soci Sindacati, per tutta la durata del Patto, eserciteranno il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente in conformità alle delibere assunte dall’Assemblea del Patto ancorché essi fossero stati assenti o dissenzienti. Tuttavia il Socio Sindacato dissenziente che dichiari per iscritto nel corso dell’Assemblea del Patto di non volersi adeguare alle delibere assunte, potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea di Premafin. Qualora nel corso dell’Assemblea del Patto non venisse raggiunta la maggioranza richiesta dal precedente punto (i), ciascun Socio Sindacato potrà esprimere liberamente il proprio voto nell’assemblea dell’Emittente.
(iii)    I Soci Sindacati faranno quanto possibile per partecipare a tutte le riunioni dell’Assemblea del Patto che verranno convocate e faranno ogni ragionevole sforzo diretto a far sì che le delibere dell’Assemblea del Patto vengano assunte all’unanimità e siano dirette ad evitare che si verifichino le situazioni di cui al secondo e terzo periodo del precedente punto (ii).

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7.      Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8.      Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica. In data 24 luglio 2008 l’Assemblea del Patto, riunitasi ai sensi del presente punto 8, ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto sino al 30 giugno 2011. In data 24 marzo 2011 l’Assemblea del Patto, riunitasi ai sensi del presente punto 8, ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto sino al 28 febbraio 2014.

9.      Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

25 marzo 2011

[PG.1.11.1]

Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni

1. Premessa

In data 22 febbraio 2012 ("Data di Sottoscrizione"), Sator Capital Limited ("SCL"), in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, "A" L.P. ("SPEF") e Palladio Finanziaria S.p.A. ("Palladio" e, congiuntamente con SCL e SPEF, "Investitori") hanno presentato un’offerta vincolante, avente scadenza l’8 marzo 2012 ("Offerta"), per l’investimento nel capitale di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni ("Premafin" o "Emittente").

L’Offerta è stata comunicata al pubblico, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/98, in data 27 febbraio 2012.

In data 8 marzo 2012, gli Investitori hanno inviato una lettera a Premafin con la quale hanno concesso una proroga della durata dell’Offerta sino al terzo giorno successivo alla data dell’assemblea di Fondiaria-Sai S.p.A. chiamata a deliberare l’aumento di capitale, fermo restando il diritto di recedere dall’Offerta laddove gli Investitori non fossero messi nella condizione di presentare alle banche finanziatrici dell’Emittente il piano di risanamento ex art. 67, comma 3 del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, entro il 13 marzo 2012 (la "Data di Scadenza").

Gli elementi essenziali dell’Operazione sono:

I. la sottoscrizione di un aumento di capitale di Premafin, fino ad Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) ("Aumento di Capitale"), di cui:

(i) un importo massimo di Euro 400.000.000 (quattrocentomilioni), riservato agli Investitori ("Aumento di Capitale Riservato"); e

(ii) un ammontare minimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), offerto in opzione agli attuali azionisti di Premafin ("Aumento di Capitale in Opzione");

II. la ristrutturazione dell’attuale indebitamento di Premafin, mediante l’approvazione di un piano di risanamento ("Piano di Ristrutturazione del Debito"), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3 del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato, al fine di garantire il raggiungimento di una equilibrata struttura economico-patrimoniale dell’Emittente, previo accordo con le banche finanziatrici ("Banche"); e

III. la ridefinizione dell’indebitamento subordinato della partecipata FonSai.

(iii) approvazione da parte delle Banche dell’Operazione e del Piano di Ristrutturazione del Debito, a termini e condizioni ritenuti soddisfacenti dagli Investitori;

(v) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie al perfezionamento dell’Operazione da parte delle Autorità competenti;

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

5. Controllo dell’Emittente in virtù del Patto

6. Contenuto del Patto

Alla Data di Sottoscrizione, gli Investitori hanno convenuto di presentare congiuntamente l’Offerta.

7. Durata del Patto

Il Patto ha durata fino: (i) alla Data di Scadenza; ovvero (ii) in caso di accettazione dell’Offerta da parte di Premafin, al perfezionamento dell’Operazione.

8. Deposito del Patto

La notizia della proroga dell’Offerta è stata depositata in data 12 marzo 2012, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da SCL, anche per conto di SPEF e Palladio.

12 marzo 2012

[PG.3.12.2]

Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni

1. Premessa

L’Offerta è stata comunicata al pubblico, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/98, in data 27 febbraio 2012.

L’Offerta, come prorogata, è stata comunicata al pubblico, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/98, in data 12 marzo 2012.

In data 22 marzo 2012, gli Investitori hanno inviato una lettera a Premafin con la quale hanno concesso un’ulteriore proroga della durata dell’Offerta sino al 30 aprile 2012 (la "Data di Scadenza"), fermo restando il diritto di recedere dall’Offerta medesima, con preavviso di due giorni lavorativi, laddove si dovessero verificare eventi che gli Investitori reputeranno ostativi ai fini della realizzazione dell’Offerta.

Gli elementi essenziali dell’Operazione sono:

I. la sottoscrizione di un aumento di capitale di Premafin, fino ad Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) ("Aumento di Capitale"), di cui:

(i) un importo massimo di Euro 400.000.000 (quattrocentomilioni), riservato agli Investitori ("Aumento di Capitale Riservato"); e

(ii) un ammontare minimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), offerto in opzione agli attuali azionisti di Premafin ("Aumento di Capitale in Opzione");

lII. la ristrutturazione dell’attuale indebitamento di Premafin, mediante l’approvazione di un piano di risanamento ("Piano di Ristrutturazione del Debito"), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 67, comma 3 del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato, al fine di garantire il raggiungimento di una equilibrata struttura economico-patrimoniale dell’Emittente, previo accordo con le banche finanziatrici ("Banche"); e

III. la ridefinizione dell’indebitamento subordinato della partecipata FonSai.

(iii) approvazione da parte delle Banche dell’Operazione e del Piano di Ristrutturazione del Debito, a termini e condizioni ritenuti soddisfacenti dagli Investitori;

(v) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie al perfezionamento dell’Operazione da parte delle Autorità competenti;

Tale accordo può essere qualificato alla stregua di un accordo parasociale rilevante, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. c) del TUF ("Patto") e, come tale, oggetto dei relativi adempimenti pubblicitari.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

5. Controllo dell’Emittente in virtù del Patto

6. Contenuto del Patto

Alla Data di Sottoscrizione, gli Investitori hanno convenuto di presentare congiuntamente l’Offerta.

7. Durata del Patto

Il Patto ha durata fino: (i) alla Data di Scadenza; ovvero (ii) in caso di accettazione dell’Offerta da parte di Premafin, al perfezionamento dell’Operazione.

8. Deposito del Patto

La notizia dell’ulteriore proroga dell’Offerta è stata depositata in data 26 marzo 2012, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da SCL, anche per conto di SPEF e Palladio.

26 marzo 2012

[PG.3.12.3]

Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni

In data 22 febbraio 2012, Sator Capital Limited ("SCL"), per conto di Sator Private Equity Fund "A" L.P. ("SPEF") e Palladio Finanziaria S.p.A. ("Palladio" e, collettivamente con SCL e SPEF, gli "Investitori") hanno presentato un’offerta vincolante ("Offerta") per l’investimento nel capitale di Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni ("Premafin" o "Emittente").

L’Offerta è stata comunicata al pubblico, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/98, in data 27 febbraio 2012.

In data 22 marzo 2012, gli Investitori hanno inviato una lettera a Premafin con la quale hanno concesso una proroga della durata dell’Offerta sino al 30 aprile 2012 (la "Data di Scadenza"), fermo restando il diritto di recedere dall’Offerta medesima, con preavviso di due giorni lavorativi, laddove si fossero verificati eventi che gli Investitori avrebbero reputato ostativi ai fini della realizzazione dell’Offerta.

La notizia della proroga dell’Offerta è stata comunicata al pubblico, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/98, in data 26 marzo 2012.

L’Offerta, come prorogata, postulava un accordo tra gli Investitori che prevedeva l’acquisto di azioni Premafin. Tale accordo può essere qualificato alla stregua di un accordo parasociale rilevante, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. c) del d.lgs. n. 58/98 (il "Patto") e, come tale, oggetto dei relativi adempimenti pubblicitari.

Tutto ciò premesso, al fine di adempiere agli obblighi pubblicitari e di comunicazione di cui all’articolo 122 del d.lgs. n. 58/98 e dell’art. 131, comma 1, lett. b) del Regolamento, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazioni e modificazioni, con la presente si comunica che, essendo intervenuta la Data di Scadenza, l’Offerta è da ritenersi scaduta - e, quindi, il Patto dalla stessa postulato è da ritenersi sciolto - a tutti gli effetti di legge.

4 maggio 2012

[PG.3.12.4]

Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni

Facendo seguito alla richiesta formulata dalla Consob con comunicazione del 18 aprile 2012 (la "Comunicazione della Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 29 gennaio 2012, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF") e Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ("Premafin") hanno stipulato un accordo (l’"Accordo") avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Premafin, Fondiaria Sai S.p.A. ("Fondiaria Sai"), Unipol Assicurazioni S.p.A., e Milano Assicurazioni S.p.A. ("Milano Assicurazioni"), con l’obiettivo, al ricorrere di talune condizioni, di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria Sai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo.

Contestualmente alla stipulazione dell’Accordo e con documento separato, UGF ha assunto l’impegno a non promuovere l’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 c.c. e comunque azioni giudiziarie nei confronti di amministratori e sindaci di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e rispettive controllate (la "Clausola").

Il testo dell’Accordo, unitamente agli impegni contestualmente assunti condizionatamente all’acquisizione del controllo di Premafin (ivi incluso il documento contenente la Clausola), è già stato reso noto mediante pubblicazione integrale sul sito internet di Premafin (sezione "Azionisti e Assemblea" sub "Accordo Unipol Gruppo Finanziario") e sul sito internet di UGF (sezione "Investor Relations sub "Comunicati Stampa").

La Comunicazione della Consob ha ritenuto che la Clausola avesse natura parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e che, pertanto, la relativa previsione andasse resa pubblica nelle forme e con le modalità indicate nel succitato art. 122 e dalle norme attuative contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob").

Pertanto, al solo ed esclusivo fine di ottemperare alle indicazioni contenute nella Comunicazione della Consob, ma senza pregiudizio delle ragioni di UGF e di Premafin, che non condividono la ricostruzione operata dall’Autorità, si provvede a pubblicare l’estratto della Clausola ai sensi di quanto richiesto dagli artt. 129 ss. del Regolamento Consob.

2. Tipo di accordo

La Clausola ha per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF nelle assemblee di Premafin in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

Nell’ipotesi in cui la Comunicazione della Consob dovesse intendersi nel senso che la Clausola sia anche (indirettamente) relativa alle società quotate controllate da Premafin, la Clausola avrebbe (indirettamente) per oggetto l’esercizio del diritto di voto da parte di UGF e controllate di UGF nelle assemblee di Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e relative controllate, sempre in ordine alla sola materia dell’esercizio dell’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2393 c.c.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Clausola

La società oggetto della predetta Clausola è:

- Premafin Finanziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni, con sede in Roma, via Guido d’Arezzo n. 2, capitale sociale di Euro 410.340.220,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F. 07416030588.

- Fondiaria-SAI S.p.A., con sede in Torino, corso Galileo Galilei n. 12, capitale sociale di Euro 494.731.136,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e C.F. 00818570012;

- Milano Assicurazioni S.p.A., con sede in Milano, via Senigallia n. 18/2, capitale sociale di Euro 373.682.600,42, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 00957670151;

- e loro società controllate non quotate.

4. Soggetti parti della Clausola e azioni da essi detenute

La Clausola è stata stipulata da UGF e accettata da Premafin e avrà efficacia subordinatamente all’acquisizione da parte di UGF del controllo di Premafin ai sensi dell’Accordo.

UGF non è titolare al momento di alcuna azione di Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni. Ai sensi di quanto disposto dall’Accordo, al ricorrere di tutte le condizioni sospensive ivi previste, UGF dovrà sottoscrivere il deliberando aumento di capitale sociale di Premafin con esclusione del diritto di opzione per massimi Euro 400 milioni (l’"Aumento di Capitale Premafin"). A tale proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Premafin tenutosi in data 16 aprile 2012 ha deliberato di proporre all’assemblea straordinaria convocata in data 17-21 maggio 2012 per l’approvazione dell’Aumento di Capitale Premafin di approvare un prezzo di emissione delle azioni da emettersi, qualora si verifichino le condizioni sospensive previste nell’Accordo, in favore di UGF pari a Euro 0,195 per azione. Assumendo la sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, UGF verrebbe a detenere una partecipazione nella stessa Premafin superiore ai due terzi del capitale sociale con diritto di voto di Premafin. Si precisa che l’esatto numero delle azioni che sarebbero sottoscritte da UGF per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin e la percentuale dalle stesse rappresentata sul capitale sociale di Premafin post Aumento di Capitale Premafin non sono ad oggi noti.

- n. 131.265.211 azioni ordinarie Fondiaria Sai direttamente e indirettamente detenute da Premafin, rappresentative del 26,533% dell’intero capitale sociale di Fondiaria-SAI nonché del 35,7625% del capitale sociale di Fondiaria-SAI rappresentato da azioni ordinarie;

- n. 1.174.753.062 azioni ordinarie Milano Assicurazioni direttamente e indirettamente detenute da Fondiaria-SAI, rappresentative del 60,405% dell’intero capitale sociale di Milano Assicurazioni, nonché del 63,7644% del capitale sociale di Milano Assicurazioni rappresentato da azioni ordinarie.

UGF non esercita, né è in condizione di esercitare, in virtù della Clausola il controllo su Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni.

5. Contenuto della Clausola

Ai sensi della Clausola, UGF si è impegnata irrevocabilmente "nei confronti di tutti gli amministratori e sindaci in carica negli ultimi cinque anni (2007-2011) rispettivamente in Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni o nelle rispettive controllate (i "Terzi Beneficiari"): (i) a non proporre e, in ogni caso, a votare contro – e, con riferimento a società indirettamente controllate da UGF, a far sì che non siano proposte dai rispettivi soci di controllo e che questi votino contro - eventuali proposte di esercizio dell’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 cod. civ., e comunque a non proporre […] azioni giudiziarie di altra natura, nei confronti di Terzi Beneficiari per l’operato e per l’attività svolta nella qualità di amministratore o sindaco delle predette società fino" alla data del 29 gennaio 2012.

Gli impegni assunti da UGF con la Clausola sono subordinati all’avvenuta sottoscrizione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin, e pertanto allo stato non sono efficaci.

6. Durata della Clausola

La Clausola non prevede una durata.

7. Deposito della Clausola presso il Registro delle Imprese

Il documento recante la Clausola sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, Torino e Milano nei termini di legge.

23 aprile 2012

[PG.4.12.1]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

1. Premessa

In data 11 novembre 2005 (la "Data di Sottoscrizione") le società di seguito indicate (singolarmente il "Socio Sindacato" e congiuntamente i "Soci Sindacati"):

Si segnala che:

(c) nel periodo 28 novembre-30 novembre 2005 Sinergia ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 500.000 Azioni Premafin;

(d) nel periodo 28 novembre-14 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 9.300.000 Azioni Premafin;

(e) nel periodo 15 dicembre-19 dicembre 2005 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 1.200.000 Azioni Premafin;

(f) in data 19 dicembre 2005, Imco ha acquisito complessive n. 4.650.000 Azioni Premafin di cui:

- n. 1.550.000 da Canoe;

- n. 1.550.000 da Hike; e

- n. 1.550.000 da Limbo;

(g) nel periodo 27 novembre 2006 - 29 dicembre 2006 Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 4.182.000 Azioni Premafin;

(h) nel periodo 1° gennaio 2007 – 30 giugno 2007, Imco ha effettuato sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 2.668.000 Azioni Premafin;

(l) nel periodo 1° gennaio 2008 – 30 giugno 2008, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 5.780.000 Azioni Premafin da parte di Imco;

(n) nel periodo 1° gennaio 2009 – 30 giugno 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 6.637.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 2.212.500 da parte di Canoe, n. 2.212.500 da parte di Hike e n. 2.212.500 da parte di Limbo;

(o) nel periodo 1° luglio 2009 – 31 dicembre 2009, sono stati effettuati sul mercato regolamentato acquisti per complessive n. 3.055.500 azioni ordinarie Premafin, di cui n. 1.018.500 da parte di Canoe, n. 1.018.500 da parte di Hike e n. 1.018.500 da parte di Limbo;

(p) ai sensi delle disposizioni del Patto, le Azioni Premafin acquistate e/o sottoscritte dai Soci Sindacati, di cui ai precedenti punti (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (l), (m), (n) e (o) sono state apportate al Patto;

(q) in data 29 giugno 2011 Giulia Maria Ligresti (soggetto che controlla il Socio Sindacato Canoe) ha acquistato n. 68.611 azioni ordinarie Premafin che, ai sensi del Patto, sono da considerarsi apportate al medesimo Patto;

(v) per effetto di quanto sopra, alla data del 30 giugno 2011 il Patto aggrega complessive n. 210.451.477 Azioni Premafin rappresentanti il 51,287% del capitale sociale dell’Emittente, come indicato al successivo punto 3.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un sindacato di blocco rilevanti a norma dell’art. 122 TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega le Azioni Premafin in possesso dei Soci Sindacati (ivi incluse le azioni possedute direttamente da Giulia Maria Ligresti, quale soggetto controllante il Socio Sindacato Canoe) e quindi, alla data del 30 agiugno 2011, complessive n. 210.451.477 Azioni Premafin rappresentanti il 51,287% del capitale sociale dell’Emittente e il 54,980% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria (dedotte quindi dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 Azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai), come indicato nella tabella che segue:

Soci Sindacati	n. Azioni Premafin possedute	*% sul totale delle Azioni Premafin ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin votanti ^()**	% sul totale delle Azioni Premafin aggregate nel Patto
Canoe ⁽¹⁾	42.532.712 ⁽²⁾	10,365	11,112	20,210
Hike ⁽³⁾	42.464.101	10,349	11,094	20,178
Limbo ⁽³⁾	42.464.101	10,349	11,094	20,178
Gruppo Starlife ⁽⁴⁾	82.990.563	20,225	21,681	39,435
- Sinergia ⁽⁵⁾	41.975.580	10,229	10,966	19,945
- Imco ⁽⁶⁾	41.014.983	9,995	10,715	19,489
Totale	210.451.477	51,287	54,980	100,000

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente, pari Euro 410.340.220,00, rappresentato da n. 410.340.220 azioni Premafin senza indicazione del valore nominale

(**) percentuale calcolata sul capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto in assemblea, rappresentato da n. 382.775.895 azioni Premafin (sono dedotte dal capitale dell’Emittente le n. 27.564.325 azioni Premafin detenute dal Gruppo Fondiaria-Sai)

(1) le azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato Canoe sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., ad esclusione delle n. 68.611 azioni possedute direttamente da Giulia Maria Ligresti

(2) di cui n. 68.611 azioni possedute direttamente da Giulia Maria Ligresti (soggetto che controlla la società Canoe)

(3) le azioni Premafin possedute dal Socio Sindacato sono intestate fiduciariamente alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A.,

(4) Imco, Sinergia e Starlife S.A. congiuntamente il Gruppo Starlife

(5) società controllata da Starlife S.A.

(6) società controllata indirettamente da Starlife S.A., per il tramite di Sinergia

4. Limiti all’acquisto di Azioni Premafin e obbligo di apporto al Patto

4.1. I Soci Sindacati si obbligano a non effettuare, direttamente ovvero attraverso società fiduciarie o per interposta persona, alcun acquisto di Azioni Premafin o di strumenti finanziari che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni Premafin senza il preventivo benestare dell’Assemblea del Patto di cui al successivo punto 6. (l’"Assemblea del Patto"), in conformità alla procedura di seguito indicata.

a) verifichi se, al prospettato acquisto, non consegua il superamento della soglia prevista dall’art. 106 TUF (richiamato dall’art. 109 TUF) e dall’art. 46 del Regolamento Consob;

b) convochi, entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta, l’Assemblea del Patto, per deliberare sull’eventuale concessione del benestare all’acquisto.

Non sono considerati in contrasto con le disposizioni di cui al presente punto 4.1. le sottoscrizioni e le assegnazioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio del diritto d’opzione attribuito in attuazione di aumenti di capitale o di diritti di assegnazione ex art. 2442 c.c., né le sottoscrizioni di Azioni Premafin conseguenti all’esercizio dei "Warrant Premafin HP 2002-2005" (assegnati gratuitamente agli azionisti dell’Emittente in forza della delibera dell’assemblea straordinaria del 28 aprile 2000 e della delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 luglio 2002, prorogati nel loro termine di esercizio fino al 15 novembre 2005 per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria del 10 novembre 2003; i "Warrant Premafin") posseduti da ciascun Socio Sindacato alla Data di Sottoscrizione. Ai fini di quanto precede i Soci Sindacati hanno dichiarato di possedere alla Data di Sottoscrizione: (a) quanto a Canoe, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (b) quanto ad Hike, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (c) quanto a Limbo, n. 14.435.927 Warrant Premafin; (d) quanto a Sinergia, n. 14.879.503 Warrant Premafin; (e) quanto a Imco, n. 2.878.013 Warrant Premafin.

5. Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate

5.3. Fermi restando tutti i vincoli di cui ai precedenti punti 5.1. e 5.2., sono consentite vendite di Azioni Sindacate tra i Soci Sindacati nel rispetto della procedura prevista nel Patto. Detta procedura prevede: (i) il diritto di rilievo pro-quota di ciascun Socio Sindacato (il "Diritto di Rilievo") fissato in proporzione al numero delle Azioni Sindacate dal medesimo possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate, con esclusione di quelle possedute dal Socio Sindacato venditore; (ii) ove uno o più Soci Sindacati non esercitino il loro Diritto di Rilievo o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad un’integrale ripartizione delle Azioni Sindacate offerte in vendita, quelle non acquistate verranno offerte nuovamente a quei Soci Sindacati che abbiano esercitato il Diritto di Rilievo; la quota a ciascuno spettante verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle Azioni Sindacate da ciascuno possedute rispetto al totale delle Azioni Sindacate in possesso dei Soci Sindacati che intendano esercitare nuovamente il Diritto di Rilievo.

6. Organi del Patto

Organi del Patto sono l’Assemblea del Patto e il Presidente del Patto.

Assemblea del Patto

Composizione e convocazione dell’Assemblea del Patto

Riunioni e competenze dell’Assemblea del Patto

Deliberazioni dell’Assemblea del Patto

(i) L’Assemblea del Patto delibera con il voto favorevole dei partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate.

Presidente del Patto

Nomina del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto è nominato dall’Assemblea del Patto e può essere scelto anche tra persone diverse dai rappresentanti indicati dai Soci Sindacati nell’Assemblea del Patto. In caso di impedimento, dimissioni o altra causa di cessazione dall'incarico del Presidente del Patto, l'Assemblea del Sindacato, convocata su proposta di almeno due Soci Sindacati, provvederà ad una nuova nomina, con il voto favorevole della maggioranza, calcolata per numero di Azioni Sindacate, dei Soci Sindacati.

Funzioni del Presidente del Patto

Il Presidente del Patto svolge le seguenti funzioni: (a) convoca e presiede, senza diritto di voto nel caso in cui non abbia anche veste di Socio Sindacato, le riunioni dell’Assemblea del Patto, redige i verbali delle relative riunioni e cura l’esecuzione delle delibere da essa assunte; (b) custodisce i documenti di interesse del Patto; (c) vigila sul rispetto delle disposizioni contenute nel Patto da parte dei Soci Sindacati; (d) cura il corretto svolgimento delle procedure previste per i casi di operazioni aventi ad oggetto Azioni Premafin e Azioni Sindacate di cui ai precedenti punti 4. e 5.; (e) provvede affinché siano osservati gli obblighi di comunicazione e di pubblicità derivanti dalla sottoscrizione del Patto previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti; (f) riceve le comunicazioni dei Soci Sindacati; (g) fornisce agli stessi tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi al Patto.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno dei Soci Sindacati esercita, tramite la partecipazione al Patto, il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Durata del Patto

Il Patto avrà durata sino al 31 ottobre 2008. Tre mesi prima della scadenza l’Assemblea del Patto si riunirà per discuterne l’eventuale proroga o l’eventuale modifica. In data 24 luglio 2008 l’Assemblea del Patto, riunitasi ai sensi del presente punto 8, ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto sino al 30 giugno 2011. In data 24 marzo 2011 l’Assemblea del Patto, riunitasi ai sensi del presente punto 8, ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto sino al 28 febbraio 2014.

9. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

5 luglio 2011

[PG.1.11.2]

PREMAFIN FINANZIARIA SPA - HOLDING DI PARTECIPAZIONI

Ai sensi degli artt. 127 ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, si rende noto lo scioglimento del patto parasociale stipulato il giorno 11 novembre 2005 (il “Patto”) fra i soggetti sotto indicati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni (“Premafin”), con sede in Roma, Via Guido D’Arezzo n. 2, capitale sociale Euro 410.340.220, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione Registro Imprese 01770971008.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Nel Patto sono complessivamente conferite n. 210.451.477 azioni ordinarie Premafin, rappresentative del 51,2871% del capitale sociale di Premafin.

3. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE	QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE
CANOE SECURITIES SA	20,2102%	10,3652%
LIMBO INVEST SA	20,1776%	10,3485%
HIKE SECURITIES SA	20,1776%	10,3485%
SINERGIA HOLDING SI PARTECIPAZIONI SPA	19,9455%	10,2295%
IMMOBILIARE COSTRUZIONI IM.COM. SPA	19,4890%	9,9954%
TOTALE	100,0000%	51,2871%

4. Fallimento di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. e di Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A.

Con sentenze del Tribunale di Milano del 13/14 giugno 2012, Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. e Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A. sono state dichiarate fallite.

5. Scioglimento del Patto

Con comunicazioni in data 27 giugno 2012, il Fallimento di Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A. e il Fallimento di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., contestata la validità, l’efficacia e l’opponibilità al fallimento del Patto, hanno dichiarato, per quanto dovesse occorrere, lo scioglimento del Patto ai sensi dell’art. 72 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267.

La presente comunicazione viene effettuata anche alla Consob e pubblicata nel Registro delle Imprese di Roma.

Il Collegio dei Curatori di Fallimento Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A.

Il Collegio dei Curatori di Fallimento Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A.

30 giugno 2012

[PG.1.12.1]

Con riferimento al patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto azioni Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, originariamente stipulato tra Canoe Securities S.A., Hike Securities S.A., Limbo Invest S.A., Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. e Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A., si comunica che l’Assemblea del Patto, riunitasi in data 6 luglio 2012 con la partecipazione delle società Canoe Securities S.A., Hike Securities S.A. e Limbo Invest S.A. – preso atto delle comunicazioni del 27 giugno 2012 con la quale il Fallimento di Immobiliare Costruzioni IM.CO. S.p.A. in liquidazione e il Fallimento di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. in liquidazione hanno dichiarato, per quanto dovesse occorrere, lo scioglimento del Patto ai sensi dell’art. 72 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 – ha deliberato di procedere, ai sensi dell’art. 9.3, lett. d), del Patto, alla risoluzione anticipata del Patto medesimo.

10 luglio 2012

[PG.1.12.2]

Briciole di pane

PREMAFIN FINANZIARIA SPA HOLDING DI PARTECIPAZIONI - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)