RATTI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RATTI S.P.A.

In data 30 ottobre 2009 (la “Data di Sottoscrizione”), Donatella Ratti (“DR”) e Ratti S.p.A. (“Ratti” o anche la “Società”), da un lato, e Faber Five S.r.l. (“Faber”) e Marzotto S.p.A. (“Marzotto” e, unitamente a Faber, gli “Investitori”), dall’altro lato, hanno concluso un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a delineare i termini e le condizioni del progetto di ristrutturazione finanziaria e industriale della Società e gli impegni che le Parti intendono assumere, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., al fine di darvi attuazione (DR, la Società e gli Investitori di seguito denominati congiuntamente le “Parti”).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il “TUF”).

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto azioni ordinarie di Ratti, società avente sede legale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 6.854.500,00, rappresentato da n. 52.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, C.F., P.IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Como: 00808220131, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano DR, la Società e gli Investitori. Gli obblighi previsti dall’Accordo Quadro in capo agli Investitori sono assunti con vincolo di solidarietà tra gli Investitori medesimi.

Alla Data di Sottoscrizione:

- DR: è titolare di n. 25.818.887 azioni ordinarie Ratti, pari al 49,652% del capitale sociale della stessa, e riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società.

- Faber: società avente sede legale in Milano, viale Jenner n. 51, capitale sociale deliberato per Euro 10.100.000,00 sottoscritto e versato per Euro 100.000,00, C.F., P.IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 06334670962, partecipata dall’Ing. Antonio Favrin che riveste nella stessa la carica di Amministratore Unico; la società non è titolare di azioni Ratti.

- Marzotto: società avente sede legale in Milano, via Turati n. 16/18, capitale sociale di Euro 73.986.302,00, rappresentato da n. 73.986.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, C.F., P.IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: IT00166580241; la società non è titolare di azioni Ratti.

Successivamente all’esecuzione degli aumenti di capitale di cui al successivo paragrafo 4.1:

- Donatella Ratti sarà titolare di un numero di azioni compreso tra circa n. 45.200.000 e circa n. 64.800.000 - a seconda del numero di azioni che saranno sottoscritte dagli altri soci -, rappresentative di una partecipazione al capitale sociale di Ratti compresa tra il 16,5% ed il 23,7% e di una quota delle azioni conferite all’Accordo Quadro compresa tra il 19,85% ed il 26,20%;

- Faber sarà titolare di n. 91.250.000 azioni della Società, rappresentative del 33,364% del capitale sociale di Ratti e di una quota delle azioni conferite all’Accordo Quadro compresa tra il 40,07% e il 36,90%;

- Marzotto sarà titolare di n. 91.250.000 azioni della Società, rappresentative del 33,364% del capitale sociale di Ratti e di una quota delle azioni conferite all’Accordo Quadro compresa tra il 40,07% e il 36,90%.

4. Contenuto dell’Accordo Quadro

4.1 Ricapitalizzazione della Società e ingresso degli Investitori nel capitale sociale di Ratti

L’Accordo Quadro prevede che sia deliberata ed eseguita, nei termini e con le modalità di seguito precisati, un’operazione di ricapitalizzazione della Società che prevede:

(i) la riduzione del capitale sociale nell’ammontare necessario a coprire integralmente le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2009 redatta ai sensi dell’art. 2446 c.c. (la “Riduzione”);

(ii) il successivo aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 25.251.000,00, mediante emissione di complessive n. 221.500.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, come segue:

(a) un aumento di capitale a pagamento inscindibile, con emissione di n. 39.000.000 nuove azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione agli aventi diritto ad un prezzo di emissione di Euro 0,114 per azione, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad un importo complessivo di Euro 4.446.000,00 (l’“Aumento in Opzione”);

(b) un ulteriore aumento di capitale a pagamento inscindibile, con emissione di complessive n. 182.500.000 nuove azioni ordinarie da riservarsi in sottoscrizione a Marzotto, quanto a n. 91.250.000 azioni, e a Faber, quanto a n. 91.250.000 azioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., ad un prezzo di emissione di Euro 0,114 per azione, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad un importo complessivo di Euro 20.805.000,00 (l’“Aumento Riservato” e, unitamente all’Aumento in Opzione, gli “Aumenti”).

In relazione all’operazione sopra descritta, le Parti hanno assunto i seguenti impegni, ciascuna per quanto di propria competenza come infra precisato:

(1) la Società ha assunto l’impegno a convocare l’assemblea straordinaria di Ratti per l’approvazione delle proposte relative alla Riduzione e agli Aumenti e a fare quanto necessario e richiesto ai sensi della normativa vigente affinché le azioni di nuova emissione rivenienti dagli Aumenti siano offerte in sottoscrizione agli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell’Accordo Quadro; in particolare, la Società si è impegnata a:

(a) offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione il primo giorno di mercato aperto della settimana successiva alla più lontana nel tempo tra: (i) la data in cui le condizioni sospensive riguardanti gli impegni di sottoscrizione da parte di DR e degli Investitori, di cui ai successivi punti (2)(b) e (3), si saranno verificate; e (ii) la data in cui Consob avrà approvato il prospetto di sollecitazione e di quotazione necessario a dare corso agli Aumenti (la “Data di Inizio dell’Offerta in Opzione”);

(b) offrire in sottoscrizione ed assegnare agli Investitori, previo adempimento da parte di questi ultimi agli obblighi di cui al successivo punto (3), le azioni rivenienti dall’Aumento Riservato l’ultimo giorno lavorativo della settimana antecedente la Data di Inizio dell’Offerta in Opzione (la “Data di Esecuzione”), fermo restando che le azioni rivenienti dall’Aumento Riservato saranno prive della cedola relativa ai diritti di opzione inerenti all’Aumento in Opzione;

(c) offrire in sottoscrizione a DR le azioni che eventualmente risultassero inoptate ad esito dell’offerta in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, c.c.;

(2) DR si è impegnata entro 3 giorni lavorativi precedenti la Data di Esecuzione:

(a) ad effettuare versamenti a favore della Società (a titolo di finanziamento soci infruttifero) a garanzia dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione per un importo complessivo di Euro 4.446.000,00 (importo dalla medesima DR già depositato in un conto vincolato entro i tre giorni lavorativi successivi alla data dell’Assemblea convocata per deliberare gli Aumenti); e

(b) ad esercitare i diritti di opzione alla medesima spettanti e a sottoscrivere le azioni che eventualmente risultassero inoptate ad esito dell’offerta in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, c.c.;

(3) gli Investitori si sono impegnati a sottoscrivere e, contestualmente, a liberare integralmente, alla Data di Esecuzione, l’Aumento Riservato, ciascuno per la parte di propria spettanza, per un importo complessivo di Euro 20.805.000,00 come sopra indicato al precedente punto(ii)(b).

4.2 Gestione interinale della Società

Fatto salvo quanto diversamente disposto nell’Accordo Quadro, la Società si è impegnata a fare in modo che - dalla Data di Sottoscrizione e sino all’avvenuta esecuzione degli Aumenti - tutte le società del Gruppo Ratti siano correttamente e prudentemente gestite conformemente ai criteri gestionali utilizzati in passato, nel rispetto delle norme e dei regolamenti applicabili e degli obblighi assunti, senza concludere o modificare o risolvere contratti o porre in essere atti di qualsiasi genere che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa. L’Accordo elenca una serie di operazioni che - a titolo meramente esemplificativo - la Società non potrà compiere, senza il consenso degli Investitori, che non potrà essere rifiutato senza una specifica motivazione e che potrà essere espresso anche a mezzo degli Amministratori Cooptati (come infra definiti al successivo paragrafo 4.4(1)(i)), tra le quali, rientrano, tra l’altro: l’assunzione di nuovi impegni di natura finanziaria per importi superiori ad Euro 500.000,00 (fatta salva la sottoscrizione del contratto di finanziamento di cui al successivo paragrafo 5.); l’acquisto o la dismissione di aziende e/o partecipazioni (anche sotto forma di finanziamenti in conto futuri aumenti di capitale o di altra natura), qualunque sia il loro valore, o beni costituenti immobilizzazioni aventi un valore superiore a Euro 250.000,00 per singola operazione; il compimento di operazioni con “parti correlate” (come definite nei principi contabili internazionali) e in generale il compimento di ogni altro atto incompatibile con le finalità dell’operazione prevista nell’Accordo Quadro.

In deroga a quanto precede, le società del Gruppo Ratti, senza il preventivo consenso degli Investitori, potranno comunque compiere le operazioni di seguito elencate: anticipazioni su flussi/fatture nei limiti consentiti dalle linee a breve auto-liquidanti; trasferimento della proprietà dell’immobile sito in Cadorago in esecuzione del preliminare di compravendita sottoscritto in data 27 luglio 2009; pagamenti per incentivi all’esodo in attuazione del piano di ristrutturazione deliberato nel piano 2009-2011 nei limiti degli stanziamenti risultanti dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009.

4.3 Impegno di voto di DR

DR si è impegnata a votare a favore delle proposte relative agli Aumenti con tutte le azioni Ratti in suo possesso.

4.4 Composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e deleghe di poteri

(1) Con riferimento al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica:

(i) DR si è impegnata a far sì che, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per il giorno 12 novembre 2009, due consiglieri rassegnino le proprie dimissioni e che in pari data il Consiglio nomini per cooptazione, in loro vece, due amministratori indicati congiuntamente dagli Investitori (gli “Amministratori Cooptati”);

(ii) la Società si è impegnata a far sì che vengano conferite, ad uno degli Amministratori Cooptati, le deleghe che le Parti, secondo buona fede, valuteranno necessarie ad assicurare una ordinata transizione nella gestione degli affari sociali ed a porre le premesse per il più rapido avvio del processo di riorganizzazione e sviluppo industriale della Società;

(iii) qualora non fosse possibile procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con effetto dalla Data di Esecuzione (secondo quanto previsto al punto (2) che segue), DR si è impegnata a fare in modo che, alla Data di Esecuzione: (x) tutte le deleghe conferite dal o su mandato del Consiglio siano revocate o comunque rimesse dai delegati; (y) il Consiglio deleghi tutte le proprie attribuzioni, salvo quelle indelegabili ai sensi di legge o di statuto, ad uno degli Amministratori Cooptati; (z) il Consiglio non revochi le deleghe conferite ai sensi del precedente punto (y), non avochi a sé operazioni rientranti nella delega e non impartisca direttive al consigliere delegato; (w) il Consiglio di Amministrazione non assuma deliberazioni se non con il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori Cooptati.

(2) Con riferimento al nuovo Consiglio di Amministrazione:

(i) DR si è impegnata a fare in modo che tutti gli amministratori in carica della Società (ad eccezione degli Amministratori Cooptati) si dimettano o altrimenti cessino dalla carica con effetto dalla data di nomina dei nuovi amministratori e a tal fine la Società si è impegnata a convocare un’Assemblea ordinaria (da tenersi entro la prevedibile Data di Esecuzione) per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione che, per quanto possibile, entrerà in carica a partire dalla Data di Esecuzione;

(ii) DR si è altresì impegnata a presentare una lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio, contenente i nominativi indicati dagli Investitori, nonché a votare a favore di tale lista con tutte le azioni Ratti in suo possesso, fermo restando che DR assumerà nel nuovo organo amministrativo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con i poteri statutari e di legge per almeno un biennio.

4.5 Trasferimento delle azioni Ratti possedute da DR

DR si è impegnata a non disporre (salvo il caso in cui ciò si renda necessario per ripristinare il flottante ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF):

(i) fino al 31 agosto 2011 (o, nel caso in cui la Data di Esecuzione sia successiva al 1° marzo 2010, fino al termine del diciottesimo mese successivo alla Data di Esecuzione), delle azioni Ratti possedute da DR alla Data di Sottoscrizione e di quelle che la stessa possiederà alla Data di Esecuzione;

(ii) fino al 31 agosto 2010 (o, nel caso in cui la Data di Esecuzione sia successiva al 1° marzo 2010, fino al termine del sesto mese successivo alla Data di Esecuzione), delle azioni Ratti sottoscritte da DR a valere sull’Aumento in Opzione.

Nel caso in cui, per effetto dell’esecuzione degli Aumenti, si verificassero i presupposti di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, DR dovrà cedere a terzi un numero di azioni Ratti sufficiente, ai sensi di legge, per ripristinare il flottante.

5. Condizioni Sospensive degli impegni delle Parti

Gli impegni di DR e degli Investitori di cui al precedente paragrafo 4.1, punto (2)(b) e punto 4.1(3) sono condizionati:

- alla definitiva approvazione da parte dei competenti organi delle banche interessate dei termini e delle condizioni del finanziamento (in conformità a quanto previsto nella Comfort letter e relativo term sheet allegati all’Accordo Quadro) e alla sottoscrizione del relativo contratto;

- al positivo parere della Consob, reso in forma scritta o in qualunque altra forma giudicata soddisfacente dagli Investitori, in merito all’applicazione all’operazione prevista nell’Accordo Quadro dell’esenzione dall’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto prevista dall’art. 106, comma 5, lett. a), del TUF e dall’art. 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche o, comunque, ad un provvedimento della Consob in tal senso reso ai sensi dell’art. 106, comma 6, del TUF;

- se richiesto dalla normativa applicabile, al rilascio delle necessarie ed incondizionate autorizzazioni da parte delle competenti Autorità Antitrust.

Gli impegni degli Investitori di cui al precedente paragrafo 4.1, punto (3) sono altresì condizionati:

- alla cooptazione nel Consiglio di Amministrazione della Società dei due Amministratori Cooptati, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 4.4, punto (1)(i);

- alle intervenute dimissioni o alla cessazione dalla carica di tutti gli amministratori in carica della Società, ad eccezione degli Amministratori Cooptati, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 4.4, punto (2)(i);

- all’adempimento da parte di DR degli impegni ad effettuare i versamenti a favore della Società a garanzia dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione e ad esercitare i diritti di opzione spettanti alla medesima DR (cfr. paragrafo 4.1, punto (2));

- nell’ipotesi in cui non sia possibile procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con effetto dalla Data di Esecuzione (cfr. paragrafo 4.4, punto (2)), al fatto che tutte le deleghe conferite dal o su mandato del Consiglio siano revocate o comunque rimesse dai delegati e che il Consiglio deleghi tutte le proprie attribuzioni, salvo quelle indelegabili ai sensi di legge o di statuto, ad uno degli Amministratori Cooptati (cfr. paragrafo 4.4, punto (1)(iii)).

Gli impegni della Società relativi all’offerta in sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione sono condizionati all’esecuzione dell’Aumento Riservato.

6. Diritto di recesso degli Investitori

(1) Ciascuno degli Investitori potrà recedere dall’Accordo Quadro, dandone comunicazione, a pena di decadenza dal diritto di recesso, entro 10 (dieci) giorni dal giorno in cui sarà venuto a conoscenza del verificarsi della relativa causa di recesso, qualora:

- le perdite ante imposte di periodo risultanti dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 di cui all’art. 154-ter TUF siano superiori ad Euro 4.750.000,00;

- l’Assemblea straordinaria della Società non approvi gli Aumenti o, comunque, non li approvi entro il 28 febbraio 2010;

- alla data del 15 giugno 2010, l’Aumento in Opzione non sia stato eseguito in conformità all’Accordo Quadro;

- dopo la Data di Sottoscrizione, ma prima della Data di Esecuzione, emergano, o comunque si verifichino, fatti, eventi o circostanze di carattere straordinario od imprevedibile da cui derivi o possa oggettivamente derivare un rilevante effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria della Società, non imputabile ad atti e/o comportamenti riconducibili agli Investitori e/o agli amministratori della Società da questi designati.

(2) In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di uno degli Investitori ai sensi del precedente punto (1), l’Accordo Quadro cesserà di avere effetto tra le Parti, senza che né la Società né DR né quello tra gli Investitori che non abbia esercitato il diritto di recesso possano pretendere alcunché a titolo di danni, rimborsi, spese, costi e/o ad altro titolo. In tal caso, gli Investitori faranno in modo gli Amministratori Cooptati, ove già nominati dal Consiglio a tale data, rassegnino le proprie dimissioni, dichiarando di non aver nulla a pretendere dalla Società.

7. Condizione risolutiva dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro dovrà intendersi risolto e definitivamente inefficace qualora le condizioni sospensive degli impegni di DR e degli Investitori di cui al precedente paragrafo 5. non si verifichino entro il 15 luglio 2010.

Le disposizioni del precedente paragrafo 6., punto (2) si applicano, mutatis mutandis, anche nel caso in cui si verifichi la condizione risolutiva prevista dal presente paragrafo 7.

8. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Como nei termini di legge.

7 novembre 2009

[RM.1.09.1]

RATTI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 3 novembre 2009, tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”) è stato sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di futura emissione di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”).

1. Premesse

a) In data 30 ottobre 2009, è stato stipulato un Accordo–Quadro tra Ratti, l’attuale socio di riferimento di Ratti, Donatella Ratti e le Parti (l’”Accordo-Quadro), recante previsione degli impegni assunti al fine di realizzare il progetto di ristrutturazione finanziaria della Ratti, ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), TUF e dell’art. 49 del Regolamento Emittenti.

b) L’Accordo–Quadro prevede, in particolare, l’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti, in forza della sottoscrizione di un aumento di capitale, da eseguirsi mediante emissione di n. 182.500.000 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente circa il 66,728 % del capitale sociale di Ratti (di seguito: l’”Aumento di Capitale”), azioni da ripartirsi tra le Parti pariteticamente.

c) Le Parti sono interessate a partecipare progetto di ristrutturazione finanziaria e ad attuare un piano di riorganizzazione e sviluppo industriale di Ratti (di seguito il “Piano di Risanamento”), senza incorrere nell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni ordinarie di Ratti; pertanto, ai sensi dell’Accordo-Quadro, l’efficacia degli impegni assunti dalle Parti con la sottoscrizione dell’Accordo-Quadro stesso è sospensivamente condizionata al verificarsi di diversi eventi, tra i quali l’ottenimento da parte della Consob di parere positivo in merito all’applicazione agli impegni tutti contemplati dall’Accordo–Quadro della esenzione prevista dagli artt. 106, comma 5, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti o, comunque, di un provvedimento della Consob in tal senso reso in conformità all’art. 106, comma 6, TUF.

d) A seguito della sottoscrizione dell’Accordo-Quadro e in vista della esecuzione degli impegni ivi previsti e del conseguente ingresso nella compagine sociale di Ratti, le Parti hanno inteso disciplinare, con il Patto, l’esercizio di alcuni dei diritti connessi alla loro futura titolarità delle n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti e più specificamente i diritti relativi alla circolazione delle Azioni Vincolate (come definite al punto 3.), all’esercizio dei diritti attribuiti alle Parti in base all’Accordo-Quadro e all’esercizio del diritto di voto, al fine di perseguire nella maniera più efficacie l’obiettivo della realizzazione del Piano di Risanamento.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 6.854.500,00 int. versato, ripartito in n. 52.000.000 azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti di futura emissione, rappresentanti complessivamente circa il 66,728 % del capitale sociale di Ratti (le “Azioni Vincolate”).
Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2..

4. Soggetti aderenti al Patto

Marzotto s.p.a., con sede in Milano, via Turati 16/18, capitale sociale di Euro 73.986.302,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA IT00166580241
Faber Five s.r.l., con sede in Milano, viale Jenner 51, capitale sociale di Euro 100.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 .

A seguito dell’ingresso nella compagine sociale di Ratti, in forza della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, le Parti verranno a detenere rispettivamente:

- Marzotto: n. 91.250.000 azioni, pari al 33,364 % circa del capitale sociale di Ratti risultante dall’Aumento di Capitale;
- Faber: n. 91.250.000 azioni, pari al 33,364 % circa del capitale sociale di Ratti risultante dall’Aumento di Capitale.

Le Parti si sono date reciprocamente atto che le Azioni Vincolate costituiscono tutte le azioni di Ratti di cui esse saranno titolari alla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale o in relazione alle quali a tale data esse comunque disporranno, direttamente o indirettamente, del diritto di voto.

Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuna delle Parti sarà in grado di esercitare singolarmente, in virtù del Patto medesimo, il controllo della Ratti.

5. Contenuto del Patto

5.1. Impegno ad adempiere agli obblighi connessi alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Le Parti s’impegnano reciprocamente ad adempiere integralmente gli obblighi previsti nell’Accordo-Quadro, con particolare riferimento alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al fine dell’acquisizione delle Azioni Vincolate.

5.2. Deposito delle Azioni Vincolate
Le Parti si obbligano a immettere le Azioni Vincolate, entro quindici giorni di banca aperta in Italia (di seguito “giorni lavorativi”) dalla data in cui avranno acquisito le Azioni Vincolate, in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Istifid S.p.A., con sede in Milano, viale Jenner 51 (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.
La Fiduciaria potrà movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

5.3. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate
Per un periodo di tre anni dalla data di assunzione di efficacia del Patto, le Parti s’impegnano a non effettuare alcun Trasferimento (ossia qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito - ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: vendita - anche a termine - donazione, permuta, conferimento in società, fusione o scissione di società, pegno, riporto, usufrutto - in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, sia pur solo transitoriamente, ad altro soggetto della titolarità di Azioni Vincolate o comunque della disponibilità del relativo diritto di voto) a terzi delle Azioni Vincolate.

I Trasferimenti di Azioni Vincolate tra le Parti sono consentiti esclusivamente a condizione che i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte e, comunque, nell’osservanza della soglia annuale prevista dagli artt. 106, comma 3, lett. b), TUF e 46, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, attualmente pari al 5%.

Le Azioni Vincolate potranno essere costituite in pegno ovvero gravate da altri vincoli o diritti reali minori, esclusivamente a condizione che la disponibilità del relativo diritto di voto resti integralmente in capo alle Parti.

5.4. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita
Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e, pertanto, nel caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

Qualora le Parti concordino la cessione a terzi della titolarità di una porzione o di tutte le Azioni Vincolate detenute da una Parte e fuori dell’ipotesi sotto disciplinata, la Parte non cedente avrà diritto di prelazione sulle Azioni Vincolate oggetto di cessione, da esercitarsi adottando il procedimento disciplinato nel Patto.

Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e senza la necessità del preventivo accordo tra le Parti, la Parte che riceva un'offerta di acquisto della totalità delle Azioni Vincolate da parte di un terzo in buona fede (di seguito: il “Terzo”) e sia interessata ad aderirvi dovrà informarne l’altra Parte, indicando il nome del Terzo, il prezzo offerto (il “Prezzo Offerto”) e le altre condizioni essenziali dell’offerta. Entro trenta Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, l’altra Parte avrà l’obbligo di dichiarare l’intenzione di vendere la propria quota al Prezzo Offerto, ovvero la propria intenzione di acquistare, al Prezzo Offerto, le Azioni Vincolate dell’altra Parte. Il silenzio sarà considerato come dichiarazione dell’intenzione di vendere al Terzo le proprie Azioni Vincolate.

5.5. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate
Qualora una delle Parti intenda acquisire la titolarità di ulteriori azioni Ratti o comunque la disponibilità del relativo diritto di voto, a qualunque titolo ciò avvenga, dovrà coordinarsi e accordarsi per iscritto con l’altra Parte, con particolare riguardo all’esigenza di evitare il sorgere dell’obbligo di proporre un’offerta pubblica di acquisto totalitaria delle azioni di Ratti. A tal fine, le Parti s’impegnano a non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle stesse, anche in via solidale tra loro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti.

5.6. Esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro
Le Parti hanno convenuto le modalità per l’esercizio dei diritti loro attribuiti, in forza della sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo–Quadro, in particolare:
- quanto al consenso al compimento di alcune operazioni da parte di Ratti, le Parti concorderanno preventivamente la posizione da assumere in merito a tali richieste e le modalità con cui la loro posizione sarà manifestata a Ratti;
- quanto alla designazione dei due amministratori, che saranno cooptati dal consiglio di amministrazione di Ratti sulla base dell’Accordo-Quadro, la stessa sarà concordata tra le Parti, le quali designeranno altresì l’amministratore cui saranno conferite le deleghe e l’ambito delle stesse, nonché l’ambito delle deleghe che saranno richieste dalle Parti per l’amministratore delegato;
- quanto all’indicazione dei nominativi da inserire nella lista dei candidati alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Ratti che sarà presentata da Donatella Ratti, ferma restando la presenza di Donatella Ratti nella lista, le Parti procederanno a designare congiuntamente il/i candidato/i amministratore/i indipendente/i, mentre ognuna delle Parti designerà i candidati amministratori non indipendenti in ugual numero e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;
- quanto all’esercizio del diritto di recesso dall’Accordo-Quadro, esso sarà deciso congiuntamente dalle Parti.

5.7. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti
Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, in occasione di ogni assemblea di Ratti, a decidere all’unanimità il voto che ciascuna di esse esprimerà in detta assemblea tramite la Fiduciaria. In caso di dissenso tra le Parti, il Segretario del Patto (come definito al punto 6.) sarà tenuto a disporre affinché la Fiduciaria partecipi all’assemblea, astenendosi dal voto.

Con particolare riguardo alle delibere assembleari di elezione degli amministratori e dei sindaci, la loro nomina spetterà pariteticamente a ciascuna delle Parti, fermo restando il rispetto dei diritti delle minoranze. Più specificamente, le Parti hanno concordato di adottare il seguente procedimento:

a) quanto agli amministratori, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: i candidati amministratori indipendenti saranno designati congiuntamente; i candidati amministratori non indipendenti saranno designati in ugual numero da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente; il Presidente e l’Amministratore Delegato di Ratti saranno nominati di comune accordo tra le Parti; i componenti dell’eventuale comitato esecutivo saranno designati in numero uguale da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;

b) quanto ai componenti del collegio sindacale, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: ciascuna Parte designerà un candidato sindaco effettivo (o un numero superiore, purché uguale per ciascuna Parte, se il collegio sarà composto da più di tre membri) e un candidato sindaco supplente; il candidato presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti, fatta avvertenza che, ai sensi di legge, il presidente del collegio sindacale sarà nominato tra i sindaci eventualmente votati dalla minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla sostituzione di uno o alcuni amministratori o sindaci, la facoltà di designazione del/i nuovo/i amministratore/i o sindaco/i spetterà alla Parte che abbia designato l’/gli amministratore/i o il/i sindaco/i da sostituire.

Le Parti si atterranno al principio della unanimità e pariteticità delle decisioni e i conseguenti meccanismi applicativi descritti nel Patto saranno vigenti solo fino a che, pur in presenza di Trasferimenti di Azioni Vincolate e/o acquisizioni di ulteriori azioni di Ratti, i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte.

6. Segretario del Patto

Le Parti nominano di comune accordo il Segretario del Patto, che potranno revocare in qualunque momento, sempre di comune accordo. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, le sue funzioni saranno svolte da un vice-segretario (il “Vice-segretario”), nominato con le medesime modalità indicate per il Segretario.
Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso.
Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

7. Procedura di Stallo

Qualora le Parti non riuscissero a raggiungere il necessario consenso in occasione di due riunioni assembleari consecutive, le Parti riterranno verificata un’ipotesi di stallo decisionale (di seguito: lo “Stallo”), che renderà applicabile il seguente procedimento:
a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la “Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;
b) entro quindici Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione di Stallo, i legali rappresentanti delle Parti si riuniranno per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario;
c) in caso di esito infruttuoso dell’incontro o di omesso svolgimento dell’incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l’intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell’impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra Parte, con l’indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra parte. Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.

8. Clausola penale

Qualora, per effetto della violazione di una Parte dei limiti all’acquisto di ulteriori azioni di Ratti e/o di movimentazione di Azioni Vincolate – o, comunque, in conseguenza della violazione dell’obbligo generale di non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle Parti, anche in via solidale tra loro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti –, sorgesse in capo all’altra Parte l’obbligo, anche in via solidale, di promuovere un’offerta pubblica totalitaria di acquisto delle azioni di Ratti, senza pregiudizio del diritto della Parte non inadempiente al risarcimento di ogni ulteriore danno subito: a) la Parte inadempiente dovrà tenere indenne e manlevare l’altra Parte in relazione ad ogni costo, onere, pregiudizio derivante dall’obbligo di promuovere in via solidale l’offerta pubblica totalitaria, fermo restando che tutti gli oneri finanziari di qualsiasi natura saranno a carico esclusivo della Parte inadempiente; b) senza pregiudizio di quanto sopra, la Parte non inadempiente avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, mediante l’invio di comunicazione scritta all’altra Parte.

Al di fuori dell’ipotesi prevista dalla clausola precedente e fermo restando l’obbligo di risarcire l’eventuale danno ulteriore, la violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti ai sensi delle clausole relative al deposito delle Azioni Vincolate, al divieto di trasferimento delle Azioni Vincolate, all’obbligo di concordare l’acquisto di ulteriori azioni di Ratti, al diritto di prelazione, all’obbligo di co-vendita, all’esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro e all’esercizio dei diritti di voto, comporterà per la Parte inadempiente l’obbligo di pagare una penale, calcolata ai sensi del punto 11.2 del Patto.

9. Durata e rinnovo del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto (vedasi punto 8.), il Patto avrà durata di tre anni a decorrere dal verificarsi della condizione sospensiva della sua efficacia. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro dodici mesi prima della scadenza del termine di durata.

Il Patto avrà efficacia a partire dalla data in cui sarà sottoscritto l’Aumento di Capitale e, in ogni caso, solo a condizione che la Consob abbia espresso parere positivo in merito all’applicazione agli impegni contemplati dall’Accordo-Quadro e dal Patto della esenzione dall’obbligo di proporre un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Ratti, ai sensi degli artt. 106, comma 1, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti. Pertanto, il Patto dovrà intendersi automaticamente risolto qualora la predetta condizione sospensiva della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in regime di esenzione dall’obbligo di proporre offerta pubblica di acquisto totalitaria non si sia verificata entro il 15 luglio 2010; inoltre, il Patto sarà automaticamente risolto nell’ipotesi in cui le Parti esercitino il diritto di recesso dall’Accordo-Quadro e, in ogni caso, nell’ipotesi di scioglimento dell’Accordo-Quadro.

10. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

7 novembre 2009

[RM.2.09.1]

RATTI S.P.A.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 273.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti di futura emissione, (le “Azioni Vincolate”). Le n. 182.500.000 Azioni Vincolate sono state emesse in data 5 marzo 2010 e corrispondono al 66,728% dell’attuale capitale sociale di Ratti.

Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2.

4. Soggetti aderenti al Patto

Marzotto s.p.a., con sede in Milano, via Turati 16/18, capitale sociale di Euro 123.977.047,00, int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA IT00166580241(controllata da Donà dalle Rose Andrea Paolo Maria)

Faber Five s.r.l., con sede in Milano, viale Jenner 51, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin)."

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata a seguito dell’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti in forza della sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato, stante la composizione del capitale sociale Ratti alla data del 16 aprile 2010.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	91.250.000	33,364%	50%
MARZOTTO S.p.A.	91.250.000	33,364%	50%
Totale	182.500.000	66,728 %	100%

Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuna delle Parti sarà in grado di esercitare singolarmente, in virtù del Patto medesimo, il controllo della Ratti.

5. Contenuto del Patto

5.1. Impegno ad adempiere agli obblighi connessi alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Le Parti s’impegnano reciprocamente ad adempiere integralmente gli obblighi previsti nell’Accordo-Quadro, con particolare riferimento alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al fine dell’acquisizione delle Azioni Vincolate.

5.4. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita
Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e, pertanto, nel caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

6. Segretario del Patto

Le Parti nominano di comune accordo il Segretario del Patto, che potranno revocare in qualunque momento, sempre di comune accordo. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, le sue funzioni saranno svolte da un vice-segretario (il “Vice-segretario”), nominato con le medesime modalità indicate per il Segretario.
Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso.
Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

10. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

21 aprile 2010

[RM.2.10.1]

RATTI S.P.A.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il “TUF”).

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro hanno ad oggetto azioni ordinarie di Ratti, società avente sede legale in Guanzate (CO), via Madonna n. 30, capitale sociale (ad esito degli aumenti di capitale di cui al successivo paragrafo 4.1) di Euro 11.115.000,00, rappresentato da n. 273.500.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, C.F., P.IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Como: 00808220131, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano DR, la Società e gli Investitori. Gli obblighi previsti dall’Accordo Quadro in capo agli Investitori sono assunti con vincolo di solidarietà tra gli Investitori medesimi.

Successivamente all’esecuzione degli aumenti di capitale di cui al successivo paragrafo 4.1:

- DR: è titolare di n. 45.183.053 azioni ordinarie Ratti, pari al 16,520% del capitale sociale della stessa, e riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

- Faber: società avente sede legale in Milano, viale Jenner n. 51, capitale sociale di Euro 119.000,00 i.v., C.F., P.IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin); la società è titolare di n. 91.250.000 azioni Ratti, pari al 33,364% del capitale sociale della stessa.

- Marzotto: società avente sede legale in Milano, via Turati n. 16/18, capitale sociale di Euro 123.977.047,00, rappresentato da n. 123.977.047 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, C.F., P.IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: IT00166580241 (controllata da Donà dalle Rose Andrea Paolo Maria); la società è titolare di n. 91.250.000 azioni Ratti, pari al 33,364% del capitale sociale della stessa.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano DR, la Società e gli Investitori come riportato nella tabella che segue:

Aderente	n. azioni possedute	% sul capitale sociale	% sulle azioni sindacate
Marzotto S.p.A.	91.250.000	33,364	40,078
Faber Five S.r.l.	91.250.000	33,364	40,078
Donatella Ratti	45.183.053	16,520	19,845
Ratti S.p.A.	0	0,000	0,000
*Totale*	*227.683.053*	*83,248*	*100,000*

4. Contenuto dell’Accordo Quadro

4.1 Ricapitalizzazione della Società e ingresso degli Investitori nel capitale sociale di Ratti

L’Accordo Quadro prevede che sia deliberata ed eseguita, nei termini e con le modalità di seguito precisati, un’operazione di ricapitalizzazione della Società che prevede:

(i) la riduzione del capitale sociale nell’ammontare necessario a coprire integralmente le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2009 redatta ai sensi dell’art. 2446 c.c. (la “Riduzione”);

(ii) il successivo aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 25.251.000,00, mediante emissione di complessive n. 221.500.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, come segue:

(a) un aumento di capitale a pagamento inscindibile, con emissione di n. 39.000.000 nuove azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione agli aventi diritto ad un prezzo di emissione di Euro 0,114 per azione, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad un importo complessivo di Euro 4.446.000,00 (l’“Aumento in Opzione”);

(b) un ulteriore aumento di capitale a pagamento inscindibile, con emissione di complessive n. 182.500.000 nuove azioni ordinarie da riservarsi in sottoscrizione a Marzotto, quanto a n. 91.250.000 azioni, e a Faber, quanto a n. 91.250.000 azioni, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c., ad un prezzo di emissione di Euro 0,114 per azione, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad un importo complessivo di Euro 20.805.000,00 (l’“Aumento Riservato” e, unitamente all’Aumento in Opzione, gli “Aumenti”).

In relazione all’operazione sopra descritta, le Parti hanno assunto i seguenti impegni, ciascuna per quanto di propria competenza come infra precisato:

(1) la Società ha assunto l’impegno a convocare l’assemblea straordinaria di Ratti per l’approvazione delle proposte relative alla Riduzione e agli Aumenti e a fare quanto necessario e richiesto ai sensi della normativa vigente affinché le azioni di nuova emissione rivenienti dagli Aumenti siano offerte in sottoscrizione agli aventi diritto nei termini e con le modalità previste nell’Accordo Quadro; in particolare, la Società si è impegnata a:

(a) offrire in sottoscrizione le azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione il primo giorno di mercato aperto della settimana successiva alla più lontana nel tempo tra: (i) la data in cui le condizioni sospensive riguardanti gli impegni di sottoscrizione da parte di DR e degli Investitori, di cui ai successivi punti (2)(b) e (3), si saranno verificate; e (ii) la data in cui Consob avrà approvato il prospetto di sollecitazione e di quotazione necessario a dare corso agli Aumenti (la “Data di Inizio dell’Offerta in Opzione”);

(b) offrire in sottoscrizione ed assegnare agli Investitori, previo adempimento da parte di questi ultimi agli obblighi di cui al successivo punto (3), le azioni rivenienti dall’Aumento Riservato l’ultimo giorno lavorativo della settimana antecedente la Data di Inizio dell’Offerta in Opzione (la “Data di Esecuzione”), fermo restando che le azioni rivenienti dall’Aumento Riservato saranno prive della cedola relativa ai diritti di opzione inerenti all’Aumento in Opzione;

(c) offrire in sottoscrizione a DR le azioni che eventualmente risultassero inoptate ad esito dell’offerta in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, c.c.;

(2) DR si è impegnata entro 3 giorni lavorativi precedenti la Data di Esecuzione:

(a) ad effettuare versamenti a favore della Società (a titolo di finanziamento soci infruttifero) a garanzia dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione per un importo complessivo di Euro 4.446.000,00 (importo dalla medesima DR già depositato in un conto vincolato entro i tre giorni lavorativi successivi alla data dell’Assemblea convocata per deliberare gli Aumenti); e

(b) ad esercitare i diritti di opzione alla medesima spettanti e a sottoscrivere le azioni che eventualmente risultassero inoptate ad esito dell’offerta in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, c.c.;

(3) gli Investitori si sono impegnati a sottoscrivere e, contestualmente, a liberare integralmente, alla Data di Esecuzione, l’Aumento Riservato, ciascuno per la parte di propria spettanza, per un importo complessivo di Euro 20.805.000,00 come sopra indicato al precedente punto(ii)(b).

4.2 Gestione interinale della Società

Fatto salvo quanto diversamente disposto nell’Accordo Quadro, la Società si è impegnata a fare in modo che - dalla Data di Sottoscrizione e sino all’avvenuta esecuzione degli Aumenti - tutte le società del Gruppo Ratti siano correttamente e prudentemente gestite conformemente ai criteri gestionali utilizzati in passato, nel rispetto delle norme e dei regolamenti applicabili e degli obblighi assunti, senza concludere o modificare o risolvere contratti o porre in essere atti di qualsiasi genere che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa. L’Accordo elenca una serie di operazioni che - a titolo meramente esemplificativo - la Società non potrà compiere, senza il consenso degli Investitori, che non potrà essere rifiutato senza una specifica motivazione e che potrà essere espresso anche a mezzo degli Amministratori Cooptati (come infra definiti al successivo paragrafo 4.4(1)(i)), tra le quali, rientrano, tra l’altro: l’assunzione di nuovi impegni di natura finanziaria per importi superiori ad Euro 500.000,00 (fatta salva la sottoscrizione del contratto di finanziamento di cui al successivo paragrafo 5.); l’acquisto o la dismissione di aziende e/o partecipazioni (anche sotto forma di finanziamenti in conto futuri aumenti di capitale o di altra natura), qualunque sia il loro valore, o beni costituenti immobilizzazioni aventi un valore superiore a Euro 250.000,00 per singola operazione; il compimento di operazioni con “parti correlate” (come definite nei principi contabili internazionali) e in generale il compimento di ogni altro atto incompatibile con le finalità dell’operazione prevista nell’Accordo Quadro.

In deroga a quanto precede, le società del Gruppo Ratti, senza il preventivo consenso degli Investitori, potranno comunque compiere le operazioni di seguito elencate: anticipazioni su flussi/fatture nei limiti consentiti dalle linee a breve auto-liquidanti; trasferimento della proprietà dell’immobile sito in Cadorago in esecuzione del preliminare di compravendita sottoscritto in data 27 luglio 2009; pagamenti per incentivi all’esodo in attuazione del piano di ristrutturazione deliberato nel piano 2009-2011 nei limiti degli stanziamenti risultanti dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009.

4.3 Impegno di voto di DR

DR si è impegnata a votare a favore delle proposte relative agli Aumenti con tutte le azioni Ratti in suo possesso.

4.4 Composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e deleghe di poteri

(1) Con riferimento al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica:

(i) DR si è impegnata a far sì che, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocato per il giorno 12 novembre 2009, due consiglieri rassegnino le proprie dimissioni e che in pari data il Consiglio nomini per cooptazione, in loro vece, due amministratori indicati congiuntamente dagli Investitori (gli “Amministratori Cooptati”);

(ii) la Società si è impegnata a far sì che vengano conferite, ad uno degli Amministratori Cooptati, le deleghe che le Parti, secondo buona fede, valuteranno necessarie ad assicurare una ordinata transizione nella gestione degli affari sociali ed a porre le premesse per il più rapido avvio del processo di riorganizzazione e sviluppo industriale della Società;

(iii) qualora non fosse possibile procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con effetto dalla Data di Esecuzione (secondo quanto previsto al punto (2) che segue), DR si è impegnata a fare in modo che, alla Data di Esecuzione: (x) tutte le deleghe conferite dal o su mandato del Consiglio siano revocate o comunque rimesse dai delegati; (y) il Consiglio deleghi tutte le proprie attribuzioni, salvo quelle indelegabili ai sensi di legge o di statuto, ad uno degli Amministratori Cooptati; (z) il Consiglio non revochi le deleghe conferite ai sensi del precedente punto (y), non avochi a sé operazioni rientranti nella delega e non impartisca direttive al consigliere delegato; (w) il Consiglio di Amministrazione non assuma deliberazioni se non con il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori Cooptati.

(2) Con riferimento al nuovo Consiglio di Amministrazione:

(i) DR si è impegnata a fare in modo che tutti gli amministratori in carica della Società (ad eccezione degli Amministratori Cooptati) si dimettano o altrimenti cessino dalla carica con effetto dalla data di nomina dei nuovi amministratori e a tal fine la Società si è impegnata a convocare un’Assemblea ordinaria (da tenersi entro la prevedibile Data di Esecuzione) per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione che, per quanto possibile, entrerà in carica a partire dalla Data di Esecuzione;

(ii) DR si è altresì impegnata a presentare una lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio, contenente i nominativi indicati dagli Investitori, nonché a votare a favore di tale lista con tutte le azioni Ratti in suo possesso, fermo restando che DR assumerà nel nuovo organo amministrativo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con i poteri statutari e di legge per almeno un biennio.

4.5 Trasferimento delle azioni Ratti possedute da DR

DR si è impegnata a non disporre (salvo il caso in cui ciò si renda necessario per ripristinare il flottante ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF):

(i) fino al 31 agosto 2011 (o, nel caso in cui la Data di Esecuzione sia successiva al 1° marzo 2010, fino al termine del diciottesimo mese successivo alla Data di Esecuzione), delle azioni Ratti possedute da DR alla Data di Sottoscrizione e di quelle che la stessa possiederà alla Data di Esecuzione;

(ii) fino al 31 agosto 2010 (o, nel caso in cui la Data di Esecuzione sia successiva al 1° marzo 2010, fino al termine del sesto mese successivo alla Data di Esecuzione), delle azioni Ratti sottoscritte da DR a valere sull’Aumento in Opzione.

Nel caso in cui, per effetto dell’esecuzione degli Aumenti, si verificassero i presupposti di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, DR dovrà cedere a terzi un numero di azioni Ratti sufficiente, ai sensi di legge, per ripristinare il flottante.

5. Condizioni Sospensive degli impegni delle Parti

Gli impegni di DR e degli Investitori di cui al precedente paragrafo 4.1, punto (2)(b) e punto 4.1(3) sono condizionati:

- alla definitiva approvazione da parte dei competenti organi delle banche interessate dei termini e delle condizioni del finanziamento (in conformità a quanto previsto nella Comfort letter e relativo term sheet allegati all’Accordo Quadro) e alla sottoscrizione del relativo contratto;

- al positivo parere della Consob, reso in forma scritta o in qualunque altra forma giudicata soddisfacente dagli Investitori, in merito all’applicazione all’operazione prevista nell’Accordo Quadro dell’esenzione dall’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto prevista dall’art. 106, comma 5, lett. a), del TUF e dall’art. 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche o, comunque, ad un provvedimento della Consob in tal senso reso ai sensi dell’art. 106, comma 6, del TUF;

- se richiesto dalla normativa applicabile, al rilascio delle necessarie ed incondizionate autorizzazioni da parte delle competenti Autorità Antitrust.

Gli impegni degli Investitori di cui al precedente paragrafo 4.1, punto (3) sono altresì condizionati:

- alla cooptazione nel Consiglio di Amministrazione della Società dei due Amministratori Cooptati, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 4.4, punto (1)(i);

- alle intervenute dimissioni o alla cessazione dalla carica di tutti gli amministratori in carica della Società, ad eccezione degli Amministratori Cooptati, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 4.4, punto (2)(i);

- all’adempimento da parte di DR degli impegni ad effettuare i versamenti a favore della Società a garanzia dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione e ad esercitare i diritti di opzione spettanti alla medesima DR (cfr. paragrafo 4.1, punto (2));

- nell’ipotesi in cui non sia possibile procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con effetto dalla Data di Esecuzione (cfr. paragrafo 4.4, punto (2)), al fatto che tutte le deleghe conferite dal o su mandato del Consiglio siano revocate o comunque rimesse dai delegati e che il Consiglio deleghi tutte le proprie attribuzioni, salvo quelle indelegabili ai sensi di legge o di statuto, ad uno degli Amministratori Cooptati (cfr. paragrafo 4.4, punto (1)(iii)).

Gli impegni della Società relativi all’offerta in sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione sono condizionati all’esecuzione dell’Aumento Riservato.

6. Diritto di recesso degli Investitori

(1) Ciascuno degli Investitori potrà recedere dall’Accordo Quadro, dandone comunicazione, a pena di decadenza dal diritto di recesso, entro 10 (dieci) giorni dal giorno in cui sarà venuto a conoscenza del verificarsi della relativa causa di recesso, qualora:

- le perdite ante imposte di periodo risultanti dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 di cui all’art. 154-ter TUF siano superiori ad Euro 4.750.000,00;

- l’Assemblea straordinaria della Società non approvi gli Aumenti o, comunque, non li approvi entro il 28 febbraio 2010;

- alla data del 15 giugno 2010, l’Aumento in Opzione non sia stato eseguito in conformità all’Accordo Quadro;

- dopo la Data di Sottoscrizione, ma prima della Data di Esecuzione, emergano, o comunque si verifichino, fatti, eventi o circostanze di carattere straordinario od imprevedibile da cui derivi o possa oggettivamente derivare un rilevante effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria della Società, non imputabile ad atti e/o comportamenti riconducibili agli Investitori e/o agli amministratori della Società da questi designati.

(2) In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di uno degli Investitori ai sensi del precedente punto (1), l’Accordo Quadro cesserà di avere effetto tra le Parti, senza che né la Società né DR né quello tra gli Investitori che non abbia esercitato il diritto di recesso possano pretendere alcunché a titolo di danni, rimborsi, spese, costi e/o ad altro titolo. In tal caso, gli Investitori faranno in modo gli Amministratori Cooptati, ove già nominati dal Consiglio a tale data, rassegnino le proprie dimissioni, dichiarando di non aver nulla a pretendere dalla Società.

7. Condizione risolutiva dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro dovrà intendersi risolto e definitivamente inefficace qualora le condizioni sospensive degli impegni di DR e degli Investitori di cui al precedente paragrafo 5. non si verifichino entro il 15 luglio 2010.

Le disposizioni del precedente paragrafo 6., punto (2) si applicano, mutatis mutandis, anche nel caso in cui si verifichi la condizione risolutiva prevista dal presente paragrafo 7.

8. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Como nei termini di legge.

21 aprile 2010

[RM.1.10.1]

PATTO CESSATO IN DATA 05/09/2011

RATTI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 3 novembre 2009, tra Marzotto S.p.A. (di seguito "Marzotto") e Faber Five S.r.l. (di seguito "Faber") (congiuntamente le "Parti") è stato sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di futura emissione di Ratti S.p.A. (di seguito "Ratti").

1. Premesse

a) In data 30 ottobre 2009, è stato stipulato un Accordo–Quadro tra Ratti, il socio di riferimento di Ratti a tale data, Donatella Ratti e le Parti (l’"Accordo-Quadro), recante previsione degli impegni assunti al fine di realizzare il progetto di ristrutturazione finanziaria della Ratti, ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), TUF e dell’art. 49 del Regolamento Emittenti.

b) L’Accordo–Quadro prevedeva, in particolare, l’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti, in forza della sottoscrizione di un aumento di capitale, da eseguirsi mediante emissione di n. 182.500.000 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente circa il 66,728 % del capitale sociale di Ratti (di seguito: l’"Aumento di Capitale"), azioni da ripartirsi tra le Parti pariteticamente.

c) Le Parti, interessate a partecipare progetto di ristrutturazione finanziaria e ad attuare un piano di riorganizzazione e sviluppo industriale di Ratti (di seguito il "Piano di Risanamento") senza incorrere nell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni ordinarie di Ratti, avevano sospensivamente condizionata l’efficacia degli impegni assunti dalle Parti con la sottoscrizione dell’Accordo-Quadro al verificarsi di diversi eventi, tra i quali l’ottenimento da parte della Consob di parere positivo in merito all’applicazione agli impegni tutti contemplati dall’Accordo–Quadro della esenzione prevista dagli artt. 106, comma 5, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti o, comunque, di un provvedimento della Consob in tal senso reso in conformità all’art. 106, comma 6, TUF.

d) A seguito della sottoscrizione dell’Accordo-Quadro e in vista della esecuzione degli impegni ivi previsti e del conseguente ingresso nella compagine sociale di Ratti, le Parti hanno inteso disciplinare, con il Patto, l’esercizio di alcuni dei diritti connessi alla loro futura titolarità delle n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti e più specificamente i diritti relativi alla circolazione delle Azioni Vincolate (come definite al punto 3.), all’esercizio dei diritti attribuiti alle Parti in base all’Accordo-Quadro e all’esercizio del diritto di voto, al fine di perseguire nella maniera più efficacie l’obiettivo della realizzazione del Piano di Risanamento.

e) In data 23 dicembre 2009 Consob, ha rilasciato parere positivo in ordine all’applicabilità dell’esenzione dall’obbligo di OPA di cui agli artt. 106, comma 5 , lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti in relazione all’operazione di ricapitalizzazione e ristrutturazione del debito di Ratti.

f) In data 5 marzo 2010 – in esecuzione dell’aumento di capitale di cui alla premessa b) - le Parti hanno sottoscritto ciascuna quanto a n. 91.250.000 azioni ordinarie Ratti e quindi complessive n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti, pari al 77,825% del capitale sociale Ratti in tale data e corrispondenti al 66,728% del capitale sociale Ratti come risultante alla data del 16 aprile 2010, a seguito della conclusione dell’aumento di capitale offerto in opzione ai soci ai sensi dell’Accordo-Quadro, di cui al Prospetto informativo pubblicato il 5 marzo 2010.

In conseguenza del raggruppamento delle azioni, deliberato dall’assemblea di Ratti in data 29 aprile 2011, il numero delle Azioni Vincolate, di cui sono titolari le Parti, risulta ridotto da complessive n. 182.500.000 a n. 18.250.000, ferma restando la percentuale di capitale sociale della Ratti rappresentata dalle Azioni Vincolate stesse.

g) In data 5 marzo 2012 le Parti, ai sensi della clausola 13.1 del Patto, hanno concordato di rinnovare il Patto alla sua scadenza originaria del 5 marzo 2013, per un ulteriore triennio.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.250.000 azioni ordinarie Ratti (le "Azioni Vincolate"), corrispondenti al 66,728% dell’attuale capitale sociale di Ratti.

4. Soggetti aderenti al Patto

Marzotto s.p.a., con sede in Milano, via Turati 16/18, capitale sociale di Euro 65.005.047,00, int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA IT00166580241(controllata da Donà dalle Rose Andrea Paolo Maria)

Faber Five s.r.l., con sede in Milano, viale Jenner 51, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin).

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata a seguito dell’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti in forza della sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato, stante la composizione del capitale sociale Ratti alla data del 16 aprile 2010, e del raggruppamento delle azioni deliberato dall’assemblea di Ratti in data 29 aprile 2011.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.125.000	33,364%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.125.000	33,364%	50%
Totale	18.250.000	66,728 %	100%

Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuna delle Parti sarà in grado di esercitare singolarmente, in virtù del Patto medesimo, il controllo della Ratti.

5. Contenuto del Patto

5.1. Impegno ad adempiere agli obblighi connessi alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Le Parti s’impegnano reciprocamente ad adempiere integralmente gli obblighi previsti nell’Accordo-Quadro, con particolare riferimento alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al fine dell’acquisizione delle Azioni Vincolate.

5.2. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Parti si obbligano a immettere le Azioni Vincolate, entro quindici giorni di banca aperta in Italia (di seguito "giorni lavorativi") dalla data in cui avranno acquisito le Azioni Vincolate, in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Istifid S.p.A., con sede in Milano, viale Jenner 51 (la "Fiduciaria"), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.

La Fiduciaria potrà movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

5.3. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

5.4. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e, pertanto, nel caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e senza la necessità del preventivo accordo tra le Parti, la Parte che riceva un'offerta di acquisto della totalità delle Azioni Vincolate da parte di un terzo in buona fede (di seguito: il "Terzo") e sia interessata ad aderirvi dovrà informarne l’altra Parte, indicando il nome del Terzo, il prezzo offerto (il "Prezzo Offerto") e le altre condizioni essenziali dell’offerta. Entro trenta Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, l’altra Parte avrà l’obbligo di dichiarare l’intenzione di vendere la propria quota al Prezzo Offerto, ovvero la propria intenzione di acquistare, al Prezzo Offerto, le Azioni Vincolate dell’altra Parte. Il silenzio sarà considerato come dichiarazione dell’intenzione di vendere al Terzo le proprie Azioni Vincolate.

5.5. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

Qualora una delle Parti intenda acquisire la titolarità di ulteriori azioni Ratti o comunque la disponibilità del relativo diritto di voto, a qualunque titolo ciò avvenga, dovrà coordinarsi e accordarsi per iscritto con l’altra Parte, con particolare riguardo all’esigenza di evitare il sorgere dell’obbligo di proporre un’offerta pubblica di acquisto totalitaria delle azioni di Ratti. A tal fine, le Parti s’impegnano a non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle stesse, anche in via solidale tra loro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti.

5.6. Esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro

Le Parti hanno esercitato i diritti loro attribuiti, in forza della sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo–Quadro, secondo le modalità convenute, ed in particolare:

- quanto al consenso al compimento di alcune operazioni da parte di Ratti, le Parti hanno concordato preventivamente la posizione da assumere in merito a tali richieste e le modalità con cui la loro posizione sarebbe stata manifestata a Ratti;

- quanto alla designazione dei due amministratori, cooptati dal consiglio di amministrazione di Ratti sulla base dell’Accordo-Quadro, la stessa è stata concordata tra le Parti, le quali hanno designato altresì l’amministratore cui sono state conferite le deleghe e l’ambito delle stesse, nonché l’ambito delle deleghe richieste dalle Parti per l’amministratore delegato;

- quanto all’indicazione dei nominativi da inserire nella lista dei candidati alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Ratti presentata da Donatella Ratti, ferma restando la presenza di Donatella Ratti nella lista, le Parti hanno proceduto a designare congiuntamente il/i candidato/i amministratore/i indipendente/i, mentre ognuna delle Parti ha designato i candidati amministratori non indipendenti in ugual numero;

- quanto all’esercizio del diritto di recesso dall’Accordo-Quadro, non si sono verificati i presupposti per il suo esercizio congiunto delle Parti.

5.7. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

a) quanto agli amministratori, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: i candidati amministratori indipendenti saranno designati congiuntamente; i candidati amministratori non indipendenti saranno designati in ugual numero da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente; il Presidente e l’Amministratore Delegato di Ratti saranno nominati di comune accordo tra le Parti; i componenti dell’eventuale comitato esecutivo saranno designati in numero uguale da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;

b) quanto ai componenti del collegio sindacale, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: ciascuna Parte designerà un candidato sindaco effettivo (o un numero superiore, purché uguale per ciascuna Parte, se il collegio sarà composto da più di tre membri) e un candidato sindaco supplente; il candidato presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti, fatta avvertenza che, ai sensi di legge, il presidente del collegio sindacale sarà nominato tra i sindaci eventualmente votati dalla minoranza.

Le Parti si atterranno al principio della unanimità e pariteticità delle decisioni e i conseguenti meccanismi applicativi descritti nel Patto saranno vigenti solo fino a che, pur in presenza di Trasferimenti di Azioni Vincolate e/o acquisizioni di ulteriori azioni di Ratti, i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte.

6. Segretario del Patto

Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso.
Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

7. Procedura di Stallo

a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la "Comunicazione di Stallo"), inviandone copia al Segretario;

b) entro quindici Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione di Stallo, i legali rappresentanti delle Parti si riuniranno per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario;

c) in caso di esito infruttuoso dell’incontro o di omesso svolgimento dell’incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l’intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell’impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra Parte, con l’indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra parte. Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.

8. Clausola penale

9. Durata e rinnovo del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto (vedasi punto 8.), il Patto avrà durata di tre anni a decorrere dal verificarsi della condizione sospensiva della sua efficacia. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro dodici mesi prima della scadenza del termine di durata.

Le parti hanno concordato di rinnovare il Patto alla sua scadenza originaria del 5 marzo 2013, per un ulteriore triennio.

10. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

8 marzo 2012

[RM.2.12.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RATTI S.P.A.

Con riferimento all’accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”), sottoscritto in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”) si comunica che in data 5 marzo 2015 le Parti ne hanno convenuto il rinnovo per il triennio 2016-2017-2018.

In via preliminare si ricorda che:

In data 30 ottobre 2009 venne stipulato un Accordo-Quadro tra Ratti, Donatella Ratti e le Parti (l’“Accordo-Quadro”), recante gli impegni assunti al fine di realizzare il progetto di ristrutturazione finanziaria della Ratti, ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), TUF e dell’art. 49 del Regolamento Emittenti.
L’Accordo-Quadro prevedeva, in particolare, l’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti, in forza della sottoscrizione di un aumento di capitale, da eseguirsi mediante emissione di n. 182.500.000 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente circa il 66,728% del capitale sociale di Ratti (di seguito: l’“Aumento di Capitale”), azioni da ripartirsi tra le Parti pariteticamente.
Le Parti, interessate a partecipare al progetto di ristrutturazione finanziaria e ad attuare un piano di riorganizzazione e sviluppo industriale di Ratti (di seguito il “Piano di Risanamento”) senza incorrere nell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni ordinarie di Ratti, condizionarono sospensivamente l’efficacia dei loro impegni al verificarsi di diversi eventi, tra i quali l’ottenimento da parte della Consob di parere positivo in merito all’applicazione della esenzione prevista dagli artt. 106, comma 5, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti.
A seguito della sottoscrizione dell’Accordo-Quadro e in vista della esecuzione degli impegni ivi previsti e del conseguente ingresso nella compagine sociale di Ratti, le Parti hanno inteso disciplinare, con il Patto, l’esercizio di alcuni dei diritti connessi alla titolarità delle n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti e più specificamente i diritti relativi alla circolazione delle Azioni Vincolate (come definite al punto 3.), all’esercizio dei diritti attribuiti alle Parti in base all’Accordo-Quadro e all’esercizio del diritto di voto, al fine di perseguire nella maniera più efficacie l’obiettivo della realizzazione del Piano di Risanamento.
In data 23 dicembre 2009 Consob, ha rilasciato parere positivo in ordine all’applicabilità dell’esenzione dall’obbligo di OPA di cui agli artt. 106, comma 5 , lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti in relazione all’operazione di ricapitalizzazione e ristrutturazione del debito di Ratti.
In data 5 marzo 2010 – in esecuzione dell’aumento di capitale di cui alla premessa b) - le Parti hanno sottoscritto ciascuna quanto a n. 91.250.000 azioni ordinarie Ratti e quindi complessive n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti, pari al 77,825% del capitale sociale Ratti in tale data e corrispondenti al 66,728% del capitale sociale Ratti come risultante alla data del 16 aprile 2010, a seguito della conclusione dell’aumento di capitale offerto in opzione ai soci ai sensi dell’Accordo-Quadro, di cui al Prospetto informativo pubblicato il 5 marzo 2010. In conseguenza del raggruppamento delle azioni, deliberato dall’assemblea di Ratti in data 29 aprile 2011, il numero delle Azioni Vincolate, di cui sono titolari le Parti, risulta ridotto da complessive n. 182.500.000 a n. 18.250.000, ferma restando la percentuale di capitale sociale della Ratti rappresentata dalle Azioni Vincolate stesse.
In data 5 marzo 2012 le Parti, ai sensi della clausola 13.1 del Patto, hanno concordato di rinnovare il Patto alla sua scadenza originaria del 5 marzo 2013 per il triennio 2013-2015, oltre ad apportarvi talune modifiche non sostanziali.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.250.000 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 66,728% dell’attuale capitale sociale di Ratti.

3. Soggetti aderenti al Patto

Marzotto s.p.a., con sede in Milano, via Turati 16/18, capitale sociale di Euro 65.005.047,00, int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA IT00166580241 (Soggetto controllante: Trenora s.r.l., i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five s.r.l. – 40% – e Manifatture Internazionali s.p.a. – 40%–).

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata a seguito dell’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti in forza della sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato, stante la composizione del capitale sociale Ratti alla data del 16 aprile 2010, e del raggruppamento delle azioni deliberato dall’assemblea di Ratti in data 29 aprile 2011.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.125.000	33,364%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.125.000	33,364%	50%
Totale	18.250.000	66,728 %	100%

4. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuna delle Parti è in grado di esercitare singolarmente, in virtù del Patto medesimo, il controllo di Ratti.

5. Contenuto del Patto

5.1. Impegno ad adempiere agli obblighi connessi alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Le Parti si sono impegnate reciprocamente ad adempiere integralmente, così come hanno adempiuto, gli obblighi previsti nell’Accordo-Quadro, con particolare riferimento alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al fine dell’acquisizione delle Azioni Vincolate.

5.2. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Parti hanno immesso le Azioni Vincolate, entro quindici giorni di banca aperta in Italia (di seguito “giorni lavorativi”) dalla data in cui hanno acquisito le Azioni Vincolate, in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Istifid S.p.A., con sede in Milano, viale Jenner 51 (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.

La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

5.3. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

5.4. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

5.5. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

5.6. Esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro

Le Parti hanno esercitato i diritti loro attribuiti, in forza della sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo–Quadro, secondo le modalità convenute.

5.7. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

6. Segretario del Patto

Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

7. Procedura di Stallo

a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la “Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;

Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.

8. Clausola penale

9. Durata e rinnovo del Patto

In data 5 marzo 2012 le Parti, ai sensi della clausola 13.1 del Patto, hanno rinnovato il Patto fino alla scadenza del 5 marzo 2016.

In data 5 marzo 2015 le Parti, ai sensi della clausola 13.1 del Patto, hanno concordato di ulteriormente rinnovare il Patto alla scadenza del 5 marzo 2016, per un ulteriore triennio (2016-2018).

10. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge in data odierna.

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. www.ratti.it.

6 marzo 2015

[RM.2.15.1]

RATTI S.P.A.

Estratto del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 128 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.

Con riferimento all’accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”), sottoscritto in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”) si comunica che in data 5 marzo 2018 le Parti ne hanno convenuto il rinnovo per un ulteriore triennio fino al 5 marzo 2022.

In via preliminare si ricorda che:

a) In data 30 ottobre 2009 venne stipulato un Accordo–Quadro tra Ratti, Donatella Ratti e le Parti (l’”Accordo-Quadro), recante gli impegni assunti al fine di realizzare il progetto di ristrutturazione finanziaria della Ratti, ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), TUF e dell’art. 49 del Regolamento Emittenti.

b) L’Accordo–Quadro prevedeva, in particolare, l’ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti, in forza della sottoscrizione di un aumento di capitale, da eseguirsi mediante emissione di n. 182.500.000 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente circa il 66,728 % del capitale sociale di Ratti (di seguito: l’”Aumento di Capitale”), azioni da ripartirsi tra le Parti pariteticamente.

c) Le Parti, interessate a partecipare al progetto di ristrutturazione finanziaria e ad attuare un piano di riorganizzazione e sviluppo industriale di Ratti (di seguito il “Piano di Risanamento”) senza incorrere nell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni ordinarie di Ratti, condizionarono sospensivamente l’efficacia dei loro impegni al verificarsi di diversi eventi, tra i quali l’ottenimento da parte della Consob di parere positivo in merito all’applicazione della esenzione prevista dagli artt. 106, comma 5, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti.

d) A seguito della sottoscrizione dell’Accordo-Quadro e in vista della esecuzione degli impegni ivi previsti e del conseguente ingresso nella compagine sociale di Ratti, le Parti hanno inteso disciplinare, con il Patto, l’esercizio di alcuni dei diritti connessi alla titolarità delle sopra citate azioni ordinarie Ratti e più specificamente i diritti relativi alla circolazione delle Azioni Vincolate (come definite al punto 3.), all’esercizio dei diritti attribuiti alle Parti in base all’Accordo-Quadro e all’esercizio del diritto di voto, al fine di perseguire nella maniera più efficacie l’obiettivo della realizzazione del Piano di Risanamento.

f) In data 5 marzo 2010 hanno avuto esecuzione l’aumento di capitale di cui alla premessa b) e la sua sottoscrizione.

g) In data 29 aprile 2011, l’assemblea di Ratti ha deliberato il raggruppamento delle azioni ordinarie, ivi incluse le Azioni Vincolate di cui sono titolari le Parti.

h) che in conseguenza del raggruppamento delle azioni di Ratti e di successivi ulteriori acquisti sul Mercato Telematico Azionario, il numero delle Azioni Vincolate è ripartito come segue:

Marzotto: n. 9.274.000 azioni, pari al 33,909 % circa del capitale sociale di Ratti

Faber: n. 9.274.000 azioni, pari al 33,909 % circa del capitale sociale di Ratti.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.548.000 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 67,817% dell’attuale capitale sociale di Ratti.
Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2.

3. Soggetti aderenti al Patto

Marzotto s.p.a., con sede in Valdagno, Largo S. Margherita n. 1, capitale sociale di Euro 40.000.000, int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, codice fiscale e partita IVA IT00166580241 (Soggetto controllante: Trenora SrL, i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five s.r.l. -40%- e Manifatture Internazionali s.p.a. – 40%-)

Faber Five s.r.l., con sede in Milano, Corso Italia 15, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin).
La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.274.000	33,909%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.274.000	33,909%	50%
Totale	18.548.000	67,817%	100%

4. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuna delle Parti è in grado di esercitare singolarmente, in virtù del Patto medesimo, il controllo di Ratti.

5. Contenuto del Patto

5.2. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Azioni Vincolate sono state immesse in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Servizio Italia S.p.A., con sede in Milano, corso Italia 15/a (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.
La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

5.3. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

Per un periodo di tre anni dalla data di assunzione di efficacia del Patto, le Parti s’impegnano a non effettuare alcun Trasferimento (ossia qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito - ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: vendita - anche a termine - donazione, permuta, conferimento in società, fusione o scissione di società, pegno, riporto, usufrutto - in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, sia pur solo transitoriamente, ad altro soggetto della titolarità di Azioni Vincolate o comunque della disponibilità del relativo diritto di voto) a terzi delle Azioni Vincolate.
I Trasferimenti di Azioni Vincolate tra le Parti sono consentiti esclusivamente a condizione che i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte e, comunque, nell’osservanza della soglia annuale prevista dagli artt. 106, comma 3, lett. b), TUF e 46, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, attualmente pari al 5%.
Le Azioni Vincolate potranno essere costituite in pegno ovvero gravate da altri vincoli o diritti reali minori, esclusivamente a condizione che la disponibilità del relativo diritto di voto resti integralmente in capo alle Parti.

5.4. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e, pertanto, nel caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.
Qualora le Parti concordino la cessione a terzi della titolarità di una porzione o di tutte le Azioni Vincolate detenute da una Parte e fuori dell’ipotesi sotto disciplinata, la Parte non cedente avrà diritto di prelazione sulle Azioni Vincolate oggetto di cessione, da esercitarsi adottando il procedimento disciplinato nel Patto.
Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e senza la necessità del preventivo accordo tra le Parti, la Parte che riceva un'offerta di acquisto della totalità delle Azioni Vincolate da parte di un terzo in buona fede (di seguito: il “Terzo”) e sia interessata ad aderirvi dovrà informarne l’altra Parte, indicando il nome del Terzo, il prezzo offerto (il “Prezzo Offerto”) e le altre condizioni essenziali dell’offerta. Entro trenta Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, l’altra Parte avrà l’obbligo di dichiarare l’intenzione di vendere la propria quota al Prezzo Offerto, ovvero la propria intenzione di acquistare, al Prezzo Offerto, le Azioni Vincolate dell’altra Parte. Il silenzio sarà considerato come dichiarazione dell’intenzione di vendere al Terzo le proprie Azioni Vincolate.

5.5. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

5.6. Esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro

Le Parti hanno esercitato i diritti loro attribuiti, in forza della sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo–Quadro, secondo le modalità convenute.

5.7. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, in occasione di ogni assemblea di Ratti, a decidere all’unanimità il voto che ciascuna di esse esprimerà in detta assemblea tramite la Fiduciaria. In caso di dissenso tra le Parti, il Segretario del Patto (come definito al punto 6.) sarà tenuto a disporre affinché la Fiduciaria partecipi all’assemblea, astenendosi dal voto.
Con particolare riguardo alle delibere assembleari di elezione degli amministratori e dei sindaci, la loro nomina spetterà pariteticamente a ciascuna delle Parti, fermo restando il rispetto dei diritti delle minoranze. Più specificamente, le Parti hanno concordato di adottare il seguente procedimento:
a) quanto agli amministratori, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: i candidati amministratori indipendenti saranno designati congiuntamente; i candidati amministratori non indipendenti saranno designati in ugual numero da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente; il Presidente e l’Amministratore Delegato di Ratti saranno nominati di comune accordo tra le Parti; i componenti dell’eventuale comitato esecutivo saranno designati in numero uguale da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;
b) quanto ai componenti del collegio sindacale, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: ciascuna Parte designerà un candidato sindaco effettivo (o un numero superiore, purché uguale per ciascuna Parte, se il collegio sarà composto da più di tre membri) e un candidato sindaco supplente; il candidato presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti, fatta avvertenza che, ai sensi di legge, il presidente del collegio sindacale sarà nominato tra i sindaci eventualmente votati dalla minoranza.
Qualora sia necessario provvedere alla sostituzione di uno o alcuni amministratori o sindaci, la facoltà di designazione del/i nuovo/i amministratore/i o sindaco/i spetterà alla Parte che abbia designato l’/gli amministratore/i o il/i sindaco/i da sostituire.
Le Parti si atterranno al principio della unanimità e pariteticità delle decisioni e i conseguenti meccanismi applicativi descritti nel Patto saranno vigenti solo fino a che, pur in presenza di Trasferimenti di Azioni Vincolate e/o acquisizioni di ulteriori azioni di Ratti, i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall’altra Parte.

6. Segretario del Patto

Le Parti nominano di comune accordo il Segretario del Patto, che potranno revocare in qualunque momento, sempre di comune accordo. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, le sue funzioni saranno svolte da un vice-segretario (il “Vice-segretario”), nominato con le medesime modalità indicate per il Segretario.
Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso.
Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

7. Procedura di Stallo

Qualora le Parti non riuscissero a raggiungere il necessario consenso in occasione di due riunioni assembleari consecutive, le Parti riterranno verificata un’ipotesi di stallo decisionale (di seguito: lo “Stallo”), che renderà applicabile il seguente procedimento:
a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la “Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;
b) entro quindici Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione di Stallo, i legali rappresentanti delle Parti si riuniranno per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario;
c) in caso di esito infruttuoso dell’incontro o di omesso svolgimento dell’incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l’intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell’impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra Parte, con l’indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra parte. Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.

8. Clausola penale

Qualora, per effetto della violazione di una Parte dei limiti all’acquisto di ulteriori azioni di Ratti e/o di movimentazione di Azioni Vincolate – o, comunque, in conseguenza della violazione dell’obbligo generale di non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle Parti, anche in via solidale tra loro, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti –, sorgesse in capo all’altra Parte l’obbligo, anche in via solidale, di promuovere un’offerta pubblica totalitaria di acquisto delle azioni di Ratti, senza pregiudizio del diritto della Parte non inadempiente al risarcimento di ogni ulteriore danno subito: a) la Parte inadempiente dovrà tenere indenne e manlevare l’altra Parte in relazione ad ogni costo, onere, pregiudizio derivante dall’obbligo di promuovere in via solidale l’offerta pubblica totalitaria, fermo restando che tutti gli oneri finanziari di qualsiasi natura saranno a carico esclusivo della Parte inadempiente; b) senza pregiudizio di quanto sopra, la Parte non inadempiente avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, mediante l’invio di comunicazione scritta all’altra Parte.
Al di fuori dell’ipotesi prevista dalla clausola precedente e fermo restando l’obbligo di risarcire l’eventuale danno ulteriore, la violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti ai sensi delle clausole relative al deposito delle Azioni Vincolate, al divieto di trasferimento delle Azioni Vincolate, all’obbligo di concordare l’acquisto di ulteriori azioni di Ratti, al diritto di prelazione, all’obbligo di co-vendita, all’esercizio dei diritti previsti dall’Accordo-Quadro e all’esercizio dei diritti di voto, comporterà per la Parte inadempiente l’obbligo di pagare una penale, calcolata ai sensi del punto 11.2 del Patto.

9. Durata e rinnovo del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto (vedasi punto 8.), il Patto avrà durata di tre anni. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro dodici mesi prima della scadenza del termine di durata.
In data 5 marzo 2018 le Parti, ai sensi della clausola 13.1 del Patto, hanno concordato di rinnovare il Patto per un ulteriore triennio fino al 5 marzo 2022.

10. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. www.ratti.it.

5 marzo 2018

[RM.2.18.1]

RATTI S.P.A.

Estratto della modifica del termine di eventuale rinnovo del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 128 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.

Con riferimento all’accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”), sottoscritto in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”), Patto la cui finalità è quella di garantire a Ratti SpA uniformità e stabilità di indirizzi nelle politiche gestionali e industriali attraverso un raggruppamento di soci,

si comunica

che in data 4 marzo 2021 le Parti hanno concordato di modificare la clausola 13.1 del Patto prevedendo che ogni suo successivo eventuale rinnovo debba essere concordato tra le Parti entro tre (3) mesi prima della scadenza del termine.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.600.800 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 68,01% dell’attuale capitale sociale di Ratti. Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.300.400	34,005%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.300.400	34,005%	50%
Totale	18.600.800	68,010%	100%

4. Contenuto del Patto

4.1 Deposito delle Azioni Vincolate

La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

4.2 Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

4.3 Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

In caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

Senza la necessità del preventivo accordo tra le Parti, la Parte che riceva un'offerta di acquisto della totalità delle Azioni Vincolate da parte di un terzo in buona fede (di seguito: il “Terzo”) e sia interessata ad aderirvi dovrà informarne l’altra Parte, indicando il nome del Terzo, il prezzo offerto (il “Prezzo Offerto”) e le altre condizioni essenziali dell’offerta. Entro trenta Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, l’altra Parte avrà l’obbligo di dichiarare l’intenzione di vendere la propria quota al Prezzo Offerto, ovvero la propria intenzione di acquistare, al Prezzo Offerto, le Azioni Vincolate dell’altra Parte. Il silenzio sarà considerato come dichiarazione dell’intenzione di vendere al Terzo le proprie Azioni Vincolate.

4.4 Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

4.5 Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

quanto agli amministratori, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: i candidati amministratori indipendenti saranno designati congiuntamente; i candidati amministratori non indipendenti saranno designati in ugual numero da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente; il Presidente e l’Amministratore Delegato di Ratti saranno nominati di comune accordo tra le Parti; i componenti dell’eventuale comitato esecutivo saranno designati in numero uguale da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;
quanto ai componenti del collegio sindacale, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un’unica lista di candidati, nell’osservanza delle regole statutarie, così composta: ciascuna Parte designerà un candidato sindaco effettivo (o un numero superiore, purché uguale per ciascuna Parte, se il collegio sarà composto da più di tre membri) e un candidato sindaco supplente; il candidato presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti, fatta avvertenza che, ai sensi di legge, il presidente del collegio sindacale sarà nominato tra i sindaci eventualmente votati dalla

5. Segretario del Patto

Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso. Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

6. Procedura di Stallo

ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la “Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;
entro quindici Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione di Stallo, i legali rappresentanti delle Parti si riuniranno per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l’assistenza del Segretario;
in caso di esito infruttuoso dell’incontro o di omesso svolgimento dell’incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l’intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell’impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra Parte, con l’indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra parte. Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni

7. Clausola penale

8. Durata e rinnovo del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto, il Patto avrà durata di tre anni. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro tre mesi prima della scadenza del termine di durata. In data 5 marzo 2018 le Parti hanno rinnovato il Patto fino al 5 marzo 2022.

9. Deposito dell’accordo modificativo del termine di eventuale rinnovo del Patto

L’accordo modificativo del termine di eventuale rinnovo del Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. www.ratti.it.

5 marzo 2021

[RM.2.21.1]

RATTI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 26 luglio 2018, tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”), Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) e il sig. Sergio Tamborini (congiuntamente le “Parti”) è stato sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto interessa n. 18.929.000 azioni ordinarie Ratti corrispondenti al 69,211% dell’attuale capitale sociale di Ratti.

4. Soggetti aderenti al Patto

Marzotto s.p.a., con sede in Valdagno, Largo S. Margherita n. 1, capitale sociale di Euro 40.000.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, codice fiscale e partita IVA IT00166580241(controllata da Trenora SrL, i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five s.r.l. -40%- e Manifatture Internazionali s.p.a. – 40%-)

Sergio Tamborini, nato a Somma Lombardo (VA) il 15/04/1959, residente in Vergiate (VA) Via Ronchi, 2, codice fiscale TMB SRG 59D15 I819U

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti delle Parti, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
FABER FIVE S.r.l.	9.277.000	33,920%
MARZOTTO S.p.A.	9.277.000	33,920%
SERGIO TAMBORINI	375.000	1,371%
Totale	18.929.000	69,211%

4. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Nessuna delle Parti è in grado di esercitare singolarmente il controllo di Ratti.

5. Contenuto del Patto

I Soci si impegnano a far sì che il dr. Sergio Tamborini non sia revocato come amministratore delegato dell’esercizio in corso (2018) dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A.
I Soci si impegnano a far sì che il dr. Sergio Tamborini sia nominato, dall’Assemblea della Società Ratti S.p.A., come amministratore e, dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A., come amministratore delegato, per i tre esercizi 2019-2020-2021.
Il dr. Sergio Tamborini si impegna ad accettare la nomina di cui al precedente punto, nonché ad assumere le deleghe che verranno attribuite dal consiglio di amministrazione quale Amministratore Delegato e a mantenere tale carica e a svolgere le relative funzioni sino alla scadenza del 31 luglio 2022.

6. Durata del Patto

I Soci si impegnano a fare in modo che entro il 30 aprile 2019 si tengano le riunioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione di Ratti SpA per assumere le relative deliberazioni.

7. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

26 luglio 2018

[RM.3.18.1]

RATTI S.P.A. SB

Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.

Con riferimento all’accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”), sottoscritto in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”), Patto la cui finalità è quella di garantire a Ratti SpA uniformità e stabilità di indirizzi nelle politiche gestionali e industriali attraverso un raggruppamento di soci,

si comunica

che in data 24 novembre 2021 le Parti ne hanno concordato il rinnovo fino al 5 marzo 2024.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.712.000 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 68,417% dell’attuale capitale sociale di Ratti. Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2 del Patto.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.356.000	34,208%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.356.000	34,208%	50%
Totale	18.712.000	68,417%	100%

4. Contenuto del Patto

4.1. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Azioni Vincolate sono state immesse in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Servizio Italia S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia 15/a (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.

La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

4.2. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

4.3. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

In caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.4. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

4.5. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

5. Segretario del Patto

Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell’espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni; d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l’oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso. Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

6. Procedura di Stallo

a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all’altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l’invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la “Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;

7. Clausola penale

8. Durata e rinnovo del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto, il Patto avrà durata fino al 5 marzo 2024. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro tre mesi prima della scadenza del termine di durata.

9. Deposito dell’accordo modificativo del termine di eventuale rinnovo del Patto

L’accordo di rinnovo del Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. www.ratti.it .

25 novembre 2021

[RM.3.21.1]

RATTI S.P.A. SB

Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.

Con riferimento all’accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. SB (di seguito “Ratti”), sottoscritto in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”) e Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) (congiuntamente le “Parti”), Patto la cui finalità è quella di garantire a Ratti SpA SB uniformità e stabilità di indirizzi nelle politiche gestionali e industriali attraverso un raggruppamento di soci,

si comunica

che in data 4 dicembre 2023 le Parti hanno concordato di modificare la clausola 13.1 del Patto prevedendo che ogni suo successivo eventuale rinnovo debba essere concordato tra le Parti entro 15 (quindici) giorni prima della scadenza del termine.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A. SB, con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.802.600 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 68,748% dell’attuale capitale sociale di Ratti. Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2.

3. Soggetti aderenti al Patto

Faber Five s.r.l., con sede in Milano, Via Albricci 7, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin).

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.401.300	34,374%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.401.300	34,374%	50%
Totale	18.802.600	68,748%	100%

4. Contenuto del Patto

4.1. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Azioni Vincolate sono state immesse in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Servizio Italia S.p.A., con sede in Roma, Salita San Nicola da Tolentino 1/B (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.

La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

4.2. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

4.3. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

In caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.4. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

4.5. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

5. Segretario del Patto

Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

6. Procedura di Stallo

“Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;

7. Clausola penale

8. Durata e rinnovo del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto, il Patto avrà durata fino al 5 marzo 2024. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti entro 15 (quindici) giorni prima della scadenza del termine di durata.

9. Deposito dell’accordo modificativo del termine di eventuale rinnovo del Patto

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. SB www.ratti.it .

5 dicembre 2023

[RM.3.23.1]

RATTI S.P.A. SB

Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l.

si comunica

che in data 15 febbraio 2024 si è preso atto della mancata volontà di rinnovare il Patto che, conseguentemente, rimarrà efficace fino al 5 marzo 2024.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto n. 18.802.600 azioni ordinarie Ratti (le “Azioni Vincolate”), corrispondenti al 68,748% dell’attuale capitale sociale di Ratti. Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2 del Patto.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni sindacate
FABER FIVE S.r.l.	9.401.300	34,374%	50%
MARZOTTO S.p.A.	9.401.300	34,374%	50%
Totale	18.802.600	68,748%	100%

4. Contenuto del Patto

4.1. Deposito delle Azioni Vincolate

Le Azioni Vincolate sono state immesse in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Servizio Italia Società Fiduciaria e di Servizi p.a., con sede in Milano, Via Albricci 7 (la “Fiduciaria”), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.

La Fiduciaria può movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.

4.2. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate

4.3. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita

In caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.4. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate

4.5. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti

5. Segretario del Patto

Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.

6. Procedura di Stallo

“Comunicazione di Stallo”), inviandone copia al Segretario;

c) caso di esito infruttuoso dell’incontro o di omesso svolgimento dell’incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l’intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell’impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra Parte, con l’indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l’altra parte. Nell’ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall’altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all’altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.

7. Clausola penale

8. Durata del Patto

Ferma restando l’ipotesi di risoluzione del Patto, il Patto avrà durata fino al 5 marzo 2024.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. www.ratti.it.

15 febbraio 2024

[RM.3.24.1]

CESSAZIONE DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. Lgs. 24.2.1998, n. 58

RATTI S.p.A. SB

Premesso che:

a) in data 3 novembre 2009 tra Marzotto S.p.A. e Faber Five S.r.l. è stato sottoscritto un

patto parasociale avente ad oggetto l’esercizio di alcuni diritti connessi alla titolarità di

n. 18.802.600 azioni ordinarie, corrispondenti al 68,748% del capitale sociale di Ratti

SpA SB, corrente in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, numero di iscrizione nel

Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131, azioni ripartite

pariteticamente tra Marzotto SpA (34,374%) e Faber Five SrL (34,374%) (il “Patto”);

b) il Patto è stato più volte rinnovato nel tempo;

c) in data 15 febbraio 2024 si è preso atto della mancata volontà di rinnovare il Patto;

tanto premesso

si comunica che il Patto ha cessato ogni efficacia alla scadenza del 5 marzo 2024.

Il presente comunicato è pubblicato sul sito internet di Ratti S.p.A. SB www.ratti.it.

8 marzo 2024

RATTI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 3 marzo 2022, tra Marzotto S.p.A. (di seguito “Marzotto”), Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) e il sig. Sergio Tamborini (congiuntamente le “Parti”) è stato sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. (di seguito “Ratti”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Guanzate (Como), Via Madonna n. 30, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto interessa n. 19.153.000 azioni ordinarie Ratti corrispondenti al 70,029% dell’attuale capitale sociale di Ratti.

3. Soggetti aderenti al Patto

IT00166580241 (controllata da Trenora SrL, i cui soci di riferimento sono pariteticamente Faber Five s.r.l. 40%- e Manifatture Internazionali s.p.a. – 40%-)

Faber Five s.r.l., con sede in Milano, Corso Italia 15/A, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin).

Sergio Tamborini, nato a Somma Lombardo (VA) il 15/04/1959, residente in Vergiate (VA) Via Ronchi, 2, codice fiscale TMB SRG 59D15 I819U

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti delle Parti, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
FABER FIVE S.r.l.	9.389.000	34,329%
MARZOTTO S.p.A.	9.389.000	34,329%
SERGIO TAMBORINI	375.000	1,371%
Totale	19.153.000	70,029%

4. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto

Nessuna delle Parti è in grado di esercitare singolarmente il controllo di Ratti.

5. Contenuto del Patto

I Soci si impegnano a far sì che il dr. Sergio Tamborini sia nominato, dall’Assemblea della Società Ratti S.p.A., come amministratore e, dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A., come amministratore delegato, per i tre esercizi 2022-2023-2024.

Il dr. Sergio Tamborini si impegna ad accettare la nomina di cui al precedente punto, nonché ad assumere le deleghe che gli verranno attribuite dal consiglio di amministrazione quale Amministratore Delegato e a mantenere tale carica e a svolgere le relative funzioni sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2024.

6. Durata del Patto

I Soci si impegnano a fare in modo che entro il 30 aprile 2022 si tengano le riunioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione di Ratti SpA per assumere le relative deliberazioni.

Il Patto di cui al presente estratto supera il patto parasociale datato 26 luglio 2018.

7. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

4 marzo 2022

[RM.4.22.1]

__________________________________________________________________________________________________________

RATTI S.P.A. SB

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 15-16 maggio 2025, tra Marzotto S.p.A. (di seguito

“Marzotto”), Faber Five S.r.l. (di seguito “Faber”) e il sig. Sergio Tamborini (congiuntamente le “Parti”) è stato sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione di Ratti S.p.A. SB (di seguito

“Ratti”).

a). Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

b). Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto interessa n. 19.254.418 azioni ordinarie Ratti corrispondenti al 70,40% dell’attuale capitale sociale di Ratti.

c). Soggetti aderenti al Patto

Faber Five s.r.l., con sede in Milano, Piazza Lina Bo Bardi n. 3, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Favrin)

Sergio Tamborini, nato a Somma Lombardo (VA) il 15/04/1959, residente in Vergiate (VA) Via Ronchi, 2, codice fiscale TMB SRG 59D15 I819U

La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti delle Parti, aggiornata alla data odierna.

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
FABER FIVE S.r.l.	9.478.118	34,655%
MARZOTTO S.p.A.	9.401.300	34,374%
SERGIO TAMBORINI	375.000	1,371%
Totale	19.254.418	70,40%

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Faber Five SrL esercita il controllo, ai sensi dell’articolo 2359 codice civile, su Marzotto SpA, aderente al Patto, e sull’Emittente.

d). Contenuto e durata del Patto

I Soci si impegnano a far sì che il dr. Sergio Tamborini sia nominato, dall’Assemblea della Società Ratti S.p.A. SB convocata per il giorno 10 giugno 2025, come amministratore per i tre esercizi 2025-2026-2027 e, dal Consiglio di Amministrazione della Società Ratti S.p.A. SB, come amministratore delegato per l’esercizio 2025 sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio che chiude al 31 dicembre 2025.

Il dr. Sergio Tamborini si impegna ad accettare entrambe le nomine di cui al precedente punto e, con riferimento alla carica di amministratore delegato, si impegna ad assumere le deleghe che gli verranno attribuite dal consiglio di amministrazione, a mantenere tale carica e a svolgere le relative funzioni sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio che chiude al 31 dicembre 2025.

Il Patto è stato stipulato in data 15-16 maggio 2025, ha durata per i tre esercizi 2025-2026-2027 e supera il patto parasociale datato 3 marzo 2022.

e). Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.

16 Maggio 2025

[RM.4.25.1]

Briciole di pane

RATTI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)